JADWAL

JADWAL

INFORMASI TAMBAHAN

Tanggal Efektif : 19 Maret 2021

Masa Penawaran Umum Obligasi : 15 & 16 November 2021

Tanggal Penjatahan : 17 November 2021

Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 18 November 2021

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 18 November 2021

Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 19 November 2021

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

COPPER GOLD

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.

KEGIATAN USAHA UTAMA:

Pertambangan Emas, Perak, Tembaga dan Mineral Ikutan Lainnya, dan Jasa Pertambangan melalui Perusahaan Anak Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT:

Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20

Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon : (00 00) 0000 0000; Faksimili : (00 00) 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

LOKASI PERTAMBANGAN:

Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku &

Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II MERDEKA COPPER GOLD

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)

(“OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2021

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2021

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 18 Februari 2022, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 25 November 2022. Pelunasan Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO TERKAIT HARGA KOMODITAS EMAS DAN TEMBAGA.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Sekuritas (terafiliasi) PT Sinarmas Sekuritas PT Sucor Sekuritas

WALI AMANAT

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 15 November 2021.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2021

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK dengan surat No. 121/MDKA-JKT/CORSEC/XII/2020 pada tanggal 11 Januari 2021, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-44/D.04/2021 tanggal 19 Maret 2021 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II ini, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021” yang akan dicatatkan pada BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/ BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”).

Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, selain PT Indo Premier Sekuritas, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT Indo Premier Sekuritas merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan melalui kesamaan anggota Dewan Komisaris. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINSI DAN SINGKATAN iii

DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA xvi

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK xix

RINGKASAN xxi

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI 1

1. Keterangan tentang Obligasi 1

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan 17

3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi 18

4. Keterangan xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 00

5. Perpajakan 20

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 22

III. PERNYATAAN UTANG 25

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 35

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 35

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 37

3. Rasio Keuangan (tidak diaudit) 38

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit 38

5. Informasi Nilai Kurs 38

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 40

1. Umum 40

2. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan

Hasil Operasi Grup Merdeka 42

3. Hasil Kegiatan Usaha 46

4. Aset, Liabilitas dan Ekuitas 52

5. Likuiditas dan Sumber Pendanaan 54

6. Belanja Modal 56

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK 57

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA

KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 58

A. Keterangan tentang Perseroan 58

1. Riwayat Singkat Perseroan 58

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 59

3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak 59

4. Perjanjian-Perjanjian Penting 62

5. Aset Tetap Penting yang Dimiliki Dan/Atau Dikuasai Perseroan dan

Perusahaan Anak 69

6. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan

Perusahaan Anak 70

7. Keterangan Singkat mengenai Pemegang Saham Berbadan Hukum 74

8. Pengurusan dan Pengawasan 75

9. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan

Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak 77

B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi 78

C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha 90

1. Umum 90

2. Wilayah IUP 92

3. Volume Produksi dan Produk 94

4. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan 95

5. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset 96

6. Kegiatan Penunjang Lainnya 99

7. Pemasaran dan Penjualan 99

8. Prospek Usaha 100

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 102

IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 103

X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 105

1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif 105

2. Pemesan Yang Berhak 106

3. Pemesanan Pembelian Obligasi 106

4. Jumlah Minimum Pemesanan 106

5. Masa Penawaran Umum Obligasi 106

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi 106

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi 106

8. Penjatahan Obligasi 106

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi 107

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik 107

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi 108

XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR

PEMESANAN OBLIGASI 109

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 111

DEFINSI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM, yang berarti:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun t idak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para

pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx &

Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka.

“BAE” atau “Biro Administrasi Efek”

berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam berdasarkan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.

“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk

melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam UUPM.

“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi dalam

Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) berdasarkan hasil Penawaran Awal untuk menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/

atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.

“Bunga Obligasi” berarti jumlah Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh

Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:

a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;

b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan

c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI

maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa : Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi, Akta Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Informasi Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua pengubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.

“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan.

“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.

“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan

Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold Tbk. atau Perseroan.

“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar

kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

(ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan.

“Formulir Pemesanan

Pembelian Obligasi” atau “FPPO”

berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa

kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah Republik Indonesia.

“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur nasional.

“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.

“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan

kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan

kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.

“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi

dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” atau “KTUR”

berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan- ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners, yang melakukan pemeriksaan

atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang- undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan lembaga penyelesaian dan penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

“Manajer Penjatahan” berarti PT Sinarmas Sekuritas, yang bertanggung jawab atas

penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

“Masa Penawaran Umum Obligasi”

berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu paling kurang 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau badan hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx.

“Notaris” berarti Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu terlama 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) per tahun dan 10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun dan 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun dan 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih dari Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.

”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi

dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau

(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.

“Pemeringkat Efek” atau “Pefindo”

berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya oleh Xxxxxxxxx.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh Perseroan

melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

“Penawaran Umum Perdana Saham”

berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan II yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.

berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar 419.650.000 saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,

sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 No. 6 tanggal 2 November 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari

satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan yaitu

PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Sinarmas Sekuritas, untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan menjamin dengan kesanggupan penuh ( full commitment), sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Sinarmas Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran

Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012.

“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-

LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-

LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen

Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 116 tanggal 29 Oktober 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 No. 8 tanggal 2 November 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 No. 7 tanggal 2 November 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”

“Persetujuan Prinsip

Pencatatan Efek Bersifat Utang”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No. SP-096/OBL/KSEI/1021 tanggal 29 Oktober 2021, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

berarti persetujuan yang akan diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan evaluasi dan penilaian Bursa Efek, sebagaimana dimuat dalam Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00815/ BEI.PP1/01-2021 tanggal 28 Januari 2021.

“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 1 ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II, yang terdiri dari dokumen- dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada OJK melalui surat No. 121/ MDKA-JKT/CORSEC/XII/2020 tanggal 11 Januari 2021.

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

“Pernyataan Penawaran

Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II”

berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan memperhatikan ketentuan:

(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau

b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan sesuai dengan Surat OJK No. S-44/D.04/2021 tanggal 19 Maret 2021 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold No. 13 tanggal 11 Januari 2021 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold No. 67 tanggal 15 Maret 2021, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018, Xxxaturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019 dan Xxxaturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 Tahun 2020.

“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 26

Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.

“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia.

“Perusahaan Anak” berarti perusahaan dimana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan

saham dengan hak suara lebih dari 50%, baik secara langsung maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan memiliki 50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan Perusahaan Anak, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak Perseroan terdiri dari PT Bumi Suksesindo, PT Damai Suksesindo, PT Cinta Bumi Suksesindo, PT Beta Bumi Suksesindo, PT Merdeka Mining Servis, Eastern Field Development Ltd., Finders Resources Ltd., Banda Minerals Pty. Ltd., PT Batutua Tembaga Raya, PT Batutua Kharisma Permai, Way Kanan Resources Pty. Ltd., PT Batutua Lampung Elok, PT Pani Bersama Jaya, PT Pani Bersama Tambang, PT Puncak Emas Gorontalo, PT Batutua Pelita Investama, PT Batutua Tambang Abadi, PT Batutua Abadi Jaya, PT Batutua Bumi Raya, PT Batutua Alam Persada, PT Batutua Tambang Energi, dan PT Merdeka Tsingshan Indonesia.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin

emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik

secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Investasi Perseroan terdiri dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera dan Sihayo Gold Ltd.

“Perusahaan Pemeringkat Efek”

berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.

“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota atau

rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.

“Penambahan Modal dengan

HMETD” atau “PMHMETD I”

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 per saham, pada bulan Agustus 2018.

“Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD I” atau “PMTHMETD I”

“Penambahan Modal Tanpa

Memberikan HMETD II” atau “PMTHMETD II”

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

“PPN” berarti Pajak Pertambahan Nilai.

“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017

tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017

tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020

tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020

tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.

“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020

tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017

tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020

tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember

2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi

berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi pada tanggal jatuh tempo. Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi

dan Pascatambang.

“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana

milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian.

“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.

“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari

1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah

senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan

Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil

Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 1 (satu) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal

Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

berarti tanggal di mana Xxxxxxxx menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah

permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok; (b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.

“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.

“Xxxxx Xxxx” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.

“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Xxxxx Xxxx

Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apa pun.

“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009

tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang No. 3 tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147 , Tambahan No. 6525; dan (ii) Undang-Undang No.11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245, Tambahan No. 6573, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No.11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245, Tambahan No. 6573.

“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi

sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA

“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.

“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai keekonomian pertambangan.

“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.

“BLS” atau “Barren Leach Solution”

berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air tambang.

“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.

“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu

bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.

“Ha” berarti hektar.

“Heap Leach” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Xxxxxxxxx untuk

mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.

“ILS” atau “Intermediate Leach Solution”

berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).

“JORC” berarti Joint Ore Reserves Committee.

“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan Minerals Council of Australia.

“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang meliputi

ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan tahap eksplorasi.

“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.

“LME” berarti London Metal Exchange.

“LOM” atau “Life of Mine” atau “Umur Tambang”

berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per tahun.

“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan bijih

yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam persentase.

“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.

“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce setara dengan 31,1035 gram.

“PLS” atau “Pregnant Leach Solution”

berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil pelindian bijih.

“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan tonalit).

“Ppm” berarti parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.

“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar.

“Proyek Patungan Pani” berarti usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan

PT J Resources Nusantara, perusahaan anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk., dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PT Puncak Emas Tani Sejahtera serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining, perusahaan anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama.

“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan porfiri di Proyek Tujuh Bukit.

“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan

Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.

“Proyek Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,

Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan perak.

“Resource” atau “Sumberdaya Mineral”

berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“Reserve” atau “Cadangan Bijih”

berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“ROM” berarti Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan belum diolah.

“Stripping Ratio” atau “Rasio Pengupasan”

berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.

“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan bawah tanah.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK

“ASI”	berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ”	berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“Bank UOB”	berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“BAP”	berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“BBR”	berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI”	berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP”	berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE”	berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND”	berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI”	berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI”	berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BTA”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Abadi.
“BTE”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Energi.
“BTR”	berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB”	berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment Bank.
“CBS”	berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“DSI”	berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL”	berarti singkatan dari Eastern Field Development Ltd.
“Finders”	berarti singkatan dari Finders Resources Ltd.
“GSM”	berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“HSBC”	berarti singkatan dari The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation Ltd.
“JRN”	berarti singkatan dari PT J Resources Nusantara.
“KUD Dharma Tani”	berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“MDM”	berarti singkatan dari PT Mitra Xxxx Xxxxxxx.
“MMS”	berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MTI”	berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“PBJ”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.

“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.

“PSAB” berarti singkatan dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk.

“Posco” berarti singkatan dari Posco International Corporation (dahulu dikenal Daewoo International Corporation atau Posco Daewoo Corporation).

“Provident” berarti singkatan dari Provident Minerals Pte. Ltd.

“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. Keterangan Singkat Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan

Prospek Usaha

Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan dan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 125 tertanggal 25 Mei 2021, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094735. AH.01.11.TAHUN 2021 tertanggal 28 Mei 2021 (“Akta No. 125/2021”). Berdasarkan Akta No. 125/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan Pasal 15 ayat (8) anggaran dasar Perseroan mengenai pengunduran diri anggota Direksi Perseroan dan perubahan ketentuan Pasal 18 ayat (4) anggaran dasar Perseroan mengenai pengunduran diri anggota Dewan Komisaris Perseroan.

Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 22 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi.

Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 30 September 2021, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan  Nilai Nominal Rp20 per saham         Jumlah Saham Nilai Nominal %(1)

Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.189.971.184	00.000.000.000	18,293
PT Xxxxx Xxxx Xxxxxxx	2.948.833.595	00.000.000.000	12,875
Xxxxxxxxx Xxxxxx	2.028.836.137	00.000.000.000	8,858
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.386.733.708	00.000.000.000	6,055
Pemda Kabupaten Banyuwangi	973.250.000	00.000.000.000	4,249
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	79.526.728	1.590.534.560	0,347
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	69.276.728	1.385.534.560	0,302
Xxxx Xxxxxxxxx	4.800.630	96.012.600	0,021
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	1.633.500	32.670.000	0,007
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	157.700	3.154.000	0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	00.000.000.000	000.000.000.000	48, 992
	00.000.000.000	000.000.000.000	100,000
Saham treasuri	597.100	11.942.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000
Sisa Saham dalam Portepel	47.095.149.185	941.902.983.700
Catatan: (1) Perhitungan berdasarkan hak suara.

Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:

% Kepemilikan

Tahun

Kegiatan Usaha

Tahun

Operasi

Secara

Secara Tidak

No.

Nama Perusahaan

Utama

Domisili Penyertaan

Komersial

Langsung

Langsung

Perusahaan Anak

1.

PT Bumi Suksesindo (“BSI”)

Pertambangan mineral

Banyuwangi 2012

Mei 2017

99,89%

-

2. PT Damai Suksesindo (“DSI”)

Pertambangan mineral

Jakarta 2012 - - 99,42%

melalui BSI

3. PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”)

Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84%

melalui BSI

4. PT Beta Bumi Suksesindo

Perdagangan besar

Jakarta 2015 - - 99,00%

(“BBSI”)	dan penggalian					melalui BSI dan 1,00% melalui DSI
5. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”)	Jasa pertambangan dan konstruksi	Jakarta	2017	2018	99,99%	-
6. Eastern Field Development Ltd. (“EFDL”)	Perusahaan induk	British Virgin Islands	2017	2018	100,00%	-
7. Finders Resources Ltd. (“Finders”)	Perusahaan induk	Australia	2017	2005	-	100,00% melalui EFDL
8. Banda Minerals Pty. Ltd. (“BND”)	Perusahaan induk	Australia	2017	2005	-	100,00% melalui Finders
9. Way Kanan Resources Pty. Ltd. (“WKR”)	Perusahaan induk	Australia	2017	2006	-	100,00% melalui Finders

% Kepemilikan

No.		Nama Perusahaan		Kegiatan Usaha Utama		Domisili		Tahun Penyertaan		Tahun Operasi Komersial		Secara Langsung		Secara Tidak Langsung
10.		PT Batutua Lampung Elok (“BLE”)		Jasa penunjang pertambangan		Jakarta		2017		-		-		99,60% melalui WKR dan 0,40% melalui Finders
11.		PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)		Industri pembuatan logam dan perdagangan		Jakarta		2017		2014		99,99%		0,01% melalui BPI
12.		PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)		Pertambangan mineral		Jakarta		2017		2010		30,00%		70,00% melalui BTR
13.		PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”)		Perusahaan induk		Jakarta		2018		2015		66,70%		-
14.		PT Pani Bersama Tambang (“PBT”)		Industri pembuatan logam		Gorontalo		2018		-		-		99,99% melalui PBJ
15.		PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)		Perusahaan induk		Jakarta		2018		-		-		99,99% melalui PBT dan 0,01% melalui PBJ
16.		PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		99,99%		-
17.		PT Batutua Pelita Investama (“BPI”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		2019		99,83%		0,17% melalui BAJ
18.		PT Batutua Xxxxxxx Xxxxx (“BTA”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,50%		99,50% melalui BAJ
29.		PT Batutua Bumi Raya (“BBR”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,50%		99,50% melalui BAJ
20		PT Batutua Alam Persada (“BAP”)		Konsultasi bisnis dan broker bisnis		Wetar		2019		-		0,50%		99,50% melalui BAJ
21.		PT Batutua Tambang Energi (“BTE”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,50%		99,50% melalui BAJ
22.		PT Merdeka Tsingshan Indonesia (“MTI”)		Kegiatan industri		Jakarta		2021		-		-		80,00% melalui BPI
		Perusahaan Investasi
1.		PT Puncak Emas Tani Sejahtera (“PETS”)		Pertambangan bijih logam		Gorontalo		2018		-		-		49,00% melalui PEG
2.		Sihayo Gold Ltd. (“Sihayo”)		Eksplorasi dan pengembangan mineral		Australia		2020		-		-		7,56% melalui EFDL

Kegiatan usaha Perseroan

Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 Juni 2021, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.

Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 223.042 ounce emas dan 409.492 ounce perak pada tahun 2019, 157.175 ounce emas dan 549.440 ounce perak pada tahun 2020 dan 54.364 ounce emas dan 437.845 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar

US$467, US$486 dan US$590 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$620, US$669 dan US$796. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2020, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 702 ribu ounce emas dan

29.352 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.270 ribu ounce emas, 77.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP OP milik BSI.

Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 16.777 ton pada tahun 2019, 5.377 ton pada tahun 2020 dan 7.492 ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021. Untuk periode yang sama, biaya kas per pon tembaga masing- masing tercatat sebesar US$1,50, US$3,51 dan US$1,59 dengan biaya AISC per pon tembaga masing- masing tercatat sebesar US$2,10, US$4,62 dan US$2,13. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2020, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 7,8 juta ton pada kadar tembaga 1,35% yang mengandung sekitar 108 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 13,4 juta ton pada kadar tembaga 1,24% yang mengandung sekitar 163 ribu ton tembaga. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang mengembangkan Proyek AIM melalui kerja sama dengan Eternal Tsingshan Group Limited (“Tsingshan”).

Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Group Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2020, PETS diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan dengan JRN, Perusahaan Anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk. (“PSAB”), dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama. Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan. Saat ini terdapat perkara hukum sehubungan dengan pembentukan usaha patungan dengan JRN sebagaimana dijelaskan lebih lanjut pada Sub Bab Perkara yang sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak dalam Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020, dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar US$402,0 juta, US$321,9 juta dan US$135,4 juta dengan EBITDA masing-masing sebesar US$228,3 juta, US$150,6 juta dan US$84,5 juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan mencapai 56,8% pada tahun 2019, 46,8% pada tahun 2020 dan 62,4% untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021.

Prospek Usaha

Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga emas dan tembaga terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas dan tembaga dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.

Ketidakpastian keuangan dan tingkat suku bunga yang rendah, serta pertumbuhan ekonomi global yang melemah serta penyebaran COVID-19 sejak bulan Desember 2019 telah mempengaruhi harga emas dan tembaga pada tahun 2020 dan 2021. Harga emas rata-rata untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021 adalah US$1.806,4 per ounce atau 9,7% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama tahun 2020, dengan harga penutupan per tanggal 30 Juni 2021 adalah US$1.767 per ounce. Harga tembaga rata-rata untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021 adalah US$9.091 per ton atau 65,5% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada tahun 2020, dengan harga penutupan per 30 Juni 2021 adalah US$9.631 per ton. Pergerakan harga emas selama 6 (enam) bulan pertama tahun 2021 terutama didorong oleh pemulihan ekonomi dunia seiring terkendalinya pandemi COVID-19 yang menekan harga emas serta kenaikan imbal hasil obligasi serta pasar saham Amerika Serikat yang mendorong investor untuk berinvestasi di aset selain emas. Potensi dilakukannya pengurangan stimulus moneter (tapering) dan kenaikan suku bunga oleh Bank Sentral Amerika juga mendorong pelemahan harga emas. Tren harga emas diperkirakan mengalami penurunan sejalan dengan meningkatnya optimisme pasar terhadap pemulihan ekonomi global seiring vaksin COVID-19 yang mulai didistribusikan di akhir tahun 2020. Di sisi lain, pemulihan kegiatan perekonomian akan mendorong pertumbuhan permintaan tembaga yang akan berdampak terhadap harga tembaga.

2. Keterangan Tentang Obligasi Yang Ditawarkan

Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun

2021.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) Jangka Waktu : 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender.

Tingkat Bunga Obligasi : 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Februari 2022 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 25 November 2022.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah). Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan

pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan

Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.

Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi Perseroan belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya

dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Xxxxx Xxxx Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Keterangan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.

Hasil Pemeringkatan : idA (Single A).

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

3. Keterangan tentang Efek Bersifat Utang yang Belum Dilunasi

Keterangan

Obligasi Berkelanjutan I Tahap I

Seri B

Obligasi Berkelanjutan I Tahap II

Seri B

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

Seri A Seri B

Rp726.350	10,50%	3 (tiga) tahun	30 Juli 2023	A dari Pefindo
Rp151.000	10,25%	3 (tiga) tahun	9 September 2023	A dari Pefindo
Rp559.600	7,50%	367 Hari Kalender	2 April 2022	A dari Pefindo
Rp940.400	9,85%	3 (tiga) tahun	26 Maret 2024	A dari Pefindo

Jumlah Pokok (Rp juta)

Tingkat Bunga Obligasi

per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat

4. Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:

• sekitar 27% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, pada setiap tanggal jatuh tempo berturut-turut pada tanggal 30 November 2021, 21 Desember 2021, 31 Januari 2022, 28 Februari 2022, dan 30 Maret 2022, masing-masing sebesar sekitar US$5,6 juta; dan

• sisanya sekitar 73% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.

5. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dan 2020; dan

(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 24 Agustus 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2020 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 31 Maret 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxx, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1042).

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
	30 Juni 2021		31 Desember 2020		(dalam US$) 31 Desember 2019
JUMLAH ASET	1.191.058.071		929.606.638		951.253.163
JUMLAH LIABILITAS	455.061.233		365.960.757		427.008.847
JUMLAH EKUITAS	735.996.838		563.645.881		524.244.316

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2021 6 bulan		2020 6 bulan		2020 1 tahun		2019 1 tahun
PENDAPATAN USAHA	135.417.401		198.810.969		321.860.885		402.039.388
LABA KOTOR	28.413.547		76.375.643		114.121.375		155.443.709
LABA USAHA	15.398.408		63.763.303		94.101.957		135.317.138
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN	3.313.740 1.207.346		35.417.212 32.476.013		28.891.683 41.335.483		69.253.653 61.720.590
LABA PER SAHAM DASAR	0,0003		0,0017		0,0017		0,0033
Rasio Keuangan (tidak diaudit)

	30 Juni 2021		31 Desember 2020		31 Desember 2019
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	(31,9%)(1)		(19,9%)		36,8%
Laba kotor	(62,8%)(1)		(26,6%)		12,0%
Laba usaha	(75,9%)(1)		(30,5%)		9,8%
Laba periode/tahun berjalan	(90,6%)(1)		(58,3%)		19,7%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(96,3%)(1)		(33,0%)		(28,4%)
EBITDA	(14,6%)(1)		(34,0%)		44,5%
Jumlah aset	28,1%		(2,3%)		19,2%
Jumlah liabilitas	24,3%		(14,3%)		13,7%
Jumlah ekuitas	30,6%		7,5%		24,2%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	21,0%		35,5%		38,7%
Laba usaha / Pendapatan usaha	11,4%		29,2%		33,7%
EBITDA / Pendapatan usaha	62,4%		46,8%		56,8%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	2,4%		9,0%		17,2%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	0,6%(2)		3,1%		7,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	0,9%(2)		5,1%		13,2%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	2,0x		1,0x		0,8x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	0,6x		0,6x		0,8x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,4x		0,4x		0,4x
Interest coverage ratio(3)	14,0x(5)		8,2x		11,6x
Debt service coverage ratio(4)	0,9x(5)		1,0x		1,4x
Catatan: (1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2020. (2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.

(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.

(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.

(5) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan disetahunkan.

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

1. Keterangan tentang Obligasi

1.1 Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021.

1.2 Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

1.3 Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu

Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Xxxxx sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.

Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke- Tanggal

1 18 Februari 2022

2 18 Mei 2022

3 18 Agustus 2022

4 25 November 2022

1.5 Perhitungan Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang Namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligas tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.

1.9 Satuan Perdagangan

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

1.10 Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.

1.12 Pembelian kembali Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:

i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga di pasar;

ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.

ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:

a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

xvii.Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:

i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan

Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:

i. Tanpa izin tertulis dari Xxxx Xxxxxx, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Xxxx Xxxxxx, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan

c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.

ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;

2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan;

b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;

c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:

1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;

f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi;

h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.

iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan fotokopi bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;

b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian

Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan- akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.

Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para pihak sepakat bahwa:

1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;

2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian”;

Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1;

d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat- lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:

1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang- undangan;

f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;

h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang- kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;

i. menyampaikan kepada Wali Amanat:

1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;

x. xxxxxxxx-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:

1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;

2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;

3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;

l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:

1) pemeringkatan tahunan

(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;

(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal- hal sebagai berikut:

(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan peringkat;

2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting

(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:

(a) peringkat baru; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru;

(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan;

3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan

(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;

(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:

(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;

4) pemeringkatan ulang

(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud;

(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir

(i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.

1.15 Kelalaian Perseroan

i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:

a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau

b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.

ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau

b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau

c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.

iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.16 RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx atau untuk mengambil tindakan lain;

c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di atas termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di atas dan POJK No. 20/2020;

f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang- undangan;

g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;

h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.

ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK;

iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan;

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO.

a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;

b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;

d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;

e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

2) agenda RUPO;

3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;

4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

vi. Tata cara RUPO:

a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Xxxx Xxxxxx dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO;

b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;

c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;

d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal- tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

j. suara xxxxxx, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

l. sebelum pelaksanaan RUPO:

1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan, berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:

1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan- ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang keempat;

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;

8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamatan ini;

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat;

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris;

x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan- keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;

xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO;

xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.

1.17 Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasi.

PERSEROAN

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk

Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20

Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon : (00 00) 0000 0000; Faksimili : (00 00) 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Divisi Investment Services

Trust, Custodian & Tapera Department Trust Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon : (00 00) 000 0000, 000 0000; Xxxxxxxxx : (00 00) 000 0000, 000 0000

Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.

1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxx dan Perseroan, dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

1.19 Hukum yang berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif;

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan dengan surat No. 002/MDKA-JKT/LEGAL/I/2021 tanggal 8 Januari 2021 dan Surat Pernyataan dari Akuntan Publik dengan surat No. 001A/KAP/OJK/MA/I/2021 tanggal 8 Januari 2021, keduanya menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 2 November 2021 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.

3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi

3.1. Hasil pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-002/PEF-DIR/I/2021 tanggal 7 Januari 2021 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahun 2021 sebagaimana ditegaskan kembali oleh Pefindo melalui Surat No. RTG-110/PEF-DIR/X/2021 tanggal 26 Oktober 2021 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:

idA

(Single A)

Peringkat ini berlaku untuk periode 6 Januari 2021 sampai dengan 1 Januari 2022.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.

Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.

3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:

idAAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

xxX Xxxxxxxxxx atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

idBBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.

idBB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

idB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idCCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.

idD Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “idAA” hingga “idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.

4. Keterangan mengenai Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.

BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.676-INV/TCT/TRU/11/2021 tanggal 1 November 2021, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.

BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.677-INV/TCT/TRU/11/2021 tanggal 1 November 2021, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati;

(iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Xxxx Xxxxxx selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Divisi Investment Services

Trust, Custodian & Tapera Department Trust Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon : (00 00) 000 0000, 000 0000; Xxxxxxxxx : (00 00) 0000 000, 575 2444

5. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:

a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;

b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan

(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);

c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;

d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:

a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 11 tahun 2020 tentang Cipta Kerja; dan

b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:

• sekitar 27% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, pada setiap tanggal jatuh tempo berturut-turut pada tanggal 30 November 2021, 21 Desember 2021, 31 Januari 2022 , 28 Februari 2022, dan 30 Maret 2022, masing-masing sebesar sekitar US$5,6 juta.

Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 terdiri dari Perjanjian Ketentuan Umum tanggal 10 Juni 2021 dan Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021. Fasilitas pinjaman dalam Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dikenakan marjin bunga tetap sebesar 3,42% per tahun dan dibayarkan dalam bentuk angsuran selama 18 bulan sampai dengan tanggal 21 Desember 2022. Fasilitas pinjaman ini digunakan dengan tujuan untuk membiayai kembali utang BSI terhadap Perseroan sehubungan dengan pembiayaan kegiatan operasional, belanja modal dan modal kerja BSI, serta pembayaran kembali sisa saldo atas utang BSI berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal senilai US$200.000.000 tanggal 19 Oktober 2018. Adapun BSI menggunakan pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal senilai US$200.000.000 tanggal 19 Oktober 2018 untuk antara lain : (i) membayar kembali utang BSI berdasarkan perjanjian kredit tertanggal 19 Februari 2016 (sebagaimana terakhir diubah berdasarkan perubahan dan pernyataan kembali tanggal 15 Februari 2018), yang digunakan untuk membiayai konstruksi dan operasional Proyek Tujuh Bukit; (ii) membiayai kewajiban belanja modal; dan (iii) membiayai keperluan korporasi umum. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan ING Bank N.V. sebagai kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dapat dilihat pada Bab Pernyataan Utang dan Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini.

Pada tanggal 31 Oktober 2021, saldo utang BSI dalam Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 tercatat sebesar US$77,4 juta atau setara Rp1.096,2 miliar. Dengan telah dilakukan pembayaran sebagian pokok utang dalam Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 sebesar US$28,0 juta, maka saldo pokok utang BSI pada tanggal 30 Maret 2022 akan menjadi sebesar US$49,4 juta atau setara Rp700,0 miliar. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 1 November 2021 sebesar Rp14.170/US$.

Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran sebagian pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.

• sisanya sekitar 73% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP.

Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”), namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki 99% dari modal disetor masing-masing perusahaan terkendali dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan atas transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020. Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP di atas bukan merupakan transaksi benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020. Lebih lanjut, jumlah Pokok Obligasi tidak mencapai 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan sebagaimana tercantum dalam laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, sehingga penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.

Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing- masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.

Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut dan laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum tersebut telah disampaikan kepada OJK pada tanggal 15 Juli 2021 dengan surat No. 106/MDKA-JKT/CORSEC/ VII/2021 tertanggal 14 Juli 2021 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021.

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,505% dari Pokok Obligasi yang meliputi:

• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,300%;

• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;

• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,075%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan

Hukum sebesar 0,067%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,008%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,073% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar

0,013% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;

• Biaya lain-lain sebesar sebesar 0,007%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya

untuk KSEI, biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, dan formulir-formulir.

III. PERNYATAAN UTANG

Pernyataan utang berikut berasal dari laporan posisi keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 24 Agustus 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119).

Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$455,1 juta yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$231,3 juta dan US$223,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	21.770.524
Beban yang masih harus dibayar	22.641.328
Utang pajak	5.101.216
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank	66.441.667
Utang obligasi	95.015.625
Liabilitas sewa	20.114.893
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	169.668
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	231.254.921
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman bank	32.631.453
Utang obligasi	125.159.881
Liabilitas sewa	16.476.223

Liabilitas imbalan pasca-kerja 16.345.938

Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 33.192.817

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 223.806.312

JUMLAH LIABILITAS 455.061.233

Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

1. Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha

Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$21,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pihak ketiga	21.582.452
Pihak berelasi	188.072
Jumlah	21.770.524

Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai tercatatnya.

Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	19.967.028
Dolar Amerika Serikat	1.409.007
Dolar Australia	379.362
Dolar Singapura	15.127
Jumlah	21.770.524
Beban yang masih harus dibayar

Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$22,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Operasi dan konstruksi	18.371.103
Gaji dan tunjangan	2.477.751
Bunga pinjaman dan obligasi	1.731.573
Lain-lain	60.901
Jumlah	22.641.328
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	14.734.982
Dolar Amerika Serikat	7.364.687
Dolar Australia	541.659
Jumlah	22.641.328
Utang pajak

Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$5,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pajak penghasilan pasal 21	303.108
Pajak penghasilan pasal 23	345.485
Pajak penghasilan pasal 25	992.797
Pajak penghasilan pasal 26	99.370
Pajak penghasilan pasal 29	647.021
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2	95.370
Pajak penghasilan pasal 15	2.187
Pajak Pertambahan Nilai	2.615.878
Jumlah	5.101.216
Pinjaman - bagian lancar

Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$181,5 juta, yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$66,4 juta, utang obligasi sebesar US$95,0 juta, dan liabilitas sewa sebesar US$20,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank, utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.

Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar

Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$0,2 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.

2. Liabilitas Jangka Panjang

Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun

Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$174,3 juta, yang terdiri dari pinjaman bank, utang obligasi dan liabilitas sewa, dengan rincian sebagai berikut:

Pinjaman bank

Saldo pinjaman bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$32,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi

US$926.880 99.073.120

Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (66.441.667)

Jumlah pinjaman jangka panjang 32.631.453

Perjanjian Fasilitas US$100.000.000

Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani dokumen-dokumen pembiayaan berikut:

- suatu Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association, termasuk sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan Pembiayaan atas Emas yang Dijaminkan sebesar US$100.000.000 dengan ING Bank N.V., cabang Singapura, selaku Original Hedge Counterparty;

- suatu Perjanjian Ketentuan Umum dengan (i) Arranger dan Original Lenders setelah penundukan diri; (ii) Original Hedge Counterparty; (iii) Agen Fasilitas; (iv) Agen Jaminan, berdasarkan mana para pihak dalam Perjanjian Ketentuan Umum setuju untuk berbagi jaminan yang diberikan oleh BSI dan Perseroan kepada Original Lenders dan Original Hedge Counterparty, termasuk jaminan transaksi lainnya sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian Ketentuan Umum.

Tujuan penggunaan dana dari pembiayaan ini adalah untuk membiayai kembali utang BSI terhadap Perusahaan, membiayai pengeluaran modal kerja dan operasional BSI.

Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 21 Desember 2022. Fasilitas pembiayaan ini dijamin dengan hal sebagai berikut:

- jaminan fidusia atas barang bergerak BSI, tagihan Perseroan terhadap BSI, piutang dan hasil klaim asuransi BSI;

- jaminan gadai atas saham BSI yang dimiliki oleh para pemegang saham BSI dan saham BSI pada seluruh perusahaan anak serta gadai atas rekening bank BSI;

- subordinasi atas utang BSI kepada Perseroan; dan

- pengalihan hak reasuransi dan transaksi lindung nilai.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 Juni 2021 adalah sebesar US$100.000.000.

Utang obligasi

Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$125,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Utang pokok	221.483.943
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi	(1.308.437)
Jumlah	220.175.506
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(95.015.625)
Jumlah utang obligasi jangka panjang	125.159.881

Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020 pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 pada tanggal 9 September 2020 dengan BRI sebagai wali amanat. BRI dan Perseroan tidak mempunyai hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung.

Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.

Pada tanggal 26 Maret 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2021. Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran jumlah pokok utang bank Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$25.000.000; (ii) untuk mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) untuk digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja.

Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat:

- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);

- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;

- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua diatas;

- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;

- mengubah bidang usaha utama Perseroan;

- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;

- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;

- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.

Perseroan juga berkewajiban mepertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Pada 30 Juni 2021, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.

Seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari Pefindo.

Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:

Jenis

Pokok obligasi

(Rp juta) Tanggal jatuh tempo Jadwal pembayaran bunga

Tingkat bunga

Obligasi Berkelanjutan I Seri A Rp673.650 7 Agustus 2021 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,90% Tahap I Tahun 2020 Seri B Rp726.350 30 Juli 2023 30 Oktober 2020 10,50%

Obligasi Berkelanjutan I Seri A Rp149.000 16 September 2021 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,25% Tahap II Tahun 2020 Seri B Rp151.000 9 September 2023 9 Desember 2020 10,25%

Obligasi Berkelanjutan II Seri A Rp559.600 2 April 2022 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,50% Tahap I Tahun 2021 Seri B Rp940.400 26 Maret 2024 26 Juni 2021 9,85%

Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap seluruh utang obligasi.

Liabilitas sewa

Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$16,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

PT Mitsui Leasing Capital Indonesia	7.456.606
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia	7.344.953
PT Caterpillar Finance Indonesia	5.236.317
PT Verena Multi Finance	4.847.316
PT Uniteda Arkato	4.700.078
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance	4.512.266
PT Tower Bersama	1.323.878
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent	988.380
PT Aggreko Energy Services Indonesia	181.322
Jumlah	36.591.116
Dikurangi: Bagian jangka pendek	(20.114.893)
Jumlah	16.476.223

Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum sewa adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum: Tidak lebih dari 1 tahun	21.322.924
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	16.961.086
	38.284.010
Beban keuangan di masa depan atas sewa	(1.692.894)
Nilai kini liabilitas sewa	36.591.116
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut: Tidak lebih dari 1 tahun	20.114.892
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	16.476.224
Jumlah	36.591.116

Pada tahun 2019, Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata- rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada:

(i) saat seluruh kewajiban BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 (tiga puluh enam) bulan atau 48 (empat puluh delapan) bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.

Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Xxxx Xxxx Xxxxx adalah sebagai berikut:

- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar penuh oleh BSI dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR berdasarkan Perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 hari sebelumnya.

- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.

- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.

- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.

- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan BTR wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian.

Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.

Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 1,85% - 6,08% per tahun, sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.

Liabilitas imbalan pasca-kerja

Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$16,3 juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup Merdeka.

Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka adalah sebagai berikut:

Tingkat diskonto : 5% - 7%

Tingkat kenaikan gaji : 7,5%

Tingkat kematian : 100% TMIIV

Tingkat kecacatan : 5% TMIIV

Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun

Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai berikut : (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.

Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:

(dalam US$)

Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti

	Perubahan asumsi		Kenaikan asumsi		Penurunan asumsi
Tingkat diskonto	1%		13.540.608		(15.650.556)
Tingkat kenaikan gaji	1%		15.664.770		(13.510.610)

Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	14.553.733
Beban manfaat karyawan yang diakui	2.141.216
Imbalan yang dibayarkan	(349.011)
Jumlah	16.345.938

Xxxxxxx jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Kurang dari 1 tahun	475.482
2 sampai 5 tahun	18.973.177
6 sampai 10 tahun	11.685.095
Lebih dari 10 tahun Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	106.383.350

Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$33,2 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	33.603.247
Penambahan selama periode berjalan	111.783
Realisasi	(27.100)
Akresi selama periode berjalan	(325.445)
Saldo akhir	33.362.485
Bagian lancar	169.668
Bagian tidak lancar	33.192.817
Jumlah	33.362.485

Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang (“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP Eksplorasi dan IUP OP.

Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada bank pemerintah.

Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan di bank milik Pemerintah.

Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/ MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan cadangan akuntansi.

Pada tanggal 30 Juni 2021, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk bank garansi dan deposito pasca tambang sebesar US$3.367.307.

3. Komitmen dan Kontinjensi

a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya

BSI dan BTR, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.

Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya yang tertera dalam kontrak.

Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian

PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 9 Agustus 2015 30 Juni 2021

PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 31 Januari 2022, 30 April

2022 dan 30 Juni 2022

b. Lainnya

Pada tanggal 25 November 2019, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, PBT dan JRN telah menandatangani serangkaian dokumen transaksi bersyarat yang saling terkait sehubungan dengan IUP OP yang dimiliki oleh PETS dan 1 (satu) dari 3 (tiga) blok tambang, yaitu blok Pani yang berada di dalam Kontrak Karya GSM (“Dokumen Transaksi Proyek Pani”). GSM adalah Perusahaan Anak dari JRN.

Penyelesaian transaksi berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan yang diatur di dalamnya dan masing-masing pihak sepakat untuk mengusahakan agar seluruh syarat-syarat pendahuluan yang merupakan tanggung jawabnya akan telah terpenuhi sebelum tanggal 25 November 2020.

PBT memandang bahwa terdapat syarat-syarat pendahuluan yang belum dipenuhi seluruhnya oleh JRN berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani, yaitu Conditional Shares Sale and Purchase Agreement tanggal 25 November 2019 sebagaimana diubah pada tanggal 16 Desember 2019 (“CSPA”) dan oleh karena itu PBT mengajukan dokumen arbitrasi ke Singapore International Arbitration Center (“SIAC”). PBT mengajukan ke SIAC untuk memutuskan bahwa JRN harus memenuhi seluruh kewajibannya dalam CSPA atau membayar sejumlah kompensasi ke PBT sekitar US$500 juta - US$600 juta. Pada tanggal 1 Februari 2021, PBT telah menerima tanggapan atas pemberitahuan dokumen arbitrasi dari JRN dan proses arbitrasi akan segera dilaksanakan.

4. Perubahan Liabilitas Setelah 30 Juni 2021 sampai dengan Tanggal Laporan Auditor

Independen

Pada tanggal 7 Agustus 2021, Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020 yang telah jatuh tempo sebesar Rp673.650.000.000.

5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan

Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar US$24,0 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan liabilitas sewa. Utang-utang ini akan dibayar dengan hasil operasional Grup Merdeka.

SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 30 JUNI 2021 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2021 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

XXXXXXXXX MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2021 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dan 2020; dan

(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 24 Agustus 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2020 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 31 Maret 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxx, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1042).

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam US$)

	30 Juni 2021		31 Desember 2020		31 Desember 2019
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank	278.165.002		51.026.290		49.592.601
Piutang usaha	7.699.786		2.053.374		234.761
Piutang lain-lain	24.887.558		4.346.098		7.228.190
Persediaan - bagian lancar	104.248.365		100.986.329		96.236.666
Taksiran pengembalian pajak	21.994.969		27.996.378		39.767.067
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	14.526.626		8.927.660		11.700.359
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	5.811.264		3.972.568		-
Jumlah Aset Lancar	457.333.570		199.308.697		204.759.644
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar	2.057.842		1.942.095		943.333
Investasi pada saham	2.320.222		3.804.611		-
Pinjaman ke pihak berelasi	6.736.334		5.459.882		-
Persediaan - bagian tidak lancar	58.959.008		41.024.160		58.766.224
Pajak dibayar dimuka	11.161.044		7.522.817		16.587.211
Aset tetap	285.753.083		296.643.431		320.336.359
Aset hak-guna	6.862.625		1.418.899		-
Properti pertambangan	99.637.565		118.921.853		121.295.180
Aset eksplorasi dan evaluasi	232.518.593		223.577.124		205.200.814

(dalam US$)

	30 Juni 2021		31 Desember 2020		31 Desember 2019
Aset pajak tangguhan	21.249.588		19.287.993		17.804.346
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	1.434.757		3.683.250		-
Aset tidak lancar lainnya	5.033.840		7.011.826		5.560.052
Jumlah Aset Tidak Lancar	733.724.501		730.297.941		746.493.519
JUMLAH ASET	1.191.058.071		929.606.638		951.253.163
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	21.770.524		20.199.606		33.306.306
Beban yang masih harus dibayar	22.641.328		18.136.639		19.428.910
Pendapatan diterima dimuka	-		1.361.169		18.585.533
Utang pajak	5.101.216		7.415.604		18.458.912
Utang lain-lain	-		17.778		-
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank	66.441.667		59.099.900		136.639.574
Utang obligasi	95.015.625		57.258.929		-
Pinjaman pihak ketiga	-		13.980.000		4.180.000
Liabilitas sewa	20.114.893		14.312.022		12.865.011
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	-		350.824		9.788.836
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar	-		-		601.803
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	169.668		84.985		213.698
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	231.254.921		192.217.456		254.068.583
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank	32.631.453		39.771.612		98.400.800
Utang obligasi	125.159.881		61.243.428		-
Liabilitas sewa	16.476.223		23.503.576		34.583.239
Liabilitas pajak tangguhan	-		1.152.690		-
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar	16.345.938		14.553.733		10.665.763
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	33.192.817		33.518.262		29.290.462
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	223.806.312		173.743.301		172.940.264
JUMLAH LIABILITAS	455.061.233		365.960.757		427.008.847
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh	36.112.298	34.690.620		34.690.620
Tambahan modal disetor - bersih	454.864.171	286.506.032		286.506.032
Saham treasuri	(283.449)	-		-
Cadangan lindung nilai arus kas	5.681.913	5.911.012		(7.333.479)
Komponen ekuitas lainnya	35.166.553	19.659.347		27.059.323
Saldo laba:
Dicadangkan	1.200.000	1.100.000		1.000.000
Belum dicadangkan	192.890.392	187.122.534		151.026.401
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk	725.631.878		534.989.545		492.948.897
Kepentingan non-pengendali	10.364.960		28.656.336		31.295.419
JUMLAH EKUITAS	735.996.838		563.645.881		524.244.316
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	1.191.058.071		929.606.638		951.253.163

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2021 6 bulan		2020 6 bulan		2020 1 tahun		2019 1 tahun
PENDAPATAN USAHA	135.417.401		198.810.969		321.860.885		402.039.388
BEBAN POKOK PENDAPATAN	(107.003.854)		(122.435.326)		(207.739.510)		(246.595.679)
LABA KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi	28.413.547 (13.015.139)		76.375.643 (12.612.340)		114.121.375 (20.019.418)		155.443.709 (20.126.571)
LABA USAHA	15.398.408		63.763.303		94.101.957		135.317.138
Pendapatan keuangan	1.096.612		136.800		281.336		895.241
Beban keuangan	(5.529.352)		(8.415.216)		(18.331.368)		(19.611.396)
Beban lain-lain - bersih	(5.231.117)		(3.105.769)		(19.847.476)		(8.129.649)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	5.734.551		52.379.118		56.204.449		108.471.334
Beban pajak penghasilan	(2.420.811)		(16.961.906)		(27.312.766)		(39.217.681)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN	3.313.740		35.417.212		28.891.683		69.253.653

YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:

Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung

nilai dalam rangka lindung nilai arus kas	(58.974)		(2.254.025)		17.093.830		(10.096.737)
Pajak penghasilan terkait Dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung nilai arus kas	(166.673) -		495.886 (222.115)		(3.841.094) -		1.900.490 -
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan	(396.358)		(960.945)		464.894		897.468
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih RUGI KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI: Kerugian aktuarial	(622.005) -		(2.941.199) -		13.717.630 (175.634)		(7.298.779) (318.225)
Pajak penghasilan terkait	-		-		97.193		83.941
Perubahan nilai wajar investasi	(1.484.389)		-		(1.195.389)		-
Rugi komprehensif lain – bersih	(1.484.389)		-		(1.273.830)		(234.284)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN	1.207.346		32.476.013		41.335.483		61.720.590
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Entitas Induk	5.867.858		38.265.436		36.196.113		70.827.123
Kepentingan non-pengendali	(2.554.118)		(2.848.224)		(7.304.450)		(1.573.470)
JUMLAH	3.313.740		35.417.212		28.891.683		69.253.653
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Entitas Induk	3.757.092		35.389.601		48.699.066		71.118.499
Kepentingan non-pengendali	(2.549.746)		(2.913.588)		(7.363.583)		(9.397.909)
JUMLAH	1.207.346		32.476.013		41.335.483		61.720.590
LABA PER SAHAM - DASAR	0,0003		0,0017		0,0017		0,0033

3. Rasio Keuangan (tidak diaudit)

30 Juni 2021 31 Desember 2020 31 Desember 2019

RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	(31,9%)(1)		(19,9%)		36,8%
Laba kotor	(62,8%)(1)		(26,6%)		12,0%
Laba usaha	(75,9%)(1)		(30,5%)		9,8%
Laba periode/tahun berjalan	(90,6%)(1)		(58,3%)		19,7%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(96,3%)(1)		(33,0%)		(28,4%)
EBITDA	(14,6%)(1)		(34,0%)		44,5%
Jumlah aset	28,1%		(2,3%)		19,2%
Jumlah liabilitas	24,3%		(14,3%)		13,7%
Jumlah ekuitas	30,6%		7,5%		24,2%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	21,0%		35,5%		38,7%
Laba usaha / Pendapatan usaha	11,4%		29,2%		33,7%
EBITDA / Pendapatan usaha	62,4%		46,8%		56,8%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	2,4%		9,0%		17,2%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	0,6%(2)		3,1%		7,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	0,9%(2)		5,1%		13,2%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	2,0x		1,0x		0,8x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	0,6x		0,6x		0,8x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,4x		0,4x		0,4x
Interest coverage ratio(3)	14,0x(5)		8,2x		11,6x
Debt service coverage ratio(4)	0,9x(5)		1,0x		1,4x
Catatan: (1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2020. (2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.

(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.

(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.

(5) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan disetahunkan.

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit

Persyaratan 30 Juni 2021

Perseroan

Perjanjian Fasilitas US$25.000.000

Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks.4,0 : 1 0,3 : 1

BSI

Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dan Fasilitas Kredit US$50.000.000

Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks.3,0 : 1 0,7 : 1

Rasio EBITDA terhadap Interest Service min.4,0 : 1 25,0 : 1

Pada tanggal 30 Juni 2021, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.

5. Informasi Nilai Kurs

• Nilai kurs pada tanggal 31 Oktober 2021 adalah Rp14.118 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber:

Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia).

• Nilai kurs tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode

6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:

	Nilai kurs tertinggi		Nilai kurs terendah
Mei 2021	14.484		14.334
Juni 2021	14.448		14.249
Juli 2021	14.521		14.497
Agustus 2021	14.487		14.371
September 2021	14.414		14.240
Oktober 2021	14.294		14.118
Sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia

• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan

keuangan adalah sebagai berikut:

Nilai kurs rata-rata

30 Juni 2021	14.448
31 Desember 2020	14.228
31 Desember 2019	14.001

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 24 Agustus 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2020 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 31 Maret 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxx, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1042).

Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. UMUM

Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 Juni 2021, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.

Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 223.042 ounce emas

dan 409.492 ounce perak pada tahun 2019, 157.175 ounce emas dan 549.440 ounce perak pada tahun 2020 dan 54.364 ounce emas dan 437.845 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$467, US$486 dan US$590 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$620, US$669 dan US$796. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2020, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 702 ribu ounce emas dan

29.352 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.270 ribu ounce emas, 77.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP OP milik BSI.

Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 16.777 ton pada tahun 2019, 5.377 ton pada tahun 2020 dan 7.492 ton untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021. Untuk periode yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,50, US$3,51 dan US$1,59 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$2,10, US$4,62 dan US$2,13. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2020, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 7,8 juta ton pada kadar tembaga 1,35% yang mengandung sekitar 108 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 13,4 juta ton pada kadar tembaga 1,24% yang mengandung sekitar 163 ribu ton tembaga. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang mengembangkan Proyek AIM melalui kerja sama dengan Tsingshan.

Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Group Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2020, PETS diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan dengan JRN, Perusahaan Anak dari PSAB, dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik GSM, Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama. Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan. Lebih lanjut, saat ini terdapat perkara hukum sehubungan dengan pembentukan usaha patungan dengan JRN sebagaimana dijelaskan lebih lanjut pada Sub Bab Perkara yang sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak dalam Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020, dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar US$402,0 juta, US$321,9 juta dan US$135,4 juta dengan EBITDA masing-masing sebesar US$228,3 juta, US$150,6 juta dan US$84,5 juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan mencapai 56,8% pada tahun 2019, 46,8% pada tahun 2020 dan 62,4% untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021.

2. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi

Grup Merdeka

Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:

Tingkat permintaan emas global dan fluktuasi harga emas global

Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan tembaga. Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia dan faktor-faktor lainnya. Sebagai contoh, harga emas rata- rata untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021 adalah US$1.806,4 per ounce atau 9,7% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama tahun 2020, dengan harga penutupan per tanggal 30 Juni 2021 adalah US$1.767 per ounce. Harga tembaga rata-rata untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021 adalah US$9.091 per ton atau 65,5% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada tahun 2020, dengan harga penutupan per 30 Juni 2021 adalah US$9.631 per ton. Pergerakan harga emas selama 6 (enam) bulan pertama tahun 2021 terutama didorong oleh pemulihan ekonomi dunia seiring terkendalinya pandemi COVID-19 yang menekan harga emas serta kenaikan imbal hasil obligasi serta pasar saham Amerika Serikat yang mendorong investor untuk berinvestasi di aset selain emas. Potensi dilakukannya pengurangan stimulus moneter (tapering) dan kenaikan suku bunga oleh Bank Sentral Amerika juga mendorong pelemahan harga emas. Tren harga emas diperkirakan mengalami penurunan sejalan dengan meningkatnya optimisme pasar terhadap pemulihan ekonomi global seiring vaksin COVID-19 yang mulai didistribusikan di akhir tahun 2020. Di sisi lain, pemulihan kegiatan perekonomian akan mendorong pertumbuhan permintaan tembaga yang akan berdampak terhadap harga tembaga. Disamping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut mempengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas dan tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata-rata emas dan tembaga dunia untuk tahun yang sama.

Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, Perseroan melakukan kontrak lindung nilai dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”), Credit Agricole Corporate and Investment Bank (“CACIB”), BNP Paribas dan ING Bank N.V. Selama tahun 2019, 2020 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021, Perseroan melakukan lindung nilai atas penjualan emas masing-masing sejumlah 99.792 ounce,

84.510 ounce dan 1.000 ounce yang mengurangi nilai penjualan bersih masing-masing sebesar US$10,4 juta menjadi US$296,3 juta, US$28,7 juta menjadi US$276,1 juta dan US$0,1 juta menjadi US$75,5 juta. Pada tanggal 30 Juni 2021, sebanyak 54.069 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$ 1.902 per ounce dan sebanyak 2.400 ton tembaga dilindung nilai pada harga US$10.125 per ton. BSI juga memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. untuk penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak mengakhiri.

BTR memiliki kontrak-kontrak penjualan secara spot dengan PT Karya Sumiden Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”), Metal Challenge (“MC”), Tennant Metals S.A.M (“Tennant”) dan Posco International Corporation (“Posco”). Tennant merupakan agen penjual utama untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh BTR. Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan secara spot, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual. Kontrak-kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui, MC, Tennant dan Posco seluruhnya merupakan perjanjian spot, dengan rata-rata volume katoda tembaga dalam satu kali pengiriman sebesar 300-400 metrik ton.

Volume produksi

Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek Tembaga Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018.

BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 7,4 juta ton dengan perolehan 223.042 ounce emas dan

409.492 ounce perak pada tahun 2019, bijih tertambang sebanyak 6,7 juta ton dengan perolehan 157.175 ounce emas dan 549.440 ounce perak pada tahun 2020 dan bijih tertambang sebanyak 2,3 juta ton dengan perolehan 54.364 ounce emas dan 437.845 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021. Pada tanggal 12 September 2020, terjadi insiden di Proyek Tujuh Bukit di mana ditemukan retakan di permukaan pelataran pelindian atau heap leach pad dan terjadi pergeseran dari sebagian lereng hamparan bijih yang menyebabkan kerusakan pada jalur perpipaan dan peralatan pompa. Kejadian ini mengakibatkan kegiatan produsi ditangguhkan dan berdampak terhadap produksi emas tahun 2020 sampai dengan pertengahan kuartal kedua tahun 2021. Kegiatan produksi emas Proyek Tujuh Bukit telah kembali beroperasi pada bulan Mei 2021. Pedoman produksi emas pada tahun 2021 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce.

BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 2,3 juta ton dengan perolehan sebanyak 16.777 ton katoda tembaga pada tahun 2019, bijih tertambang sebanyak 0,5 juta ton dengan perolehan sebanyak 5.377 ton katoda tembaga pada tahun 2020 dan bijih tertambang sebanyak 1,0 juta ton dengan perolehan sebanyak

7.492 ton katoda tembaga untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021. BTR saat ini telah memulai kegiatan penambangan di Pit Partolang. Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2021 berkisar antara 15.500 ton dan 18.500 ton.

Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.

Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.

Akuisisi

Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan kepemilikan efektif pada Proyek Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021.

Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.

Biaya produksi

Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2021 adalah US$825 per ounce hingga US$900 per ounce untuk Proyek Tujuh Bukit, dan US$1,90 per pon hingga US$2.40 per pon untuk Proyek Tembaga Wetar.

Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang. Rasio pengupasan untuk Proyek Tujuh Bukit masing-masing tercatat sebesar 1,14x pada tahun 2019, 0,84x pada tahun 2020 dan 0,50x untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021. Rasio pengupasan untuk Proyek Tembaga Wetar masing-masing tercatat sebesar 1,61x pada tahun 2019, 4,92x pada tahun 2020 dan 4,85x untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020.

BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.

Beban eksplorasi

Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai. Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.

Beban bunga

Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan pada tahun 2019, 2020 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021. Seluruh fasilitas pinjaman tersebut memiliki bunga tetap. Pada tanggal 30 Juni 2021, Grup Merdeka memiliki fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$35 juta.

Regulasi Pemerintah

Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral

berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang- undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 1 tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020 dan 2021 serta penurunan menjadi 20% untuk tahun pajak 2022. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.

Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 tahun 2020 yang merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan dikeluarkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020, perizinan dan kegiatan operasi Grup MDKA perlu untuk disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang-Undang No. 3 tahun 2020. Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk menyesuaikan perizinan IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, manajemen masih mengevaluasi dampak dari undang-undang ini.

Selanjutnya, pada tanggal 2 November 2020, Pemerintah juga telah mengundangkan perubahan lebih lanjut atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, yang dituangkan di dalam Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja. Perubahan di dalam Undang-Undang No. 11 Tahun 2010 tersebut utamanya mengatur terkait dengan perlakuan tertentu terkait dengan kewajiban penerimaan negara yang dapat berupa pengenaan royalti 0% (nol persen) untuk pelaku usaha yang melakukan peningkatan nilai tambah batubara. Ketentuan tersebut hanya terkait dengan kegiatan penambangan batubara, sehingga ketentuan tersebut tidak berlaku untuk aktivitas pertambangan Grup Merdeka.

Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi

Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Provinsi Hubei, China, yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global. Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai Bencana Nasional. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global termasuk Indonesia di mana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.

Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya.

3. Hasil Kegiatan Usaha

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak dan tembaga turun sebesar 31,9% menjadi US$135,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$198,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:

• Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit turun sebesar 53,0% menjadi US$84,7 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$180,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 63,3% menjadi 42.114 ounce, sejalan dengan penurunan produksi tambang akibat insiden rekahan di pelataran pelindian yang terjadi pada tanggal 12 September 2020. Perbaikan pelataran pelindian telah selesai pada kuartal kedua tahun 2021. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan volume penjualan perak sebesar 29,4% menjadi 359.767 ounce, kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 9,5% menjadi US$1.794 per ounce dan kenaikan harga jual perak rata-rata sebesar 61,2% menjadi US$26 per ounce. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021, atas sejumlah 1.000 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$0,1 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak selama 6 (enam) bulan pertama tahun 2021 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).

• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar meningkat sebesar 175,0% menjadi US$49,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$18,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan katoda tembaga selama enam bulan pertama tahun 2021 yang dihasilkan dari peningkatan produksi dari Pit Partolang. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021, volume penjualan tembaga meningkat sebesar 70,5% menjadi 5.450 ton katoda tembaga dengan harga jual rata-rata sebesar US$9.091/ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 6 (enam) bulan pertama tahun 2021 dilakukan kepada Xxxxxx, KSI dan Posco.

• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan meningkat sebesar 62,1% menjadi US$1,2 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$0,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan turun sebesar 12,6% menjadi US$107,0 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$122,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020. Biaya kas dan AISC untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 masing-masing mencapai US$524/ounce dan US$796/ounce untuk Proyek Tujuh Bukit dan US$1,59/pon dan US$2,13/pon untuk Proyek Tembaga Wetar.

Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya naik sebesar 13,5% menjadi US$50,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$44,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama dikarenakan peningkatan produksi tembaga. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk pada Proyek Tujuh Bukit untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 turun sebesar 52,8% menjadi 2,3 juta ton, sedangkan volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk pada Proyek Tembaga Wetar naik sebesar 334,2% menjadi 1,0 juta ton.

Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 32,6% menjadi US$35,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$26,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi dan perubahan life of mine atas tambang tembaga, serta kenaikan transaksi terkait sewa.

Beban amortisasi. Beban amortisasi meningkat sebesar 143,5% menjadi US$19,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$7,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi dan perubahan life of mine atas tambang tembaga.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan turun sebesar 20,6% menjadi US$15,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$19,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh penghentian sementara aktivitas pertambangan pada Proyek Tujuh Bukit dari bulan Oktober 2020 sampai dengan Februari 2021 sebagai akibat insiden retakan di pelataran pelindian.

Beban pemurnian. Beban pemurnian meningkat sebesar 6,6% menjadi US$0,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan harga atas biaya jasa pemurnian.

Royalti. Xxxxxxx turun sebesar 43,8% menjadi US$5,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$9,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, sejalan dengan penurunan volume penjualan emas.

Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 16,6% menjadi US$135,2 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$116,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, sejalan dengan pemulihan kegiatan penambangan pada Proyek Tujuh Bukit dan peningkatan produksi pada Proyek Tembaga Wetar.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka turun sebesar 62,8% menjadi US$28,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$76,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020. Marjin laba kotor untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 turun menjadi 21,0% dari sebelumnya 38,4% untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 3,2% menjadi US$13,0 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$12,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan turun sebesar 29,4% menjadi US$5,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$7,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan alokasi biaya ke beban pokok pendapatan pada tahun 2021.

Biaya profesional. Biaya profesional meningkat sebesar 184,8% menjadi US$5,2 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$1,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya-biaya jasa konsultan.

Penyusutan. Penyusutan turun sebesar 17,0% menjadi US$0,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh penurunan atas amortisasi perangkat lunak.

Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja turun sebesar 38,4% menjadi US$0,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan alokasi biaya ke beban pokok pendapatan pada tahun 2021.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas turun sebesar 34,9% menjadi US$0,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$0,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, sejalan dengan pembatasan perjalanan dinas karyawan pusat dan lapangan untuk mencegah penyebaran pandemi COVID-19.

Biaya sewa. Biaya sewa turun sebesar 33,9% menjadi US$0,2 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh penurunan beban atas tunjangan tempat tinggal bagi karyawan tertentu.

Lain-lain. Lain-lain turun sebesar 14,8% menjadi US$1,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$1,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh penurunan biaya rekrutmen karyawan.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka turun sebesar 75,9% menjadi US$15,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$63,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020. Marjin laba usaha untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2021 turun menjadi 11,4% dari sebelumnya 32,1% untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 701,6% menjadi US$1,1 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, yang terutama berasal dari pendapatan bunga atas penempatan kas di bank.

Beban keuangan. Beban keuangan turun sebesar 34,3% menjadi US$5,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$8,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama dikarenakan penurunan atas bunga pinjaman bank.

Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih meningkat sebesar 68,4% menjadi US$5,2 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$3,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama dikarenakan adanya biaya perbaikan pelataran pelindian, peningkatan rugi selisih kurs dan beban lain-lain, yang sebagian di-offset dengan pendapatan atas klaim asuransi.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 89,1% menjadi US$5,7 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$52,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak turun sebesar 85,7% menjadi US$2,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$17,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, sejalan dengan menurunnya laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka.

Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode berjalan turun sebesar 90,6% menjadi US$3,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$35,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain - bersih Grup Merdeka turun sebesar 78,9% menjadi US$0,6 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020. Hal ini terutama dikarenakan pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai, yang dikurangkan dengan kerugian yang timbul dari pajak penghasilan terkait dan perubahan nilai wajar investasi.

Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 96,3% menjadi US$1,2 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$32,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Grup Merdeka turun sebesar 19,9% menjadi US$321,9 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$402,0 juta pada tahun 2019.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen operasi Grup Merdeka:

• Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit berasal dari penjualan emas dan perak. Pendapatan Proyek Tujuh Bukit turun sebesar 4,7% menjadi US$287,7 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$302,0 juta pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan penurunan volume penjualan emas sebesar 19,8% menjadi 176.010 ounce, sejalan dengan penurunan produksi tambang akibat insiden rekahan di pelataran pelindian yang terjadi pada tanggal 12 September 2020. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan volume penjualan perak sebesar 63,3% menjadi 583.857 ounce. Kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 23,9% menjadi US$1.732 per ounce, dan kenaikan harga jual perak rata-rata sebesar 24,4% menjadi US$20 per ounce. Selama tahun 2020, atas sejumlah 84.510 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$28,7 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak pada tahun 2020 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC) dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.

• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar berasal dari penjualan katoda tembaga. Pendapatan bersih dari Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 67,8% menjadi US$31,9 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$99,2 juta pada tahun 2019. Hal ini terutama dikarenakan penurunan volume penjualan menjadi 5.224 ton pada tahun 2020 dari sebelumnya 16.753 ton pada tahun 2019, sejalan dengan penghentian sementara kegiatan produksi sehubungan dengan kajian strategis yang dilakukan selama tahun 2020 untuk meningkatkan produksi tembaga dan mengintegrasikan Proyek AIM. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan harga jual rata-rata menjadi US$6.112 per ton pada tahun 2020 dari sebelumnya US$6.011 per ton.

• Lainnya. Pendapatan lainnya Grup Merdeka berasal dari penyediaan jasa konsultasi dan jasa penambangan. Pendapatan dari penyediaan jasa ini meningkat sebesar 145,2% menjadi US$2,2 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$0,9 juta pada tahun 2019.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan turun sebesar 15,8% menjadi US$207,7 juta dari sebelumnya US$246,6 juta pada tahun 2019, sejalan dengan penurunan volume bijih yang diolah. Biaya kas dan AISC pada tahun 2020 masing-masing mencapai US$486 per ounce emas dan US$669 per ounce emas untuk Proyek Tujuh Bukit dan US$3,51 per pon katoda tembaga dan US$4,62 per pon katoda tembaga untuk Proyek Tembaga Wetar.

Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya turun sebesar 21,8% menjadi US$88,3 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$113,0 juta pada tahun 2019, sejalan dengan penurunan volume bijih yang diolah. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk pada tahun 2020 turun sebesar 9,4% menjadi 6,7 juta ton untuk Proyek Tujuh Bukit dan 75,9% menjadi 0,5 juta ton untuk Proyek Tembaga Wetar.

Beban penyusutan. Beban penyusutan turun sebesar 31,0% menjadi US$42,5 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$61,6 juta pada tahun 2019, sejalan dengan penurunan produksi emas dan tembaga di sepanjang tahun 2020.

Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 57,7% menjadi US$13,1 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$31,0 juta pada tahun 2019, sejalan dengan penurunan produksi emas dan tembaga di sepanjang tahun 2020.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan turun sebesar 55,4% menjadi US$32,3 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$72,4 juta pada tahun 2019, sejalan dengan penurunan volume bijih yang ditambang. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk pada tahun 2020 turun sebesar 9,4% menjadi 6,7 juta ton untuk Proyek Tujuh Bukit dan 75,9% menjadi 0,5 juta ton untuk Proyek Tembaga Wetar.

Beban pemurnian. Beban pemurnian meningkat sebesar 13,4% menjadi US$1,5 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$1,3 juta pada tahun 2019, sejalan dengan peningkatan harga atas biaya jasa pemurnian.

Royalti. Royalti meningkat sebesar 10,5% menjadi US$15,8 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$14,3 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan tarif royalti pada emas dan tembaga dari 3,75% - 4% menjadi 5% dari harga jual, yang sejalan dengan kenaikan harga emas.

Persediaan. Saldo akhir persediaan turun sebesar 11,0% menjadi US$115,3 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$129,6 juta pada tahun 2019, sejalan dengan penurunan kegiatan penambangan dan produksi atas emas dan tembaga.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka turun sebesar 26,6% menjadi US$114,1 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$155,4 juta pada tahun 2019. Marjin laba kotor pada tahun 2020 turun menjadi 35,5% dari sebelumnya 38,7% pada tahun 2019.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi turun sebesar 0,5% menjadi US$20,0 juta dari sebelumnya US$20,1 juta pada tahun 2019.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 11,7% menjadi US$9,6 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$8,6 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan dan realisasi bonus karyawan Grup Merdeka.

Biaya profesional. Biaya profesional meningkat sebesar 52,8% menjadi US$4,6 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$3,0 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya jasa konsultasi manajemen.

Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 131,9% menjadi US$0,9 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$0,4 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas penyusutan aset hak guna mulai 1 Januari 2020.

Beban pajak. Beban pajak turun sebesar 75,9% menjadi US$0,7 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$3,0 juta pada tahun 2019, disebabkan oleh adanya Pajak Pertambahan Nilai yang tidak dapat dikreditkan pada tahun 2019.

Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja turun sebesar 35,5% menjadi US$0,7 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$1,1 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan alokasi biaya ke beban pokok pendapatan pada tahun 2020.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas turun sebesar 58,7% menjadi US$0,6 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$1,4 juta pada tahun 2019, sejalan dengan pembatasan perjalanan dinas karyawan pusat dan lapangan untuk mencegah penyebaran pandemi COVID-19.

Biaya sewa. Biaya sewa turun sebesar 57,4% menjadi US$0,5 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$1,2 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas penyusutan aset hak guna mulai 1 Januari 2020.

Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 63,6% menjadi US$2,5 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$1,5 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh partisipasi Grup Merdeka dalam memberikan sumbangan alat pelindung diri untuk mencegah penyebaran pandemi COVID-19 dan peningkatan biaya rekrutmen karyawan.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka turun sebesar 30,5% menjadi US$94,1 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$135,3 juta pada tahun 2019. Xxxxxx laba usaha pada tahun 2020 turun menjadi 29,2% dari sebelumnya 33,7% pada tahun 2019.

Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan turun sebesar 68,6% menjadi US$0,3 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$0,9 juta pada tahun 2019, terutama sebagai akibat dari penurunan tingkat suku bunga bank.

Beban keuangan. Beban keuangan turun sebesar 6,5% menjadi US$18,3 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$19,6 juta pada tahun 2019, terutama dikarenakan penurunan bunga pinjaman bank, yang di-offset dengan adanya bunga atas utang obligasi dan pendapatan transaksi cross currency swap pada tahun 2020.

Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih meningkat sebesar 144,1% menjadi US$19,8 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$8,1 juta pada tahun 2019.

Biaya perbaikan heapleach. Grup Merdeka mencatatkan biaya untuk perbaikan rekahan di pelataran pelindian akibat insiden di Proyek Tujuh Bukit sebesar US$12,0 juta pada tahun 2020.

Amortisasi biaya pinjaman. Amortisasi biaya meningkat sebesar 12,2% menjadi US$4,7 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$4,2 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh pelunasan fasilitas pinjaman sebesar US$100juta.

Beban akresi. Beban akresi meningkat sebesar 82,6% menjadi US$4,2 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$2,3 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan tingkat inflasi yang digunakan untuk perhitungan Asset Retirement Obligation (ARO).

Laba selisih kurs - bersih. Laba selisih kurs - bersih turun sebesar 0,4% menjadi sebesar US$1,0 juta pada tahun 2020.

Beban lain-lain. Perseroan mencatatkan pendapatan lain-lain sebesar US$2,1 juta pada tahun 2020 dibandingkan beban lain-lain sebesar US$0,6 juta pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan beban pajak yang tidak terkait dengan periode berjalan.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 48,2% menjadi US$56,2 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$108,5 juta pada tahun 2019.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 30,4% menjadi US$27,3 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$39,2 juta pada tahun 2019, sejalan dengan menurunnya laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka dan perubahan tarif pajak penghasilan badan dari 25% menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020.

Laba tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba tahun berjalan turun sebesar 58,3% menjadi US$28,9 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$69,3 juta pada tahun 2019. Marjin laba tahun berjalan dibandingkan pendapatan turun menjadi 9,0% pada tahun 2020 dari 17,2% pada tahun 2019.

Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan penghasilan komprehensif lain - bersih sebesar US$13,7 juta pada tahun 2020 dibandingkan rugi komprehensif lain - bersih sebesar US$7,3 juta pada tahun 2019. Hal ini terutama dikarenakan pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai, yang dikurangkan dengan kerugian yang timbul dari pajak penghasilan terkait.

Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan mengalami penurunan sebesar 33,0% menjadi US$41,3 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$61,7 juta pada tahun 2019.

4. Aset, Liabilitas dan Ekuitas

Aset

Tabel berikut ini menjelaskan rincian aset Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

	30 Juni 2021		31 Desember 2020		31 Desember 2019
Aset Lancar
Kas dan bank	278.165.002		51.026.290		49.592.601
Piutang usaha	7.699.786		2.053.374		234.761
Piutang lain-lain	24.887.558		4.346.098		7.228.190
Persediaan - bagian lancar	104.248.365		100.986.329		96.236.666
Taksiran pengembalian pajak	21.994.969		27.996.378		39.767.067
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	14.526.626		8.927.660		11.700.359
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	5.811.264		3.972.568		-
Jumlah Aset Lancar	457.333.570		199.308.697		204.759.644
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar	2.057.842		1.942.095		943.333
Investasi pada saham	2.320.222		3.804.611		-
Pinjaman ke pihak berelasi	6.736.334		5.459.882		-
Persediaan - bagian tidak lancar	58.959.008		41.024.160		58.766.224
Pajak dibayar dimuka	11.161.044		7.522.817		16.587.211
Aset tetap	285.753.083		296.643.431		320.336.359
Aset hak-guna	6.862.625		1.418.899		-
Properti pertambangan	99.637.565		118.921.853		121.295.180
Aset eksplorasi dan evaluasi	232.518.593		223.577.124		205.200.814
Aset pajak tangguhan	21.249.588		19.287.993		17.804.346
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	1.434.757		3.683.250		-
Aset tidak lancar lainnya	5.033.840		7.011.826		5.560.052
Jumlah Aset Tidak Lancar	733.724.501		730.297.941		746.493.519
JUMLAH ASET	1.191.058.071		929.606.638		951.253.163

Posisi tanggal 30 Juni 2021 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2020

Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2021 meningkat sebesar 28,1% menjadi US$1.191,1 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar US$929,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan bank, persediaan, piutang lain-lain, aset eksplorasi dan evaluasi, yang sebagian di-offset dengan penurunan properti pertambangan, aset tetap dan taksiran pengembalian pajak. Pada bulan Maret 2021, Perseroan melaksanakan PMTHMETD II sebesar US$172,0 juta dan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebesar US$103,8 juta.

Pada tanggal 30 Juni 2021, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak dan katoda tembaga. Sejumlah 9.133 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$930 per ounce dan sejumlah 3.429 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$1,91 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$48,3 juta dengan harga emas US$1.763 per ounce dan harga tembaga US$9.385 per ton pada tanggal 30 Juni 2021.

Posisi tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar 2,3% menjadi US$929,6 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar US$951,3 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan atas piutang lain-lain, persediaan, taksiran pengembalian pajak, pajak dibayar dimuka dan aset tetap, yang sebagian di-offset dengan peningkatan atas investasi pada saham, pinjaman ke pihak berelasi, instrumen keuangan derivatif, aset eksplorasi dan evaluasi serta aset tidak lancar lainnya.

Pada tanggal 31 Desember 2020, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak dan katoda tembaga. Sejumlah 1.297 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$831 per ounce dan sejumlah 1.388 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US2,1 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$ 13,2 juta dengan harga emas US$1.891 per ounce dan harga tembaga US$7.742 per ton pada tanggal 31 Desember 2020.

Liabilitas

Tabel berikut ini menjelaskan rincian liabilitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

	30 Juni 2021		31 Desember 2020		31 Desember 2019
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	21.770.524		20.199.606		33.306.306
Beban yang masih harus dibayar	22.641.328		18.136.639		19.428.910
Pendapatan diterima dimuka	-		1.361.169		18.585.533
Utang pajak	5.101.216		7.415.604		18.458.912
Utang lain-lain	-		17.778		-
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank	66.441.667		59.099.900		136.639.574
Utang obligasi	95.015.625		57.258.929		-
Pinjaman pihak ketiga	-		13.980.000		4.180.000
Liabilitas sewa	20.114.893		14.312.022		12.865.011
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	-		350.824		9.788.836
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar	-		-		601.803
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	169.668		84.985		213.698
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	231.254.921		192.217.456		254.068.583
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank	32.631.453		39.771.612		98.400.800
Utang obligasi	125.159.881		61.243.428		-
Liabilitas sewa	16.476.223		23.503.576		34.583.239
Liabilitas pajak tangguhan	-		1.152.690		-
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar	16.345.938		14.553.733		10.665.763
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	33.192.817		33.518.262		29.290.462
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	223.806.312		173.743.301		172.940.264
JUMLAH LIABILITAS	455.061.233		365.960.757		427.008.847

Posisi tanggal 30 Juni 2021 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2020

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2021 meningkat sebesar 24,3% menjadi US$455,1 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar US$366,0 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang obligasi, yang sebagian di-offset dengan penurunan pinjaman bank pihak ketiga.

Posisi tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar 14,3% menjadi US$366,0 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar US$427,0 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman bank, utang usaha, utang pajak dan pendapatan diterima dimuka, yang sebagian di-offset dengan utang obligasi.

Ekuitas

Tabel berikut ini menjelaskan rincian ekuitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

30 Juni 2021 31 Desember 2020 31 Desember 2019

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada

pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh	36.112.298	34.690.620		34.690.620
Tambahan modal disetor - bersih	454.864.171	286.506.032		286.506.032
Saham treasuri	(283.449)	-		-
Cadangan lindung nilai arus kas	5.681.913	5.911.012		(7.333.479)
Komponen ekuitas lainnya	35.166.553	19.659.347		27.059.323
Saldo laba:
Dicadangkan	1.200.000	1.100.000		1.000.000
Belum dicadangkan	192.890.392	187.122.534		151.026.401
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk	725.631.878		534.989.545		492.948.897
Kepentingan non-pengendali	10.364.960		28.656.336		31.295.419
JUMLAH EKUITAS	735.996.838		563.645.881		524.244.316

Posisi tanggal 30 Juni 2021 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2020

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2021 meningkat sebesar 30,6% menjadi US$736,0 juta dibandingkan jumlah ekuitas 31 Desember 2020 sebesar US$563,6 juta. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan tambahan modal disetor yang diperoleh dari pelaksanaan PMTHMETD II pada bulan Maret 2021

Posisi tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020 meningkat sebesar 7,5% menjadi US$563,6 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar US$524,2 juta terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang diperoleh dari laba Grup Merdeka sepanjang tahun, diimbangi dengan penurunan komponen ekuitas lainnya yang terkait dengan transaksi dengan entitas non-pengendali.

5. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari pasar modal yang terakhir dilakukan pada bulan Maret 2021 melalui pelaksanaan PMTHMETD II sebesar US$172,0 juta dan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebesar US$103,8 juta.

Perseroan mengharapkan bahwa kas yang diterima dari Penawaran Umum Obligasi, kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan pinjaman pihak berelasi akan menjadi sumber utama likuiditas Grup Merdeka di masa yang akan datang dan akan dapat mendanai rencana ekspansi Grup Merdeka. Pada tanggal 30 Juni 2021, Perseroan memiliki fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$35 juta. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan Grup Merdeka dari sumber-sumber tersebut, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan.

Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.

Arus kas

Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:

(dalam US$)

	2021 6 bulan		2020 6 bulan		2020 1 tahun		2019 1 tahun
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi	3.640.947		55.670.841		119.967.225		123.356.721
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Kas bersih (digunakan untuk)/diperoleh dari aktivitas pendanaan	(18.055.531) 239.250.614		(17.645.890) (32.471.514)		(69.907.987) (48.832.383)		(153.213.684) 65.429.183
Kenaikan/(penurunan) bersih dalam kas dan bank	224.836.030		5.553.437		1.226.855		35.572.220
Kas dan bank awal periode/tahun	51.026.290		49.592.601		49.592.601		14.086.200
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan bank	2.302.682		423.513		206.834		(65.819)
Kas dan bank akhir periode/tahun	278.165.002		55.569.551		51.026.290		49.592.601
Arus kas dari aktivitas operasi

Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 93,5% menjadi US$3,6 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dari sebelumnya US$55,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan penurunan penerimaan dari pelanggan sebesar US$72,3 juta, sejalan dengan penurunan penjualan. Penurunan tersebut sebagian di-offset oleh penurunan pembayaran sehubungan dengan transaksi hedging dan pembayaran pajak penghasilan badan, masing- masing sebesar US$8,9 juta dan US$11,8 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 2,7% menjadi US$120,0 juta pada tahun 2020 dari sebelumnya US$123,4 juta pada tahun 2019, terutama dikarenakan penurunan penerimaan dari pelanggan sebesar US$92,4 juta, sejalan dengan penurunan penjualan, yang sebagian di-offset oleh penurunan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar US$94,8 juta.

Arus kas dari aktivitas investasi

Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan akuisisi secara selektif.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$17,6 juta dan US$18,1 juta masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2021, dan sebesar US$153,2 juta dan US$69,9 juta masing-masing pada tahun 2019 dan 2020, yang terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi dan perolehan aset tetap. Grup Merdeka juga melakukan pembayaran sebesar US$19,1 juta pada tahun 2019 untuk penambahan akuisisi atas saham Finders dan US$1,1 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 untuk penambahan kepemilikan pada BTR dan BKP.

Arus kas dari aktivitas pendanaan

Grup Merdeka mencatatkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar US$239,3 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar US$32,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh penerimaan dari penerbitan PMTHMETD II sebesar US$172,0 juta dan penerimaan utang obligasi sebesar US$103,8 juta pada bulan Maret 2021.

Grup Merdeka mencatatkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar US$48,8 juta dibandingkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar US$65,4 juta pada tahun 2019, terutama dikarenakan pelunasan pinjaman bank sebesar US$140,0 juta, yang sebagian di-offset dengan penerimaan dari utang obligasi sebesar US$116,2 juta. Grup Merdeka juga menerima dana dari penerbitan PMTHMETD I sebesar US$59,7 juta dan pinjaman bank sebesar US$100 juta pada tahun 2019.

6. BELANJA MODAL

Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.

Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:

(dalam US$)

	2021 6 bulan		2020 6 bulan		2020 1 tahun		2019 1 tahun
Properti pertambangan(1)	-		1.868.924		5.147.200		7.275.832
Aset eksplorasi dan evaluasi(2)	8.941.469		15.258.905		23.957.545		34.267.141
Bangunan dan pabrik	-		518.259		537.926		1.594.527
Mesin dan peralatan	30.251		290.832		445.121		99.524
Aset sewa pembiayaan	-		3.110.528		3.175.639		65.044.063
Aset tetap dalam pembangunan	17.520.432		6.277.312		15.898.116		43.621.575
Lain-lain(3)	566.339		194.101		359.433		2.112.036
Jumlah	27.058.491		27.518.861		49.520.980		154.014.698
Catatan:

(1) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.

(2) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka.

(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan peralatan geologi.

Rencana Belanja Modal

Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$125,0 juta untuk tahun 2021, yang akan digunakan untuk memelihara fasilitas produksi yang ada saat ini dan kegiatan eksplorasi di area baru. Per 30 Juni 2021, Grup Merdeka telah merealisasikan sebesar US$40,0 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi sebesar US8,6 juta. Sebagian besar komitmen ini dilakukan dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat dan Grup Merdeka berencana membiayai komitmen ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.

Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 24 Agustus 2021 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2021 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 dan 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal-hal sebagai berikut:

- Pada tanggal 16 September 2021, Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi Seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang telah jatuh tempo sebesar Rp149.000.000.000.

- Pada tanggal 24 September 2021, BSI menandatangani Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion untuk meningkatkan total komitmen dari US$10.000.000 menjadi US$50.000.000 berdasarkan Perjanjian Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 yang ditandatangani oleh BSI dengan

(i) ING Bank N.V., cabang Singapura, selaku Arranger dan Original Lenders; (ii) HSBC, selaku Agen Fasilitas; dan (iii) PT Bank HSBC Indonesia, selaku Agen Jaminan (“Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion”). Setelah penandatanganan Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion, pemberi pinjaman berdasarkan perjanjian ini adalah PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), PT Bank HSBC Indonesia, CACIB, cabang Singapura, dan ING Bank N.V., cabang Singapura.

- Pada tanggal 2 Oktober 2021, SIAC telah menerima dan mengkonfirmasi permohonan penangguhan perkara arbitrase SIAC Case No. ARB001/21/ARK yang diajukan oleh PBT selaku penggugat dan JRN selaku tergugat melalui permohonan tanggal 1 Oktober 2021. Penangguhan tersebut berlaku sampai pemberitahuan lebih lanjut dari para pihak yang bersengketa.

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. Keterangan tentang Perseroan

1. Riwayat Singkat Perseroan

Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan dan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 125 tertanggal 25 Mei 2021, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094735. AH.01.11.TAHUN 2021 tertanggal 28 Mei 2021 (“Akta No. 125/2021”). Berdasarkan Akta No. 125/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan Pasal 15 ayat (8) anggaran dasar Perseroan mengenai pengunduran diri anggota Direksi Perseroan dan perubahan ketentuan Pasal 18 ayat (4) anggaran dasar Perseroan mengenai pengunduran diri anggota Dewan Komisaris Perseroan.

Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.

Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebagai berikut:

Tanggal Keterangan

Maret 2021 - BPI, Perusahaan Anak Perseroan, bersama-sama dengan Wealthy Source Holding mendirikan MTI dengan kepemilikan masing-masing sebesar 80,0% dan 20,0%. MTI merupakan perusahaan JV yang dibentuk sebagai pelaksanaan dari Perjanjian AIM Joint Venture tanggal 11 Februari 2021 untuk Proyek AIM di Morowali, yang akan diintegrasikan dengan Proyek Tembaga Wetar.

Mei 2021 - Perseroan dan BPI menyelesaikan pembelian 128.285 Saham Seri B milik Posco di BTR atau mewakili sekitar 22% dari total modal ditempatkan dan disetor pada BTR. Sebagai akibat dari transaksi ini, kepemilikan efektif Perseroan atas BTR meningkat menjadi 99,99%.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Tahun 2021

Berdasarkan DPS per 30 September 2021, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan  Nilai Nominal Rp20 per saham         Jumlah Saham Nilai Nominal %(1)

Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.189.971.184	00.000.000.000	18,293
PT Xxxxx Xxxx Xxxxxxx	2.948.833.595	00.000.000.000	12,875
Xxxxxxxxx Xxxxxx	2.028.836.137	00.000.000.000	8,858
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.386.733.708	00.000.000.000	6,055
Pemda Kabupaten Banyuwangi	973.250.000	00.000.000.000	4,249
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	79.526.728	1.590.534.560	0,347
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	69.276.728	1.385.534.560	0,302
Xxxx Xxxxxxxxx	4.800.630	96.012.600	0,021
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	1.633.500	32.670.000	0,007
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	157.700	3.154.000	0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	00.000.000.000	000.000.000.000	48, 992
	00.000.000.000	000.000.000.000	100,000
Saham treasuri	597.100	11.942.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000
Sisa Saham dalam Portepel	47.095.149.185	941.902.983.700
Catatan: (1) Perhitungan berdasarkan hak suara.

3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin- izin penting antara lain:

No. Perusahaan Izin Keterangan

1. Perseroan Surat Izin Usaha Perdagangan Besar (“SIUP- SIUP-Besar berlaku selama Perseroan

Besar”) berdasarkan Nomor Induk Berusaha menjalankan kegiatan usahanya. (“ NIB ”) No. 9120100281866 tanggal

29 Desember 2019, yang diterbitkan Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS.

2. BSI Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/ IUP-OP BSI diterbitkan untuk melaksanakan KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli 2012, kegiatan operasi produksi pada tambang BSI dikeluarkan oleh Bupati Banyuwangi yang berlokasi di Desa Sumberagung, Kecamatan se ba ga i m a na t e ra khi r di uba h de nga n Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/928/ Jawa Timur seluas 4.998,45 Ha. IUP OP BSI KEP/429.011/2012 tanggal 7 Desember 2012 berlaku sampai dengan 25 Januari 2030.

tentang Perubahan Kedua atas Keputusan Bupati

Banyuwangi No. 188/547/KEP/429.011/2012 IUP-OP BSI telah memperoleh Sertifikat tentang Persetujuan Izin Usaha Pertambangan Clear and Clean No. 890/Min/06/2014 tanggal Operasi Produksi kepada PT Bumi Suksesindo, 15 April 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur

dikeluarkan oleh Xxxxxx Xxxxxxxxxx (“IUP- OP BSI”).

Jenderal Mineral dan Batubara.

No. Perusahaan Izin Keterangan

3. BTR IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 tanggal IUP-OP Khusus diterbitkan untuk melaksanakan 27 Oktober 2015, yang dikeluarkan oleh Kepala operasi pengolahan dan pemurnian yang Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama berlokasi di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Barat Daya. IUP-OP Khusus BTR berlaku

(“IUP OP Khusus”). sampai dengan 27 Oktober 2035.

Sehubungan dengan kewajiban untuk menyesuaikan IUP Operasi Produksi Khusus untuk pengolahan dan pemurnian menjadi Izin Usaha Industri berdasarkan ketentuan Pasal 169C Undang-Undang No. 3 tahun 2020 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara (“UU No. 3/2020”), BTR saat ini sedang dalam proses penyesuaian IUP OP Khusus menjadi Izin Usaha Industri.

4. BKP Keputusan No. 543-124 TAHUN 2011 tanggal IUP-OP 543/2011 untuk melaksanakan operasi

9 Juni 2011, yang dikeluarkan oleh Bupati produksi pada tambang BKP yang berlokasi Maluku Barat Daya sebagaimana disesuaikan di Desa Lurang dan Uhak, Kecamatan Wetar, oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku Modal berdasarkan Keputusan No. 7/1/IUP/ seluas 2.733 Ha. IUP OP BKP berlaku sampai PMA/2018 tanggal 7 Februari 2018 yang dengan 9 Juni 2031.

dikeluarkan oleh Kepala Badan Koordinasi

Penanaman Modal atas nama Menteri Energi dan IUP OP 543/2011 telah memperoleh Sertifikat

Sumber Daya Mineral (“IUP-OP 543/2011”).

Clear and Clean No. 627/Min/07/2013 tanggal 7 Maret 2013, yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.

Keputusan No. 276 TAHUN 2017 tanggal IUP-OP 276/2017 diterbitkan untuk 20 November 2017, yang dikeluarkan oleh melaksanakan kegiatan operasi produksi untuk Gubernur Provinsi Maluku (“ IUP-OP komoditas batu gamping untuk jangka waktu

276/2017”). 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.

Keputusan No. 311 TAHUN 2017 tanggal IUP-OP 311/2017 diterbikan untuk melaksanakan 29 Desember 2017, yang dikeluarkan oleh kegiatan konstruksi, penambangan, pengolahan/

Gubernur Maluku (“IUP-OP 311/2017”).

pemurnian, pengangkutan dan penjualan untuk komoditas batuan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.

5. MMS Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman IUJP diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan Modal No. 62/1/IUJP/PMDN/2018 tentang jasa pertambangan. IUJP berlaku untuk jangka Pemberian Izin Usaha Jasa Pertambangan waktu 5 tahun, terhitung sejak tanggal 9 April tanggal 9 April 2018 sebagaimana diubah 2018 sampai dengan tanggal 9 April 2023.

dengan Keputusan Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 215/1/ IUJP/PMDN/2021 tentang Persetujan Perubahan Atas Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 62/1/IUJP/PMDN/2018 tentang Persetujuan Pemberian Izin Usaha Jasa Pertambangan tanggal 3 Juni 2021 (“IUJP”).

Izin Usaha Jasa Konstruksi Kegiatan Usaha IUJK berlaku untuk melakukan kegiatan usaha Jasa Pelaksana Konstruksi (Kontraktor) jasa pelaksana konstruksi kontraktor di seluruh No. 262/C.31.7/31.74.02.1003.02.007.K.1.a. wilayah Republik Indonesia yang berlaku b/2/-1.785.56/e/2020 tanggal 11 Agustus 2020 sampai dengan 31 Desember 2021.

yang dikeluarkan oleh Kepala Unit Pengelola Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan (“IUJK”).

No. Perusahaan Izin Keterangan

6. DSI Surat Keputusan Bupati Banyuwangi IUP-Eksplorasi diterbitkan untuk melakukan No. 188/ 930/ KEP/ 429.011/ 2012 t entang kegiatan eksplorasi pertambangan di wilayah Persetujuan Izin Usaha Pertambangan Kepada seluas 6.558,46 Ha di Desa Sumberagung, PT Damai Suksesindo, sebagaimana terakhir Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten kali diubah dengan Surat Keputusan Gubernur Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur. IUP-

Ja wa Ti m u r No . P2 T / 8 3 / 1 5 . 0 1 / V/ 2 0 1 8 Eksplorasi berlaku untuk jangka waktu 4 tahun,

tertanggal 17 Mei 2018 tentang Penambahan terhitung sejak tanggal 25 Januari 2018 sampai Jangka Waktu Izin Usaha Pertambangan (IUP) dengan tanggal 25 Januari 2022.

Eksplorasi (“IUP-Eksplorasi”).

IUP-Eksplorasi telah memperoleh Sertifikat Clear and Clean atas wilayah IUP Eksplorasi DSI berdasarkan Sertifikat No. 924/Min/06/2014 tertanggal 22 September 2014, yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.

Berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara No. T-991/MB.04/DJB.M/2021 tentang Suspensi IUP PT Damai Suksesindo tanggal 19 Oktober 2021, IUP-Eksplorasi DSI disuspensi dengan alasan keadaan yang menghalangi karena adanya penghadangan oleh masyarakat. Suspensi berlaku sejak tanggal 30 Maret 2021 sampai dengan tanggal 29 Maret

2022.

7. PETS IUP OP berdasarkan Keputusan Gubernur IUP-OP PETS diterbitkan untuk melaksanakan Gorontalo No. 351/17/IX/2015 tentang kegiatan operasi produksi pertambangan mineral Pengalihan Izin Usaha Pertambangan Operasi logam di wilayah seluas 100 Ha di Gunung Pani, Produksi K UD Dharma Tani tertanggal Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten

4 September 2015 yang dikeluarkan oleh Pohuwato, Provinsi Gorontalo. IUP OP PETS Wakil Gubernur Gorontalo atas nama Gubernur berlaku sampai dengan 23 November 2032.

Goronta l o, sebaga i m a na diubah de nga n

Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal IUP-OP PETS telah memperoleh Sertifikat ESDM dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo Clear and Clean berdasarkan Sertifikat No. 30/DPM-ESDM-TRANS/PER-IUP-OP/ No. 1079/Min/06/2015 tanggal 1 Juli 2015,

IV/2020 tentang Persetujuan Perpanjangan yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Mineral Pertama Izin Usaha Pertambangan Operasi dan Batubara Kementerian Energi dan Sumber Produksi Komoditas Mineral Logam Kepada Daya Mineral.

PT Puncak Emas Tani Sejahtera tanggal 20 April 2020 yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal, ESDM dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo (“IUP-OP PETS”).

8. PBT Izin Usaha Industri (“IUI”) berdasarkan NIB IUI yang diperoleh PBT merupakan penyesuaian No. 9120404262514 tanggal 8 Oktober 2021 dari IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan yang diterbitkan Lembaga Pengelola dan Kepala Dinas Penanaman Modal Energi dan

Penyelenggara OSS.

Sumber Daya Mineral dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo No. 10/DPMESDM-TRANS/ IUP-OP-OLAH/III/2019 tentang Izin Usaha Perta m bangan Operasi Produksi Khusus Pengolahan tertanggal 14 Maret 2019, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal Energi dan Sumber Daya Mineral dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo, yang diterbitkan untuk melakukan pengolahan dan pemurnian dari hasil penambangan yang berasal dari PETS.

9. MTI IUI berdasarkan NIB No. 1207000311293 IUI berlaku selama MTI menjalankan kegiatan tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah usahanya.

berdasarkan perubahan pertama t anggal 22 Maret 2021, yang diterbitkan Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, namun belum berlaku efektif.

Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.

4. Perjanjian-Perjanjian Penting

Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka.

Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Grup Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:

4.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi

a. Perjanjian pinjam meminjam

- Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Maret 2018 sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Keempat atas Perjanjian Fasilitas tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan EFDL. Perseroan dan EFDL memiliki hubungan afiliasi karena EFDL merupakan pihak yang dikendalikan oleh Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan komitmen pinjaman sebesar US$150.000.000 kepada EFDL. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 31 Maret 2022 dan dikenakan bunga sebesar LIBOR 3 bulanan ditambah 5,50% per tahun. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$142.924.835.

- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal 14 Agustus 2014, yang dibuat oleh dan antara Xxxxxxx, Posco, BND, masing-masing bertindak sebagai pemberi pinjaman dengan BTR sebagai penerima pinjaman. Finders, BND dan BTR memiliki hubungan afiliasi karena ketiganya merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Para pihak dalam perjanjian sepakat bahwa berdasarkan kesepakatan bersama antara para pihak, utang BTR dapat dikonversi baik seluruhnya maupun sebagian menjadi saham BTR. BTR wajib membayar kembali jumlah saldo dari jumlah pinjaman yang masih tertunggak dan mencakup tingkat bunga dan biaya lain yang harus dibayar kepada para pemberi pinjaman setelah tanggal dimulainya produksi secara komersial katoda tembaga dari ekstraksi pelarut BTR dan pabrik electrowinning di Wetar dengan kapasitas 25.000 ton per tahun. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Posco telah mengalihkan piutangnya kepada EFDL, dengan demikian BTR masih memiliki jumlah utang kepada EFDL sebesar US$34.382.018 dan kepada Finders sebesar US$120.442.540,69. Adapun sampai dengan saat ini, tidak ada porsi pinjaman yang dicairkan oleh BND kepada BTR. BTR sedang dalam proses untuk melakukan pelunasan atas pinjaman yang diberikan oleh masing-masing Finders dan EFDL.

- Perjanjian Pinjaman tanggal 29 September 2014, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedua Utang Piutang tanggal 12 Oktober 2020 dan sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan BKP. BTR memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BTR dan BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BTR telah sepakat untuk memberikan dana pembiayaan dengan batas tertinggi pinjaman sampai dengan sejumlah US$20.000.000 kepada BKP untuk mendanai kegiatan-kegiatan operasional BKP, dengan waktu jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2023 atau waktu lain yang telah disetujui oleh para pihak. BKP akan melunasi seluruh jumlah dana pembiayaan (termasuk bunga) sampai dengan jangka waktu pemberian dana pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam perjanjian berakhir. Selanjutnya, BKP juga diberikan pilihan untuk melakukan pembayaran dana pembiayaan melalui mekanisme saling hapus antara dana pembiayaan yang diberikan oleh BTR kepada BKP dengan segala bentuk pengeluaran yang sebelumnya dilakukan oleh BKP untuk BTR secara langsung maupun tidak langsung. Perjanjian ini tidak dijamin secara

khusus (clean basis). Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat nihil karena BKP telah melakukan pelunasan atas seluruh saldo pinjaman. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, fasilitas pinjaman ini masih berlaku sampai dengan 31 Desember 2023 dan BKP dapat sewaktu-waktu melakukan penarikan atas fasilitas pinjaman.

- Perjanjian Utang Piutang tanggal 12 Maret 2020, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BKP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, untuk keperluan kegiatan operasional BKP, maka Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan selama jangka waktu perjanjian dan akan ditinjau oleh Perseroan setiap 6 (enam) bulan. Jangka waktu dana pembiayaan adalah sejak tanggal 12 Maret 2020 sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$24.500.000.

- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BTR karena BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pemberian pinjaman kepada BTR yang akan digunakan untuk keperluan mendanai kegiatan operasional, pembayaran kepada pemasok, karyawan, modal kerja, belanja modal dan keperluan kegiatan yang dilakukan BTR. Dana pemberian pinjaman terbagi atas beberapa tahap, khususnya Tahap I, Tahap II, Tahap III, Tahap IV dan Tahap V (“Dana Pembiayaan”), di mana ketersediaan pinjaman untuk masing-masing tahap Dana Pembiayaan adalah sebesar US$10.000.000, dengan total pinjaman sebesar US$50.000.000. Jangka waktu periode pemberian Dana Pembiayaan adalah sejak tanggal perjanjian ini sampai dengan (i) 30 Oktober 2020 untuk Dana Pembiayaan Tahap I dan (ii) 30 Juni 2021 untuk Dana Pembiayaan Tahap II - V. Jangka waktu Dana Pembiayaan adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 11 September 2023. Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$39.000.000.

- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BKP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan kepada BKP sejumlah US$6.000.000 yang akan digunakan oleh BKP untuk mendanai kegiatan operasionalnya, pembayaran kepada pemasok, karyawan, modal kerja dan keperluan lainnya. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$3.500.000.

- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BKP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan kepada BKP sejumlah US$9.000.000 yang akan digunakan oleh BKP untuk mendanai kegiatan operasionalnya, pembayaran kepada pemasok, karyawan, modal kerja dan keperluan lainnya. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$7.000.000.

- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BKP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan

perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan kepada BKP sejumlah US$40.000.000 yang akan digunakan oleh BKP untuk mendanai belanja modal BKP. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2021 tercatat sebesar US$500.000.

Perjanjian Pinjaman tanggal 18 Juli 2018, sebagaimana telah diubah dan dinyatakan kembali dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedua atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 30 Juni 2021 dan sebagaimana diubah terakhir kali berdasarkan Amendemen Pertama atas Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedua Perjanjian Utang Piutang tanggal 5 Agustus 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BTR karena BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada BTR suatu fasilitas pinjaman berjangka dalam mata uang Dollar Amerika Serikat dalam jumlah seluruhnya sebesar US$82.591.112 dengan tujuan untuk mendanai kegiatan-kegiatan operasional BTR. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 31 Desember 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh BTR. Pada tanggal 30 Juni 2021, saldo pinjaman tercatat sebesar US$69.820.000.

- Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BSI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BSI karena BSI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan kepada BSI dengan jumlah tidak lebih dari US$100.000.000 yang akan digunakan oleh BSI untuk mendanai tujuan korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas pada pembiayaan kegiatan operasional, belanja modal, modal kerja dan pembayaran utang terhadap pihak lain. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Pada tanggal 30 Juni 2021, saldo pinjaman tercatat sebesar nihil.

b. Perjanjian uang muka investasi

- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 1 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Uang Muka Investasi pada tanggal 19 April 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BPI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BPI karena BPI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka kepada BPI dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar US$72.000.000, yang digunakan hanya untuk tujuan korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas pada keperluan belanja modal, modal kerja untuk kegiatan operasional BPI, dan penyertaan modal untuk pendirian perusahaan patungan dengan Eternal Tsingshan Group Limited dan/atau afiliasinya (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal BPI paling lambat 1 (satu) tahun sejak tanggal setiap bagian dari Komitmen telah disediakan oleh Perseroan kepada BPI atau tanggal lain sebagaimana disetujui Perseroan. Tidak terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan berdasarkan perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada BPI sebesar US$34.641.568.

- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 29 Maret 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MMS. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MMS karena MMS merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka kepada MMS dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar US$10.000.000, yang digunakan hanya untuk kegiatan operasional, belanja pengeluaran modal serta pelunasan pinjaman perusahaan (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham

yang cukup dalam modal MMS paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen disediakan kepada MMS atau tanggal lain sebagaimana disetujui Perseroan. Tidak terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan berdasarkan perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada MMS sebesar US$5.000.000.

- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 29 Juli 2020, sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 4 Mei 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan EFDL. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan EFDL karena EFDL merupakan pihak yang dikendalikan oleh Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk melakukan investasi di EFDL dan Perseroan setuju untuk memberikan uang muka kepada EFDL dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar US$10.000.000, tersedia dengan penggunaan tunggal sesuai dengan Perjanjian, yang akan digunakan hanya untuk tujuan investasi yang dimaksudkan untuk dikonversi menjadi saham di EFDL (“Uang Muka Setoran Modal”). Adapun Perseroan bermaksud untuk membantu penyediaan dana tertentu kepada EFDL dan groupnya untuk kegiatan-kegiatan prospektif pertambangan dan tujuan korporasi umum lainnya. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 1 (satu) tahun sejak ditandatangani oleh para pihak dan dapat diperpanjang dari waktu ke waktu sesuai dengan kesepakatan tertulis para pihak. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada EFDL sebesar US$2.500.000.

- Perjanjian Investasi tanggal 19 Maret 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PBJ dan Lion Selection Asia Ltd. Perseroan dan Lion Selection Asia Ltd. adalah pemegang saham PBJ yang mewakili 100% kepemilikan saham dalam PBJ. Para Pihak telah menandatangani Perjanjian Usaha Patungan tertanggal 28 Februari 2019 (“JVA”). Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan PBJ karena PBJ merupakan pihak terkendali Perseroan. Selanjutnya Para Pemegang Saham setuju untuk secara bersama-sama melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor PBJ secara proporsional dengan tetap mempertahankan persentase kepemilikan saham masing-masing pemegang saham pada PBJ berdasarkan ketentuan-ketentan di dalam perjanjian, yang akan dilakukan secara bertahap. Adapun Perseroan dan Lion Selection Asia Ltd. akan melaksanakan peningkatan modal dengan menyediakan uang muka pembayaran atas peningkatan modal kepada PBJ dengan jumlah pokok maksimum sebesar US$4.000.000 yang mana akan dicatatkan dalam pos ekuitas pada buku Perseroan (“Uang Muka Setoran Modal”). Para pihak sepakat bahwa Uang Muka Setoran Modal tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal PBJ paling lambat 1 (satu) tahun sejak sejak tanggal pemberitahuan permintaan dana yang relevan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal PBJ sesuai dengan nominal saham PBJ sebagaimana diatur di dalam anggaran dasar PBJ. Tidak terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan berdasarkan perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, telah menyalurkan uang muka kepada PBJ sebesar US$3.201.600.

- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 19 Mei 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan dengan BAJ. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BAJ karena BAJ merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka kepada BAJ dengan jumlah pokok sebanyak- banyaknya sebesar Rp1.000.000.000, yang digunakan hanya untuk untuk keperluan korporasi umum BAJ, termasuk untuk tujuan modal kerja, aktivitas operasional dan belanja modal BAJ (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal BAJ paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen disediakan kepada BAJ atau tanggal lain sebagaimana disetujui Perseroan. Tidak terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan berdasarkan perjanjian ini. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada BAJ sebesar Rp200.000.000.

c. Perjanjian operasional

- Perjanjian Penyediaan Jasa Konsultasi No. 003/MCG/SRVC/I/2021 tanggal 13 April 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MMS. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MMS karena MMS merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan telah sepakat untuk menggunakan jasa profesional dari MMS sehubungan dengan kegiatan jasa pertambangan, termasuk namun tidak terbatas pada konsultasi dan perencanaan. Jasa yang diberikan oleh MMS adalah berupa project & studies, mine planning, asset management, health, safety and environmental, dan aktivitas konsultansi dan/atau perencanaan lainnya terkait jasa pertambangan. Perjanjian ini berlaku sejak 13 April 2021 sampai dengan 2 (dua) tahun dan akan terus diperpanjang secara otomatis dengan periode yang sama sampai dengan dilakukan pengakhiran sesuai dengan perjanjian ini.

- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 2 Juni 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BTR karena BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BTR sepakat untuk menggunakan jasa profesional dan termasuk jasa administrasi dari Perseroan berupa jasa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan oleh BTR atau hanya sebagai dari tahapan pengolahan. Jangka waktu dari perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Juni 2021 dan terus berlanjut selama 2 (dua) tahun dan akan dengan sendirinya diperpanjang sampai diakhiri oleh para pihak.

- Perjanjian Penyediaan Jasa No. No. 006/MTI/SRVC/VI/2021 tanggal 27 September 2021, yang dibuat oleh dan antara MMS dengan MTI. MMS memiliki hubungan afiliasi dengan MTI karena MMS dan MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MTI telah sepakat untuk menggunakan jasa pertambangan MMS berupa fabrikasi dan instalasi kantor konstruksi sementara, pembangunan kamp dengan kapasitas 383 orang, meninjau tata letak pabrik akhir, pekerjaan tanah dan desain dinding tinggi, dan konstruksi keseluruhan, pengawasan konstruksi, penyediaan sumber daya di tempat untuk membantu tim manajemen proyek. Perjanjian ini mulai berlaku sejak tanggal di mana perjanjian akan efektif sampai dengan 2 (dua) tahun dan akan terus diperpanjang secara otomatis dengan periode yang sama sampai dengan dilakukan pengakhiran.

Nilai transaksi perjanjian operasional untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2021 adalah sebesar Rp16,2 miliar.

Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s length) sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak mempunyai hubungan Afiliasi.

4.2. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga

a. Perjanjian kredit

- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 tanggal 10 Juni 2021 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank N.V. Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan ING Bank N.V akan melakukan transaksi-transaksi di mana BSI dan ING Bank N.V telah mengadakan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas Emas yang dijaminkan sebesar US$100.000.000, yang pembayarannya akan jatuh tempo pada tanggal 21 Desember 2022 (“Prepayment Transaction”). Pada tanggal 30 Juni 2021, saldo pinjaman tercatat sebesar US$100.000.000.

- Perjanjian Xxxxxxxxx Xxxxxx Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank N.V., cabang Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC Indonesia, dan CACIB, cabang Singapura, HSBC dengan total komitmen kredit sebesar US$50.000.000 (“Perjanjian Kredit US$50.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Kredit US$50.000.000, BSI memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai pinjaman keseluruhan sebesar US$50.000.000 dan suku bunga dari setiap pinjaman untuk setiap periode bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan jumlah keseluruhan dari: (i) marjin dan

(ii) LIBOR yang berlaku. Pada tanggal 30 Juni 2021, saldo pinjaman tercatat sebesar nihil.

- Perjanjian Ketentuan Umum tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI sebagai Peminjam, ING Bank N.V., cabang Singapura sebagai Arranger, ING Bank N.V. cabang Singapura, sebagai Pemberi Pinjaman Awal, ING Bank N.V. sebagai Penyedia Lindung Nilai Awal, HSBC sebagai Agen, dengan PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen Penjamin (“Perjanjian Ketentuan Umum”), dimana ketentuan dalam Perjanjian Ketentuan Umum ini berlaku untuk Perjanjian Kredit US$50.000.000 dan Prepayment Transaction.

Berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Ketentuan Umum, dalam hal suatu Peristiwa Cidera Janji berlanjut, BSI dilarang untuk:

i. menerbitkan, melakukan atau membayarkan dividen, beban, biaya atau distribusi lainnya (atau bunga dari dividen, beban, biaya atau distribusi lainnya yang belum dibayarkan) (baik secara tunai atau bukan) atas atau sehubungan dengan saham modalnya (atau setiap kelas dari modal sahamnya) atau setiap waran pada waktu di mana diterbitkan;

ii. membayarkan kembali atau mendistribusikan setiap dividen atau cadangan premi dari saham atau penarikan modal atau cadangan yang tidak dapat dibagikan; atau

iii. membayarkan atau memperbolehkan BBSI, CBS dan/atau DSI untuk membayarkan setiap biaya manajemen, penasihat atau bentuk biaya lainnya kepada atau berdasarkan perintah pemegang saham atau afiliasi lain dari BSI.

Berdasarkan Perjanjian Ketentuan Umum, Perjanjian Perjanjian Kredit US$50.000.000 dan Prepayment Transaction dijamin dengan (i) gadai atas saham BSI milik Perseroan dan ASI; (ii) gadai atas saham BBSI milik BSI; (iii) gadai atas saham CBS milik BSI;

(iv) gadai atas saham DSI milik BSI; (v) gadai atas rekening-rekening BSI; (vi) jaminan fidusia atas benda bergerak, tagihan dan asuransi milik BSI; serta (vii) jaminan fidusia atas pinjaman antar perusahaan. Berdasarkan perjanjian ini, BSI setiap saat wajib memastikan:

(i) rasio dari Utang Bersih terhadap EBITDA kurang dari atau sama dengan 3,0:1; dan

(ii) rasio EBITDA terhadap Pembayaran Bunga lebih besar dari atau sama dengan 4,0:1.

- Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang dibuat oleh dan antara BSI, Perseroan, dengan PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen Jaminan (“Akta Subordinasi”).

Latar belakang dari Akta Subordinasi ini adalah Perjanjian Fasilitas US$50.000.000 yang mana Akta Subordinasi ini juga berlaku sebagai jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$50.000.000, di mana fasilitas pinjaman yang diberikan oleh Perseroan kepada BSI disubordinasikan dalam jumlah terutang berdasarkan dokumen pembiayaan sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Fasilitas US$50.000.000 (“Utang Junior”). Lebih lanjut, perjanjian ini mengatur bahwa dalam hal terjadinya peristiwa cidera janji sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Fasilitas US$50.000.000, BSI dilarang membayar atau melunasi, melakukan distribusi sehubungan dengan setiap utang junior baik secara tunai atau bentuk lain dari sumber manapun. Ketentuan-ketentuan yang diatur di dalam Akta Subordinasi ini juga berlaku untuk Prepayment Transaction.

- Perjanjian Pengalihan Perjanjian Lindung Nilai tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI sebagai pihak yang mengalihkan dengan PT Bank HSBC Indonesia selaku agen jaminan, dimana BSI mengalihkan secara mutlak semua hak-hak yang dimilikinya saat ini dan semua hak-hak yang diperolehnya setiap saat di masa depan dalam Prepayment Transaction beserta perjanjian-perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak setelah perjanjian ini yang ditentukan sebagai kontrak yang dialihkan (“Kontrak Yang Dialihkan”) dan setiap hak yang diperoleh, berasal dari atau terkait Kontrak Yang Dialihkan tersebut (termasuk hasil keuntungan, asuransi, pertanggungan, dan jaminan) kepada Agen Jaminan.

- ISDA 2002 Master Agreement, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank UOB pada tanggal 15 Juli 2020. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Bank UOB akan melakukan transaksi-transaksi cross currency swaps yang berkaitan dengan penerbitan obligasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan melindungi nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga, dengan rincian sebagai berikut: (i) pada tanggal 25 Maret 2021, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar Rp559.600.000.000 atau setara dengan US$38.726.643,60 dengan tingkat bunga 3,60% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 2 April 2022; (ii) pada tanggal 26 Maret 2021, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar Rp470.200.000.000 atau setara dengan US$32.607.489,60 dengan tingkat bunga 5,40% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 26 Maret 2024; dan (iii) pada tanggal 6 April 2021, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar Rp470.200.000.000 atau setara dengan US$32.416.408,14 dengan tingkat bunga 5,40% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 21 Maret 2024.

b. Perjanjian operasional

- Perjanjian Pasokan Produk dan Xxxx Xxxxxxkan No. W-SGA-2015-003-A tanggal 18 Maret 2016 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amendemen Ketiga tanggal 30 September 2021, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan PT Orica Mining Service (“OMS”), PT Trifita Perkasa (“TP”), Orica Singapore Pte. Ltd. (“OSPL”) dan PT Kaltim Nitrate Indonesia (“KNI”). Berdasarkan perjanjian ini, OMS, TP, OSPL, dan KNI sebagai pemasok setuju untuk memasok produk dan jasa peledakkan kepada BKP selama jangka waktu dan ketentuan yang diatur di perjanjian. Ruang lingkup perjanjian hanya terbatas pada ledakan bijih (ore blast). Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2024.

- Perjanjian Pasokan Produk dan Xxxx Xxxxxxkan No. W-SGA-2015-003-B tanggal 18 Maret 2016 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amendemen Ketiga No. W-SGA-2015-003-B tanggal 30 September 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan OMS, TP, OSPL dan KNI. Berdasarkan perjanjian ini, OMS, TP, OSPL, dan KNI setuju untuk memasok amonium nitrat dan/atau inisiasi peledak dan jasa kepada BTR, dan BTR setuju untuk membeli amonium nitrat dan/atau inisiasi peledak dan menggunakan jasa dari OMS, TP, OSPL, dan KNI, ke tambang (termasuk titik penyerahan sehubungan dengan barang-barang pemasokan) selama jangka waktu perjanjian sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam perjanjian ini. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2024.

- Kontrak Penyediaan Jasa Sewa Pembangkit Listrik No. 005/BKP/SRVC/V/2021 tanggal

1 Juli 2021, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan PT Aggreko Energy Service Indonesia selaku kontraktor. Berdasarkan perjanjian ini, BKP menunjuk kontraktor untuk melaksanakan dan menyediakan jasa berdasarkan izin usaha jasa penunjang tenaga listrik yang dimiliki kontraktor. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Juli 2021 sampai dengan 30 Juni 2026, dan akan secara otomatis berakhir pada saat semua jasa berdasarkan perjanjian ini sepenuhnya telah dilakukan oleh kontraktor dan biaya penggantian terhadap ketidaksesuaian (jika ada) telah dibayar oleh kontraktor.

- Kontrak Penyediaan Jasa Sewa Pembangkit Listrik No. 021/BTR/SRVC/V/2021 tanggal

1 Juli 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan PT Aggreko Energy Service Indonesia selaku kontraktor. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk kontraktor untuk melaksanakan dan menyediakan jasa berdasarkan izin usaha jasa penunjang tenaga listrik yang dimiliki kontraktor. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Juli 2021 sampai dengan 30 Juni 2026, dan akan secara otomatis berakhir pada saat semua jasa berdasarkan perjanjian ini sepenuhnya telah dilakukan oleh kontraktor dan biaya penggantian terhadap ketidaksesuaian (jika ada) telah dibayar oleh kontraktor.

- Perjanjian Pelaksanaan Reboisasi di Atas Lahan Kompensasi tanggal 18 April 2018 sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga tanggal 20 April 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan PT Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx selaku penyedia jasa. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk langsung penyedia jasa untuk pelaksanaan perawatan di lahan kompensasi BSI. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 18 April 2018 sampai dengan 31 Maret 2022.

c. Perjanjian penjualan

- Perjanjian Penjualan Katoda Tembaga tanggal 6 Juli 2021, yang dibuat oleh dan antara Posco dengan BTR. Berdasarkan perjanjian ini, BTR akan melakukan penjualan kepada Posco dan Posco akan melakukan pembelian dari BTR untuk volume katoda tembaga sebanyak 740 ton metrik (+/- 2% sesuai pilihan BTR) dengan spesifikasi grade (i) katoda tembaga tingkat A yang terdaftar pada Non-LME sebanyak 600 ton metrik; (ii) Pb maksimum 10 ppm sebanyak 120 ton metrik; dan (iii) Pb maksimum 30 ppm sebanyak 20 ton metrik. BTR telah melakukan pengiriman katoda tembaga pada tanggal 8 Agustus 2021. Selanjutnya, pembayaran oleh Posco akan dilakukan dalam waktu 5 (lima) hari kerja sejak diterimanya tagihan komersial dan sertifikat penerimaan gudang.

5. Aset Tetap Penting yang Dimiliki Dan/Atau Dikuasai Perseroan Dan Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Merdeka memiliki dan/atau menguasai aset tetap penting berupa pabrik, infrastruktur pertambangan, bangunan, mesin dan peralatan, yang seluruhnya digunakan untuk mendukung kegiatan usaha Grup Merdeka di bidang pertambangan. Per 30 Juni 2021, nilai perolehan atas aset tetap penting tersebut tercatat sebesar US$392,7 juta. Grup Merdeka juga mencatatkan aset sewa sebesar US$73,9 juta dan aset tetap dalam pembangunan sebesar US$24,5 juta per 30 Juni 2021.