DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE. L’Emittente è la società Capogruppo del “Gruppo bancario Banca Popolare Etica” iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5018.7, costituito da esso stesso e dalla società Etica Sgr. 49,90% Etica Sgr è stata costituita il 5 dicembre 2000 ed è operativa dal febbraio del 2003, ha sede a Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxx x. 0/00, c.f. e P.IVA 13285580158. L’attività di Etica Sgr ha ad oggetto: - la prestazione di servizi di gestione collettiva del risparmio realizzata attraverso la promozione, l’istituzione e l’organizzazione di fondi comuni di investimento e l’amministrazione dei rapporti con i partecipanti nonché la gestione del patrimonio di Organismi di Investimento; - la prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto di terzi; - l’istituzione e la gestione di fondi pensione; - la gestione di patrimoni autonomi gestiti in forma collettiva in regime di delega; - lo svolgimento di attività di consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari nonché in materia di responsabilità sociale; - l’offerta fuori sede ai sensi di legge; - l’acquisizione di partecipazioni in società o enti aventi ad oggetto attività connesse. Alla data del Prospetto Informativo il capitale di Etica Sgr risulta così ripartito: Banca Popolare Etica € 1.996.000 49,90% Banca Popolare di Milano € 1.100.000 27,50% Cassa Centrale Banca € 460.000 11,50% Banca Popolare di Sondrio € 444.000 11,10% L’Emittente è parte di un patto parasociale sottoscritto, in data 14 giugno 2007, da tutti i soci di Etica Sgr in cui si prevedono le modalità di nomina degli organi sociali, clausole di prelazione e gradimento per il trasferimento delle partecipazioni, obblighi di consultazione preventivi all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee straordinarie, con specifico impegno da parte degli aderenti al patto a non adottare deliberazioni ove non consti il consenso di BPE. In particolare, ai sensi del suddetto patto parasociale, BPE ha diritto di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Etica Sgr e, ove previsto, l’amministratore delegato oltre che il direttore generale o direttore operativo in modo da assicurare una unità di gestione nell’ambito della politica di Gruppo che valorizzi la continuità con gli indirizzi espressi dai principi statutari di Banca Popolare Etica. Inoltre il patto prevede che, ove un socio intenda cedere in tutto o in parte la propria partecipazione in Etica Sgr, questi debba preventivamente offrire in opzione ag...
DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente fa parte del Gruppo Orizzonti Holding (Gruppo OH). Orizzonti Holding S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente e redige il bilancio consolidato del Gruppo Orizzonti Holding. Si segnala, altresì, che, in considerazione del fatto che DCH S.r.l. controlla Orizzonti Holding S.p.A. e consolida i bilanci del Gruppo OH, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2497-sexies cod. civ., si presume che, a sua volta, la stessa DCH S.r.l. eserciti attività di direzione e coordinamento su OH S.p.A. e dunque sul Gruppo OH alla stessa riconducibile, pur non risultando alcun atto di indirizzo formale da parte di DCH S.r.l. nei confronti di OH S.p.A. e di alcuna società del Gruppo OH, giacché DCH S.r.l., nelle attività relative al rapporti societari di controllo che ad essa fanno capo, si limita a svolgere il ruolo di holding della famiglia Xx Xxxxx. Si evidenzia al riguardo che il consiglio di amministrazione di DCH S.r.l. non ha attribuito a uno o più consiglieri deleghe operative e non ha sin ora assunto deliberazioni collegiali nelle quali si possa estrinsecare un’attività di direzione e coordinamento. Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del Gruppo Orizzonti Holding alla Data del Prospetto (società rientranti nel perimetro di consolidamento di OH S.p.A. e di DCH S.r.l. alla data del 31.12.2017, con aggiunta delle società del Gruppo FullSix).
DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE. L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bouty e svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle so- cietà controllate. Le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del Codice Civile (articoli 2497 e se- guenti) prevedono una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che esercita tale attività, agendo nell’interesse im- prenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprendi- toriale delle società medesime, arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazio- ne sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all’integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integral- mente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della so- cietà che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. Per quanto riguarda i finanziamenti effettuati a favore di società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei loro confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si noti quan- to segue: (i) i finanziamenti, in qualunque forma effettuati, concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio del- l’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe ragionevole un conferimento, sono considerati finanziamenti postergati, con con- seguente rimborso postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori; e (ii) qualora il rim- borso di detti finanziamenti intervenga nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento, i fi- nanziamenti devono essere restituiti. Sempre nell’ambito della propria funzione di capogruppo, l’...