Diritto di Prima Offerta. Salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme restando le previsioni in materia di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni di cui al successivo punto 4.4.5, nel caso in cui una delle Parti intenda trasferire ad un terzo, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, spetterà all’altra Parte un Diritto di Prima Offerta (come di seguito definito). In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il “Trasferente”) intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Rilevante”) ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte (il “Socio Offerente”) una comunicazione che indichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Rilevante (la “Comunicazione di Trasferimento”). A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente della Comunicazione di Trasferimento (la “Data della Comunicazione di Trasferimento”), entro 60 giorni lavorativi da tale data (il “Periodo di Prima Offerta”), il Socio Offerente avrà il diritto (il “Diritto di Prima Offerta”) di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevante, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la “Prima Offerta”) che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro (il “Prezzo di Acquisto Proposto”), nonché i principali termini e condizioni di tale acquisto. Qualora il Socio Offerente non eserciti il Diritto di Prima Offerta, il Trasferente sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo, e a qualsivoglia prezzo, a condizione che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale. Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, le parti procederanno al completamento dell’operazione di trasferimento. Qualora il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute. Qualora il Trasferente non accetti i termini e le condizioni prop...
Diritto di Prima Offerta. (a) Ciascuna parte sarà titolare di un diritto di prima offerta in caso di trasferimento di azioni HoldCo. In particolare, il diritto di prima offerta si applicherà a:
Diritto di Prima Offerta. 12.1 Fatto salvo quanto previsto all’Articolo 11 e all’Articolo 14:
Diritto di Prima Offerta. Nel caso in cui un socio di KMH (o della società risultante dalla Fusione) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni ad un terzo potenziale acquirente, gli altri soci avranno il diritto di acquistare tutte le azioni oggetto del prospettato trasferimento a terzi (“Diritto di Prima Offerta”). Nel caso in cui KME intenda trasferire a un terzo acquirente tutto o parte della propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione), fatto salvo il Diritto di Prima Offerta, è riconosciuto a Lynstone SSF il c.d. diritto di seguito (il “Diritto di Covendita”), ossia il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento ove quest’ultima sia inferiore al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing; oppure (ii) l’intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui, a seguito del trasferimento, KME cessi di detenere un numero di strumenti finanziari pari almeno al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing. In caso di esercizio del Diritto di Covendita, Lynstone SSF avrà diritto a ricevere per il trasferimento della propria partecipazione, un prezzo pari a: (i) a 2,0x l’importo dell’Aumento di Capitale KMH effettivamente sottoscritto all’esito dell’Operazione al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato nei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing; (ii) al Rendimento Minimo, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato successivamente allo scadere dei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing. Ove il prezzo pagato dal terzo acquirente a Lynstone SSF fosse inferiore al rendimento, a seconda dei casi, di cui al punto (i) o (ii) che precedono, la relativa differenza dovrà essere corrisposta da KME a Lynstone SSF.