Obbligo di indennizzo. Il Cedente si impegna espressamente a tenere indenne e manlevare il Cessionario con riferimento ad ogni conseguenza dannosa, maggior costo o spese allo stesso derivanti dalla stipulazione del presente Contratto o dalla sua esecuzione, ivi incluso il caso di inadempimento del Cedente ai propri obblighi ai sensi o comunque connessi al presente Contratto o per effetto dell’esercizio dei Crediti Ceduti da parte del Cessionario, con la sola esclusione delle conseguenze dannose, maggiori costi e spese che siano da attribuire a dolo o colpa grave del Cessionario e fatti salvi i casi in cui tali danni, costi o spese siano già stati indennizzati ai sensi del Contratto di Finanziamento. Il Cedente si impegna altresì espressamente a tenere indenne e manlevare il Cessionario per qualunque importo corrisposto al Cessionario dai Debitori Ceduti che abbia formato oggetto di revocatoria a seguito della sottoposizione di tali soggetti a Procedure Concorsuali o altrimenti.
Obbligo di indennizzo. 15.1 Fatti salvi i limiti previsti ai successivi artt. 15.2 e 15.3, il Fondo si impegna ad indennizzare l’Acquirente per un importo pari all’intero ammontare di qualsiasi perdita, danno, costo, onere o spesa, riferite ad eventi o circostanze verificatesi sino alla Data del Rogito (le “Passività”), effettivamente sostenute o sofferte, ovvero oggetto di esborso, dall’Acquirente quale conseguenza diretta della non conformità al vero, inesattezza o violazione di quanto dichiarato o garantito dal Fondo in base al precedente art. 13 (l’“Obbligo di Indennizzo”).
15.2 L'Acquirente rinuncia a qualsiasi diverso rimedio previsto dalla legge in tema di risoluzione e annullamento del Contratto, nonché di risarcimento del danno a qualsiasi titolo richiesto e/o dovuto e accetta l’Obbligo di Indennizzo del Fondo disciplinato nel presente art. 15, quale unico e idoneo strumento utilizzabile per soddisfare qualsiasi aspettativa e pretesa nascente o derivante dal Contratto.
15.3 Le Parti convengono che:
(a) fatta eccezione per le Passività derivanti dalla eventuale violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dal Fondo ai sensi dell’art. 13.1 (b) (i) (le “Passività da Evizione”), per le quali si applica il successivo Paragrafo (b) del presente art. 15.3, l’Obbligo di Indennizzo opererà esclusivamente:
(i) al superamento di un importo complessivo pari al 2% della Base d’Asta (la “Franchigia”), da intendersi quale franchigia assoluta, superata la quale l'Obbligo di Indennizzo si applicherà soltanto per l’eccedenza e comunque nei limiti dell’ammontare massimo fissato al successivo Paragrafo (ii);
(ii) entro e non oltre il limite massimo e complessivo di un importo pari al 7% della Base d’Asta o della minor somma che di volta in volta residuerà per effetto dei singoli indennizzi corrisposti dal Fondo;
(b) con esclusivo riferimento alle Passività da Evizione, le Parti convengono quanto segue:
(i) la Franchigia non troverà applicazione né le Passività da Evizione potranno essere calcolate ai fini del superamento dell’importo costituente la Franchigia e,
(ii) l’Obbligo di Indennizzo, con riferimento alle Passività da Evizione, non potrà eccedere il limite massimo e complessivo di un importo pari al 7% della Base d’Asta;
(c) in nessun caso il Fondo sarà tenuto a tenere indenne l’Acquirente, ai sensi del precedente art. 13.1, con riferimento a Richieste di Indennizzo (come di seguito definite) pervenute al Fondo dopo il novantesimo giorno successivo alla data di stipula del R...
Obbligo di indennizzo. Il Cedente si impegna espressamente a tenere indenne e manlevare il Cessionario con riferimento ad ogni conseguenza dannosa, maggior costo o spese allo stesso derivanti dalla stipulazione del presente Contratto di Cessione di Crediti o dalla sua esecuzione, ivi incluso il caso di inadempimento del Cedente ai propri obblighi ai sensi o comunque connessi al presente Contratto di Cessione di Crediti o per effetto dell’esercizio dei Crediti Ceduti da parte del Cessionario, con la sola esclusione delle conseguenze dannose, maggiori costi e spese che siano da attribuire a dolo o colpa grave del Cessionario e fatti salvi i casi in cui tali danni, costi o spese siano già stati indennizzati ai sensi del Contratto di Finanziamento. Il Cedente si impegna altresì espressamente a tenere indenne e manlevare il Cessionario per qualunque importo corrisposto al Cessionario dai Debitori Ceduti che abbia formato oggetto di revocatoria a seguito della sottoposizione di tali soggetti a Procedure Concorsuali o altrimenti.
Obbligo di indennizzo. Il Venditore si impegna nei limiti e alle condizioni di cui al presente Articolo 12 a indennizzare e a tenere indenne l’Acquirente da ogni danno o costo effettivamente sostenuto o sofferto dall’Acquirente, e/o, ma senza alcuna duplicazione, da CV Gioco e/o da M&D, che non sarebbero stati sostenuti o sofferti qualora le dichiarazioni e le garanzie di cui al precedente Articolo 10 fossero state veritiere e corrette.
Obbligo di indennizzo. V.1 Secondo uno schema nato anch’esso nell’esperienza anglo-sassone ma ormai ampia- mente “collaudato” anche nel nostro ordinamento, le conseguenze della violazione delle reps and warranties sono disciplinate da una apposita clausola di indennizzo (cd. indemnity); la clausola di indennizzo, peraltro, è frequentemente redatta in modo tale da regolare non solo l’indennizzo dovuto al compratore in caso di inesattezza o non veridicità delle garanzie, ma anche autonome ipotesi di indennizzo (con l’effetto di ampliare significativamente la portata delle reps and warranties) che prescindono dalla violazione di una garanzia e discendono in- vece direttamente dall’emergere di passività non contabilizzate o dall’insussistenza di attività. In tal caso, la clausola si articola in tre separate e distinte obbligazioni di manleva:
(a) la prima che ha ad oggetto eventuali sopravvenienze passive rispetto al bilancio garanti- to (con l’avvertenza che il termine “sopravvenienze passive” è qui usato in modo atecnico e con riferimento ad ogni passività, non contabilizzata nel bilancio garantito, che abbia la propria radice causale in una data anteriore a quella del bilancio garantito) 21;
Obbligo di indennizzo. [Senza pregiudizio alcuno per ogni eventuale diverso od ulteriore diritto o rimedio pre- visto ai sensi di legge a favore dell’Acquirente 22,] la Venditrice sarà tenuta a corrispondere all’Acquirente (o, su richiesta dell’Acquirente, alla Società):
(a) il 100% 23 di ogni passività del Gruppo – non risultante dal Bilancio Consolidato e diversa dalle passività sorte per effetto e nei limiti dell’ordinaria gestione, come disciplina- ta dal presente Contratto all’Articolo X, successivamente al [inserire la stessa data del Bi- lancio di Riferimento] – che tragga origine da atti, comportamenti, omissioni, eventi o cir- costanze posti in essere o comunque occorsi fino alla Data di Esecuzione;
(b) il 100% di ogni insussistenza o minusvalenza di poste dell’attivo riflesse nel Bilancio Consolidato;
(c) il 100% di ogni perdita, costo, passività o danno comunque patiti dall’Acquirente e/o dal Gruppo che non si sarebbe verificato qualora le garanzie della Venditrice contenute nel presente Contratto fossero state conformi al vero (anche con riferimento alla Data di Ese- cuzione) e comunque nei limiti della parte che non sia stata già risarcita per effetto delle lettere (a) e (b).
V.3 Nel caso in cui il contratto dovesse prevedere un meccanismo di aggiustamento prezzo basato sul patrimonio netto al closing, il bilancio di riferimento ai fini della clausola di inden-
Obbligo di indennizzo. [Senza pregiudizio alcuno per ogni eventuale diverso od ulteriore diritto o rimedio pre- visto ai sensi di legge a favore dell’Acquirente,] la Venditrice sarà tenuta a corrispondere all’Acquirente (o, su richiesta dell’Acquirente, alla Società):
(a) il 100% di ogni passività del Gruppo alla Data di Esecuzione non risultante dal Bi- lancio Consolidato alla Data di Esecuzione;
(b) il 100% di ogni insussistenza o minusvalenza di poste dell’attivo riflesse nel Bilancio Consolidato alla Data di Esecuzione;
(c) [invariato].
V.4 Nel caso in cui il venditore garantisca non solo il nomen verum e la corretta valutazione dei crediti a bilancio, ma altresì il loro effettivo incasso, è opportuno, sotto il profilo di una cor- retta tecnica redazionale, prevedere un apposito e specifico meccanismo di indennizzo per il mancato incasso dei crediti, poiché vi sono questioni, specificamente relative ai crediti, che la clausola “generale” di indennizzo non tratta. Esistono nella prassi vari esempi di clausole ad hoc sui crediti, il cui contenuto può variare sensibilmente come risulta evidente dalla lettura delle due clausole trascritte qui di seguito 25: