発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１-１-８）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや 二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当 予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果 に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い て本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく全部コミット及び部分コ ミットを完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定 先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株予約権の発行コストについては、他社の公募 増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施 しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ 7.82 円～7.92 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を８円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成 28 年５月 24 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に対し 9.05％下回る額の 1,719 円といたしました。 本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の基礎としております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 （議決権ベースの希薄化率は 18.8％）相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。 されることとなる当社普通株式数 1,800,000 株を、割当予定先の行使コミット期間である 61 取引日で売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約 29,500 株（直近６ヶ月平均出来高の 12.6％、直近３ヶ月平均出来高の 11.8％）となります。割当予定先からは市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しており、当社として株価に与える影響は限定的なものと考えております。 当社は、本新株予約権の発行により調達した資金を、米国向け原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力の増強及びFDA 製造所認可対応、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発投資費用、借入金の一部返済資金、並びに主に岐阜工場の運転資金に充当する予定であります。これらを通じて、一層の事業拡大、収 益向上及び財務基盤の強化を図ることで当社の業績拡大につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権の発行による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行条件等の合理性. (１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの 払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる 再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第 ８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発 行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。 また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落につい...
発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 は、2023 年４月 14 日に 2023 年８月期に係る第２四半期決算短信を公表しており、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短信公表及び通期連結業績予想の修正を行った 2023 年４月 14 日の前後を含む直近の 10 取引日を算定期間として採用いたしました。また、株価平均の算定ベースとしての VWAP の採用につきましても、VWAP は取引量と価格を考慮しての加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。 なお、当該払込金額 697 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前 取引日（2023 年４月 20 日）の終値 730 円に対して 4.52％のディスカウント（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウント率の数値の計算につい て同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 634 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対して 7.56％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平 均値 644 円に対して 8.23％のプレミアムとなります。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近 10 取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近 10 取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の発行により交付される株式の数は 717,300 株であり、2023 年２月 28 日現在の当社発行済株式総数 8,391,880 株に対し 8.55％（2023 年２月 28 日現在の当社議決権個数 83,768 個に対しては 8.56％）の割合の希薄化が生じます。 しかしながら、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び 本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の 資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である と判断いたしました。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました。 なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっております。 払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しております。 当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります。 しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べ有利子負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金により有利子負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えております。 このような本第三者割当増資の目的、特に、当社における有利子負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 であると考えております。 以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、有利子負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。 なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうち天野徹夫氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうち山崎裕司氏は、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりません。
発行条件等の合理性. （１） 本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転換された場合に交付される当社 普通株式数は 4,184,100 株（議決権の数 41,841 個）であり、これは、2021 年 10 月 25 日現在の当社の発行済株式総数 46,468,085 株の 9.00％（2021 年 10 月８日現在の議決権の総数 463,754 個の 9.02％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当します。 しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
発行条件等の合理性. 当初プレスリリースの「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ５．発行条件等の合理性」をご参照ください。なお、本株式（第４回）の発行価額について、第４回割当に係る割当決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値194円に対する乖離率は2.06％（小数点以下第３位を四捨五入）となっております。また、本株式（第４回）の割当決議日に決定された払込金額について、当社監査等委員会から、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を改めて得ております。
1. 募 集 株 式 の 種 類 当社普通株式
2. 募 集 株 式 の 数 1,350,000 株
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法上 の 払 込 金 額 ） １株につき 190 円とする。
4. 発行価額（会社法上の 払 込 金 額 ） の 総 額 256,500,000 円
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 の 額 増加する資本金の額は、128,250,000 円とする。また、増加する資本準備金の額は、128,250,000 円とする。
6. 申 込 期 日 2024 年３月 18 日
7. 払 込 期 日 2024 年３月 18 日
8. 募 集 の 方 法 第三者割当ての方法により、すべての株式を EVO FUND に割り当てる。
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
発行条件等の合理性. （１） 発行価額の算定根拠 発行価額は、発行決議日の直前営業日である平成 25 年 12 月５日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が公表した本投資法人の投資口の普通取引終値 13,340 円としました。発行価額は、本投資法人の発行済投資口総数、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案し、割当先と協議の上で決定いたしました。 なお、本第三者割当増資の発行決議日の直前営業日から遡る直近１か月、３か月及び６か月における本投資法人の投資口の普通取引終値の平均価格（小数第１位を四捨五入）は、それぞれ、 13,385 円（１か月平均）、13,491 円（３か月平均）及び 13,413 円（６か月平均）となっており、今回の発行価額は、１か月平均に対しては 0.3％のディスカウント、３か月平均に対しては 1.1％のディスカウント、６か月平均に対しては 0.5％のディスカウントとなります。
（２） 発行数量及び投資口の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により、既存の投資口数に対し 16.68％の希薄化が発生しますが、本投資法人は、本第三者割当増資を実施することにより、同時に実行予定の本新規借入れによる調達資金と併せて、シンジケートローンＢ、新生信託ローンＡ及び新生信託ローンＢの全額につき期限前弁済を行います。これにより、借入コストが低減し純利益が増大するため、本第三者割当増資による希薄化を考慮しても平成 26 年６月期（第 22 期）以降、１口当たりの分配金は、平成 22 年 ２月の合併以降の分配金実績より増加する見込みです。また、平成 25 年 12 月期（第 21 期）の 分配金につきましては、本リファイナンス及び本第三者割当増資により平成 25 年 12 月期（第 21 期）において 354 百万円の融資関連費用精算益を計上する見込みであることに加えて、上記合併に伴い生じた負ののれんに基づく剰余金（以下「本件剰余金」といいます。）の一部（37百万円）を活用すること等により、本第三者割当増資に伴う投資口の希薄化及び本リファイナンス及び本第三者割当増資の実施にかかる各種一時費用（融資関連費用等）の発生を勘案しても、平成25 年８月28 日付決算短信で公表した１口当たりの分配金の予想に変更は生じない見込みです。 また、本第三者割当増資による調達金額は、上記の既存借入金の期限前弁済を伴うリファイナンスによる借入コスト低減と、ＬＴＶ引き下げによる財務基盤の強化並びに借入及び資本調達力の向上を実現するため、本投資法人、本資産運用会社及び本新規借入れにかかる貸付人との間で協議の結果決定されたものであり、妥当な金額であると判断しています。 本リファイナンス及び本第三者割当増資により本投資法人の財務基盤は強化され、さらには収益力の大幅な向上及びその後の投資主価値の向上を展望することが可能となることから、本投資法人は、本第三者割当増資による希薄化の規模は合理的であると判断しております。 なお、本第三者割当増資の主要な割当先であるラヨは、本資産運用会社が本投資法人の資産運用にかかる利益相反対策のために定める自主ルール上のスポンサー関係者（注）には該当しません。しかしながら、ラヨはカリオペの関係法人であるＦＩＧの関係法人が運用するファンド等を通じ匿名組合出資を受けております（なお、カリオペは本資産運用会社の親会社でありスポンサー関係者に該当します。）。このため、ラヨへの本第三者割当増資は運用資産の取得・譲渡等を対象とする自主ルール上のスポンサー関係者取引には該当しないものの、同社への本第三者割当増資にかかる契約締結の承認にあたり、本資産運用会社では、スポンサー関係者取引に準じて、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者取引管理マニュ アルに従い、コンプライアンス委員会及び取締役会において、これらの関連取引にかかる取引条件の適正性等について慎重に審議を経た上で、これを承認する旨の決議をしております。 （注）スポンサー関係者とは、（a）投信法及び投信法施行令で定義される利害関係人等に該当する者、（b）本資産運用会社の株主全て及び（c）（b）に該当する者が運用の委託を受けている又は出資若しくは匿名組合出資を行っている特別目的会社をいいます。
発行条件等の合理性. (1) 発行価額の算定根拠
発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当増資の払込金額は、1 株につき「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」（45.34 円（小数第三位四捨五入））であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日（2020 年 3 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（146 円）（以下「時価」といいます。）に対しては 68.95 ％のディスカウントとなります。また、取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヶ月間の終値の平均値 181.25 円に対して 74.98 ％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの 3 ヶ月間の終値の平均値 190.52 円に対して 76.20 ％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの 6 ヶ月間の終値の平均値 152.36 円に対して 70.24 ％のディスカウントとなります。 前述のとおり、当社は、2014 年 12 月期から当期純損失が継続し、2018 年 12 月期に債務超過に陥りました。当社の 2019 年 12 月期第 3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万 円、経常損失 269 百万円、四半期純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過 の額は 301 百万円に増加しています。このような状況を受け、当社は、2018 年 3 月以降、お取引金融機関様からの借入金の元本返済について、3 か月単位を基本とする短期間の猶予を受けることを繰り返す状態となり、さらには、2019 年 12 月 25 日に事業再生実務家協会との連名で、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者となるすべてのお取引金融機関様に対して「一時停止の通知書（借入金元本の返済一時停止等）」を送付し、2020 年 1 月 8 日に開催した事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第 1 回債権者会議）において、すべてのお取引金融機関様から「一時停止の通知書」について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延長することにつきご承認をいただいている状態となっており、早期の安定的な運転資金の確保が必要となっています。また、前述のとおり、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となります。しかしながら、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020 年 12 月末までに債務超過を解消する事業再生計画を策定し、当該事業再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、2019 年 12 月期に係る決算短信の公 表までに上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに 1 年間猶予期間の延長が認められ、同事業再生計画の実行による債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。 このように当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている中において、当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、ニューセンチュリーキャピタル株式会社との間で真摯な協議を行いました。その結果、本第三者割当増資の払込金額について、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の当初の提案額から増額し、1 株当たり「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」とすることで同社との間でスポンサー契約を締結するに至りました。 この 1 株当たりの払込金額「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」という条件は、上記のとおり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなりますが、上記のとおりニューセンチュリーキャピタル株式会社との間で真摯な協議を行った結果同社の当初の提案額から増額された金額であること、本第三者割当増資により当社の財務内容の抜本的な改善を図るとともに、収益構造の改革と業績の回復を推進することができること、下記のとおり当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が当社の将来の事業計画を踏まえて算定した当社の普通株式 1 株当たりの株式価値 0 円～81 円の範囲内であること、他方、当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている現況において、割当予定先により新株式の引受けがなされなければ債務超過の解消が困難であり、ひいては上場廃止となる懸念も否定できないこと等を総合的に勘案した結果、当該払込金額による第三者割当増資の実行には合理性があり、株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、払込金額 1 株当たり「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」として本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。 当該払込金額は、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなることから、当社は、割当予定先からの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に当社株式価値の算定を依頼し、2020 年 3 月 12 日付で株式価値算定書を取得しています。
(i) スタンドアローンケースの事業計画（ニューセンチュリー有限責任事業組合の本第三者割当増資による支援及び事業再生 ADR 手続における金融支援を受けなかった場合の事業計画がない前提で、当社が単独で実施する構造改革及び確実性の高い営業施策のみを考慮した計画）、及び