発行条件等の合理性. （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 122 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評 価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。 これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す。
発行条件等の合理性. （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 年 10 月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。 行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。 参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
発行条件等の合理性. (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの 払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる 再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第 ８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発 行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。 また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落について...
発行条件等の合理性. （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本件発行価額につきましては、本第三者割当増資の募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日（平成 25 年７月 31 日）までの最近 1 ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ 月間に株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の普通取引の終値株価の平均値（１ヶ月間終値平均 1,225 円、3 ヶ月間終値平均 1,090 円、6 ヶ月間終値平均 1,067 円）と、取締役会決議の直前取引日に株式会社東京証券取引所が公表した当社株式の終値 （1,690 円）を比較して、最も高い金額である、本第三者割当増資の募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日に株式会社東京証券取引所が公表した当社株式の終値 1,690 円に 0.9 を乗じた金額である１株 1,521 円に決定いたしました。 上記期間を算定の基準としましたのは、今回の本第三者割当により発行される株式数、当社の業績の動向、当社株式の株価の推移、売買出来高水準、市場全体の環境等を勘案し、既存株主にも配慮して、決定いたしました。その結果、選択された当社取締役会決議日の直前取引日は、平成 25 年７月 30 日の第 14 期（平成 26 年３月期）の第１四半期に係る決算発表を受けて形成された株価であり、当社の株式に係る客観的な価値を反映しているものと判断したためであります。 なお、0.9 を乗じた理由については、日本証券業協会「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日制定）を参考にしつつ、直近取引日前数日において当社株価が大きく変動していることを踏まえた当社株価の変動状況、財務状況や業績見込、事業環境等を総合的に勘案するとともに、割当予定先とは、今回の本第三者割当が、資本・業務提携の一環であり、中長期に保有することのリスク面も考慮して、割当予定先と十分協議の上、決定いたしました。 当該払込金額は、募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日の終値 1,690円に対しては約 10%のディスカウント、直前取引日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値である 1,225 円に対しては約 24.17％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値の単純平均値である 1,090 円に対しては約 39.54％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値である 1,067 円に対しては約 42.57％の、プレミアムとなっていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日）にも準拠しており、特に有利な金額に該当するものではないと判断しております。 また、当該新株式の発行に関し、当社監査役会（常勤監査役 1 名を含む計３名）から、発行価額は、当社の業績の動向、当社株式の株価の推移、売買出来高水準、市場全体の環境等を勘案し、会社の客観的価値を反映していないと疑われる事情が無いと判断しており、本第三者割当の発行価格が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を取得しております。
発行条件等の合理性. （１） 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提（行使期間中に行使指示の要件を満たした場合には必ず当社が行使指示を実施し、以降本新株予約権が残存する限り当社が行使期間中に行使指示を繰り返し、停止指示を行わないこと、当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないこと、及び割当予定先からの本新株予約権の取得の請求が行われないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権 1 個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金 199円としました。 また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成 27 年 12 月 10 日）の東証終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権 の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である 275.1 円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権 の行使価額は、下記Ⅲ．(エ)（３）2.及び 3.に記載の最近 6 か月間の東証終値の平均値（504 円）及び発行決議日直前取引日の東証終値（393 円）と比べて過度に低い水準となることはなく、 かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。 当社監査等委員会も、本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
発行条件等の合理性. （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当増資の払込金額は、1 株につき「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」（45.34 円（小数第三位四捨五入））であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日（2020 年 3 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（146 円）（以下「時価」といいます。）に対しては 68.95 ％のディスカウントとなります。また、取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヶ月間の終値の平均値 181.25 円に対して 74.98 ％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの 3 ヶ月間の終値の平均値 190.52 円に対して 76.20 ％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの 6 ヶ月間の終値の平均値 152.36 円に対して 70.24 ％のディスカウントとなります。 前述のとおり、当社は、2014 年 12 月期から当期純損失が継続し、2018 年 12 月期に債務超過に陥りました。当社の 2019 年 12 月期第 3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万 円、経常損失 269 百万円、四半期純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過 の額は 301 百万円に増加しています。このような状況を受け、当社は、2018 年 3 月以降、お取引金融機関様からの借入金の元本返済について、3 か月単位を基本とする短期間の猶予を受けることを繰り返す状態となり、さらには、2019 年 12 月 25 日に事業再生実務家協会との連名で、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者となるすべてのお取引金融機関様に対して「一時停止の通知書（借入金元本の返済一時停止等）」を送付し、2020 年 1 月 8 日に開催した事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第 1 回債権者会議）において、すべてのお取引金融機関様から「一時停止の通知書」について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延長することにつきご承認をいただいている状態となっており、早期の安定的な運転資金の確保が必要となっています。また、前述のとおり、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となります。しかしながら、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020 年 12 月末までに債務超過を解消する事業再生計画を策定し、当該事業再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、2019 年 12 月期に係る決算短信の公 表までに上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに 1 年間猶予期間の延長が認められ、同事業再生計画の実行による債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。 このように当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている中において、当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、ニューセンチュリーキャピタル株式会社との間で真摯な協議を行いました。その結果、本第三者割当増資の払込金額について、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の当初の提案額から増額し、1 株当たり「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」とすることで同社との間でスポンサー契約を締結するに至りました。 この 1 株当たりの払込金額「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」という条件は、上記のとおり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなりますが、上記のとおりニューセンチュリーキャピタル株式会社との間で真摯な協議を行った結果同社の当初の提案額から増額された金額であること、本第三者割当増資により当社の財務内容の抜本的な改善を図るとともに、収益構造の改革と業績の回復を推進することができること、下記のとおり当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が当社の将来の事業計画を踏まえて算定した当社の普通株式 1 株当たりの株式価値 0 円～81 円の範囲内であること、他方、当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている現況において、割当予定先により新株式の引受けがなされなければ債務超過の解消が困難であり、ひいては上場廃止となる懸念も否定できないこと等を総合的に勘案した結果、当該払込金額による第三者割当増資の実行には合理性があり、株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、払込金額 1 株当たり「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」として本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。 当該払込金額は、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなることから、当社は、割当予定先からの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に当社株式価値の算定を依頼し、2020 年 3 月 12 日付で株式価値算定書を取得しています。
発行条件等の合理性. （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果のレンジの範囲内で 297 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行 らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
発行条件等の合理性. （１） 発行価額の算定根拠 発行価額は、発行決議日の直前営業日である平成 25 年 12 月５日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が公表した本投資法人の投資口の普通取引終値 13,340 円としました。発行価額は、本投資法人の発行済投資口総数、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案し、割当先と協議の上で決定いたしました。 なお、本第三者割当増資の発行決議日の直前営業日から遡る直近１か月、３か月及び６か月における本投資法人の投資口の普通取引終値の平均価格（小数第１位を四捨五入）は、それぞれ、 13,385 円（１か月平均）、13,491 円（３か月平均）及び 13,413 円（６か月平均）となっており、今回の発行価額は、１か月平均に対しては 0.3％のディスカウント、３か月平均に対しては 1.1％のディスカウント、６か月平均に対しては 0.5％のディスカウントとなります。