発行条件等の合理性. （１） 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（339 円）、当社株式のボラティリティ（49.0％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.1％）、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は市場出来高の一定割合の範囲内で権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しました。 当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を第 39 回新株予約権は当該評価額と同額の 144 円、第 40 回 新株予約権は当該評価額と同額の 132 円としました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあた っては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株 予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用い て公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えら れるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたし ました。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 今回の資金調達により、2023 年５月 31 日現在の総議決権数 116,777 個（発行済株式総数 11,682,982 株）に対して最大 20.12％の希薄化が生じます。 しかしながら、今回の資金調達により、上記「２．募集の目的及び理由」及び「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載の通り、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。 本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
発行条件等の合理性. （１） 本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転換された場合に交付される当社 普通株式数は 4,184,100 株（議決権の数 41,841 個）であり、これは、2021 年 10 月 25 日現在の当社の発行済株式総数 46,468,085 株の 9.00％（2021 年 10 月８日現在の議決権の総数 463,754 個の 9.02％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当します。 しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株式の払込金額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、割当予定先と交渉のうえ、本新株式発行に係る執行役会決議日の前取引日（2022年 10 月 17 日）の終値である 302 円に 110％を乗じた価格である 332 円を参考に１株 332 円といたしました。 なお、当該払込金額 332 円につきましては、本新株式の発行に係る執行役会決議日の直前取 式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社執行役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、執行役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。 なお、当社監査委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の発行により交付される株式の数は 301,300 株であり、2022 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 55,147,900 株に対し最大 0.55％（2022 年６月 30 日現在の当社議決権個数 551,150 個に対しては最大 0.55％）の割合の希薄化が生じます。また、本日の発行決議に先立 つ６か月以内に発行された第 18 回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株 式 8,200,000 株（議決権 82,000 個）を上記本新株式発行による交付株式数に合算した総株式 数は 8,501,300 株（議決権数 85,013 個）であり、これは 2022 年６月 30 日時点の当社発行済株式総数である 55,147,900 株（議決権数 551,150 個）に対して、15.42％（議決権総数に対し 15.42％）となります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。 しかしながら、「２．募集の目的及び理由」「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、割当予定先との資本業務提携により当社の研究開発とのシナジーが期待でき、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予 定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
発行条件等の合理性. （１） 発行価額の算定根拠 本新株予約権の払込金額（本新株予約権１個につき 4.5 円）については、当社の１株当たりの純資産額が 1.09 円（平成 30 年４月 30 日現在）であること、今後の当社の財務状況悪化に伴う上場廃止のリスク等を考慮した上で、普通株式１株当たりの払込金額（発行価額と行使価額の合計額）を、１株当たりの純資産額の２倍程度の金額とすることが、大規模な希薄化を伴う本新株予約権の発行にあたっての上限であるという割当予定先の意向をもとに、本新株予約権の行使価額（２円）をベースに、割当予定先との数度にわたる協議の結果決定したものであります。 なお、当社は、本新株予約権の発行条件の決定に際し、株主の皆様に対する説明の参考とするため、公正価値の算定が必要であるものと判断し、当社と取引関係のない独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：能勢元、住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号）に算定を依頼しました。 当該第三者算定機関は、基準となる当社株価 22 円（平成 30 年９月 19 日の終値）、権利行使価額２円、ボラティリティ 42.55％（平成 25 年８月から平成 30 年８月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間５年、リスクフリーレート-0.060％（評価基準日における長期国債レート）、割引率 32.60％（割引率として、リスクフリーレート-0.060％ ＋市場リスクプレミアム 8.9％☓対市場β 0.798＋クレジットコスト 25.56％から算定した修正ＣＡＰＭを利用）、配当率０％、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし算定した結果、本新株予約権１個につき 570 円との評価である旨の報告を受けております。 当社といたしましては、本新株予約権の払込金額（１個につき 4.5 円）と比べると、割 当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、平成 30年 11 月９日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。 当該発行価額は、第三者評価機関による評価額と比べ著しく少額であり、行使価額も１株当たり２円であることから、相応に行使は進むものと思われますが、割当予定先は市場における株価や出来高の動向やその時点での保有議決権割合を踏まえ、行使するか否かを判断すると思われるため、こうした状況次第では、本新株予約権の行使が進まない可能性や一気に行使が進む可能性があります。 また、当社から異業種の上場会社や資産家等へ協力の打診をし、また数社から当社への打診もありましたが、前述いたしました通り、今回の割当予定先以外に、同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は見つからず、割当予定先への本新株予約権の発行によって、割当予定先との取り組みが当社の再生に大きく寄与するものと思われ、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。 以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当増資により発行される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年10月24日）までの１か月間（2022年９月26日から2022年10月24日まで）の東証プライム市場における当社 普通株式終値（以下「終値」といいます。）の平均値である355円（円未満切捨て）といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の 終値の平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前３か月間や ６か月間の終値の平均を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と当社との間で十分に協議し合意したものであります。 なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値366円に対して3.01％のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直前３か月における終値の平均386円（円未満切捨て）に対して 8.03％のディスカウント、同直前６か月における終値の平均398円（円未満切捨て）に対して10.80％のディスカウントです。上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。 また、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する普通株式数は1,408,450株（議決権の数14,084個）であり、2022年８月31日時点における当社の発行済普通株式総数9,853,520株（総議決権数98,499個）に対して14.29％（議決権総数に対する割合は14.30％）の割合で希薄化が生じます。一方、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益安定化を図り、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係をセプテーニ HDとの間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、セプテーニHDが本第三者割当増資により取得する本株式については、中長期的にわたり保有する方針であることを確認していることから、同社が取得した本株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が下落することはないものと考えております。 以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当は、宇佐美鉱油が当社を完全子会社化するための取引（以下「本取引」といい、宇佐美鉱油が2024年３月１日付で公表した時点において予定していたスキームによる本取引を「本取引（予告公表時点）」、宇佐美鉱油が2024年４月24日に提出した第１回公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書によりスキーム変更を行った後のスキームによる本取引を「本取引（スキーム変更後）」と以下それぞれいいます。）の一環として、宇佐美鉱油から当社に対するより早期の資金提供により商品在庫を拡充して中古車小売販売台数の増加を図り、収益の拡大を図ることを目的として行われるものであり、本第三者割当と並行して、本取引の一環として、宇佐美鉱油による当社普通株式を対象とする公開買付 け（以下「第２回公開買付け」といい、第１回公開買付けと併せて以下「本両公開買付け」といいます。）が行なわれます。また、本取引（予告公表時点）を公表した2024年３月１日時点において、本取引（予告公表時点）の一環として本第三者割当を実施することは予定されておりませんでしたが、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を早急に安定させる必要があると考えたことから、本取引の一環として本第三者割当を実施することといたしました。なお、第１回公開買付は、前記「２．募集の目的及び理由」において記載のとおり、 2024年４月11日より開始され、2024年５月23日付で成立しており、宇佐美鉱油は、2024年６月26日に公開買付期間を2024年７月24日までとして、第２回公開買付けを開始する予定です。その後、前記「１．募集の概要」に記載のとおり、宇佐美鉱油は、2024年７月31日から2024年９月27日までの期間に本第三者割当に係る払込みを行い、当社普通株式1,764,800株を引き受ける予定です。また、宇佐美鉱油は、本両公開買付けにおいて、当社普通株式の全て（但し、宇佐美鉱油が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立及び本第三者割当の実施後、当社の株主を宇佐美鉱油のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施予定です。なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は本日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年８月下旬頃、株式併合の方法による場合は2024年９月頃とすることが予定されております。 本第三者割当の払込金額につきましては、宇佐美鉱油との協議により、第２回公開買付けに係る買付 等の価格（以下「第２回公開買付価格」といいます。）である850円といたしました。具体的には、宇佐 美鉱油より、第２回公開買付価格は宇佐美鉱油が2024年１月下旬から2024年２月下旬までの期間におい て当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本両公開買付けへの賛同 の可否、当社普通株式の市場株価の動向及び本両公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、宇佐美鉱油との協議・交渉の結果等も踏まえ、宇佐美鉱油の取締役会の決議によって決定されており、第２回公開買付金額と本第三者割当の払込金額に差を付ける合理的な理由がないことから、本第三者割 当の払込金額を850円としたいとの提案を受け、当該協議が開始されました。なお、当該協議において、当該金額は本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年６月24日の当社普通株式の終値である1,037円に対しては18.03％のディスカウントとなりますが、2023年12月以降、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日までの間においては当社普通株式の株価下落傾向にあり、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日の当社普通株式の終値は 831円であったところ、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日以降、2024年３月29日に 2023年９月期の有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をするまでの間、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、その後、2023年９月期の有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をしたこと踏まえて、一時株価が下落したものの、宇佐美鉱油による第１回公開買付けの開始が公表されて以降、本日に至るまで、依然として、本取引（予告公表時点）公表前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、現在の当社普通株式の株価には、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、宇佐美鉱油が第 ２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上げることへの期待等の投機的な思惑が強く反映されていると考えられ、当該急騰した期間の株価のみをもって当社の本来的な価値を算定し、発行価額を決定することは妥当とはいえないと考えられること、当社は2024年９月期第１四半期報告書により当社の財務状況が債務超過の状態にあることを公表しているにもかかわらず、当該高騰が継続していることから、払込金額が特に有利な金額に該当するか否かの判断については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除するため、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の株価を前提とするのではなく、本取引に係る公表日以前の一定期間の株価を考慮することが合理的であると考えられること、2023年９月29日に当社の不適切な会計処理に係る調査委員会の設置について公表して以降、当社の株価は大幅に下落しておりますが、当該下落については当社の不適切な会計処理に起因した内在的な要因に基づくものと考えられるため、当該下落の影響を受けた期間の株価を考慮することは必ずしも不合理とはいえないこと、及び、急騰後の当...
発行条件等の合理性. 当初プレスリリースの「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ５．発行条件等の合理性」をご参照ください。なお、本株式（第２回）の発行価額について、第２回割当に係る割当決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値237円に対する乖離率はプラス10.13％（小数点以下第３位を四捨五入）となっております。また、本株式（第２回）の割当決議日に決定された払込金額について、当社監査等委員会から、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を改めて得ております。
1. 募 集 株 式 の 種 類 当社普通株式
2. 募 集 株 式 の 数 1,200,000 株
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法上 の 払 込 金 額 ） １株につき 261 円とする。
4. 発行価額（会社法上の 払 込 金 額 ） の 総 額 313,200,000 円
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 の 額 増加する資本金の額は、156,600,000 円とする。また、増加する資本準備金の額は、156,600,000 円とする。
6. 申 込 期 日 2023 年 12 月 20 日
7. 払 込 期 日 2023 年 12 月 20 日
8. 募 集 の 方 法 第三者割当ての方法により、すべての株式を EVO FUND に割り当てる。
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました。 なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっております。 払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しております。 当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります。 しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べ有利子負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金により有利子負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えております。 このような本第三者割当増資の目的、特に、当社における有利子負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 であると考えております。 以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、有利子負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。 なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうち天野徹夫氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうち山崎裕司氏は、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりません。
発行条件等の合理性. （１） 発行価額の算定根拠 発行価額は、発行決議日の直前営業日である平成 25 年 12 月５日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が公表した本投資法人の投資口の普通取引終値 13,340 円としました。発行価額は、本投資法人の発行済投資口総数、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案し、割当先と協議の上で決定いたしました。 なお、本第三者割当増資の発行決議日の直前営業日から遡る直近１か月、３か月及び６か月における本投資法人の投資口の普通取引終値の平均価格（小数第１位を四捨五入）は、それぞれ、 13,385 円（１か月平均）、13,491 円（３か月平均）及び 13,413 円（６か月平均）となっており、今回の発行価額は、１か月平均に対しては 0.3％のディスカウント、３か月平均に対しては 1.1％のディスカウント、６か月平均に対しては 0.5％のディスカウントとなります。
（２） 発行数量及び投資口の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により、既存の投資口数に対し 16.68％の希薄化が発生しますが、本投資法人は、本第三者割当増資を実施することにより、同時に実行予定の本新規借入れによる調達資金と併せて、シンジケートローンＢ、新生信託ローンＡ及び新生信託ローンＢの全額につき期限前弁済を行います。これにより、借入コストが低減し純利益が増大するため、本第三者割当増資による希薄化を考慮しても平成 26 年６月期（第 22 期）以降、１口当たりの分配金は、平成 22 年 ２月の合併以降の分配金実績より増加する見込みです。また、平成 25 年 12 月期（第 21 期）の 分配金につきましては、本リファイナンス及び本第三者割当増資により平成 25 年 12 月期（第 21 期）において 354 百万円の融資関連費用精算益を計上する見込みであることに加えて、上記合併に伴い生じた負ののれんに基づく剰余金（以下「本件剰余金」といいます。）の一部（37百万円）を活用すること等により、本第三者割当増資に伴う投資口の希薄化及び本リファイナンス及び本第三者割当増資の実施にかかる各種一時費用（融資関連費用等）の発生を勘案しても、平成25 年８月28 日付決算短信で公表した１口当たりの分配金の予想に変更は生じない見込みです。 また、本第三者割当増資による調達金額は、上記の既存借入金の期限前弁済を伴うリファイナンスによる借入コスト低減と、ＬＴＶ引き下げによる財務基盤の強化並びに借入及び資本調達力の向上を実現するため、本投資法人、本資産運用会社及び本新規借入れにかかる貸付人との間で協議の結果決定されたものであり、妥当な金額であると判断しています。 本リファイナンス及び本第三者割当増資により本投資法人の財務基盤は強化され、さらには収益力の大幅な向上及びその後の投資主価値の向上を展望することが可能となることから、本投資法人は、本第三者割当増資による希薄化の規模は合理的であると判断しております。 なお、本第三者割当増資の主要な割当先であるラヨは、本資産運用会社が本投資法人の資産運用にかかる利益相反対策のために定める自主ルール上のスポンサー関係者（注）には該当しません。しかしながら、ラヨはカリオペの関係法人であるＦＩＧの関係法人が運用するファンド等を通じ匿名組合出資を受けております（なお、カリオペは本資産運用会社の親会社でありスポンサー関係者に該当します。）。このため、ラヨへの本第三者割当増資は運用資産の取得・譲渡等を対象とする自主ルール上のスポンサー関係者取引には該当しないものの、同社への本第三者割当増資にかかる契約締結の承認にあたり、本資産運用会社では、スポンサー関係者取引に準じて、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者取引管理マニュ アルに従い、コンプライアンス委員会及び取締役会において、これらの関連取引にかかる取引条件の適正性等について慎重に審議を経た上で、これを承認する旨の決議をしております。 （注）スポンサー関係者とは、（a）投信法及び投信法施行令で定義される利害関係人等に該当する者、（b）本資産運用会社の株主全て及び（c）（b）に該当する者が運用の委託を受けている又は出資若しくは匿名組合出資を行っている特別目的会社をいいます。