Common use of Colocação e Procedimento de Distribuição Clause in Contracts

Colocação e Procedimento de Distribuição. 4.11.1. As Notas Comerciais serão colocadas, no âmbito da Oferta Pública, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos da regulamentação aplicável, responsável pela colocação das Notas Comerciais nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real e Fidejussória, da 2ª (segunda) Emissão da HI Investment Holding S.A.”, celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). 4.11.2. O plano de distribuição das Notas Comerciais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais. 4.11.3. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta Pública somente ocorrerá após: (i) o pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários e do artigo 27, inciso I, alínea (a) da Resolução CVM 160; (ii) o protocolo, pelo Coordenador Líder, do formulário eletrônico de oferta com registro automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora, conforme descrito na Cláusula 3.2 acima, por meio do sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 27, inciso I, alínea (b) da Resolução CVM 160; (iii) a divulgação de anúncio de início, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”). 4.11.3.1. Foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para realização da Oferta Pública. 4.11.3.2. A subscrição das Notas Comerciais deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Distribuição”). 4.11.3.3. Após a colocação das Notas Comerciais, será divulgado anúncio de encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”). 4.11.4. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Notas Comerciais. 4.11.5. A colocação das Notas Comerciais será realizada de acordo com os procedimentos da B3. 4.11.6. Nos termos do inciso V, do artigo 86 da Resolução CVM 160, a revenda das Notas Comerciais somente pode ser destinada a Investidores Profissionais, desde que a Emitente esteja adimplente com as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160. Tais restrições deixam de ser aplicáveis caso a Companhia obtenha o registro de que trata o artigo 21 da Lei de Valores Mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta Pública destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário.

Colocação e Procedimento de Distribuição. 4.11.13.5.1. As Notas Comerciais Debêntures serão colocadasobjeto de oferta pública, a qual será objeto de registro pela CVM por meio do rito automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime DocuSign Envelope ID: 3BE5EC8A-715C-4407-BE24-C904A5679AF6 de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, no âmbito da Oferta Pública, sob o regime de garantia firme de colocaçãoOferta, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder, nos termos da regulamentação aplicável”), responsável pela colocação das Notas Comerciais Debêntures, nos termos do “Contrato de Coordenação Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais EscrituraisDebêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real e Adicional Fidejussória, em Série Única, da 2ª (segunda) 5ª Emissão da HI Investment Holding Energisa Transmissão de Energia S.A.”, a ser celebrado entre a Emitente Emissora e o Coordenador Líder Líder, com a interveniência anuência da Garantidora (“Contrato de Distribuição”). 4.11.23.5.2. O plano de distribuição das Notas Comerciais seguirá o procedimento descrito na será elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais. 4.11.33.5.3. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta Pública somente ocorrerá após: (i) o pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários e do artigo 27, inciso I, alínea (a) da Resolução CVM 160; (ii) o protocolo, As Debêntures poderão ser distribuídas pelo Coordenador Líder, do formulário eletrônico de oferta com registro automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora, conforme descrito na Cláusula 3.2 acima, por meio do sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 27, inciso I, alínea (b) da Resolução CVM 160; (iii) a divulgação de anúncio de início, nos termos do artigo 59, inciso II, II da Resolução CVM 160 160, a partir da data da divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”). 4.11.3.13.5.4. Foi dispensada a divulgação O Período de prospecto e lâmina para realização Distribuição será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures objeto da Oferta Pública. 4.11.3.2. A subscrição das Notas Comerciais deve ser realizada tiverem sido distribuídas sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º da Resolução CVM 160, e, no prazo máximo de máximo, 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Distribuição”)160. 4.11.3.33.5.5. Após a colocação das Notas Comerciais, será divulgado anúncio de encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”)A Oferta terá como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais e Investidores Qualificados. 4.11.4. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Notas Comerciais. 4.11.5. A colocação das Notas Comerciais será realizada de acordo com os procedimentos da B3. 4.11.63.5.5.1. Nos termos do inciso V, do artigo 86 da Resolução da CVM 160nº 30, a revenda das Notas Comerciais somente pode ser destinada a Investidores Profissionaisde 11 de maio de 2021, desde que a Emitente esteja adimplente com as obrigações previstas no artigo 89 da conforme alterada (“Resolução CVM 160. Tais restrições deixam de ser aplicáveis caso a Companhia obtenha o registro de que trata o artigo 21 30”), e para fins da Lei de Valores Mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta Pública destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário.Oferta, serão considerados:

Colocação e Procedimento de Distribuição. 4.11.1. As Notas Comerciais serão colocadas, no âmbito da Oferta Pública, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos da regulamentação aplicável, responsável pela colocação das Notas Comerciais nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real e Fidejussória, da 2ª 1ª (segundaprimeira) Emissão da HI Investment Holding Oncomed Centro de Prevenção e Tratamento de Doenças Neoplásicas S.A.”, celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). 4.11.2. O plano de distribuição das Notas Comerciais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais. 4.11.3. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta Pública somente ocorrerá após: (i) o pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários e do artigo 27, inciso I, alínea (a) da Resolução CVM 160; (ii) o protocolo, pelo Coordenador Líder, do formulário eletrônico de oferta com registro automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora, conforme descrito na Cláusula 3.2 acima, por meio do sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 27, inciso I, alínea (b) da Resolução CVM 160; (iii) a divulgação de anúncio de início, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”). 4.11.3.1. Foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para realização da Oferta Pública. 4.11.3.2. A subscrição das Notas Comerciais deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Distribuição”). 4.11.3.3. Após a colocação das Notas Comerciais, será divulgado anúncio de encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”). 4.11.4. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Notas Comerciais. 4.11.5. A colocação das Notas Comerciais será realizada de acordo com os procedimentos da B3. 4.11.6. Nos termos do inciso V, do artigo 86 da Resolução CVM 160, a revenda das Notas Comerciais somente pode ser destinada a Investidores Profissionais, desde que a Emitente esteja adimplente com as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160. Tais restrições deixam de ser aplicáveis caso a Companhia Emitente obtenha o registro de que trata o artigo 21 da Lei de Valores Mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta Pública destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário.

Colocação e Procedimento de Distribuição. 4.11.15.3.1. As Notas Comerciais Os CRA serão colocadas, no âmbito da Oferta Pública, sob o regime objeto de garantia firme distribuição pública com esforços restritos de colocaçãodistribuição, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos da regulamentação aplicável, responsável pela colocação das Notas Comerciais nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob consoante o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real e Fidejussória, da 2ª (segunda) Emissão da HI Investment Holding S.A.”, celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). 4.11.2. O plano de distribuição das Notas Comerciais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e conforme previsto quanto estabelecido no Contrato de Distribuição, tendo como público-nos termos da Instrução CVM 476. 5.3.2. O público alvo exclusivamente da Oferta Restrita será composto por Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, conforme alterada pela Instrução CVM 554. 4.11.35.3.3. No âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores Profissionais poderão subscrever ou adquirir os CRA. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 3º da Resolução Instrução CVM 160476 e para fins da Oferta Restrita, a Oferta Pública somente ocorrerá após:fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos na presente cláusula. 5.3.4. No ato de subscrição e integralização dos CRA, cada Investidor Profissional assinará declaração constante do Boletim de Subscrição, atestando estar ciente, inter alia, de que: (i) o pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da fiscalização dos mercados de títulos a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e valores mobiliários e do artigo 27, inciso I, alínea (a) da Resolução CVM 160; (ii) os CRA estão sujeitos a restrições de negociação previstas nestes termos e condições e na Instrução CVM 476. 5.3.5. Em conformidade com o protocoloartigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador LíderLíder à CVM, do formulário eletrônico no prazo de oferta com registro automático5 (cinco) Dias Úteis, sem análise prévia de entidade autorreguladoracontado da primeira procura a potenciais investidores, conforme descrito na Cláusula 3.2 acima, devendo referida comunicação ser encaminhada por meio do sistema de registro disponível na intermédio da página da CVM na rede mundial de computadorescomputadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476. 5.3.6. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476. 5.3.7. Os CRA, uma vez ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários, após decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição pelos respectivos Investidores Profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado o disposto na Deliberação da CVM nº 849, de 31 de março de 2020. 5.3.8. Observadas as restrições de negociação acima, os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido na Instrução CVM 539, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76, nos termos da regulamentação aplicável. 5.3.9. Observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado. 5.3.10. Será admitida colocação parcial dos CRA até a quantidade de CRA que represente R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Montante Mínimo”). Os CRA não colocados dentro do período de colocação previsto no Contrato de Distribuição deverão ser cancelados pela Emissora, nos termos da Cláusula 5.4 abaixo. 5.3.10.1. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 2731 da Instrução CVM 400, inciso Ios Investidores Profissionais poderão, alínea no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (bi) da Resolução CVM 160;totalidade dos CRA objeto da Oferta Restrita, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os CRA deverão ser resgatadas pela Emissora, sem reembolso de remuneração e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação aos CRA custodiados eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado de acordo com os procedimentos da B3; ou (iiiii) a divulgação de anúncio uma proporção ou quantidade mínima de início, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”). 4.11.3.1. Foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para realização CRA originalmente objeto da Oferta Pública. 4.11.3.2Restrita, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende permanecer com a totalidade dos CRA subscritos e integralizados por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de CRA efetivamente distribuída e a quantidade de CRA originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em permanecer com a totalidade dos CRA subscritos e integralizados por tal Investidor Profissional. A subscrição das Notas Comerciais deve Se o Investidor Profissional tiver indicado proporção ou quantidade mínima e tal condição não se implementar, os CRA deverão ser realizada resgatados pela Emissora, sem reembolso de remuneração e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo máximo de 180 3 (cento e oitentatrês) dias, contado Dias Úteis contados da data de divulgação do Anúncio de Inícioem que tenha sido verificado o não implemento da condição, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Distribuição”). 4.11.3.3. Após a colocação das Notas Comerciaisobservado que, será divulgado anúncio de encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”). 4.11.4. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Notas Comerciais. 4.11.5. A colocação das Notas Comerciais aos CRA custodiados eletronicamente na B3, tal procedimento será realizada realizado de acordo com os procedimentos da B3. 4.11.65.3.11. Nos Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRA no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica. 5.3.12. O Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRA no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da distribuição, prorrogáveis até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Prazo de Colocação”). 5.3.12.1. Não obstante, caso a Oferta Restrita não seja concluída no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), o Coordenador Líder deverá realizar o comunicado de encerramento da Oferta Restrita, com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta Restrita, nos termos do inciso Vartigo 8º, §2º, da Instrução CVM 476. 5.3.13. A colocação dos CRA será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com plano de distribuição previsto no Contrato de Distribuição. 5.3.14. Na hipótese de, até o final do artigo 86 da Resolução CVM 160Prazo de Colocação, ter sido subscrita e integralizada a totalidade dos CRA, a revenda das Notas Comerciais somente pode ser destinada Oferta Restrita será encerrada e a Investidores Profissionaiscomunicação de encerramento será encaminhada pelo Coordenador Líder à CVM, desde que a Emitente esteja adimplente com as obrigações previstas no artigo 89 nos termos da Resolução CVM 160. Tais restrições deixam de ser aplicáveis caso a Companhia obtenha o registro de que trata o artigo 21 da Lei de Valores Mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta Pública destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinárioCláusula 5.3.6 acima.

Colocação e Procedimento de Distribuição. 4.11.15.4.1. As Notas Comerciais Os CRA serão colocadas, no âmbito objeto da Oferta PúblicaRestrita, sob consoante o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos da regulamentação aplicável, responsável pela colocação das Notas Comerciais nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real e Fidejussória, da 2ª (segunda) Emissão da HI Investment Holding S.A.”, celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). 4.11.2. O plano de distribuição das Notas Comerciais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e conforme previsto quanto estabelecido no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionaisem conformidade com a Instrução CVM 476. 4.11.35.4.2. Nos A Oferta Restrita será realizada diretamente pela Emissora, nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 16060, e será destinada apenas a Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRA ofertado previstas na regulamentação em vigor. 5.4.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRA serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais 5.4.4. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, em uma ou mais parcelas, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta Pública somente ocorrerá após: Restrita não foi registrada na CVM (ib) o pagamento da taxa os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de fiscalizaçãonegociação previstas na Instrução CVM 476. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de Investidor Profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização. 5.4.5. O valor de Emissão não pode ser aumentado em nenhuma hipótese. 5.4.6. A Emissora realizará a distribuição pública dos CRA no prazo de até 06 (seis) meses, contados da lei que trata data de início da fiscalização dos mercados Oferta Restrita, podendo ser prorrogado pelo prazo máximo 24 (vinte e quatro) meses contados da data de títulos e valores mobiliários e do artigo 27, inciso I, alínea (a) início da Resolução CVM 160; (ii) o protocolo, pelo Coordenador Líder, do formulário eletrônico de oferta com registro automático, sem análise prévia de entidade autorreguladoraOferta, conforme descrito na Cláusula 3.2 acimadefinido no artigo 7º-A da Instrução 476 (“Prazo de Colocação”). 5.4.7. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita deverá ser informado pela Emissora à CVM, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura à potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por meio do sistema intermédio da página de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 27, inciso I, alínea (b) da Resolução CVM 160; (iii) a divulgação de anúncio de início, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”). 4.11.3.1. Foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para realização da Oferta Pública. 4.11.3.25.4.8. A subscrição das Notas Comerciais deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Distribuição”). 4.11.3.3. Após a colocação das Notas Comerciais, será divulgado anúncio de encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”). 4.11.4. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Notas Comerciais. 4.11.5. A colocação das Notas Comerciais será realizada de acordo com os procedimentos da B3. 4.11.6. Nos termos do inciso V, do artigo 86 da Resolução CVM 160, a revenda das Notas Comerciais somente pode ser destinada a Investidores Profissionais, desde que a Emitente esteja adimplente com as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160. Tais restrições deixam de ser aplicáveis caso a Companhia obtenha o registro comunicação de que trata a Cláusula 5.4.7 acima deverá conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476. 5.4.9. A Emissora deverá manter lista contendo (i) o artigo 21 da Lei de Valores Mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta Pública destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário.nome dos investidores procurados;

Colocação e Procedimento de Distribuição. 4.11.15.4.1. As Notas Comerciais Os CRA serão colocadas, no âmbito objeto da Oferta PúblicaRestrita, sob o regime de garantia firme de colocação, em conformidade com a intermediação do Coordenador LíderInstrução CVM 476, nos termos da regulamentação aplicável, responsável pela colocação das Notas Comerciais nos termos do “Contrato sendo esta automaticamente dispensada de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real e Fidejussória, da 2ª (segunda) Emissão da HI Investment Holding S.A.”, celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). 4.11.2. O plano registro de distribuição das Notas Comerciais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais. 4.11.3. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta Pública somente ocorrerá após: (i) o pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários e do artigo 27, inciso I, alínea (a) da Resolução CVM 160; (ii) o protocolo, pelo Coordenador Líder, do formulário eletrônico de oferta com registro automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora, conforme descrito na Cláusula 3.2 acima, por meio do sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadoresCVM, nos termos do artigo 276º, inciso I, alínea (b) da Resolução Instrução CVM 160;476. (iii) a divulgação de anúncio de início5.4.2. A Oferta Restrita será realizada diretamente pelo Coordenador Lider, nos termos do artigo 5913 da Instrução CVM 600, inciso IIe é destinada apenas a Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”)30 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRA ofertado previstas na regulamentação em vigor. 4.11.3.15.4.3. Foi dispensada Em atendimento ao que dispõe a divulgação Instrução CVM 476, os CRA serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de prospecto e lâmina para realização da Oferta Pública24/08/2001. 4.11.3.25.4.4. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, em uma ou mais parcelas, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM (b) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização. 5.4.5. O valor de Emissão não pode ser aumentado em nenhuma hipótese. 5.4.6. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição das Notas Comerciais deve ser realizada e integralização da totalidade dos CRA pelos investidores, ou a exclusivo critério de Emissora, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) diasdias contados do início da distribuição dos CRA, contado o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”). 5.4.7. Cabe ao Coordenador Lider informar à CVM, em conformidade com o artigo 8º e 7º da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura à potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página de CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da Instrução CVM 476. 5.4.8. A comunicação de que trata a Cláusula 5.4.7 acima deverá conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476. 5.4.9. O Coordenador Lider deverá manter lista contendo (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do CPF/ME ou do CNPJ/ME, conforme o caso; (iii) a data em que foram procuradas e (iv) a sua decisão em relação à Oferta Restrita. 5.4.10. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Lider à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM ne rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM 476 ou por outro meio admitido pela CVM em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de computadores da CVM. 5.4.11. No caso de cancelamento da Oferta Restrita e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRA, o Coordenador Lider deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta Restrita, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Iniciais e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRA integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados. 5.4.12. Os CRA, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de divulgação do Anúncio subscrição dos CRI pelos Investidores Profissionais. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de Início24/08/2001. 5.4.13. Os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do artigo 48 21 da Resolução Lei ne 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da instrução da CVM 160 (“Prazo nº 400, de Distribuição”). 4.11.3.3. Após a colocação das Notas Comerciais29 de dezembro de 2003, será divulgado anúncio de encerramentoconforme alterada, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável. 5.4.14. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento do artigo 76 da Resolução CVM 160 Preço de Aquisição ao Devedor, descontados os valores para o pagamento das Despesas Iniciais e para a constituição do Fundo de Despesas, na forma prevista na CPR-F e neste Termo de Securitização. 5.4.15. A integralização dos CRA será realizada observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3 ou mediante crédito na Conta Centralizadora. 5.4.16. O preço a ser pago pelos investidores pela subscrição e integralização de cada um dos CRA corresponderá (i) para a primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA; e (ii) para as demais integralizações, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios dos CRA, calculados pro rata die, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. (“Anúncio Preço de EncerramentoSubscrição”). A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição. 4.11.45.4.17. Não será constituído fundo Na hipótese de, até o termo final do Prazo de manutenção de liquidez Colocação, ter sido subscrita e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Notas Comerciais. 4.11.5. A colocação das Notas Comerciais será realizada de acordo com os procedimentos da B3. 4.11.6. Nos termos do inciso V, do artigo 86 da Resolução CVM 160integralizada a totalidade dos CRA, a revenda das Notas Comerciais somente pode ser destinada Oferta Restrita será encerrada e a Investidores Profissionaiscomunicação de encerramento será encaminhada pelo Coordenador Lider à CVM, desde que nos termos da Cláusula 5.4.10 acima. Caso, no entanto, encerrado o Prazo de Colocação sem a Emitente esteja adimplente com as obrigações previstas no artigo 89 distribuição da Resolução CVM 160. Tais restrições deixam totalidade dos CRA, a Emissora deverá (i) aditar este Termo de ser aplicáveis caso Securitização para refletir o valor total definitivo da Emissão e a Companhia obtenha o registro quantidade de que trata o artigo 21 CRA efetivamente distribuída, independentemente da Lei realização de Valores Mobiliários Assembleia Geral de Credores; e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta Pública destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário(ii) cancelar os CRA não distribuídos.