Common use of CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES Clause in Contracts

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. A Promitente é proprietária do imóvel objeto da matrícula nº 126.471, do Cartório de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Quadra 44, Lotes – 02/13, Vila Aurora, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Empreendimento Urban Residence”); A Promitente emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº [•]” (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 ([•] reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, conforme descritos no Anexo VII da CCB; O Empreendimento Urban Residence, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Rondonópolis, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de abril de 2020, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020; A Promitente, na qualidade de devedora, obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da CCB, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante do Valor Principal, Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, conforme definidos abaixo, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante por força da CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas e despesas conforme definido na CCB, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB ("Créditos Imobiliários"); A Credora pretende ceder, na presente data, à Promissária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”); A Promitente, no âmbito da CCB, obrigou-se a outorgar, em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCB, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do Valor Principal, conforme aplicável, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da CCB e dos demais documentos dela originados (“Obrigações Garantidas”), as seguintes garantias (quando em conjunto, as “Garantias”): Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos das Unidades já comercializadas, na data de emissão da CCB, pela Fiduciante a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da Fiduciante, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Fiduciante até a data de emissão da CCB (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a serem formalizadas, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Fiduciante passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios, passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”; Alienação fiduciária sobre as Unidades (“Alienação Fiduciária Unidades”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração de “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária”); Promessa de alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração deste Contrato, o qual, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, doravante denominados simplesmente como “Instrumentos de Garantia”) e, quando efetivamente constituídas as alienações fiduciárias sobre os Imóveis em Dação, denominadas “Alienações Fiduciárias dos Imóveis em Dação”; e Aval, prestado pelos Avalistas, conforme definidos na CCB, nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil” e “Aval”, respectivamente); A Promissária, na qualidade de securitizadora, pretende emitir, nesta data, 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, com Garantia Real e Sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado entre a Promissária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, bloco B, conjunto 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável); A Promissária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários; A Promissária pretende vincular os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”), celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário; Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); Integram a Oferta Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária; (v) o Instrumento de Alienação Fiduciária; (vi) o presente Contrato; (vii) o Termo de Securitização; (viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição; A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela Promitente, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação; e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, firmar o presente Contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis. (Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos neste Contrato terão o significado a eles atribuídos na Cédula e no Contrato de Cessão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor).

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. A Promitente é proprietária do Devedora desenvolverá um empreendimento imobiliário residencial no imóvel objeto da matrícula nº 126.471229.799, do Cartório 14º Oficial de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso São Paulo/SP (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo será desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban ResidenceSaint Barthelemy”, situado na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xxx 000, 126, 134 e 140 e Rua Domingos de Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx XxxxxxxNatividade nºs 113 e 119, Quadra 44, Lotes 24º Subdistrito – 02/13, Vila Aurora, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso Indianópolis (“Empreendimento Urban ResidenceAlvo”); A Promitente emitiuPara fins de financiamento das atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Alvo, a Devedora emitiu em favor da Cedente, em 16 de dezembro de 2020, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “uma Cédula de Crédito Bancário nº [•]” 102/2020 (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 21.000.000,00 ([•] vinte e um milhões de reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, conforme descritos no Anexo VII da CCB; O Empreendimento Urban ResidenceAlvo, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de RondonópolisSão Paulo, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de abril de 2020São Paulo, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no 14º Oficial de Registro de Imóveis de RondonópolisSão Paulo/MTSP, está sendo será desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 01 (um) prédio de 05 (cinco) andares, com 25 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitentacinco) unidades autônomas do tipo (sendo 02 dúplex) destinadas a uso residencial, 02 (subsolos), garagem exclusiva, apartamento residencialpara zelador, ático e equipamento social, o qual, conforme Av. [•] R.2 da Matrícula, datado de [•] 15 de [•] agosto de 20202019, apresenta 24.996,14 5.483,49 m² (vinte e quatro cinco mil, novecentos quatrocentos e noventa oitenta e seis três metros e quatorze quarenta e nove centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativaárea, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] 4 da Matrícula, datada de [•] 15 de [•] agosto de 20202019; A PromitenteMVA Construções e Participações EIRELI, na qualidade com sede da Cidade de devedoraSão Paulo, à Xxx xxx Xxxxxxxxxx, 000. 0xXxxxx, Xxxxxxxx 00/00, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, será a gerenciadora das obras do Empreendimento Alvo (“MV” ou “Gerenciadora”) A ARKE Serviços Administrativos e Recuperação de Crédito Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.409.378/0001-46, que será responsável por espelhar a carteira de adquirentes das Unidades do Empreendimento Alvo (“Servicer”); Em decorrência da emissão da Cédula, a Devedora obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora Cedente, os direitos creditórios decorrentes da CCBCédula, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à a incorporação imobiliária do Empreendimento Urban ResidenceAlvo, que os quais compreendem a obrigação de pagamento pagamento, pela Fiduciante Devedora, do Valor Principal, Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, conforme definidos abaixodefinido na Cédula, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante Devedora por força da CCBCédula, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas e despesas conforme definido na CCBdespesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB Cédula ("“Créditos Imobiliários"); A Credora pretende ceder, na presente data, à Promissária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”); A Promitente, no âmbito da CCB, obrigou-se a outorgar, em Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da CCBCédula, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCBCédula, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do de Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, conforme definidos na Cédula, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da CCB e dos demais documentos dela originados natureza (“Obrigações Garantidas”), a Devedora obrigou-se a outorgar as seguintes garantias abaixo elencadas (quando em conjunto, as “Garantias” e “Instrumentos de Garantia”, respectivamente): Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da FiducianteDevedora, oriundos das Unidades já comercializadas, na data de emissão da CCBnesta data, pela Fiduciante Devedora a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades VendidasVendida”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da FiducianteDevedora, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Fiduciante Devedora até a presente data de emissão da CCB (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a serem formalizadas, nesta data, por meio do dos “Instrumento Particular Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato Contratos de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Fiduciante Devedora passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios, creditórios passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”; Alienação fiduciária sobre as Unidades Unidades, exceção às unidades permutadas com os anteriores proprietários do Imóvel e eventuais fornecedores ou prestadores de serviços da obra do Empreendimento Saint Barthelemy (“Alienação Fiduciária Unidades”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração de do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária”); Promessa de alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”Garantia fidejussória, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração deste Contrato, o qual, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, doravante denominados simplesmente como “Instrumentos de Garantia”) e, quando efetivamente constituídas as alienações fiduciárias sobre os Imóveis em Dação, denominadas “Alienações Fiduciárias dos Imóveis em Dação”; e Aval, prestado pelos Avalistas, conforme definidos na CCB, prestada nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 2002, conforme alterada (“Código Civil” e “Aval”) pelos Intervenientes Anuentes (doravante denominados, respectivamentequando em conjunto, “Avalistas” e, cada um, quando isolada e indistintamente, “Avalista”); . A PromissáriaCedente, nesse sentido, ao celebrar o presente instrumento, tem interesse em ceder os Créditos Imobiliários, e, por outro lado, a Cessionária tem interesse em adquiri-los para vinculá-los, incluindo suas garantias, aos certificados de recebíveis imobiliários da 9ª e 10ª séries de sua 1ª emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 9ª e 10ª Séries da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.”, celebrado, nesta data, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, na qualidade de securitizadorarepresentante da comunhão dos titulares dos CRI (“Termo de Securitização”), de acordo com Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); A Securitizadora pretende emitir, nesta data, 1 2 (umaduasuma) Cédula Cédulas de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural fracionáriasintegral (“CCI”), ) para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, Fracionárias com Garantia Real e Imobiliária Sob a Forma Escritural Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado celebrado, nesta data, entre a Promissária Securitizadora e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, bloco B, conjunto conj. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-005002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável); A Promissária Cessionária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo que tem como objeto, dentre outras atividades, principal objetivo a aquisição de recebíveis créditos imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários; A Promissária pretende vincular os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”), celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário; Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andarandar (“Coordenador Líder”), conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série 9ª e 10ª Séries da [•]ª 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); Integram a Oferta Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária; (v) o Instrumento de Alienação Fiduciária; (vi) o presente Contrato; (vii) o Termo de Securitização; (viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição; A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela Promitente, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação; e As Partes e os Intervenientes Anuentes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contratoinstrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. RESOLVEM as PartesPartes e os Intervenientes Anuentes celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato”), na melhor forma de direito, firmar o presente Contrato, que se regerá qual será regido pelas seguintes cláusulas cláusulas, condições e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis. (Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos neste Contrato terão o significado a eles atribuídos na Cédula e no Contrato de Cessão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor)características.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. A Promitente é proprietária do Devedora desenvolve atualmente um empreendimento imobiliário residencial no imóvel objeto da matrícula nº 126.471, do Cartório de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Quadra 44, Lotes – 02/13, Vila Aurora, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Empreendimento Urban Residence”); A Promitente emitiuPara fins de financiamento das atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, a Devedora emitiu em favor da Cedente, em [•] de [•] de 2020, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “uma Cédula de Crédito Bancário nº [•]” ] (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 ([•] reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, conforme descritos no Anexo VII da CCB; O Empreendimento Urban Residence, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Rondonópolis, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de abril de 2020Grosso, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020; A PromitenteOGFI OUTSOURCING E GOVERNANÇA FINANCEIRA LTDA., com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na qualidade Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 12º andar, Itaim Bibi, CEP: 04534-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.879.876/0001-00, será a gerenciadora das obras do Empreendimento Urban Residence (“Gerenciadora” ou “Gerenciadora de devedoraObra”); Em decorrência da emissão da Cédula, a Devedora obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora Cedente, os direitos creditórios decorrentes da CCBCédula, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à a incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, que os quais compreendem a obrigação de pagamento pagamento, pela Fiduciante Devedora, do Valor Principal, Atualização Monetária Principal e dos Juros Remuneratórios, conforme definidos abaixodefinido na Cédula, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante Devedora por força da CCBCédula, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas e despesas conforme definido na CCBdespesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB Cédula ("“Créditos Imobiliários"); A Credora pretende ceder, na presente data, à Promissária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”); A Promitente, no âmbito da CCB, obrigou-se a outorgar, em Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da CCBCédula, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCBCédula, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do de Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, conforme definidos na Cédula, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da CCB e dos demais documentos dela originados natureza (“Obrigações Garantidas”), a Devedora obrigou-se a outorgar as seguintes garantias abaixo elencadas (quando em conjunto, as “Garantias” e “Instrumentos de Garantia”, respectivamente): Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da FiducianteDevedora, oriundos das Unidades já comercializadas, na data de emissão da CCBnesta data, pela Fiduciante Devedora a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades VendidasVendida”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da FiducianteDevedora, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Fiduciante Devedora até a presente data de emissão da CCB (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a serem formalizadas, nesta data, por meio do dos “Instrumento Particular Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato Contratos de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Fiduciante Devedora passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios, creditórios passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”; Alienação fiduciária sobre as Unidades Unidades, exceção às unidades permutadas com os anteriores proprietários do Imóvel (“Alienação Fiduciária Unidades”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração de do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária”); Promessa de alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração deste Contrato, o qualdo “Instrumento de Promessa de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia” (“Contrato de Promessa de Alienação Fiduciária”) e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, doravante denominados simplesmente como “Instrumentos de Garantia”) e, quando efetivamente constituídas as alienações fiduciárias sobre os Imóveis em Dação, denominadas “Alienações Fiduciárias dos Imóveis em Dação”); e AvalGarantia fidejussória, prestado pelos Avalistas, conforme definidos na CCB, prestada nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil” e “Aval”) pelos Intervenientes Anuentes (doravante denominados, respectivamentequando em conjunto, “Avalistas” e, cada um, quando isolada e indistintamente, “Avalista”); . A PromissáriaCedente, nesse sentido, ao celebrar o presente instrumento, tem interesse em ceder os Créditos Imobiliários, e, por outro lado, a Cessionária tem interesse em adquiri-los para vinculá-los, incluindo suas garantias, aos certificados de recebíveis imobiliários da [•]ª série de sua [•]ª emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários”, celebrado, nesta data, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, na qualidade de securitizadorarepresentante da comunhão dos titulares dos CRI (“Termo de Securitização”), de acordo com Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); A Securitizadora pretende emitir, nesta data, 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural integral (“CCI”), ) para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, com Garantia Real e Imobiliária Sob a Forma Escritural Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado celebrado, nesta data, entre a Promissária Securitizadora e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, bloco B, conjunto conj. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-005002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável); A Promissária Cessionária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo que tem como objeto, dentre outras atividades, principal objetivo a aquisição de recebíveis créditos imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários; A Promissária pretende vincular os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”), celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário; Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andarandar (“Coordenador Líder”), conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); Integram a Oferta Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária; (v) o Instrumento de Alienação Fiduciária; (vi) o presente Contrato; (vii) o Termo de Securitização; (viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição; A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela Promitente, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação; e As Partes e os Intervenientes Anuentes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contratoinstrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. RESOLVEM as PartesPartes e os Intervenientes Anuentes celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato”), na melhor forma de direito, firmar o presente Contrato, que se regerá qual será regido pelas seguintes cláusulas cláusulas, condições e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis. (Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos neste Contrato terão o significado a eles atribuídos na Cédula e no Contrato de Cessão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor)características.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. A Promitente Fiduciante é proprietária do imóvel objeto da matrícula nº 126.471, do Cartório de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Quadra 44, Lotes – 02/13, Vila Aurora, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Empreendimento Urban Residence”); A Promitente Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº [•]” (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 ([•] reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, conforme descritos no Anexo VII da CCB; O Empreendimento Urban Residence, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Rondonópolis, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de abril de 2020, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020; A PromitenteFiduciante, na qualidade de devedora, obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da CCB, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante do Valor Principal, Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, conforme definidos abaixo, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante por força da CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas e despesas conforme definido na CCB, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB ("Créditos Imobiliários"); A Credora pretende ceder, na presente data, cedeu à PromissáriaFiduciária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”); A PromitenteFiduciante, no âmbito da CCB, obrigou-se a outorgar, em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCB, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da CCB e dos demais documentos dela originados (“Obrigações Garantidas”), as seguintes garantias (quando em conjunto, as “Garantias”): Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos das Unidades já comercializadas, Garantias previstas na data de emissão da CCB, pela Fiduciante incluindo a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da Fiduciante, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Fiduciante até a data de emissão da CCB (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a serem formalizadas, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Fiduciante passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios, passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”; Alienação fiduciária sobre as Unidades (“Alienação Fiduciária Unidades”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração de “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária”); Promessa de alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração deste Contrato, o qual, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, doravante denominados simplesmente como “Instrumentos de Garantia”) e, quando efetivamente constituídas as alienações fiduciárias sobre os Imóveis em Dação, denominadas “Alienações Fiduciárias dos Imóveis em Dação”; e Aval, prestado pelos Avalistas, conforme definidos na CCB, nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil” e “Aval”, respectivamente); A PromissáriaFiduciária, na qualidade de securitizadora, pretende emitir, nesta data, emitiu 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, com Garantia Real e Sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado entre a Promissária Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, bloco B, conjunto 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável); A Promissária Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários; A Promissária pretende vincular Fiduciária vinculou os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”), celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário; Os CRI serão foram objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); Integram a Oferta Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o presente Contrato; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária; (vvi) o Instrumento a Promessa de Alienação Fiduciária; (vi) o presente Contrato; (vii) o Termo de Securitização; (viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição; A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela PromitenteFiduciante, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação; e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, firmar Partes celebrar o presente Contrato, que se regerá o qual será regido pelas seguintes cláusulas cláusulas, condições e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis. (Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos neste Contrato terão o significado a eles atribuídos na Cédula e no Contrato de Cessão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor)características.