INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 53.744.997/0001-50

Por este instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, XXX 00000- 000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, (“Administradora”) na qualidade de instituição administradora do Fundo, e ALGARVE CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 38.481.640/000-33, (“Gestora”), com base no disposto no Artigo 52 da Instrução CVM n.º 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Instrução CVM 175”):

CONSIDERANDO (i) que o Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de Assembleia Geral, conforme o disposto no Artigo 52 da Instrução CVM n.º 175, de 23 de dezembro de 2022; e (ii) que a versão Inicial do Regulamento apresentou erro de referências.

RESOLVE, por meio deste instrumento particular ALTERAR o regulamento a fim de sanar os referidos erros de referência, sem alterações adicionais.

Dessa forma, fica alterado o Regulamento do Fundo com as respectivas correções, ratificando-se os demais itens não modificados por esse instrumento, passando a viger nos termos do Anexo I ao presente.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado por meio de assinaturas eletrônicas, nos termos do artigo 10, da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, devendo, em casos de contingência, ser firmado de forma impressa.

São Paulo, 27 de maio de 2024.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ALGARVE CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

BRL TRUST DTVM, BRL TRUST INVESTIMENTOS, MODAL ASSET MANAGEMENT e MAF DTVM são empresas pertencentes ao grupo econômico APEX GROUP Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0000 – Xxxxxxxxx – XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx/XX

Canal de Ouvidoria: Tel. 0000 000 0000 | E-mail: xxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx

XXXXXXX XXXXXXXX

Canal de Denúncias: xxxxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx

ANEXO I

REGULAMENTO CONSOLIDADO DO

ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –

RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 53.744.997/0001-50

São Paulo, 27 de maio de 2024.

REGULAMENTO DO

ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

27 de maio de 2024.

1

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

SUMÁRIO

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DEFINIÇÕES 4

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO 11

CAPÍTULO III – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS 11

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 19

CAPÍTULO V – DOS SERVIÇOS PRESTADOS PELA ADMINISTRADORA E PELA GESTORA 20

CAPÍTULO VI – DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO 21

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 22

CAPÍTULO VIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO 27

CAPÍTULO IX – DOS FATORES DE RISCO 28

CAPÍTULO X – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 42

CAPÍTULO XI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 44

CAPÍTULO XII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO 45

CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO 47

CAPÍTULO XIV – DO FORO 47

ANEXO A – ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS 49

DO ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA 49

CAPÍTULO I – DA CLASSE ÚNICA DE COTAS 49

CAPÍTULO II – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA 49

CAPÍTULO III – DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS DO CRÉDITO 52

CAPÍTULO IV – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DOS LIMITES DE CONCENTRAÇÃO 54

CAPÍTULO V – DA ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E POLÍTICA DE COBRANÇA DE CRÉDITOS 56

CAPÍTULO VI - DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS 56

CAPÍTULO VII - DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 57

CAPÍTULO VIII – DA RESERVA DE CAIXA 58

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS, DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS 59

CAPÍTULO X – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO 63

CAPÍTULO XI – DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS 64

CAPÍTULO XV – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA E DEMAIS ENCARGOS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS 67

CAPÍTULO XVI – COMUNICAÇÕES 68

ANEXO A.1 – APÊNDICE DAS COTAS CLASSE ÚNICA DE COTAS 70

DO ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA 70

ANEXO A.I.2– PROCESSOS DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO 73

XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA 74

XXXXX XXX – METODOLOGIA DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 75

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

REGULAMENTO DO

ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DEFINIÇÕES

Artigo 1º O ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de

recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, prazo de duração determinado, tendo início na data da primeira integralização de cotas do Fundo e término em 7 (sete) anos, podendo ser prorrogado por um único período de até 3 (três) anos, independentemente de realização de assembleia, a critério do Gestor, o qual deverá notificar à Administradora com antecedência mínima de 05 (cinco) Dias Úteis antes do término do respectivo período de prorrogação, regido pelo presente Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, pelo Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175, pelos seus Anexos Descritivos, pelos seus Apêndices e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 2º Para o efeito do disposto neste Regulamento, considera-se:

1. Acordo Operacional: o instrumento particular firmado entre a Administradora e a Gestora, que regulará as atividades a serem desenvolvidas pelas partes no que se refere à administração fiduciária e a gestão da carteira do Fundo e da Classe Única de Cotas;

2. Administradora: a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011;

3. Agência Classificadora de Risco: a(s) agência(s) classificadora(s) de risco devidamente habilitada(s) para tanto pela CVM, que eventualmente venham a ser contratada(s) da Classe Única de Cotas, que poderá(ão) ser escolhida(s) pela Gestora e ratificada(s) pela Administradora;

4. Agente de Cobrança: o prestador de serviço contratado em nome da Classe Única de Cotas, pela Gestora, para cobrar e receber os Direitos Creditórios Inadimplidos;

5. ANBIMA: a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

6. Anexo Descritivo: o anexo descritivo ao Regulamento contendo as características das Classes de Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo;

7. Anexo Descritivo A: o Anexo Descritivo ao Regulamento contendo as características da Classe Única de Cotas;

8. Apêndice: o apêndice a cada Anexo Descritivo contendo as características das Cotas de Classe Única;

9. Apêndices de Cotas A.1: o Anexo A.1 ao Anexo Descritivo por meio do qual estão descritas as características das Cotas da Classe Única de Cotas do Fundo;

10. Assembleia Especial de Cotistas: assembleia para a qual são convocados somente os cotistas de determinada Classe ou Subclasse de Cotas;

11. Assembleia Geral de Cotistas: a assembleia geral de Cotistas do Fundo, que abrange todos os detentores de Cotas do Fundo;

12. Ativos Financeiros: os ativos passíveis de aquisição pela respectiva Classe de Cotas que não sejam Direitos Creditórios elegíveis, os quais estão mencionados nos incisos do Artigo 5º do respectivo Anexo Descritivo;

13. Ativos Financeiros Classe A: os Ativos Financeiros que podem ser adquiridos pela Classe Única de Cotas;

14. Auditores Independentes: a empresa autorizada pela CVM à prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, que poderá ser escolhida pela Administradora dentre as seguintes empresas: Baker Tilly, BDO RC, Deloitte, EY, Grant Thornton, KPMG, PwC, Rio Novo, RSM ou YPC;

15. B3: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

16. BACEN: o Banco Central do Brasil;

17. CDI: a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada dia útil - “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

18. Cedente: aquele que realiza cessão de Direitos Creditórios para o Fundo;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

19. Classe: as Cotas possuem Classe Única cujas características estarão descritas nos respectivos Anexos Descritivos; Código Civil Brasileiro: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

20. Código de Processo Civil: a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;

21. Condições de Cessão: as condições de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos previstos em cada Anexo Descritivo;

22. Consultor Especializado: a consultoria especializada que poderá ser contratada pela Gestora, em nome do Fundo, para realizar atividades relacionadas à pré-análise, seleção, aquisição e auxílio ao Agente de Cobrança na substituição dos direitos creditórios que comporão a carteira de direitos creditórios;

23. Conta da Classe: a conta bancária mantida pela Classe Única a ser emitida pelo Fundo, por meio dos seus Anexos Descritivos, mantida junto a uma Instituição Autorizada, que será utilizada para acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores e para as demais movimentações de recursos pela Classe, inclusive para pagamento das obrigações da Classe;

24. Conta-Vinculada: conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira ou de pagamento, sob contrato, destinada a receber pagamentos dos Devedores e manter os recursos em custódia, para liberação caso satisfeitos determinados requisitos, a serem atestados pela Administradora, Entidade Registradora ou Custodiante, conforme o caso;

25. Contrato de Cessão: o instrumento particular de contrato de cessão a ser celebrado entre o Fundo e o Cedente, por meio do qual serão estabelecidos os termos e as condições para que ocorra a cessão definitiva de Direitos Creditórios ao Fundo;

26. Contrato de Cobrança: o instrumento particular de contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Gestora, e o Agente de Cobrança, que regulará a prestação de serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos pelo Agente de Cobrança em favor da Classe;

27. Coordenador Líder: a instituição integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela prestação dos serviços de distribuição de Cotas;

28. Cotas: correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada série de Cotas, observado que o Fundo emitirá uma classe única de Cotas.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

29. Cotistas: titulares das Cotas, quando referidos em conjunto ;

30. Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade a serem verificados pela Gestora previamente a cada cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do respectivo Anexo Descritivo;

31. Custodiante: a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários para terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, prestador de serviços a ser contratado pela Administradora, em nome do Fundo, devidamente habilitado pela CVM para a prestação dos serviços de custódia de valores mobiliários para terceiros, conforme identificado na página mundial de computadores da Administradora;

32. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

33. Data da 1ª Integralização de Cotas: a data em que os recursos decorrentes da 1ª (primeira) integralização de Cotas de Classe Única de Cotas são colocados pelos investidores à disposição da Classe à qual pertençam, nos termos deste Regulamento e do respectivo Anexo Descritivo, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;

34. Data de Verificação: o último Dia Útil de cada mês;

35. Devedor(es): os devedores dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;

36. Dia Útil: segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça de sede da Administradora/Custodiante, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, ou, para os casos de obrigações pecuniárias cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que serão considerados Dias Úteis todos os dias exceto feriado nacional, sábado ou domingo ou data em que, por qualquer motivo, não haja expediente na B3;

37. Direitos Creditórios: os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelas Classes do Fundo, conforme definido em cada Anexo Descritivo;

38. Direitos Creditórios Inadimplidos: os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo que estiverem, em dado momento, vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores;

39. Distribuidor: instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, regularmente constituída e em funcionamento no país, autorizada e habilitada para realizar a distribuição de cotas de fundos de investimento

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

40. Documentos Comprobatórios do Crédito: os documentos físicos ou eletrônicos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios elegíveis adquiridos pelo Fundo;

41. Encargos: os encargos do Fundo ou da Classe, conforme aplicável;

42. Eventos de Avaliação: as situações descritas em cada Anexo Descritivo, cuja ocorrência gerará a interrupção do processo de aquisição de Direitos Creditórios e o pagamento de amortizações de Cotas pela Classe em questão, podendo ser convertido em Evento de Liquidação, por deliberação da Assembleia Geral;

43. Eventos de Liquidação: as situações descritas em cada Anexo Descritivo, cuja ocorrência dará início ao processo de liquidação da Classe em questão;

44. Fundo: o ALGARVE LEGAL CLAIMS II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Responsabilidade Limitada;

45. Gestora: a ALGARVE CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 38.481.640/000-33, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 18.853, de 22 de junho de 2024;

46. Grupo Econômico: são considerados pertencentes ao mesmo grupo econômico, para os fins deste Regulamento, as pessoas naturais controladoras, as entidades por estas controladas, direta ou indiretamente, e demais entidades sob controle comum das pessoas mencionadas anteriormente, observado que, para os fins desta definição de Grupo Econômico, será caracterizado o controle quando uma entidade for titular de quotas ou ações representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social votante da entidade investida, mais 1 (uma) quota ou ação com direito a voto;

47. Inconsistência Relevante: Situação em que sejam identificadas pela Gestora, em um determinado trimestre calendário, inconsistências de lastro que afetem a existência, a validade ou a exequibilidade de Direitos Creditórios cedidos ou Inadimplidos em percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Direitos Creditórios cedidos ou Inadimplidos objeto de verificação.

48. Instrução CVM nº 489: a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada, a qual dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos fundos de investimento em direitos creditórios - FIDC e dos fundos

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios - FIC- FIDC;

49. IPCA: o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

50. Originador: agente que atua na concessão primária do crédito, concorrendo diretamente para a formação do Direito Creditório, o que inclui aqueles que atuam na qualidade de representante ou mandatário de uma das contrapartes da operação de crédito, observado que o conceito alcança os agentes que mantêm a relação comercial com o Devedor quando da concessão do crédito, mas não fica limitado a esses agentes;

51. Parte Geral do Regulamento: a parte geral do regulamento que não os Anexos Descritivos e os Apêndices.

52. Regulamento: significa a Parte Geral do Regulamento, eventuais Anexos Descritivos, Apêndices, Suplementos e demais documentos que o integrem.

53. Remuneração do Agente de Cobrança: a remuneração devida ao Agente de Cobrança, nos termos de cada Anexo Descritivo;

54. Remuneração do Consultor Especializado: a remuneração devida ao Consultor Especializado, nos termos de cada Anexo Descritivo;

55. Resposta dos Cotistas: a resposta mencionada no Inciso III, do Parágrafo Primeiro, do Artigo 25º do Anexo Descritivo A;

56. Reserva de Caixa: a reserva que poderá ser constituída no âmbito de cada Classe para cobrir as despesas ordinárias normalmente incorridas pela Classe para o período de 12 (doze) meses, a ser constituída e monitorada pela Gestora, sendo regulada nos termos do respectivo Anexo Descritivo;

57. Resolução CVM nº 30: a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

58.Resolução CVM nº 160: a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

59. Resolução CVM nº 175: a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos;

60. Taxa de Administração: a remuneração devida à Administradora e aos prestadores dos serviços por ela contratados e que não constituam encargos do Fundo e/ou da Classe, nos termos de cada Anexo Descritivo;

61. Taxa de Gestão: a remuneração devida à Gestora e aos prestadores dos serviços por ela contratados e que não constituam encargos do Fundo e/ou da Classe, nos termos de cada Anexo Descritivo; e

Parágrafo Único. Para os fins deste Regulamento, dos seus Anexos Descritivos e dos Apêndices, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, não definidos acima, terão os significados a eles atribuídos nas definições indicadas no decorrer do documento. Ademais, (a) os títulos das cláusulas, subseções, anexos, partes e parágrafos servem somente para conveniência e não afetam ou restringem sua interpretação; (b) as palavras "inclui(em)", "inclusive", "incluindo" e outras palavras semelhantes deverão ser interpretadas como sendo somente para fins exemplificativos, ilustrativos ou de ênfase, como se estivessem acompanhadas da frase "mas não limitado a", não devendo ser interpretadas, ou ser aplicadas como uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior; (c) sempre que o contexto o exigir, as definições constantes deste CAPÍTULO I aplicar-se-ão no singular, assim como no plural, o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) as referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todos os seus aditamentos, substituições e consolidações, bem como as suas respectivas complementações, salvo disposição específica em contrário; (e) qualquer referência a leis ou disposições legais deve incluir toda legislação complementar promulgada ou sancionada até esta data; (f) salvo disposição específica em contrário, as referências a cláusulas, itens, partes, seções ou anexos aplicam-se às cláusulas, itens, partes, seções e anexos deste Regulamento; (g) qualquer referência a uma parte inclui os seus sucessores, representantes e cessionários; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento, dos seus Anexos Descritivos e dos Apêndices, serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

Artigo 3º O Fundo emitirá as Classes e Subclasses de Cotas, cujas características constarão dos respectivos Anexos Descritivos e Apêndices anexos a este Regulamento:

Parágrafo Primeiro A eventual criação de Classes, Subclasses e séries de Subclasses será aprovada em Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Cotistas, conforme aplicável. Não é admitida nova distribuição de Cotas de Classe fechada antes de encerrada a distribuição anterior de cotas da Subclasse.

Parágrafo Segundo É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio de uma Classe de Cotas a qualquer Subclasse.

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 4º É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de longo prazo de suas Cotas (“Cotas”), por meio da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios, de acordo com os critérios estabelecidos neste Regulamento e nos Anexos Descritivos.

Parágrafo Primeiro Não há qualquer obrigação, garantia, promessa ou sugestão do Fundo, da Administradora, do Custodiante, da Gestora, do Coordenador Líder e/ou do Agente de Cobrança acerca da rentabilidade das aplicações de recursos nas Classes de Cotas e/ou no Fundo.

Parágrafo Segundo Resultados e rentabilidade obtidos pelo Fundo no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.

CAPÍTULO III – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Artigo 5º As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora.

Parágrafo Primeiro A Administradora deverá exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, do Fundo e das Classes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições, devendo praticar todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (ii) deste Regulamento, dos Anexos Descritivos e dos Apêndices; (iii) das deliberações aprovadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas; e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Parágrafo Segundo Não será de responsabilidade da Gestora o exercício da administração do Fundo, que compete à Administradora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Artigo 6º Incluem-se entre as obrigações da Administradora, no exercício de suas funções de administração do Fundo:

I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro dos Cotistas;

b) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

c) o livro ou lista de presença de Cotistas;

d) os pareceres dos Auditores Independentes; e

e) o registro de todos os fatos contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo.

II. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas da classe fechada em mercado organizado;

III. elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais das Classes de Cotas;

IV. manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e suas classes de Cotas;

V. manter serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VI. monitorar os Eventos de Avaliação e os Eventos de Liquidação;

VII. observar as disposições constantes do Regulamento;

VIII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas;

IX. calcular e divulgar o valor da cota e do patrimônio líquido da Classe e Subclasses, conforme previsto neste Regulamento;

X. encaminhar o informe mensal à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem as informações;

XI. encaminhar o demonstrativo de composição e diversificação das aplicações das classes de investimento em cotas à CVM, mensalmente, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, conforme formulário disponível no referido sistema, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem as informações;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

XII. encaminhar o demonstrativo trimestral à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as informações, conforme o inciso V do artigo 27 do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175;

XIII. receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio de instituição contratada, em conta corrente do Fundo, Conta da Classe ou Conta- Vinculada;

XIV. divulgar, anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e, se houver, os relatórios das Agências Classificadoras de Risco, bem como quaisquer informações exigidas pela regulamentação aplicável ou pelos órgãos reguladores competentes;

XV. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações contábeis, manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora, Gestora, Consultor Especializado, Custodiante, Entidade Registradora, e respectivas partes relacionadas, de um lado; e a Classe de Cotas, de outro;

XVI. encaminhar mensalmente ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN – SCR, em até 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento do mês a que se referirem, documento composto pelos dados individualizados de risco de crédito referentes a cada operação de crédito, conforme modelos disponíveis na página do BACEN na rede mundial de computadores;

XVII. obter autorização específica do Devedor, passível de comprovação, para fins de consulta às informações constantes do SCR;

XVIII. no que se refere às Classes que adquiram os precatórios federais previstos no inciso II do § 1º do art. 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175, monitorar e informar, imediatamente, via comunicado ao mercado ou fato relevante, a depender da relevância, sobre quaisquer eventos de reavaliação do ativo; e

observar, no que for aplicável ao Fundo e às suas atividades, as regras de autorregulação da ANBIMA.

Artigo 7º Caso as Classes sejam destinadas a investidores profissionais, o Administrador poderá deixar de cumprir com as obrigações previstas no Inciso I, do Artigo 27, do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 175.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Artigo 8º Sem prejuízo de suas responsabilidades nos termos deste Regulamento, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, empresa especializada para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios do Crédito, podendo o Custodiante ou terceiro ser contratado para tanto.

Parágrafo Primeiro A Administradora deve diligenciar para que o agente de guarda dos Documentos Comprobatórios do Crédito possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios do Crédito.

Parágrafo Segundo A contratação e/ou a substituição do prestador dos serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios do Crédito, bem como toda e qualquer alteração do contrato de depósito firmado com o prestador de serviços, deverão ser prévia e expressamente aprovadas pela Administradora.

Parágrafo Terceiro O prestador de serviços contratado para os fins deste Artigo não poderá ser o Originador dos Direitos Creditórios ou o Cedente e suas respectivas partes relacionadas, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto, exceto conforme previsão dos §§ 3º e 4º do artigo 32 do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175.

Artigo 9º As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pela Gestora. A Gestora tem poderes para praticar todos os atos necessários para tanto, de acordo com a política de investimentos do Fundo prevista no respectivo Anexo Descritivo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo, sendo de responsabilidade da Gestora o seguinte:

I. estruturar o Fundo e as Classes, por meio seguintes atividades: (i) estabelecer a política de investimentos de cada Anexo Descritivo, levando em consideração as Classes e Subclasses de Cotas; (ii) estimar a inadimplência dos Direitos Creditórios;

(iii) estimar o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios; (iv) estabelecer como se darão os fluxos financeiros derivados dos Direitos Creditórios; (v) estabelecer as hipóteses de liquidação antecipada de cada Classe;

II. executar a política de investimento de cada Anexo Descritivo, por meio da análise e seleção de Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição do Fundo, o que inclui, no mínimo: a) verificar o enquadramento dos Direitos Creditórios à política de investimento do Fundo, compreendendo, no mínimo, a validação dos Direitos Creditórios quanto aos critérios de elegibilidade e a observância aos requisitos de composição e diversificação, de forma individualizada a ser verificada pela Gestora; e b) avaliação da aderência do risco de performance dos Direitos Creditórios à política de investimento de cada Anexo Descritivo;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

III. comprar e, nas hipóteses previstas em cada Anexo Descritivo, vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, em estrita observância às regras relativas à política de investimento, composição e diversificação da carteira previstas em cada Anexo Descritivo, negociando os respectivos preços e condições, bem como monitorar as recompras e a liquidação dos Direitos Creditórios;

IV. gerar informações, estatísticas financeiras e o acompanhamento contínuo da evolução de todos os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

V. receber e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios na forma estabelecida neste Regulamento;

VI. avaliar a aderência do risco de performance dos Direitos Creditórios à política de investimento de cada Anexo Descritivo;

VII. manter a Carteira do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

VIII. validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão;

IX. na hipótese de ocorrer substituição de Direitos Creditórios, por qualquer motivo, diligenciar para que a relação entre risco e retorno da carteira de Direitos Creditórios não seja alterada, nos termos da política de investimentos de cada Anexo Descritivo;

X. registrar os Direitos Creditórios na Entidade Registradora da Classe pertinente ou entregá-los ao Custodiante ou à Administradora, conforme o caso;

XI. efetuar a correta formalização dos documentos relativos à cessão dos Direitos Creditórios;

XII. monitorar o desempenho do Fundo, bem como acompanhar a valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo, conforme reportados pela Administradora e monitorar: (i) a adimplência dos Direitos Creditórios e, caso aplicável em relação aos direitos creditórios vencidos e não pagos, diligenciar para que sejam adotados os procedimentos de cobrança, e os fluxos de conciliação; e

(ii) a taxa de retorno dos Direitos Creditórios, considerando, no mínimo pagamentos, pré-pagamentos e inadimplência;

XIII. controlar o enquadramento fiscal do Fundo, de modo que seja classificado como fundo de investimento de longo prazo;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

XIV. na gestão de Classes de cotas destinadas ao público em geral ou a investidores qualificados que aplicam recursos em precatórios federais: a) se certificar acerca da inexistência de impugnações, podendo contratar serviços de advocacia em nome do Fundo e às expensas da classe, para atuar na defesa dos interesses referentes aos precatórios, incluindo representação judicial e monitoramento de tais direitos creditórios; e b) previamente a cada aquisição de precatórios, possuir o ofício requisitório e a certidão de remessa do precatório ao Tribunal Regional Federal, ou o comprovante de consulta do precatório na página eletrônica do tribunal;

XV. no âmbito das diligências relacionadas à aquisição de Direitos Creditórios, a Gestora deve verificar a possibilidade de ineficácia da cessão à Classe em virtude de riscos de natureza fiscal, alcançando Direitos Creditórios que tenham representatividade no patrimônio da Classe, assim como dar ciência do risco, caso existente, no termo de adesão e no material de divulgação do Fundo;

XVI. efetuar a correta formalização dos documentos relativos à cessão dos Direitos Creditórios, firmando todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação com Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, conforme o disposto no respectivo Anexo Descritivo;

XVII. monitorar os Eventos de Avaliação e os Eventos de Liquidação, que estejam sobre sua responsabilidade;

XVIII. receber e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios que evidenciam a existência, integridade e titularidade do lastro dos Direitos Creditórios e títulos representativos de crédito na forma estabelecida neste Regulamento;

XIX. diligenciar para que eventuais inconsistências apontadas nos relatórios de lastro sejam tratadas tempestivamente;

XX. no caso de desenquadramento da carteira, comunicar à CVM, com cópia para a Administradora, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o referido desenquadramento;

XXI. para que sejam mantidos recursos suficientes para fazer frente ao pagamento e liquidação das obrigações do Fundo;

XXII. solicitar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia de Cotistas;

XXIII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia de Cotistas;

XXIV. informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

XXV. disponibilizar nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores do gestor cópia do Regulamento atualizado e a descrição da tributação aplicável ao Fundo; e

XXVI. observar, no que for aplicável ao Fundo e às suas atividades, as regras de autorregulação da ANBIMA.

Parágrafo Primeiro A Gestora deverá exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, do Fundo e das classes de cotas, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições, devendo praticar todos seus atos com a estrita observância: (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (ii) deste Regulamento, do Anexo Descritivo e dos Apêndices; (iii) das deliberações aprovadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Parágrafo Segundo Pelos serviços de gestão de carteira do Fundo previstos neste Capítulo, a Gestora será remunerada de acordo com o previsto no Artigo 16º deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Não será de responsabilidade da Administradora o exercício da gestão do Fundo, que compete à Gestora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

Artigo 10º É vedado à Administradora e à Gestora, em nome do Fundo:

I. receber depósito em conta corrente, incluindo o recebimento de dinheiro em espécie, seja decorrente de operações com os ativos do Fundo ou dos Cotistas;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável;

III. vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo das Cotas subscritas;

IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

V. utilizar recursos de cada Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o Fundo estiver autorizado a fazer, nos termos deste Regulamento e da Resolução CVM nº 175; e

VII. a aplicação de recursos na aquisição de direitos creditórios e ativos financeiros de liquidez no exterior.

Artigo 11º É vedado à Administradora, à Gestora, ao Consultor Especializado e ao Agente de Cobrança e a qualquer prestador de serviços do Fundo receber ou orientar o recebimento de depósitos em outra conta corrente que não a Conta da Classe ou seja Conta-Vinculada.

Parágrafo Primeiro É vedado à Gestora e, se houver, ao Consultor Especializado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento.

Parágrafo Segundo É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo.

Parágrafo Terceiro É vedada a aquisição de Direitos Creditórios originados ou cedidos pela Administradora, Gestora, Consultora Especializada ou partes a eles relacionadas. Referida vedação não será aplicável, desde que: (i) a Gestora e o Custodiante dos Direitos Creditórios não sejam partes relacionadas entre si, exceto se a respectiva Classe seja destinada exclusivamente a investidores profissionais; e (ii) a Entidade Registradora e o Custodiante não sejam partes relacionadas ao Originador ou Cedente.

Parágrafo Quarto É vedado à Administradora e à Gestora, em suas respectivas esferas de atuação, aceitar que as garantias em favor da Classe sejam formalizadas em nome de terceiros que não representem o Fundo, ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor da Administradora, Gestora ou terceiros que representem o Fundo como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las adequadamente dos seus próprios patrimônios. Referida vedação será inaplicável no âmbito de emissões de valores mobiliários, nas quais a garantia é constituída em prol da comunhão de investidores, que são representados por um agente de garantia.

Artigo 14º A Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviços responderão perante a CVM, o Cotista e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Parágrafo Primeiro O Fundo indenizará e manterá indene o Gestor, a Administradora e suas respectivas partes relacionadas (“Parte Indenizável”) de e contra todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores pagos para o cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo), desde estas decorram das, ou sejam relacionadas às atividades do Fundo, incluindo, entre outras, as atividades relacionadas aos Fundos Investidos, não decorram única e exclusivamente de má conduta intencional ou negligência devidamente comprovados.

Parágrafo Segundo A aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

(b) neste Regulamento, incluindo os seus suplementos; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

Parágrafo Xxxxxxxx Xxxx haja uma apólice de seguro cobrindo o risco da conduta praticada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável poderá ser indenizada pelos custos e despesas incorridos, recebendo os pagamentos de acordo com essa apólice de seguros, antes de estar autorizada à indenização mencionada acima.

Parágrafo Quarto A responsabilidade civil da Administradora em relação ao dever de reparação ao Fundo e seus Cotistas, independentemente do motivo, está limitada à remuneração recebida nos últimos 12 (doze) meses.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 15º A Administradora e/ou a Gestora, podem renunciar à prestação de serviços ao Fundo desde que convoquem Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 175, a realizar-se em até 15 (quinze) dias corridos contados da data da Comunicação de Renúncia.

Parágrafo Primeiro No caso de renúncia, a Administradora e/ou a Gestora, se assim determinado pelos Cotistas, deverá permanecer no exercício de suas funções até a

(i) data da efetiva posse de seu substituto, eleito pela Assembleia Geral de Cotistas; ou

(ii) pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da comunicação de renúncia, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo Segundo A Administradora e/ou a Gestora deverão colocar à disposição da instituição que vier a substitui-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da efetivação da respectiva alteração, os documentos e informações aplicáveis do Fundo exigidos pela Resolução CVM nº 175 de sua respectiva administração/gestão.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Parágrafo Terceiro Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta em até 180 (cento e oitenta) dias contados da comunicação de renúncia, ou por qualquer razão, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da comunicação de renúncia nenhuma instituição aceite a indicação para assumir efetivamente todos os deveres e obrigações relacionados à administração e/ou gestão do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo Quarto No caso de descredenciamento da Gestora ou da Administradora para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até

15 (quinze) dias contados do evento para deliberar acerca da: (i) sua substituição no exercício da administração ou gestão do Fundo; ou (ii) liquidação do Fundo, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo Quinto Na hipótese de descredenciamento da Administradora e/ou da Gestora, a CVM poderá nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas de que trata este Artigo.

Parágrafo Sexto A Administradora e/ou a Gestora poderão ser substituídas a qualquer tempo pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na forma do CAPÍTULO VII.

Parágrafo Sétimo Aplica-se o disposto neste Capítulo, no que couber, ao Custodiante.

CAPÍTULO V – DOS SERVIÇOS PRESTADOS PELA ADMINISTRADORA E PELA GESTORA

Artigo 16º A Administradora será responsável pela prestação direta dos serviços de administração fiduciária do Fundo e pela prestação direta dos serviços ou pela contratação em nome do Fundo, conforme o caso, dos serviços de custódia qualificada, tesouraria, controladoria e processamento de ativos, escrituração das Cotas, auditoria independente e o registro de direitos creditórios em Entidade Registradora, guarda da documentação que constitui o lastro dos Direitos Creditórios e a liquidação física ou eletrônica e financeira dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo. Pela prestação de tais serviços, será devida uma Taxa de Administração anual descrita no respectivo Anexo Descritivo / Apêndice.

Parágrafo Único A Administradora poderá contratar outros serviços em benefício da Classe de Cotas, que não estejam listados no caput, observado que, nesse caso: (i) a contratação não ocorre em nome do Fundo, salvo previsão no Regulamento ou aprovação em assembleia; e (ii) caso o prestador de serviço contratado não seja um

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Administradora deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

Artigo 17º A Gestora será responsável pela prestação direta dos serviços de gestão da carteira do Fundo, conforme aplicável, e/ou pela contratação em nome do Fundo, dos serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos do Fundo, distribuição das Cotas, consultoria de investimentos, consultoria especializada, classificação de risco por Agência Classificadora de Risco, formador de mercado das Cotas de Classe fechada e cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

Parágrafo Único A Gestora poderá contratar outros serviços em benefício da Classe de Cotas, que não estejam listados no caput, observado que, nesse caso: (i) a contratação não ocorre em nome do Fundo, salvo previsão no Regulamento ou aprovação em assembleia; e (ii) caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Gestora deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

Artigo 18º Eventual previsão de remuneração aos distribuidores contratados pelo Fundo no âmbito da respectiva oferta pública de Cotas deverá ser prevista no(s) respectivo(s) Apêndice, observadas as condições para novas emissões de Cotas.

Artigo 19º A Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão.

CAPÍTULO VI – DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 20º As atividades de custódia e escrituração previstas na Resolução CVM nº 175 e neste Regulamento, bem como as atividades de controladoria dos ativos do Fundo, serão exercidas pelo Custodiante.

Parágrafo Primeiro O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I. realizar a custódia dos Direitos Creditórios, caso não sejam passíveis de registro na Entidade Registradora, bem como realizar a custódia dos Ativos Financeiros e eventuais outros valores mobiliários adquiridos ou recebidos pelo Fundo;

II. realizar a liquidação física ou eletrônica e financeira, dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e demais Documentos Comprobatórios do Crédito;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

III. cobrar e receber, em nome da Classe, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outro rendimento relativo aos ativos da carteira da respectiva Classe, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade da Classe ou, se for o caso, em Conta-Vinculada; e

IV. fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, a guarda dos documentos relativos ao lastro dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Segundo Caso o Direito Creditório esteja registrado em mercado organizado de balcão autorizado pela CVM ou depositado em depositário central autorizado pela CVM ou pelo BACEN, fica dispensado seu registro em entidade registradora.

Parágrafo Terceiro Pelos serviços descritos neste Capítulo, o Custodiante, inclusive na qualidade de responsável pela controladoria dos ativos do Fundo e escrituração das Cotas, será remunerado de acordo com o previsto no Artigo 42º deste Regulamento.

Parágrafo Quarto Os prestadores de serviço eventualmente subcontratados pelo Custodiante não podem ser, em relação à Classe de Cotas, o Originador de Direitos Creditórios, o Cedente, a Gestora, o Consultor Especializado ou partes a eles relacionadas.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 21º Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo como um todo, conforme aplicável, as seguintes matérias que sejam comuns a todas as Classes de Cotas:

I. após o encerramento do respectivo exercício social do Fundo, deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo;

II. alterar a Parte Geral deste Regulamento, ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 21;

III. deliberar sobre a substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Consultor Especializado, se houver;

IV. deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração e/ou da Taxa e Gestão, inclusive na hipótese de restabelecimento da Taxa de Administração e/ou da Taxa e Gestão que tenha sido objeto de redução;

V. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, transformação ou liquidação do Fundo;

VI. resolver se um Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação, observado o disposto neste Regulamento;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

VII. resolver na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, se tal Evento de Liquidação não deve acarretar a liquidação antecipada do Fundo;

VIII. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo do Fundo como um todo;

IX. o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo como um todo; e

X. o plano de liquidação do Fundo, elaborado pela Gestora e Administradora.

Parágrafo Primeiro Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação ou da ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de qualquer outro prestador de serviço aplicável; ou

III. em decorrência da redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão, da Taxa de Performance e/ou de taxa devida a prestador de serviços do Fundo, conforme aplicável.

Parágrafo Segundo As alterações referidas nos incisos I e II do Parágrafo Primeiro acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso III do Parágrafo Primeiro acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

Parágrafo Terceiro Salvo se aprovadas pela unanimidade dos Cotistas reunidos em assembleia ou nas hipóteses do Parágrafo Primeiro acima, as alterações de Regulamento são eficazes, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos Cotistas, nos termos do § 2º do artigo 119 da Instrução CVM nº 175.

Parágrafo Quarto As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

Artigo 22º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser encaminhada a cada Cotista da Classe convocada e disponibilizada nas páginas da rede mundial de

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

computadores da Administradora, da Gestora e dos respectivos distribuidores, uma distribuição de Cotas esteja em andamento.

Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve: (a) informar dia, hora e local em que será realizada, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Geral de Cotistas ser parcial ou exclusivamente eletrônica, (b) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, (c) indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, e

(d) conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, podendo ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os Cotistas.

Parágrafo Segundo A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sendo que a presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Terceiro Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação, será providenciado o envio de nova convocação aos Cotistas ou aos seus respectivos representantes indicados para este fim.

Parágrafo Quarto A Assembleia Geral de Cotistas pode ser realizada de modo eletrônico, ocasião em que a Administradora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do Cotista, sendo admitida a realização:

I. de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, ocasião em que será considerada realizada na sede da Administradora; ou

II. de modo parcialmente eletrônico, caso os Cotistas possam participar e votar tanto presencialmente, no local especificado na convocação, quanto à distância, por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo Quinto Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora até uma hora antes ao horário previsto para início da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.

Parágrafo Xxxxx A presidência da Assembleia Geral de Cotistas caberá à Administradora, exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Parágrafo Sétimo Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas com direito a voto para deliberar sobre todos os assuntos constantes da respectiva ordem do dia.

Artigo 23º Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora, da Gestora ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas.

Parágrafo Primeiro O pedido de convocação pela Gestora ou por Cotistas deve ser dirigido à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo A convocação e a realização da Assembleia Geral de Cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo Terceiro Independentemente de quem as tenha convocado, os representantes da Administradora e da Gestora deverão comparecer a todas as Assembleias Gerais de Cotistas e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Artigo 24º Na Assembleia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto em cada Anexo Descritivo.

Parágrafo Primeiro Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas da Classe e do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores com poderes específicos de representação do Cotista em Assembleia Geral os Cotistas, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pela Administradora.

Parágrafo Segundo Não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas:

I. os prestadores de serviço do Fundo;

II. os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviço do Fundo;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

III. partes relacionadas dos prestadores de serviços do Fundo ou de seus respectivos sócios, diretores, empregados ou administradores, conforme a definição de partes relacionadas contida nas normas contábeis que tratam do assunto;

IV. o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação, o qual deverá declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto previamente ao início das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo Terceiro Não se aplicará a vedação prevista no Parágrafo Segundo acima quando os únicos Cotistas forem, no momento do seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do Parágrafo Segundo acima, houver aquiescência da maioria dos demais Cotistas do Fundo, que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral os Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora, ou, em caso de Assembleia Geral de Cotistas de classe destinada a investidores profissionais.

Artigo 25º As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas e formalizada por escrito, dirigida pela Administradora a cada Cotista, cujo prazo de resposta será de no mínimo 10 (dez) dias contados da data de postagem, se por meio eletrônico, ou de no mínimo 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A ausência de resposta por parte de qualquer Cotista será considerada como abstenção.

Artigo 26º O resumo das decisões da Assembleia Geral de Cotistas deve ser disponibilizado aos Cotistas da respectiva Classe no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização.

Parágrafo Primeiro As deliberações tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento e respectivos Anexos Descritivos, serão válidas e eficazes perante a respectiva Classe e subclasse e obrigarão a todos os Cotistas de tal Classe e subclasse, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido no conclave.

Parágrafo Segundo Das Assembleias Gerais de Cotistas serão lavradas atas no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais, as quais, para sua validade, deverão ser assinadas por Cotistas em número suficiente para formar o quórum de deliberação exigido para a aprovação das respectivas matérias.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Parágrafo Terceiro Para as Assembleias Gerais de Cotistas realizadas com a presença da totalidade dos Cotistas, fica a Administradora dispensada da comunicação do resumo das decisões tomadas.

CAPÍTULO VIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 27º Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, além da Taxa de Administração, pertinente(s) Anexo(s) Descritivo(s)/Apêndice(s)]:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III. despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV. honorários e despesas do Auditor Independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos do Fundo, as quais deverão sempre observar condições e parâmetros de mercado;

VI. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com Xxxxxxx;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

VIII. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços no exercício de suas respectivas funções;

IX. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira do Fundo;

X. despesas com a realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou à liquidação da Classe ou do Fundo;

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

XII. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

XIII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do Fundo;

XIV. no caso de Classes fechadas, as despesas inerentes à: (i) a distribuição primária de Cotas; e (ii) a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

XV. montantes devidos a fundos de investidores, nos termos da regulamentação aplicável;

XVI. despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado; e

XVII. a Taxa de Administração e da Taxa de Gestão;

XVIII. a taxa máxima de custódia;

XIX. despesas com registro de direitos creditórios do Fundo;

XX. despesas com a contratação de consultoria especializada;

XXI. despesas com a contratação de agente de cobrança;

Parágrafo Primeiro A Administradora e a Gestora podem estabelecer, nos termos do CAPÍTULO V, que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

Parágrafo Segundo Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do Fundo devem correr por conta do prestador de serviço que a tiver contratado.

CAPÍTULO IX – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 28º Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações de mercado, risco de crédito das respectivas contrapartes, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e outros riscos, dentre os quais destacamos aqueles relacionados neste Capítulo. Mesmo que a Administradora e/ou a Gestora mantenham rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Parágrafo Primeiro O Cotista, ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão, deverá afirmar ter ponderado, de forma independente e fundamentada, a adequação do investimento no Fundo em vista do seu perfil de risco e condição financeira (suitability).

Parágrafo Segundo A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo, às Classes, Subclasses e, portanto, aos Cotistas. Nesta hipótese, a Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Coordenador Líder não poderão ser responsabilizados, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado, entre outros, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, (ii) pela inexistência ou baixa liquidez do mercado secundário em que as Cotas, os Direitos Creditórios e/ou os Ativos Financeiros são negociados, ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro O investimento no Fundo está sujeito aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

I. Risco de encerramento do Fundo: existe a possibilidade de o Fundo ser encerrado, caso nenhuma das Classes de Cotas atinja seu respectivo volume mínimo.

II. Risco de crédito: o Fundo está sujeito ao risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou dos Devedores dos Direitos Creditórios que integram ou que venham a integrar a sua carteira de ativos. Tais emissores ou Devedores poderão não cumprir as suas obrigações de pagamento de principal e de juros para com o Fundo, quando devidas, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Adicionalmente, nos termos do Artigo 1º Parágrafo Terceiro, do Anexo Descritivo A deste Regulamento, os Direitos Creditórios não contarão com a coobrigação do Cedente ou com compromisso de recompra dos Direitos Creditórios elegíveis cedidos ao Fundo, por parte do Cedente, quando estes foram inadimplidos pelos Devedores. Assim, via de regra, o recebimento do valor dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo dependerá exclusivamente da solvência e do efetivo pagamento pelos respectivos Devedores, inexistindo, portanto, qualquer garantia, real ou fidejussória, de que o pagamento dos Direitos Creditórios será devidamente efetuado ou, caso o seja, de que será efetuado nos prazos avençados. Considerando que os Direitos Creditórios são a principal fonte de recursos para o cumprimento das obrigações do Fundo perante os Cotistas, o não pagamento, pelos Devedores, dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, poderá comprometer o recebimento, pelos Cotistas, dos valores correspondentes as suas Cotas, sendo certo que o Fundo terá ação apenas contra os Devedores dos Direitos Creditórios inadimplidos.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

III. Risco decorrente da limitação de ativos do Fundo: a única fonte de recursos do Fundo para o pagamento, aos Cotistas, dos rendimentos e amortizações das Cotas é o pagamento do valor dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores e dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros recursos para efetuar o pagamento dos rendimentos, amortizações e o resgate, total ou parcial, das Cotas. Caso o Fundo necessite vender os ativos detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou preço de alienação de tais ativos poderá ser substancialmente afetado pela falta de liquidez causando perda patrimonial para o Fundo.

IV. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos, especialmente os Direitos Creditórios, bem como à inexistência de mercado secundário ativo e organizado para a negociação deste tipo de ativo. Considerando-se que o Fundo somente procederá à amortização e ao resgate das Cotas na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos respectivos Devedores, e/ou os Ativos Financeiros sejam devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes, exceção feita às hipóteses de amortização e/ou resgate das Cotas mediante a dação de Direitos Creditórios expressamente previstas neste Regulamento, tanto a Gestora como a Administradora encontram- se impossibilitados de assegurar que as amortizações ou o resgate das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas neste Regulamento, no Anexo Descritivo, nos Apêndices ou as taxas praticadas pelo mercado na negociação de Direitos Creditórios com terceiros, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Gestora e a Administradora, todavia, qualquer indenização, multa ou penalidade, de qualquer natureza. Ademais, a baixa liquidez do investimento nas Cotas poderá implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda por preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas.

V. Risco de ausência de proteção da carteira: o Fundo não utilizará derivativos para proteção das posições à vista, de modo que não será feito hedge para evitar ou reduzir perdas advindas de descasamento entre as taxas de desconto praticadas nas cessões de Direitos Creditórios e os Índices Referenciais.

VI. Risco de descontinuidade: nas hipóteses previstas nos Anexos Descritivos e observados os procedimentos descritos ao longo deste Regulamento e dos Anexos Descritivos, a Assembleia Geral de Cotistas de cada Classe ou do Fundo poderá deliberar pela liquidação antecipada da Classe de Cotas ou do Fundo. Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pela Classe de Cotas ou pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo,

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

pela Administradora, pelo Custodiante, pelo Coordenador Líder, Consultor Especializado ou pela Gestora qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Ainda, nas hipóteses previstas neste Regulamento, o resgate das Cotas poderá ocorrer mediante a entrega de Direitos Creditórios aos Cotistas. Caso isto ocorra, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (a) vender os Direitos Creditórios recebidos, e/ou (b) cobrar os valores eventualmente devidos pelos devedores em relação aos Direitos Creditórios inadimplidos.

VII. Risco de Patrimônio Negativo: Na medida em que o valor do Patrimônio Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações desta Classe, a insolvência da Classe poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores da Classe, (ii) por deliberação da Assembleia Geral ou Especial, nos termos do Regulamento e deste Anexo Descritivo, ou (iii) pela CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais, especialmente a Administradora, não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pela Classe, tampouco por eventual Patrimônio Líquido Negativo decorrente dos investimentos realizados pela Classe. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram sujeitas à revisão judicial. Caso (a) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (b) a Classe seja colocada em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao Patrimônio Líquido negativo, em valor superior ao valor das Cotas por ele detidas;

VIII. Risco de concentração por Devedor ou segmento de atuação: o risco associado às aplicações de cada Classe de Cotas é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações de uma Classe de Cotas em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios de um mesmo Devedor ou em Devedores atuantes em um mesmo setor da economia, maior será a vulnerabilidade da Classe de Cotas em relação ao risco de crédito desse emissor, Devedor ou grupo de Devedores, e, consequentemente, maiores serão as chances de a Classe de Cotas sofrer perda patrimonial que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

IX. Risco de concentração no Cedente: o Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios oriundos de Ações Judiciais, de um único Cedente, Emissor e/ou de um único devedor, o que pode afetar negativamente o Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

X. Risco de questionamento da validade ou eficácia da cessão dos Direitos Creditórios: os investimentos da Classe de Cotas e do Fundo em Direitos Creditórios estarão sujeitos a uma série de riscos inerentes à cessão de Direitos

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Creditórios ao Fundo, os quais, uma vez materializados, poderão impactar negativamente os resultados da Classe de Cotas e do Fundo, sobretudo riscos relacionados à eventos que possam ensejar a invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, por decisão judicial e/ou administrativa, inclusive, mas sem se limitar a:

(a) existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo;

(b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo;

(c) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores praticadas pelo Cedente, se no momento da cessão o Cedente estiver insolvente ou se com ela passe ao estado de insolvência, bem como de fraude à execução praticadas pelo Cedente;

(d) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal;

(e) revogação ou resolução da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente;

(f) ausência da devida notificação da cessão dos Direitos Creditórios aos devedores, de acordo com o artigo 290 do Código Civil Brasileiro, para que a cessão do crédito se torne, mediante o cumprimento de tal requisito, plenamente eficaz em relação aos devedores. Embora o Cedente se comprometa, nos termos do Contrato de Cessão, a notificar os devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, não se pode assegurar que o Cedente cumprirá, de forma satisfatória, tal obrigação; e

(g) eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios e os fluxos de caixa a serem gerados para o Fundo.

Em determinadas hipóteses, os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo poderão ser alcançados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações do Cedente e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

XI. Risco de aquisição de Direito Creditório questionado judicialmente: os investimentos da Classe de Cotas e do Fundo em Direitos Creditórios poderão ser realizados em Direitos Creditórios que possuam penhora ou outra forma de constrição judicial sobre estes, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo, estando sujeitos a uma série de riscos inerentes à cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, inclusive a perda completa do Direito Creditório, os quais, uma vez materializados, poderão impactar negativamente os resultados da Classe de Cotas e do Fundo, sobretudo riscos relacionados à eventos que possam ensejar a invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, por decisão judicial e/ou administrativa.

XII. Risco de Governança: este Regulamento do Fundo e seus Anexos, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas ou de Assembleia Especial de Cotistas, bem como as condições nele previstas também poder ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas ou de Assembleia Especial de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

XIII. Risco decorrente dos critérios adotados pelo Cedente para concessão de crédito: os Direitos Creditórios que serão adquiridos pela Classe de Cotas serão originados com base nos critérios, processos e políticas adotados pelo Cedente, descritos no Anexo I, incluindo os critérios para prospecção e análise de risco de crédito dos clientes, políticas de vendas a prazo, processamento de ordens e formalização das operações de compra e venda, de modo que não há garantia de que os Devedores honrarão os seus compromissos. Ademais, os resultados da Classe de Cotas e do Fundo poderão ser afetados negativamente caso o Cedente não indenize a Classe de Cotas e o Fundo pelos Direitos Creditórios que não forem pagos integralmente pelos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto; ou (ii) oposição de exceções pessoais do Devedor ao Cedente. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada adversamente. Por fim, não se pode afastar o risco de ocorrência de falhas operacionais que poderão dificultar, ou mesmo impedir, a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

XIV. Ausência de histórico da carteira de Direitos Creditórios: além dos demais riscos expostos acima, os investidores deverão considerar que a carteira da Classe de Cotas e do Fundo será composta por Direitos Creditórios cedidos por um único ou poucos cedentes, e que não há histórico da carteira de Direitos Creditórios da Classe de Cotas e do Fundo, o que faz com que a análise do investimento na Classe de Cotas e no Fundo deva ser criteriosa, levando em consideração o risco de perdas e prejuízos na recuperação dos Direitos Creditórios.

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XV. Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros: decorre da capacidade dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo acarretará perdas para a Classe de Cotas e, portanto, para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

XVI. Risco de crédito relativo aos demais ativos adquiridos ou recebidos pelo Fundo: decorre da capacidade dos emissores ou cedentes dos demais ativos adquiridos ou recebidos pelo Fundo, ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores e cedentes dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores ou cedentes dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo, acarretará perdas para a Classe de Cotas e, portanto, para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

XVII. Risco relativo à flutuação dos Ativos Financeiros: o valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira da Classe de Cotas e do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio líquido da Classe de Cotas e do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos Ativos Financeiros pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no patrimônio líquido da Classe de Cotas e do Fundo.

XVIII. Risco relativo à flutuação dos demais ativos adquiridos ou recebidos pelo Fundo: o valor dos demais ativos que poderão vir a integrar a carteira da Classe de Cotas e do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor destes ativos, o patrimônio líquido da Classe de Cotas e do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos demais

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos demais ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no patrimônio líquido da Classe de Cotas e do Fundo.

XIX. Inexistência de rendimento predeterminado: o valor unitário das Cotas será atualizado diariamente, de acordo com os critérios definidos em cada Anexo Descritivo. Não representa nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora ou do Custodiante e de suas respectivas partes relacionadas, conforme definição constante das normas contábeis que tratam do tema, em assegurar tal remuneração aos referidos Cotistas.

XX. Risco decorrente da precificação dos ativos: os ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira da Classe de Cotas e do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

XXI. Risco relacionado à emissão de novas Cotas: cada Classe poderá, a qualquer tempo, emitir novas Cotas, mediante aprovação da Assembleia Geral dos titulares de Cotas de tal Classe em circulação. Na hipótese de emissão de novas Cotas por determinada Classe, não será assegurado direito de preferência para os respectivos Cotistas, salvo se disposto de forma contrária no respectivo Anexo Descritivo e/ou Apêndice, de modo que poderá haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas da mesma Classe que já estejam em circulação na ocasião.

XXII. Risco relacionado a fatores macroeconômicos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. Os negócios, a condição financeira e os resultados do Cedente e dos devedores dos Direitos Creditórios, os

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setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros das Classe de Cotas e do Fundo e a capacidade de pagamento de seus emissores, a originação e pagamento dos Direitos Creditórios, bem como a liquidez dos ativos que compõem a carteira das Classe de Cotas e do Fundo podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; (v) desvalorização da moeda; (vi) criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já existentes ou modificação da base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo e/ou onerem excessivamente a consecução do seu objetivo; e (vi) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos das amortizações e/ou dos regastes das Cotas.

XXIII.Risco de fungibilidade do Cedente: os Devedores serão notificados pelo Cedente acerca da cessão realizada ao Fundo, e serão orientados a realizar os pagamentos dos Direitos Creditórios diretamente na Conta de cada Classe de Cotas ou em Conta- Vinculada, nos termos dos Contratos de Cessão. Na hipótese de o pagamento dos Direitos Creditórios ser feito erroneamente em conta de titularidade do Cedente e não na Conta de cada Classe de Cotas ou em Conta-Vinculada, o Cedente terá a obrigação de repassar o valor recebido para a Conta da respectiva Classe de Cotas. O não cumprimento de tal obrigação pode acarretar prejuízos no recebimento pelo Fundo dos valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios e despesas para reaver tais recursos. Adicionalmente, a Classe destinada exclusivamente a investidores profissionais pode prever em seu Anexo Descritivo ou Apêndice que os recursos oriundos da liquidação financeira dos Direitos Creditórios podem ser recebidos pelo Cedente em conta corrente de livre movimentação, para posterior repasse à referida Classe.

XXIV. Risco relacionado às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade: ainda que os Direitos Creditórios atendam a todas as Condições de Cessão e a todos os Critérios de Elegibilidade descrito nos Anexos Descritivos, não é possível garantir a satisfação e o pagamento dos Direitos Creditórios, que dependerá integralmente da situação econômico-financeira dos Devedores. Caso os Direitos Creditórios não sejam pontualmente pagos pelos Devedores ou os Direitos Creditórios não tenham a realização esperada pelo Fundo, o patrimônio líquido poderá ser afetado negativamente.

XXV. Riscos do mercado secundário: o Fundo poderá vir a ter Classes de Cotas que são constituídas sob a forma de condomínio fechado. Assim, nesses casos, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração das referidas Cotas, conforme previsto nos respectivos Anexos Descritivos e/ou nos Apêndices, ou pela liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, o investidor

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

resolver desfazer-se de suas Cotas, terá de aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, apresenta baixa liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a alienação das Cotas por um preço que represente perda patrimonial ao investidor.

XXVI. Risco da cobrança judicial e extrajudicial: em se verificando o não pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira das Classe de Cotas e do Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. O Fundo e as Classe de Cotas estão sujeitos aos riscos decorrentes da possibilidade de insucesso na cobrança dos bens e direitos integrantes de suas carteiras.

Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira das Classe de Cotas e do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade da Classe de Cotas e/ou do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Caso a Classe de Cotas não disponha de recursos necessários para cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos pela Classe para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial relativos aos Direitos Creditórios Inadimplidos, os respectivos Cotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para o Fundo, na proporção de suas Cotas, caso assim seja deliberado e aprovado em Assembleia Geral de Cotistas ou previsto de forma automática no respectivo Anexo Descritivo ou Apêndice, a qual poderá, alternativamente, aprovar a cisão, fusão ou incorporação da Classe a outro fundo, bem como a liquidação da Classe ou a determinação para que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. [

XXVII. Risco de declaração de insolvência do fundo ou da classe de cotas pelo patrimônio líquido negativo: na medida em que o valor do Patrimônio Líquido do Fundo ou da Classe de Cotas seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores, (ii) por deliberação da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. Caso o Fundo, ou Classe de Cotas, tenha sua insolvência declarada e o Fundo seja colocado em regime de insolvência, a responsabilidade limitada dos Cotistas poderá ser questionada em juízo, e os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das Cotas por ele detidas.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

XXVIII. Risco de liquidação antecipada pelos devedores dos Direitos Creditórios: os Devedores poderão, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos Creditórios. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pela Classe de Cotas e pelo Fundo, de seus objetivos definidos neste Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento, nos Anexos Descritivos ou nos Apêndices.

XXIX. Risco de resgate das Cotas em Direitos Creditórios: o Fundo e a Classe de Cotas estão expostos a certos riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que compõem sua carteira e aos mercados em que estes são negociados, incluindo o eventual risco da impossibilidade de a Administradora ou a Gestora efetuarem a venda para liquidação de referidos ativos. Caso assim previsto no respectivo Anexo Descritivo ou Apêndice, as Cotas podem prever o resgate e/ou amortização de suas Cotas em Direitos Creditórios. Conforme o previsto nos Anexos Descritivos, poderá haver a liquidação da Classe e/ou do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar e não for possível a liquidação dos ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas e/ou do Fundo, as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos da Classe de Cotas ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios.

XXX. Risco relacionado à indisponibilidade de recursos: qualquer amortização de Cotas em espécie dependerá da disponibilidade de recursos líquidos na Classe de Cotas para tal finalidade, sendo certo que as datas de amortização de Cotas poderão ser substancialmente diferentes daquelas esperadas pelos Cotistas.

XXXI. Guarda dos Documentos Comprobatórios do Crédito: o Custodiante será responsável por arquivar os Documentos Comprobatórios do Crédito, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, podendo subcontratar terceiro, sendo que uma eventual falha nos procedimentos de arquivamento dos Documentos Comprobatórios do Crédito poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos;

XXXII. Presunção de legitimidade e de legalidade dos Documentos Comprobatórios do Crédito: a análise da correta constituição dos Direitos Creditórios passíveis de cessão ao Fundo será feita com base nos documentos a serem apresentados pelo Cedente e/ou Originador, os quais serão presumidos legítimos, corretos, integrais pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou qualquer outro terceiro por estes indicados, cuja atuação não será voltada para a detecção de fraudes. Caso a constituição dos Direitos Creditórios seja maculada

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por vícios de origem, o Fundo ficará exposto ao risco de não conseguir exercer as prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos, podendo incorrer em despesas para a preservação de seus direitos ou para buscar ressarcimento junto ao Cedente.

XXXIII. Auditoria dos Documentos Comprobatórios: a Gestora realizará auditoria nos Direitos Creditórios, para verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativos dos Direitos Creditórios, bem como a regularidade dos documentos que lhes dão suporte, na forma deste Regulamento. Uma vez que essa auditoria poderá ser realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira da Classe de Cotas e/ou do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios do Crédito apresentem Inconsistências Relevantes. A Administradora e o Custodiante, nos termos do Artigo 38, do Anexo Normativo II, da Resolução CVM nº 175, não são responsáveis pela correta e suficiente formalização dos Direitos Creditórios.

XXXIV. Risco relacionado a falhas de procedimentos: falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança, cumprimento da política de cobrança e controles internos adotados pelo Agente de Cobrança podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.

XXXV. Risco de sistemas: dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos da Administradora, do Custodiante, da Gestora e do Agente de Cobrança ocorrerão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

XXXVI. Risco de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória: o Fundo poderá estar sujeito a riscos, exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória, que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios já integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, perda patrimonial à Classe de Cotas e ao Fundo e, consequentemente, prejuízos aos Cotistas.

XXXVII. Risco relacionados a adaptação de fundos de investimentos à Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022: a Resolução CVM nº 175 entrará em

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

vigor em 02 de outubro de 2023, e dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos. Nos termos da norma, os fundos de investimento terão prazos para se adaptarem às novas disposições, o que poderá gerar eventuais conflitos, incertezas e impactos diante da adaptabilidade do mercado, e de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como a ocorrência, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado e adaptação econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro.

XXXVIII. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação: Em 28 de agosto de 2023, foi publicada a Medida Provisória nº 1.184, que estabelece a incidência periódica de imposto de renda ("come-cotas") para fundos fechados em geral, a partir de 1º de janeiro de 2024, caso em os rendimentos das aplicações ficarão sujeitos à retenção na fonte do IR (i) no último dia de maio e novembro, ou

(ii) na data da distribuição de rendimentos, amortização, resgate ou alienação de cotas, caso ocorra antes. Na data deste Prospecto/Regulamento, referidas alterações ainda não estão produzindo efeitos. Todavia, caso essas alterações venham a produzir efeitos pela conversão da Medida Provisória nº 1.184 em lei, o Fundo poderá ser impactado e a o retorno do investimento dos Cotistas poderá ser inferior ao inicialmente projetado. Nem o Administrador ou o Gestor serão responsáveis, assim como não possuem meios de evitar os impactos mencionados acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

XXXIX. Risco de Cobrança Judicial de CCB Eletrônica: Não obstante o disposto no §3º do Art. 889 do Código Civil Brasileiro que permite a emissão de títulos de crédito eletrônicos, as cédulas de crédito bancário (CCB) podem não ser consideradas como títulos executivos extrajudiciais por alguns juízos e/ou tribunais, na medida em que lhes pode ser questionado o requisito da cartularidade. Além disso, a transferência para o Fundo das referidas cédulas de crédito bancário por meio de termo de endosso também poderá ser questionada. Nestes casos, a cobrança judicial das cédulas de crédito bancário inadimplidas não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

ordinárias acarreta o risco de o Devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído.

XL. Possibilidade de interrupção da aquisição de Direitos Creditórios: o Cedente e/ou Originador não se encontram obrigados a originar Direitos Creditórios Elegíveis ou a ceder Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente. Ademais, a continuidade da cessão de Direitos Creditórios pelo Cedente ao Fundo depende (i) de o Cedente e/ou Originador continuarem a firmar com seus clientes as operações de compra e venda de produtos, sendo estas associadas ou não à prestação de serviços relacionados aos produtos vendidos, de forma a gerar novos Direitos Creditórios elegíveis, pois ainda que o Cedente e/ou Originador disponham de toda a infraestrutura, recursos, conhecimento e tecnologia que suportem a continuidade das operações, não há como assegurar que a demanda dos atuais devedores por seus produtos permitirá a continuidade da geração de Direitos Creditórios e, consequentemente, da manutenção da cessão de Direitos Creditórios do Cedente para o Fundo; (ii) dos Devedores contratarem ou continuarem a contratar as referidas operações; e (iii) do Cedente manter os respectivos Contratos de Cessão com o Fundo em plena validade e eficácia..

XLI. Risco de não obtenção do tratamento tributário mais benéfico: a Gestora envidará seus melhores esforços para que seja aplicado à Classe de Cotas, ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, não havendo, contudo, obrigação da obtenção de tal tratamento tributário. No entanto, em razão de eventos que estão fora do controle da Gestora, incluindo, sem limitação, as hipóteses de liquidação antecipada da Classe de Cotas e do Fundo previstas neste Regulamento, é possível que a Classe de Cotas, o Fundo e os Cotistas não gozem do tratamento tributário mais benéfico, atribuído a fundos de longo prazo. Tal situação poderá acarretar um impacto adverso na rentabilidade líquida decorrente do investimento nas Cotas.

XLII. Risco de chamada de recursos para pagamento de despesas com a defesa dos direitos dos Cotistas: caso a Classe de Cotas e/ou Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão aprovar aporte de recursos à Classe de Cotas e/ou ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de os Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Administradora, o Custodiante, o Cedente, a Gestora, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas da Classe de Cotas e/ou do Fundo, o patrimônio da Classe de Cotas e/ou do Fundo poderá ser afetado negativamente.

XLIII. Demais riscos: a Classe de Cotas e o Fundo também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, do Custodiante, da Gestora e/ou do Coordenador Líder, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe de Cotas e do Fundo, alteração na política monetária e aplicações significativas.

Artigo 29º As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, do Coordenador Líder, do Consultor Especializado, do Agente de Cobrança, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO X – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 30º As informações periódicas e eventuais do Fundo devem ser divulgadas na página da Gestora, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.

Parágrafo Único Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Artigo 31º A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, da Classe e dos Ativos Financeiros e/ou Direitos Creditórios integrantes de sua carteira de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável no valor das Cotas ou em nas decisões dos Cotistas quanto à respectiva permanência no Fundo, inclusive o resgate, alienação ou manutenção de titularidade das Cotas, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços do Fundo informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos potencialmente relevantes os seguintes:

I. alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe de Cotas ou aos Cotistas;

II. contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço;

III. contratação de Agência Classificadora de Risco, caso não estabelecida no Regulamento, Anexo Descritivo ou Apêndice;

IV. mudança na classificação de risco atribuída à Classe ou Subclasse de Cotas;

V. alteração da Administradora ou da Gestora;

VI. fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe de cotas;

VII. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;

VIII. cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; e

IX. emissão de Cotas de Classe fechada.

Parágrafo Segundo A divulgação de fatos relevantes deve ser (i) comunicado a todos os Cotistas da Classe afetada; (ii) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (iii) feita por meio de publicação na página da CVM na rede mundial de computadores; bem como (iv) mantido nas páginas da Administradora e da Gestora e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor das Cotas. Os demais atos ou deliberações do Fundo ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas serão comunicados por meio de correio eletrônico aos Cotistas e/ou aos seus representantes indicados na forma deste Regulamento; tais comunicações ainda serão mantidas disponíveis para os Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que colocarem as Cotas.

Parágrafo Terceiro Os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas ou dos Cotistas, exceto na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas, casos em que a Administradora fica obrigada a divulgar fato relevante.

Artigo 32º Todo o material de divulgação do Fundo deverá conter, sem prejuízo de outras informações exigidas pela legislação aplicável.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Parágrafo Único As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e com as normas editadas pela CVM e ANBIMA.

Artigo 33º A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

I. em até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponibilizado pela CVM;

II. em até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o demonstrativo de composição e diversificação das aplicações das Classes de investimento em cotas à CVM, caso aplicável;

III. em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, demonstrativo trimestral com as informações descritas no inciso V do artigo 27 do Anexo II da Resolução CVM nº 175, incluindo as informações contidas no relatório trimestral da Gestora mencionado no § 3º do artigo 27 do Anexo II da Resolução CVM nº 175;

IV. em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo e da Classe de Cotas, acompanhadas dos pareceres da Auditoria Independente;

V. na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral (a) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas e, caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial de Cotistas, pode ser encaminhado somente o Anexo Descritivo da Classe impactada, para os Cotistas da mesma Classe, e (b) lâmina atualizada, se houver.

Parágrafo Primeiro As atas de Assembleias Gerais serão encaminhadas à CVM e aos demais agentes de mercado sempre que necessário, na forma e nos prazos previstos na legislação vigente.

Parágrafo Segundo Para efeitos do inciso III do caput, a Gestora deve elaborar e encaminhar à Administradora, em até 40 (quarenta) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referir, relatório trimestral na forma estabelecida pela CVM.

CAPÍTULO XI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 34º O Fundo e cada Classe terão escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora, à Gestora e ao Custodiante.

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Artigo 35º As demonstrações financeiras do Fundo e das Classes estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.

Parágrafo Único As demonstrações financeiras do Fundo que contam com diferentes classes são compostas, no mínimo, pelo balanço patrimonial, demonstrativo do resultado do exercício e demonstrativo de fluxo de caixa, inexistindo obrigação de levantar demonstrações financeiras consolidadas.

Artigo 36º O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar das demonstrações financeiras os seguintes itens: (i) relatório dos Auditores Independentes sobre o exame das demonstrações financeiras do Fundo e da Classe, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios; (ii) demonstração da posição financeira, demonstração do resultado, demonstração das mutações do patrimônio líquido e demonstração dos fluxos de caixa, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e (iii) notas explicativas julgadas necessárias para entendimento dessas demonstrações financeiras.

CAPÍTULO XII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 37º Diante da possibilidade de limitação da responsabilidade dos Cotistas, é possível que o patrimônio líquido do Fundo ou da Classe venha a ser negativo, hipótese na qual a Administradora deverá observar os procedimentos previstos abaixo, sem prejuízo do previsto na Resolução CVM nº 175:

I – imediatamente, em relação à Classe cujo patrimônio líquido está negativo:

a) fechar para resgates e não realizar amortização;

b) não realizar novas subscrições;

c) comunicar a existência do patrimônio líquido negativo à Gestora;

d) divulgar fato relevante;

e) cancelar os pedidos de resgate pendentes de conversão; e II – em até 20 (vinte) dias:

a) elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, do qual conste, no mínimo: (i) análise das causas e circunstâncias que resultaram

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

no patrimônio líquido negativo, (ii) balancete da Classe afetada, e (iii) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo; e

b) convocar Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

Parágrafo Primeiro Caso após a adoção das medidas previstas no inciso I do caput a Administradora e a Gestora, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da Classe de Cotas, a adoção das medidas referidas no inciso II do caput se torna facultativa.

Parágrafo Segundo Na assembleia de que trata a alínea “b)” do inciso II do caput:

a) a Gestora deve comparecer, na qualidade de responsável pela gestão da carteira de ativos, observado que a ausência da Gestora não impõe à Administradora qualquer óbice quanto a sua realização;

b) é permitida a manifestação dos Credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes;

c) em caso de não aprovação do plano de resolução do patrimônio líquido negativo, os Cotistas do Fundo ou da Classe devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

(i) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição de não realizar novas subscrições de Cotas;

(ii) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pela Administradora e pela Gestora;

(iii) liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

(iv) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas.

d) caso a assembleia não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista na alínea ‘c’ do Parágrafo SegundoParágrafo Segundo acima, a Administradora deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Parágrafo Xxxxxxxx Xxxx anteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II do caput, a Administradora verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a Gestora e a Administradora ficam dispensados de prosseguir com os

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

procedimentos previstos neste artigo, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.

Parágrafo Quarto Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea “b)” do inciso II do caput, e anteriormente à sua realização, a Administradora verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que a Gestora apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto na alínea ‘c’ do Parágrafo Segundo acima.

Artigo 38º Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas, a Administradora deve divulgar fato relevante, constituindo qualquer pedido de declaração judicial de insolvência um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da Classe afetada pela Administradora.

Parágrafo Único A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Artigo 39º Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas, a Administradora deve adotar as seguintes medidas: (i) divulgar fato relevante; e

(ii) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM.

Parágrafo Primeiro Caso a Administradora não adote a medida disposta no inciso

(ii) do caput de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento à Administradora e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo Segundo O cancelamento do registro da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

Artigo 40º A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de Ativos Financeiros de titularidade da Classe de Cotas que confiram a este o direito de voto.

Parágrafo Único A versão integral da política de voto da Xxxxxxx encontra-se disponível em sua página eletrônica: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

CAPÍTULO XIV – DO FORO

PARTE GERAL DO REGULAMENTO

Artigo 41º Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

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ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

ANEXO A – ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS

DO ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – DA CLASSE ÚNICA DE COTAS

Artigo 1º Este Anexo Descritivo da Classe Única Cotas A do ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE

LIMITADA disciplina a emissão da Classe Única de Cotas do Fundo, a qual se regerá pelo disposto no Regulamento, neste Anexo Descritivo A e nos respectivos Apêndices a este Anexo Descritivo A nos termos abaixo elencados. A responsabilidade dos investidores das Cotas emitidas no termo deste Anexo Descritivo A é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro A Classe Única de Cotas é uma classe de cotas fechada, com prazo de duração determinado, sendo que as Cotas ora emitidas não possuem subclasses.

Parágrafo Segundo A Classe Única de Cotas destina-se exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento.

Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Administração de Recursos de Terceiros (Regras e Procedimentos Anbima do Código de Administração de Recursos de Terceiros), o Fundo é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios.

CAPÍTULO II – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 2º Visando atingir o objetivo proposto, a Classe Única de Cotas alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos Creditórios e, secundariamente, na aquisição de Ativos Financeiros.

Artigo 3º Em até 180 (cento e oitenta) dias contados do início de suas atividades, a Classe Única de Cotas deverá ter alocado parcela superior a 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis Classe Única.

Parágrafo Primeiro À parte do quanto descrito neste CAPÍTULO II, CAPÍTULO III e no CAPÍTULO IV abaixo, a Classe Única de Cotas não tem critérios de composição e diversificação da carteira pré-definidos.

Parágrafo Segundo A Classe Única de Cotas poderá adquirir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios Elegíveis Classe Única que sejam

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

originados ou cedidos pela Administradora, Gestora, por eventual Consultor Especializado contratado e suas partes relacionadas, de acordo com as regras contábeis aplicáveis, desde que o Custodiante não seja parte relacionada ao Originador ou Cedente, sendo que, para tanto, a Gestora deverá aplicar os mesmos procedimentos que para Direitos Creditórios originados ou cedidos por terceiros.

Artigo 4º Considerando que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe não são passíveis de registro em entidade registradora, a Administradora deve contratar o serviço de custódia para a Carteira.

Artigo 5º A parcela do patrimônio líquido da Classe Única de Cotas que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis Classe Única, deve ser aplicada nos seguintes Ativos Financeiros, a critério da Gestora (“Ativos Financeiros Classe Única”):

I. títulos de emissão do Tesouro Nacional;

II. ativos financeiros de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituições financeiras / certificados de depósitos bancários (CDB) de curto prazo, com liquidez diária e de baixo risco, emitidos por Instituições Autorizadas;

III. operações compromissadas de Instituições Autorizadas lastreadas nos títulos mencionados no subitem (I) e (II) acima; e

IV. cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundos de investimento referenciados à taxa do CDI, com liquidez diária, cujas carteiras sejam compostas exclusivamente por ativos de baixo risco identificados nos incisos I a III acima, sendo tais fundos necessariamente administrados e geridos por Instituições Autorizadas.

Parágrafo Único A Classe Única de Cotas somente poderá aplicar em Ativos Financeiros Classe Única de emissão ou que tenham retenção de risco por parte da Administradora, Gestora, Consultor Especializado ou de suas partes relacionadas, conforme definidos nas regras contábeis, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez.

Artigo 6º A Gestora envidará seus melhores esforços para que a Classe Única de Cotas, e o Fundo de maneira geral, mantenha o prazo médio de sua carteira em níveis que possibilitem o enquadramento, para fins tributários, como um fundo de investimento de longo prazo. Não há, no entanto, garantia por parte da Gestora de que o tratamento tributário aplicável aos Cotistas será de longo prazo e/ou o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente.

Artigo 7º A Classe Única de Cotas poderá realizar operações em mercados de

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista e somente com contraparte centrais, até o limite dessas, ou desde que a operação com derivativos não resulte exposição ao risco de capital, conforme definido na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único Inexistindo contraparte central, não poderão ser realizadas operações com derivativos que tenham como contraparte a Gestora ou suas partes relacionadas, mesmo com o objetivo de proteger posições detidas à vista.

Artigo 8º Todos os resultados auferidos pela Classe Única de Cotas serão incorporados ao seu patrimônio.

Parágrafo Único A Classe Única de Cotas poderá realizar a aquisição de novos Direitos Creditórios com a utilização de recursos financeiros que tenham sido originados pelos resultados do adimplemento dos Direitos Creditórios constantes da carteira da Classe Única de Cotas, desde que:

I. os novos Direitos Creditórios a serem adquiridos se enquadrem na política de investimento ora descrita e

Não estejam em curso quaisquer Eventos de Avaliação e/ou Eventos de Liquidação.

Artigo 9º Além das vedações previstas na Resolução CVM 175, é vedado à Classe Única de Cotas:

I. aplicar recursos diretamente no exterior ou em cotas de fundos de investimento cuja política de investimento autorize a aquisição de ativos financeiros negociados no exterior;

II. realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada total ou parcialmente, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

III. aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam no Fundo;

IV. aplicar os recursos em carteiras administradas por pessoas físicas, bem como em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas cujas carteiras sejam geridas por pessoas físicas;

V. aplicar em títulos e valores mobiliários que não possuam liquidação exclusivamente financeira;

VI. realizar operações que exponham a Classe Única de Cotas a Ativos Financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial ou de cupom cambial de qualquer moeda estrangeira, inclusive, manter posições líquidas vendidas nesses

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

instrumentos;

VII. criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, exceto se decorrente de decisão judicial;

VIII. emitir qualquer subclasse de Cotas em desacordo com o Regulamento e com esse Anexo Descritivo A;

IX. adquirir Direitos Creditórios de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; e

X. utilizar os ativos da Classe na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco ou prestem fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma.

CAPÍTULO III – DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS DO CRÉDITO

Artigo 10º Para que possam ser adquiridos para a carteira da Classe Única de Cotas, os Direitos Creditórios devem ser classificados como Direitos Creditórios Elegíveis Classe Única.

Parágrafo Primeiro A Classe Única de Cotas somente adquirirá Direitos Creditórios Elegíveis Classe Única, que se enquadrem às características abaixo relacionadas, as quais serão validadas pela Gestora previamente à cessão:

Direitos creditórios objeto de ações judiciais no Brasil movidas em face de: (i) entes públicos como órgãos da administração direta dos entes federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) ou órgãos da administração indireta (sociedades de economia mista, empresas públicas, autarquias e fundações); (ii) empresas de grande porte, multinacionais e/ou de capital aberto; (iii) instituições financeiras; e (iv) outros e direitos relativos a honorários advocatícios relacionados aos créditos anteriormente mencionados.

Parágrafo Segundo Para fins da verificação das Condições de Cessão descritas no Parágrafo Primeiro acima, a Gestora receberá informações necessárias do Cedente, nos arquivos eletrônicos de oferta dos Direitos Creditórios ou por meio de declarações incluídas nos termos de cessão dos Direitos Creditórios, conforme o caso, com base em modelos previamente acordados entre as partes.

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Parágrafo Terceiro Os Direitos Creditórios serão adquiridos de forma irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para a Classe Única de Cotas e, consequentemente, para o Fundo, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados ao Cedente, nos termos do Contrato de Cessão firmado entre o Fundo, representado na forma deste Regulamento, e o Cedente. Os Direitos Creditórios não contarão com a coobrigação do Cedente ou com compromisso de recompra dos Direitos Creditórios Elegíveis Classe Única cedidos ao Fundo, por parte do Cedente.

Parágrafo Quarto A Gestora deverá manter disponível a documentação física ou eletrônica e as informações que deem suporte à validação em relação às Condições de Cessão, podendo a Administradora, a qualquer tempo, solicitar à Gestora a apresentação dos referidos documentos, que lhe serão disponibilizados em até 5 (cinco) Dias Úteis ou em prazo inferior, caso necessário.

Parágrafo Quinto Na hipótese de o Direito Creditório deixar de atender a qualquer Condição de Cessão após sua cessão ao Fundo, não haverá coobrigação e nem direito de regresso por parte do Cedente, Administradora, Custodiante e/ou Gestora, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado.

Parágrafo Sexto Os Documentos Comprobatórios do Crédito serão eletrônicos e deverão ser entregues pelo Cedente até a data da cessão dos Direitos Creditórios a que se referem ao Fundo.

Artigo 11º A Gestora efetuará a verificação integral do lastro;

Parágrafo Primeiro Caso, durante o procedimento de verificação trimestral da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, seja observada alguma Inconsistência Relevante (conforme definido no Anexo III, a Gestora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do conhecimento da Inconsistência Relevante, tomará as seguintes providências: (i) notificará o Cedente para que, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, se manifeste a respeito da Inconsistência Relevante e inicie quaisquer providências para o saneamento desta Inconsistência Relevante; e (ii) provisionará os Direitos Creditórios nos quais foi encontrada a Inconsistência Relevante. Caso seja detectada, em qualquer verificação, Inconsistência Relevante que afete Direitos Creditórios cujo valor seja igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do da Classe considerando a amostra extrapolada à população, será caracterizado Evento de Avaliação, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Segundo O provisionamento dos Direitos Creditórios nos quais foi encontrada a Inconsistência Relevante persistirá (i) até que se realize a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca de Evento de Avaliação; ou (ii) enquanto os Direitos Creditórios com a Inconsistência Relevante ou cujos Documentos Comprobatórios do

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Crédito encontram-se pendentes de recebimento não tiverem seus vícios comprovadamente sanados ou até que sejam liquidados ou recomprados pelo Cedente, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo Terceiro Qualquer Inconsistência Relevante dos Direitos Creditórios verificada não afetará a validade do restante do universo dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Quarto Considerando a totalidade do lastro, passível ou não de registro, trimestralmente ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios da carteira, o que for maior, o Custodiante ou terceiro por ele contratado verificará a existência, integridade e titularidade do lastro dos Direitos Creditórios que ingressaram na carteira no período a título de substituição, assim como o lastro dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos no mesmo período.

Artigo 12º O Cedente será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios que tenha cedido ao Fundo, nos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil Brasileiro, bem como pela validade das declarações e garantias expressadas em cumprimento às Condições de Cessão, aos Critérios de Elegibilidade e/ou no Contrato de Cessão, conforme aplicável, não havendo por parte da Administradora, do Custodiante, do Agente de Cobrança (enquanto tal), da Gestora e/ou do Coordenador Líder qualquer responsabilidade a esse respeito, observadas e mantidas, contudo, as responsabilidades da Gestora e do Custodiante previstas na Resolução CVM nº 175 e nas demais normas aplicáveis, no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Administração de Recursos de Terceiros e no Contrato de Cessão, conforme aplicável.

Parágrafo Sétimo O Cedente deverá celebrar com o Fundo o Contrato de Cessão, com base na minuta padrão previamente aprovada pela Gestora. Cada cessão de Direitos Creditórios será formalizada entre o Cedente e o Fundo, representado pela Gestora, mediante a assinatura de um termo de cessão, bem como, da notificação dos Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

Parágrafo Oitavo A minuta padrão do Contrato de Cessão poderá ser alterada, de tempos em tempos.

CAPÍTULO IV – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DOS LIMITES DE CONCENTRAÇÃO

Artigo 13º Os Critérios de Elegibilidade listados abaixo deverão ser validados pela Gestora, previamente à aquisição de Direitos Creditórios pela Classe de Única de Cotas, sem prejuízo da possibilidade de contratação de terceiros para a realização da verificação de tais Critérios de Elegibilidade, na data de aquisição dos Direitos Creditórios pela Classe Única de Cotas. Para fins do disposto na legislação e neste Regulamento, são considerados Critérios de Elegibilidade:

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Parágrafo Primeiro Toda e qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser amparada no mínimo pelos seguintes documentos:

(i) instrumento particular de contrato de cessão e/ou outro documento aplicável necessário para a formalização da referida aquisição do Direito Creditório, devidamente celebrado entre o Fundo e o Cedente ou o Emissor, constando que:

(a) os Direitos Creditórios deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, bem como não poderão ter sido objeto de cessão nem promessa de cessão a terceiros;

(b) a menos que os termos de tal contrato de cessão e/ou outro documento aplicável preveja expressamente as circunstâncias em que a aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios relevantes possa ser resolvida ou revogada, a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo ocorrerá de maneira irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Cedente ou o Emissor, conforme o caso, da plena titularidade dos Direitos Creditórios, compreendendo todos os direitos, principais e acessórios, incluindo multas, juros de mora, atualização monetária e demais ações, privilégios e garantias atribuídas originalmente ao Cedente ou Emissor; e

(c) a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada, conforme o caso, de acordo com o disposto no respectivo contrato de cessão e/ou outro documento aplicável, o qual deverá ser objeto de registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos ali previstos.

Parágrafo Primeiro Na hipótese de o Direito Creditório deixar de atender a qualquer Critério de Elegibilidade após sua cessão ao Fundo, não haverá coobrigação e nem direito de regresso por parte do Cedente, a Classe Única de Cotas e seus Cotistas, contra a Administradora, Custodiante e/ou Gestora, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado.

Parágrafo Segundo Não haverá limitação quanto ao volume de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo cedidos pelo Cedente e suas partes relacionadas.

Artigo 14º Não haverá limitação quanto a aplicação de recursos da Classe Única de Cotas em Direitos Creditórios Elegíveis Classe Única e outros ativos de responsabilidade ou coobrigação de um mesmo Devedor.

Parágrafo Primeiro Para efeito de cálculo dos limites, consideram-se como pertencentes a um único Devedor os direitos creditórios e ativos financeiros de liquidez de responsabilidade ou coobrigação de devedores integrantes de um mesmo grupo econômico.

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Parágrafo Segundo A Gestora deve assegurar que, na consolidação das aplicações da classe investidora com as das classes investidas, o limite disposto no caput remanesce observado, ficando dispensada a consolidação no caso de aplicações em classes geridas por terceiros que não sejam partes relacionadas ao gestor da classe investidora.

Parágrafo Terceiro A Classe Única de Cotas fica dispensada de observar as disposições deste Artigo 14º , caso tenha como Cotistas exclusivamente: (i) sociedades integrantes de um mesmo grupo econômico e seus respectivos administradores e controladores pessoas naturais; ou (ii) investidores profissionais.

Parágrafo Quarto As aplicações em direitos creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios ou de suas autarquias e fundações, assim como em direitos creditórios cedidos ou originados por empresas controladas pelo poder público, não estão submetidas ao limite de concentração por emissor previsto no caput.

CAPÍTULO V – DA ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E POLÍTICA DE COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 15º Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe Única poderão ser variados e de naturezas distintas referentes aos processos judiciais, não é possível prever e, portanto, não está contida no presente Regulamento a descrição dos processos de originação ou da política de concessão de crédito adotada pela Gestora quando da seleção dos Direitos Creditórios, tampouco os fatores de risco específicos associados a tais processos ou política. Cada Cotista deverá atestar que está ciente e concorda com o disposto neste Artigo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.

Artigo 16º O ANEXO II – POLÍTICA DE COBRANÇAao Regulamento contém a descrição detalhada da atual Política de Cobrança adotada pela Classe Única de Cotas.

CAPÍTULO VI - DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS

Artigo 17º O patrimônio líquido da Classe Única de Cotas corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da respectiva carteira, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos e as provisões.

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Parágrafo Único Todos os recursos que a Classe Única de Cotas vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao seu patrimônio líquido.

Artigo 18º Para efeito da determinação do valor dos ativos e do patrimônio líquido da Classe Única de Cotas, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe Única de Cotas serão avaliados sempre que necessário, quando houver qualquer alteração no processo judicial que altere o valor estimado do Crédito; os Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe Única de Cotas serão avaliados todo Dia Útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do seu valor de mercado, em conformidade com o manual de marcação a mercado da Administradora, disponível em sua página eletrônica: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Primeiro As provisões e as perdas com Direitos Creditórios ou com os Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe Única de Cotas serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM nº 489. Para tanto, será constituída provisão considerando a aplicação dos percentuais a seguir mencionados sobre o valor dos Direitos Creditórios, considerando a faixa de atraso aplicável:

Faixa de Atraso	% do valor dos Direitos Creditórios a ser provisionado
Até 15 dias	0%
Entre 16 e 30 dias	2%
Entre 31 e 60 dias	4%
Entre 61 e 90 dias	17%
Acima de 90 dias	100%

Parágrafo Segundo Para Direitos Creditórios devidos pelo grupo de Devedor pertencentes a um mesmo Grupo Econômico, a perda determinada de acordo com o Parágrafo anterior deverá ser mensurada sobre todo o fluxo de caixa esperado desses Devedores.

CAPÍTULO VII - DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 19º Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas e até a liquidação da Classe Única de Cotas, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta da Classe Única de Cotas, a alocar os recursos da Classe Única de Cotas para atender às exigibilidades da Classe Única de Cotas, obrigatoriamente conforme os Parágrafos seguintes.

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Parágrafo Primeiro Desde que a Classe Única de Cotas não esteja em liquidação, será observada a ordem de alocação dos recursos da Classe Única de Cotas descrita abaixo:

I. pagamento dos encargos e despesas correntes da Classe Única de Cotas;

II. constituição e manutenção da Reserva de Caixa, até o limite definido no CAPÍTULO VIII abaixo;

III. após o pagamento dos subitens antecedentes, a Gestora poderá utilizar os recursos remanescentes então disponíveis, se houver, para a aquisição de novos Direitos Creditórios pela Classe Única de Cotas; e

IV. em caso de indisponibilidade de Direitos Creditórios para aquisição pela Classe Única de Cotas, a Gestora aplicará os recursos remanescentes, se houver, em Ativos Financeiros.

Parágrafo Segundo Na hipótese de liquidação antecipada da Classe Única de Cotas, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos Creditórios, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe Única de Cotas serão alocados na seguinte ordem:

I. pagamento dos encargos e custos correntes da Classe Única de Cotas; e

II. acrescidos do saldo remanescente do patrimônio da Classe Única de Cotas, se houver, que será pago aos titulares das Cotas.

CAPÍTULO VIII – DA RESERVA DE CAIXA

Artigo 20º A Gestora constituirá, desde a Data da 1ª Integralização de Cotas, uma Reserva de Caixa no montante equivalente ao valor do somatório das despesas e encargos da Classe Única de Cotas descritas no Regulamento, estimados para serem incorridos em um período de 3 (três) meses a contar de cada Data de Verificação, mediante ordem encaminhada à Administradora.

Parágrafo Primeiro Os recursos da Reserva de Caixa integrarão o patrimônio da Classe Única de Cotas e constituirão uma provisão para garantir o pagamento das despesas e encargos da Classe Única de Cotas descritos no Regulamento.

Parágrafo Segundo Os recursos da Reserva de Caixa serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros Classe Única.

Parágrafo Terceiro Sempre que necessário, a Gestora deverá complementar o valor da Reserva de Caixa para que esta atinja o valor descrito no caput, utilizando os recursos provenientes das liquidações dos Direitos Creditórios da carteira da Classe Única

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

de Cotas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados de cada Data de Verificação. Em caso de excesso da Reserva de Caixa, o montante que sobejar o valor descrito no caput poderá ser liberado e utilizado conforme a ordem de alocação de recursos definida no CAPÍTULO VII acima.

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS, DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 28º As Cotas emitidas por este Anexo Descritivo A são da Classe Única de Cotas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, sem subclasses.

Parágrafo Primeiro Todas as Cotas da Classe Única de Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito abertas pela Administradora, enquanto prestadora do serviço de escrituração de cotas do Fundo, em nome de seus titulares.

Parágrafo Segundo A condição de Cotista da Classe Única de Cotas caracteriza-se pela abertura, pela Administradora, enquanto prestadora do serviço de escrituração de cotas do Fundo, de conta de depósito em nome do respectivo investidor ou, na hipótese de as Cotas da Classe Única de Cotas estarem custodiadas na B3, pelo extrato emitido pela B3.

Parágrafo Terceiro O extrato da conta de depósito emitido pela Administradora, enquanto prestadora do serviço de escrituração de cotas do Fundo, ou pela B3, conforme o caso, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante

o Cotista, de cumprir as prescrições constantes do Regulamento, deste Anexo Descritivo A, dos Apêndices e das demais normas aplicáveis ao Fundo, e (ii) a propriedade do número de Cotas da Classe Única de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 29º A distribuição das Cotas da primeira emissão da Classe Única de Cotas será realizada pelo Coordenador Líder selecionado pela Administradora, conforme indicado nos respectivos Apêndice, o qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

Parágrafo Primeiro As Cotas da Classe Única de Cotas serão distribuídas concomitantemente, por meio de oferta pública submetida ao rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, e deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com o disposto neste Anexo Descritivo A, nos respectivos Apêndices e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo Os Cotistas terão direito de preferência para subscrição de novas Cotas mas não terão qualquer obrigação de subscrição de tais novas Cotas.

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Artigo 30º A Administradora poderá emitir Cotas sem a autorização da Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de necessidade de pagamento de encargos da Classe de Cotas, na qual, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. A Administradora e a Gestora suspenderão a aquisição de novos Direitos Creditórios

II. a Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico, para realizarem aporte adicional de recursos, mediante a emissão, subscrição e integralização de novas Cotas, as quais poderão ser subscritas em dinheiro; e

III. os titulares de Cotas poderão, a seu critério, subscrever, dentro do prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que forem notificados pela Administradora, tantas Cotas quantas forem necessárias.

Artigo 31º A integralização, a amortização e, exclusivamente nas hipóteses previstas neste Anexo Descritivo A, o resgate de Cotas, poderão ser efetuados: (i) por meio da B3, caso as Cotas estejam custodiadas junto à B3; (ii) por débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito; ou (iii) por transferência eletrônica disponível.

Parágrafo Primeiro As Cotas poderão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional ou mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios elegíveis, por valor apurado no dia da subscrição.

Parágrafo Segundo Diante do público-alvo da Classe Única de Cotas, admitir-se-á a utilização de Direitos Creditórios na integralização nos termos da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Terceiro No ato da subscrição das Cotas da Classe Única de Cotas, o subscritor:

I. assinará o respectivo boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora, por meio do qual se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Anexo Descritivo A e no respectivo Apêndice e, se for o caso, assinará também um compromisso de investimento;

II. assinará o Termo de Adesão e Ciência de Xxxxx, declarando: (a) que teve acesso ao inteiro teor do Regulamento, do Anexo Descritivo A e do Apêndice, [bem como do inteiro teor da lâmina, se aplicável], (b) estar ciente dos fatores de risco do Fundo,

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

inclusive aos relativos à Classe e subclasse, conforme descritos no Regulamento,

(c) estar ciente de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe de Cotas, (d) estar ciente de que a concessão do registro de funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou de seus prestadores de serviços, (e) se for o caso, de que a integralização de Cotas ocorrerá por meio de chamadas de capital, e (f) quando aplicável, de que as estratégias de investimento podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e, caso a responsabilidade do Cotista não esteja limitada ao valor por ele subscrito, a consequente possibilidade de o Cotista ter que aportar recursos adicionais para cobrir o patrimônio líquido negativo;

III. realizará o procedimento cadastral junto à Administradora e/ou ao distribuidor contratado, e indicará os seus endereços de correspondência e de correio eletrônico, para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, comprometendo-se a manter tais endereços atualizados junto à Administradora; e

IV. assinará uma declaração de investidor profissional e/ou de investidor qualificado.

Parágrafo Quarto Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora sobre a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio de correio eletrônico, a Administradora não poderá ser responsabilizada pelo descumprimento do dever de prestar ao referido Cotista as informações previstas na regulamentação vigente, se as correspondências forem devidamente enviadas o último endereço declarado.

Parágrafo Quinto Em caso de integralização via chamada de capital, o Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas, observado o prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis: (a) será responsável pelo pagamento de juros de mora à taxa equivalente ao Benchmark da respectiva Subclasse de Cotas, calculados pro rata die, sobre a soma (i) do valor total de recursos inadimplidos, e

(ii) dos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar à Classe Única de Cotas; bem como (b) terá seus direitos patrimoniais e políticos suspensos (voto em Assembleias Gerais). A suspensão dos direitos patrimoniais e políticos vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação da Classe Única de Cotas, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo de forma integral, bem como terá

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento.

Artigo 32º Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurarem que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores profissionais, nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 33º As primeiras valorações das Cotas da Classe Única de Cotas ocorrerão a partir do primeiro Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização de Cotas da Classe Única. A partir da respectiva Data da 1ª Integralização, os valores unitários das Cotas serão calculados todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização e, nas hipóteses definidas neste Anexo Descritivo A e nos respectivos Apêndices, resgate.

Parágrafo Primeiro A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas, o valor de cada Cota será equivalente ao maior entre 0 (zero) e o valor do patrimônio líquido do Classe Única de Cotas dividido pelo número de Cotas em circulação.

Artigo 34º As Cotas da primeira emissão terão valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais). Na emissão de novas Cotas deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta da Classe, na forma do Parágrafo Primeiro ou do Parágrafo Quarto do Artigo 44º acima, conforme o caso, além do Apêndice.

Artigo 35º A amortização das Cotas das Classe Única de Cotas poderá ocorrer de forma extraordinária nas seguintes hipóteses:

I. inobservância da alocação mínima superior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Classe Única de Cotas em Direitos Creditórios, após o prazo de 180 (cento e oitenta) dias previsto no Artigo 3º deste Anexo Descritivo A; e/ou

II. em caso de recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios investidos, observado o disposto neste Anexo Descritivo A.

Parágrafo Primeiro Nas hipóteses previstas neste Artigo 35º , a amortização extraordinária de Cotas do Fundo será por meio de correio eletrônico enviado a cada Cotista com 2 (dois) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização extraordinária.

Parágrafo Segundo A amortização extraordinária prevista acima só poderá ser realizada nas hipóteses previstas no caput deste Artigo, desde que tenham sido cumpridas, ainda, cumulativamente, as seguintes condições:

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

I. não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação pela Administradora e/ou Gestora, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral de Cotistas da Classe Única de Cotas ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação; ou (2) os procedimentos de liquidação da Classe Única de Cotas não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação, conforme o caso; e

II. não esteja em curso a liquidação da Classe Única de Cotas.

Artigo 36º Pela Classe Única de Cotas se tratar de uma classe fechada, não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação da Classe Única de Cotas, observados os procedimentos definidos neste Anexo Descritivo A.

Parágrafo Primeiro As Cotas poderão ser resgatadas e/ou amortizadas em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros.

Artigo 37º A Classe Única de Cotas não efetuará amortizações, resgates e aplicações em sábados, domingos, feriados de âmbito nacional ou na praça da sede da Administradora, ou em dias não considerados como Dias Úteis. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO X – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 38º São considerados Eventos de Avaliação da Classe Única de Cotas quaisquer dos seguintes eventos e que obrigam o administrador a verificação de eventual patrimônio líquido negativo da Classe:

I. o desenquadramento dos limites de concentração da carteira da Classe de Cotas, sem que haja a correspondente regularização no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o envio da comunicação da Gestora ao Cedente sobre o desenquadramento;

II. a não constituição da Reserva de Caixa ou caso o valor estabelecido para a Reserva de Caixa não seja atendido em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas ou em 3 (três) Datas de Verificação alternadas, conforme notificação recepcionada da Gestora;

III. a não constituição da Reserva de Amortização ou caso o valor estabelecido para a Reserva de Amortização não seja atendido em qualquer data de pagamento aos Cotistas estabelecida nos Apêndices, conforme notificação recepcionada da Gestora; e

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

IV. a decretação de intervenção, liquidação ou qualquer regime de administração especial da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, sem a sua efetiva substituição nos termos do Regulamento, conforme notificação recepcionada da Gestora, para o caso dos eventos relacionados à sua prestação de serviços.

Parágrafo Primeiro Ocorrendo qualquer dos Eventos de Avaliação, a Gestora deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios para a Classe Única de Cotas e a Administradora deverá interromper a realização de amortizações de quaisquer subclasses de Cotas, até que seja realizada a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Segundo abaixo. A Administradora comunicará os Cotistas acerca do fato, por meio da publicação de fato relevante e por meio de correio eletrônico enviado a cada Cotista, de acordo com o disposto no CAPÍTULO X da Parte Geral do Regulamento.

Parágrafo Segundo Na hipótese de ocorrência de um Evento de Avaliação, a Administradora convocará uma Assembleia Especial de Cotistas da Classe Única de Cotas para que esta avalie o grau de comprometimento das atividades da Classe Única de Cotas, observado o disposto no Artigo 26º deste Anexo Descritivo A. Caso os Cotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, ainda que com a necessidade de ajustes para recompor o equilíbrio econômico-financeiro da Classe Única de Cotas, serão retomados a aquisição de Direitos Creditórios pela Classe Única de Cotas, conforme aplicável, bem como a realização de amortizações das Cotas. Neste caso, a Administradora, se necessário, promoverá os ajustes neste Anexo Descritivo A aprovados pelos Cotistas da Classe Única de Cotas na Assembleia Especial de Cotistas da Classe Única de Cotas.

Parágrafo Terceiro Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas da Classe Única de Cotas referida no Parágrafo Segundo decidir que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 1º Parágrafo Primeiro abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Especial de Cotistas da Classe Única de Cotas.

Parágrafo Quarto Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Especial de Cotistas da Classe Única de Cotas referida no Parágrafo Segundo deste Artigo, esta será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela caracterização de Evento de Liquidação.

CAPÍTULO XI – DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS

Artigo 39º As Cotas serão liquidadas por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme previsto nos respectivos Apêndices.

Artigo 40º Sem prejuízo de outras hipóteses previstas na legislação aplicável, são considerados Eventos de Liquidação da Classe Única de Cotas:

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

I. caso os Cotistas da Classe Única de Cotas venham a deliberar que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

II. interrupção, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos neste Regulamento, por parte da Administradora , Custodiante ou pela Gestora, sem que tenha havido sua devida substituição por outra instituição, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, de acordo com os procedimentos e prazos definidos no Regulamento;

III. se a Classe Única de Cotas mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos e não for incorporado a outra classe de Cotas;

IV. caso a CVM determine a liquidação da Classe Única de Cotas; e

V. decretação de falência, pedido de autofalência, processamento de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução, liquidação, extinção ou cassação da autorização para funcionamento do Cedente.

Parágrafo Primeiro Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Gestora deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios para a Classe Única de Cotas e a Administradora deverá suspender o pagamento de amortizações de quaisquer subclasses de Cotas, bem como notificar os Cotistas, por meio da publicação de fato relevante e por meio de correio eletrônico enviado a cada Cotista, de acordo com o disposto no Regulamento, e convocar uma Assembleia Especial de Cotistas da Classe Única de Cota, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da ocorrência do Evento de Liquidação, a fim de que Cotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, inclusive, se for o caso, o plano de liquidação elaborado pela Administradora e pela Gestora;

Artigo 41º Caso a Classe Única de Cota não detenha, no Dia Útil anterior à data de sua liquidação antecipada, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido aos titulares da totalidade das Cotas em circulação, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar especificamente sobre a matéria, observado que:

I. observada a ordem de alocação de recursos estabelecida no CAPÍTULO VII acima, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira da Classe Única de Cotas;

II. qualquer entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Cotas será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detidas pelos Cotistas

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

de cada Subclasse na ocasião, sempre respeitada a ordem de alocação de recursos estabelecida no CAPÍTULO VII;

III. antes da realização de qualquer procedimento referente à entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros aos Cotistas da Classe Única de Cotas, de acordo com o disposto neste Capítulo, a Gestora deverá tentar vender, em regime de melhores esforços, a quaisquer terceiros, em moeda corrente nacional, a totalidade dos Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe Única de Cotas, até a data da liquidação antecipada das Cotas de Classe Única de Cotas, pelo preço indicado no subitem (v) abaixo, observado que será dada preferência ao Cedente para aquisição dos Direitos Creditórios.;

IV. os Direitos Creditórios poderão ser negociados com quaisquer terceiros por preço disponível equivalente às taxas praticadas pelo mercado para tais Direitos Creditórios;

V. exclusivamente na hipótese de a Gestora não conseguir alienar os Direitos Creditórios suficientes para liquidação das obrigações com os Cotistas, o que constitui um Evento de Liquidação, a Assembleia Geral de Cotistas da Classe Única de Cotas deverá deliberar sobre os procedimentos de liquidação e dação em pagamento dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas de Classe Única de Cotas ainda em circulação, observado o disposto no Regulamento;

VI. na hipótese de a Assembleia Geral da Classe Única de Cotas referida neste Artigo não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe Única de Cota, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas da Classe Única de Cota, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista da Classe Única de Cota será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento e neste Anexo Descritivo A, ficando autorizada a liquidar a Classe Única de Cotas perante as autoridades competentes;

VII. a Administradora deverá notificar os Cotistas da Classe Única de Cota: (a) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista da Classe Única de Cota fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio; e

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

VIII. se for o caso, qualquer pagamento dos Cotistas da Classe Única de Cota mediante a entrega de ativos ocorrerá fora do âmbito da B3.

Artigo 42º A Gestora permanecerá no exercício de sua função até a conclusão da liquidação total da Classe Única de Cotas e a Administradora até o cancelamento do registro da Classe Única de Cota na CVM.

Artigo 43º O presente Anexo Descritivo A, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento, bem como será por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Anexo Descritivo A.

Parágrafo Primeiro Os termos utilizados neste Anexo Descritivo A e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

CAPÍTULO XV – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA E DEMAIS ENCARGOS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS

Artigo 42º a Classe Única de Cotas pagará uma Taxa de Administração à Administradora, equivalente ao percentual de no máximo 0,16% (dezesseis centésimos), ao ano, calculado de forma escalonada na margem incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido da Classe Única de Cotas, conforme indicado na tabela abaixo, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e dois mil reais).

Valor do Patrimônio Líquido do Fundo (“PL”)	Percentual sobre o PL ao ano
Até 500.000.000,00	0,16%
De 500.000.000,01 a 1.000.000.000,00	0,15%
De 1.000.000.000,01 a 2.000.000.000,00	0,14%
Acima de 2.000.000.000,01	0,13%

Parágrafo Único: Pelos serviços de custódia, será devida ao Custodiante, equivalente a, no máximo, 0,03% (três centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, respeitado o valor mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais) com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Taxa Máxima de Custódia”), a ser calculada e provisionada todo Dia Útil e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços

Artigo 43º Náo haverá cobrança de taxa de gestão por parte da Gestora;

Parágrafo Único A Taxa de Administração será calculada e apropriada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a ser

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA, a partir da data de início do funcionamento do Fundo.

Artigo 44º A Gestora não fará jus a Taxa de Performance.

Artigo 45º Caso a Classe Única de Cotas que possa adquirir cotas de outros fundos de investimento a Taxa de Administração e Taxa de Gestão da Classe Única de Cotas compreendem as taxas dos fundos investidos, exceto fundos cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado e fundos geridos por partes não relacionadas ao gestor do fundo investidor.

Artigo 46º A Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão.

Artigo 47º Salvo se disposto diferentemente nos competentes Anexos Descritivos, não serão cobradas taxas de ingresso, de performance e/ou de saída.

Artigo 48º Além dos encargos previstos na Parte Geral do Regulamento e os previstos neste Capítulo XV do Anexo A, constituem encargos da Classe Única de Cotas:

I. eventuais despesas com a Remuneração do Consultor Especializado;

II. eventuais despesas com Remuneração do Agente de Cobrança, conforme disciplinado no Contrato de Cobrança;

CAPÍTULO XVI – COMUNICAÇÕES

Artigo 49º Para fins do disposto neste Regulamento e Anexo Normativo, considera-se o correio eletrônico ou sistemas eletrônicos previamente autorizados pela Administradora e Gestora como formas de correspondência válida nas comunicações ou documentos em que seja necessária qualquer forma de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” entre a Administradora, a Gestora, os demais prestadores de serviços do Fundo ou da Classe, conforme o caso, e os Cotistas.

Parágrafo Primeiro A obrigação prevista no caput é considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para os Cotistas.

Parágrafo Segundo Xxxx for necessário o envio de correspondências por meio físico aos Cotistas que fizerem tal solicitação, os custos de envio serão suportados pelo Fundo.

ANEXO A.2 – APÊNDICE DAS COTAS MEZANINO DA CLASSE DE COTAS A

Parágrafo Xxxxxxxx Xxx hipóteses de “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico, observado que: (i) a Administradora irá informar previamente ao respectivo Cotista os procedimentos aplicáveis; e (ii) a manifestação do Cotista deverá ser armazenada pela Administradora.

Parágrafo Quarto Caso o Cotista não tenha comunicado a Administradora a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a Administradora fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175, no Regulamento, incluindo Anexos Normativos e Apêndices, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. A Administradora deve preservar a correspondência devolvida ou seu registro eletrônico enquanto o Cotista não efetuar o resgate ou amortização total de suas Cotas e, após tal evento, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM ou da entidade administradora de mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.

Artigo 50º As dúvidas relativas à gestão da carteira do Fundo poderão ser esclarecidas diretamente com o Gestor nos seguintes canais: Para contato junto à Administradora, os seguintes canais podem ser utilizados: (i) via canal Fale Conosco, no e-mail xxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx; (ii) via Ouvidoria, no número ou e-mail para Tel. 0000 000 0000 | E-mail: xxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx; ou (iii) via Canal de Denúncias, no e- mail xxxxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.

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XXXXX X – PROCESSOS DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

ANEXO A.1 – APÊNDICE DAS COTAS CLASSE ÚNICA DE COTAS

DO ALGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Artigo 1º O presente documento constitui o Apêndice das Cotas Classe Única de Cotas, emitidas nos termos do Regulamento do Fundo e do Anexo Descritivo A.

Artigo 2º As Cotas têm as seguintes principais características, vantagens, direitos e obrigações:

I. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos Artigo 33º

, Parágrafo Quarto, do Anexo Descritivo A e neste Apêndice;

II. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas da Classe Única de Cotas, sendo que a cada Cota corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 3º Caso aplicável, as Chamadas de capital poderão ser realizadas pela Administradora para que os Cotistas integralizem suas Cotas, na forma prevista neste Regulamento, observado que chamadas de capital entre as subclasses de Cotas poderão ser realizadas de forma desproporcional, a

I. Os valores subscritos nos termos dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, deverão ser aportados no Fundo pelos Cotistas na medida em que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimentos pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, ou (ii) o pagamento de custos e despesas do Fundo.

II. A Administradora, de acordo com o disposto Boletim de Subscrição, por solicitação da Gestora deverá solicitar aos Cotistas a integralização, parcial ou total, das Cotas que tenham subscrito em até 10 (dez) dias úteis contados do envio de notificação pela Administradora nesse sentido.

Artigo 4º As informações contidas neste Apêndice não constituem e não deverão ser interpretadas como promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes subclasses existentes.

Artigo 5º O presente Apêndice, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e do Anexo Descritivo A, bem como será por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento e do Anexo Descritivo A em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Apêndice.

XXXXX X – PROCESSOS DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

Parágrafo Único Os termos utilizados neste Apêndice e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

São Paulo, 27 de maio de 2023.

AGARVE LEGAL CLAIMS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Administradora

XXXXX X – PROCESSOS DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

ANEXO A.1.1 – MINUTA DE SUPLEMENTO DO APÊNDICE DAS COTAS DE CLASSE ÚNICA DE COTAS

A 1ª Emissão de Cotas Classe Única de Cotas emitidas nos termos do Apêndice de Cotas

A.1 terão, ainda, as seguintes características:

(i) Quantidade. Serão emitidas, nos termos do Apêndice de Cotas A.1 e do Regulamento, até 500.000 (quinhentas mil) Cotas da 1ª (primeira) emissão da Classe Única de Cotas.

(ii) Valor Unitário. R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota da Classe Única de Cotas, na Data da 1ª Integralização.

(iii) Valor Total. Até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data da 1ª Integralização.

(iv) Forma de Integralização. Conforme chamadas de capital da Administradora, na forma abaixo.

(v) Procedimento de Distribuição. As Cotas 1ª (primeira) emissão da Classe Única de Cotas serão objeto de oferta pública pelo rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160.

(vi) Coordenador Líder. BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

(vii) Prazo de Resgate. Não há resgate.

(viii) Período de Carência. Não há período de carência. (“Período de Carência”).

(ix) Cálculo do Valor. Cada Cota da 1ª (primeira) emissão da Classe de Cotas Única terá seu valor de integralização, amortização e, nas hipóteses previstas no Anexo Descritivo A, resgate, calculado em todo Dia Útil, pela Administradora, de acordo com o disposto no Anexo Descritivo A.

XXXXX X – PROCESSOS DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

ANEXO A.I.2– PROCESSOS DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

Os termos e expressões utilizados no presente anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no CAPÍTULO I da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1. Processo de originação dos Direitos Creditórios Conforme Artigo 15º acima.

2. Política de Crédito Conforme Artigo 15º acima.

* * * * * * * * *

XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA

XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA

Os termos e expressões utilizados no presente anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no CAPÍTULO I da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1. Política de Cobrança

1.1. Na aquisição de Direitos Creditórios oriundos de ações judiciais, com processos de execução sujeitos às regras de execução comum (e.g. contra sociedades de economia mista e empresas privadas), os procedimentos de cobrança obedecem às regras previstas no Código de Processo Civil. Em regra, caso seja possível e adequado, deve ser solicitado a cada juiz competente a substituição do titular dos Direitos Creditórios pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar a expedição de alvará em nome do Fundo para o levantamento dos valores devidos em virtude dos Direitos Creditórios cedidos (e.g., levantamento de depósito judicial efetuado pela entidade devedora, valores bloqueados mediante determinação do Poder Judiciário ou produto obtido mediante o leilão de garantias penhoradas).

1.2. Nos processos de execução sujeitos às regras de execução em face da Fazenda Pública (e.g. União Federal, Estados, Municípios e Distrito Federal), os procedimentos de cobrança variam de acordo com as regras estabelecidas pelo respectivo Tribunal competente. Via de regra, deve ser encaminhado o ofício requisitório da inscrição no orçamento para pagamento do precatório no exercício seguinte. Nos casos em que o precatório relativo ao Direito Creditório já tiver sido expedido quando da sua aquisição pelo Fundo, deverá ser solicitado a cada juiz competente, bem como no setor de precatórios do respectivo Tribunal, a substituição do titular do precatório pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar o Fundo a levantar os valores devidos em virtude dos precatórios cedidos. As importâncias respectivas serão depositadas pelo respectivo Ente Público em estabelecimento de crédito oficial do Tribunal, cabendo ao presidente do Tribunal determinar, segundo as possibilidades de depósito e exclusivamente na ordem cronológica de autuação, a transferência dos valores ao juízo de origem do precatório, sempre observado o disposto no Contrato de Cessão celebrados com os respectivos cedentes.

1.4. As regras e procedimentos, que permitirão à Gestora diligenciar o cumprimento, pelos Escritórios de Advocacia contratados para atuar nos processos judiciais, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos contratos de honorários, serão descritos no contrato de prestação de serviços advocatícios.

* * * * * * * * *

XXXXX XXX – METODOLOGIA DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

XXXXX XXX – METODOLOGIA DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Em vista da baixa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e da baixa diversificação de Devedores dos Direitos Creditórios, a Gestora realizará a análise de todos os Documentos Comprobatórios, nos termos do §3º do artigo 36 do Anexo II da Resolução CVM nº 175, e observado o disposto a seguir:

i) a Gestora deve analisar mais próximo da cessão, a documentação que evidência o lastro dos Direitos Creditórios;

ii) a verificação pela Gestora mais próxima da cessão englobará a verificação de toda documentação envolvida na cessão, eletrônicas e/ou físicas.

iii) considerando a totalidade do lastro, passível ou não de registro, trimestralmente ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios da carteira, o que for maior, o Custodiante ou a Empresa de Auditores Independentes por ele contratada verificará a existência, integridade e titularidade do lastro dos Direitos Creditórios que ingressaram na carteira no período a título de substituição, assim como o lastro dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos no mesmo período.

* * * * * * * * *

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 713A9E07CE7545A5B6895AD08A151444 Status: Concluído Assunto: CI_553_2024.05.27 Algarve II FIDC VF ok.pdf, 2024.05.27_IPA_ALVARGE LEGAL CLA...

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Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Moura xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Diretora

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Xxxxxxxx Xxxxxx xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

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Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	27/05/2024 18:56:53
Entrega certificada	Segurança verificada	27/05/2024 19:21:37
Assinatura concluída	Segurança verificada	27/05/2024 19:21:59
Concluído	Segurança verificada	27/05/2024 19:44:45
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Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 18/02/2021 19:07:52

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