DEFINIÇÕES

REGULAMENTO DO SANTA MARIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA

⇨Tipo de Fundo Classificação ABVCAP: FIP Restrito Tipo 2

DEFINIÇÕES

Administrador: prestador de serviços indicado no subitem 1.1 das Condições Específicas do Fundo, bem como quem venha a sucedê-lo.

Assembleia Geral de Quotistas: assembleia geral de quotistas do Fundo, cujo funcionamento e atribuições se encontram descritos no item 9 das Condições Gerais do Fundo.

Boletim de Subscrição: boletim de subscrição por meio do qual o Quotista subscreverá Quotas.

B3: B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Cadastro de Empregadores Vedados: relação de empresas que exploram trabalho escravo ou infantil ou utilizam mão de obra em condições degradantes, conforme previsto na Portaria Interministerial nº 2, de 12 de maio de 2011, disponível para consulta em xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/0X0X000X00X000000000X0X000X00X0X/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx s.pdf.

Capital Integralizado: valor total das Quotas do Fundo que foram integralizadas pelo Quotista.

Código ABVCAP: Código de Regulação e Melhores Práticas para FIP e FIEE editado conjuntamente pela Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital – ABVCAP e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.

Código Civil Brasileiro: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Comitê de Investimentos: O Comitê de Investimentos do Fundo, que terá por função principal auxiliar e orientar o Gestor na gestão da Carteira, conforme descrito neste Regulamento.

Conflito de Interesses: significa (i) o conflito decorrente da aplicação de recursos do Fundo em valores mobiliários de sociedades nas quais participem o administrador, o gestor, os quotistas, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) das quotas subscritas; (ii) o envolvimento direto ou indireto de referidas pessoas na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; (iii) a participação de referidas pessoas nos conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo; (iv) a realização de operações pelo Fundo como contraparte de referidas pessoas ou (v) a realização de operações pelo Fundo como contraparte de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor.

Consultor Independente: prestador do serviço de consultoria ambiental e saúde e segurança ocupacional especializada, a ser contratado pelo Gestor mediante aprovação do Administrador e dos Quotistas, às expensas do Fundo.

Custodiante: prestador de serviços de custódia e controladoria indicado no subitem 1.3. das Condições Específicas do Fundo, bem como quem venha a sucedê-lo.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início do Fundo: data da primeira integralização de Quotas.

Dia Útil: Qualquer dia que não seja sábado, domingo, dias declarados como feriado nacional no Brasil ou no local da sede do Administrador ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nacionalmente. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

Disponibilidades Financeiras: todos os valores em caixa e em Outros Ativos.

Distribuidor: prestador de serviços indicado no subitem 1.5 das Condições Específicas do Fundo, bem como quem venha a sucedê-lo.

Empresa de Auditoria: prestador de serviços indicado no subitem 1.6 das Condições Específicas do Fundo, ou quem vier a sucedê-lo.

Equipe Chave: Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro do Código ABVCAP/ANBIMA, o Gestor deverá assegurar que a equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do FUNDO, será composta por um gestor, um analista sênior e um analista júnior.

Eventos de Avaliação: eventos descritos no item 13 das Condições Gerais do Fundo.

Eventos de Liquidação Antecipada: eventos de liquidação antecipada do Fundo descritos no subitem 14.2 das Condições Gerais do Fundo.

Exigibilidades: obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes.

Fundo: o SANTA MARIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.

Gestor: prestador de serviços indicado no subitem 1.2 das Condições Específicas do Fundo, bem como quem venha a sucedê-lo.

Haveres: valores que o Fundo tenha direito de receber.

Instrução CVM 555: Instrução nº 555, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

Instrução CVM 438: Instrução nº 438, editada pela CVM em 12 de julho de 2006, e suas alterações posteriores, que aprova o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI.

Instrução CVM 476: Instrução nº 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação

desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Instrução CVM 578: Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração e o funcionamento dos Fundos de Investimento em Participações.

Investidor: definido no item 2 das Condições Específicas do Fundo.

Novas Séries de Quotas: Quotas de emissão posterior a data da primeira emissão, cujo valor de subscrição e integralização serão definidos por meio de Assembleia Geral de Quotistas.

Oportunidades de Investimento: oportunidades de investimento em Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Investidas, que se enquadre na Política de Investimento do Fundo.

Outros Ativos: ativos representados por (i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) títulos de instituição financeira pública ou privada; (iii) quotas de fundos de investimento de Renda Fixa, desde que na forma de condomínio aberto, inclusive aqueles administrados ou geridos pelo Administrador ou empresas a eles ligadas;

Patrimônio Líquido: a soma das Disponibilidades e dos Haveres, abatida do valor das Exigibilidades.

Período de Desinvestimento: período compreendido entre a data de encerramento do Período de Investimento e o final do Prazo de Duração do Fundo.

Período de Investimentos do Capital Integralizado: período compreendido entre a data de integralização de novas Quotas pelo Quotista e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à referida data inicial.

Período de Investimentos: período compreendido entre a Data de Início do Fundo e 1 (um) ano após a Data de Início do Fundo.

Prazo de Duração: prazo de duração do Fundo previsto no subitem 3.1 das Condições Específicas do Fundo.

Procedimento de Amortização Regulatória: é o procedimento especial de amortização adotado pelo Administrador nos casos previstos neste Regulamento para, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do Período de Investimentos do Capital Integralizado, restituir determinados valores ao Quotista, sem correção, remuneração e descontados os tributos eventualmente incidentes, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.

Proposta de Investimento: qualquer proposta de investimento para aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas.

Proposta de Desinvestimento: qualquer proposta de desinvestimento, por alienação, liquidação ou outra forma, relativamente aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas durante o Período de Desinvestimento.

Público Alvo: o Fundo destina-se exclusivamente à investidores qualificados conforme definido em

legislação específica.

Quotas: frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, com forma nominativa.

Quotista: titular das Quotas.

Regulamento: este regulamento, que rege o Fundo.

Repasse: repasse ao Quotista de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio advindos dos ativos que integrem a carteira do Fundo, nos termos da Instrução Normativa nº 1.585/2015 da Receita Federal do Brasil e do artigo 4º, parágrafo único da Instrução CVM 555, ou outras normas que produzam os mesmos efeitos.

Sistema de Envio de Documentos: sistema disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Sociedades(s) Investidas: Sociedades anônimas fechadas ou abertas, sociedades limitadas, localizadas em território nacional, atuantes em todos os segmentos da economia e que atendam os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável, de forma que sejam passíveis de investimento pelo Fundo.

Taxa de Administração: taxa de administração devida pelo Fundo nos termos do item 10 da Parte Específica do Fundo.

Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento: Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo, por meio do qual o investidor dá ciência e concordância com relação às condições do regulamento do Fundo, especialmente quanto à política de investimento e riscos do Fundo.

Tribunal Arbitral: Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CCBC).

Valores Mobiliários: ações, bônus de subscrição, debêntures simples ou conversíveis, e quaisquer outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de sociedades anônimas, fechadas ou abertas, títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, bem como quotas de outros fundos de investimento em participações ou em quotas de fundos de ações – mercado de acesso, conforme admitido na Instrução CVM 578/16 e na regulamentação aplicável.

I - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO FUNDO

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS

1.1. ADMINISTRADOR: BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

1.2. GESTOR: XP ADVISORY GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 15.289.957/0001-77, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 12361, de 01 de junho de 2012.

1.3 CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimentos, por meio do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013.

1.4. DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de quotas.

1.5. AUDITORIA INDEPENDENTE: Os serviços de auditoria independente serão prestados por empresa de auditoria independente devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários a ser contratada pelo Administrador, em nome do Fundo.

1.6. Independentemente de Assembleia Geral de Quotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos quotistas, contratar, destituir e substituir o Distribuidor e a Empresa de Auditoria.

2. PÚBLICO ALVO

2.1. O Fundo destina-se exclusivamente à investidores qualificados, conforme definido em legislação específica, que (i) realize aplicação no Fundo de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), (iii) busque retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e (iv) aceite os riscos inerentes a tal investimento.

3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

3.1. O Fundo é constituído como condomínio fechado, em que o resgate de quotas não é permitido, com prazo de duração de 30 anos, contados da Data de Início do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado ou antecipado, mediante aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

4.1. O objetivo do Fundo é buscar proporcionar ao Quotista a valorização de capital a longo prazo, por meio de investimentos em ações, bônus de subscrição, debêntures simples ou conversíveis, e quaisquer outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de sociedades anônimas, fechadas ou abertas, títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, bem como quotas de outros fundos de investimento em participações ou em quotas de fundos de ações – mercado de acesso, conforme admitido na Instrução CVM 578/16 e na regulamentação aplicável.

4.1.1. Os investimentos do Fundo mencionados no caput deste artigo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Investidas, observado que tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de ações e/ou quotas de

emissão das Sociedades Investida que integre o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas e/ou acordo de quotistas com outros acionistas e/ou quotistas das Sociedades Investidas, (iii) eleição de membro(s) do conselho de administração, ou (iv) de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Sociedades Investidas.

4.1.2. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações

(i) sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial ou (ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das sociedades que integram a carteira do fundo com o propósito de (a) ajustar o preço de aquisição da sociedade com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

4.1.3 Os recursos não investidos na forma do caput deste artigo, enquanto não utilizados para adquirir Valores Mobiliários, observados os prazos e os limites de diversificação previstos neste Regulamento, deverão ser aplicados pelo Gestor em Outros Ativos, a seu exclusivo critério.

4.1.4. Observadas as restrições do caput, o Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas.

4.1.5. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido nas Sociedades Investidas.

4.1.6. Os investimentos do Fundo em Outros Ativos poderão alcançar o limite de 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido.

4.1.7. Os limites estabelecidos nos subitens 4.1.5. e 4.1.6. não serão aplicáveis durante o Período de Investimentos do Capital Integralizado.

4.1.8. Incluem-se no cômputo do percentual estabelecido no subitem 4.1.4., os valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento do Fundo: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos nas Sociedades Investidas; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos nas Sociedades Investidas; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

(iii) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

4.1.9. Em caso de desenquadramento da Carteira ao limite estabelecido no subitem 4.1.4., o Gestor deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do Período de Investimentos do Capital Integralizado, reenquadrar a Carteira do Fundo ou alertar o Administrador para que este adote o Procedimento de Amortização Regulatória.

4.1.10. Os investimentos do Fundo nas Sociedades Investidas só poderão ser realizados nos termos deste Regulamento se as Sociedades Investidas seguirem as seguintes práticas de governança:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência de tais títulos em circulação;

(ii) mandato de 02 (dois) anos para todo o conselho de administração;

(iii) disponibilização, a seus respectivos acionistas, de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de Ações ou de outros Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas;

(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) auditoria anual de suas demonstrações contábeis, por auditores independentes registrados na CVM; e

(vi) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se formalmente, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos (i) a (v) acima.

5. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

5.1. GESTOR. Caberá ao Gestor, sem prejuízo das atribuições e conforme as orientações do Comitê de Investimentos, entre outras responsabilidades que lhe sejam ou venham a ser impostas por este Regulamento, Contrato de Gestão, legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) analisar as Oportunidades de Investimento que julgue recomendáveis ao Fundo e aprovadas pelo Comitê de Investimentos;

(ii) celebrar, em nome do Fundo, quando necessário, acordos de confidencialidade com as Sociedades Investidas ou seus respectivos acionistas ou membros da administração para o processo de avaliação da realização de investimentos por parte do Fundo;

(iii) decidir sobre todo e qualquer investimento, desinvestimento ou alteração na estrutura de investimentos, incluindo suas condições gerais e preços, observada a orientação do Comitê de Investimentos;

(iv) elaborar as Propostas de Investimento e Propostas de Desinvestimento a serem apresentadas ao Comitê de Investimentos;

(v) Observadas as recomendações do Comitê de Investimentos, realizar todos os atos relacionados à gestão da carteira do Fundo, bem como exercer todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, podendo, para tanto:

(a) realizar os investimentos e desinvestimentos do Fundo, após aprovação do

Comitê de Investimentos, mediante celebração dos contratos de compra e venda, boletins de subscrição, livros de acionistas, acordo de acionistas, compromissos de investimento, petições de registro de oferta pública, protocolos e/ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição, aquisição ou alienação (ainda que de forma indireta) de Valores Mobiliários das Sociedades Investidas;

(b) exercer todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Sociedades Investidas, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor dos Valores Mobiliários, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos a diretores, empregados e/ou advogados das Sociedades Investidas, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, observadas, no que couber, as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

(vi) indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração e diretoria das Sociedades Investidas, bem como determinar a orientação de voto a ser seguida nas deliberações sociais das Sociedades Investidas observados os limites legais;

(vii) adquirir e alienar, a seu exclusivo critério, Outros Ativos com os recursos do Fundo, solicitar o pagamento de despesas e encargos autorizados ou a amortização de Quotas, observados os limites estabelecidos neste Regulamento;

(viii) verificar a observância, pelas Sociedades Investidas, durante o período de duração do investimento, dos requisitos estipulados neste Regulamento;

(ix) empregar a diligência esperada pelas circunstâncias no exercício de suas funções perante as Sociedades Investidas, sempre no melhor interesse das Sociedades Investidas e do Fundo, tomando, inclusive, as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis no que se refere à gestão e aos ativos da carteira do Fundo;

(x) contratar terceiros, dentro do escopo da atividade de gestão, para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada para atuar no processo de monitoramento das Sociedades Investidas ou due diligence das Sociedades Investidas , se for o caso, na hipótese de novos investimentos;

(xi) acompanhar o processo de due diligence nas Sociedades Investidas, na hipótese de novos investimentos;

(xii) comunicar à Assembleia Geral do Quotistas qualquer hipótese de Conflito de Interesses, bem como preparar e submeter à Assembleia Geral de Quotistas quaisquer outros materiais necessários às suas deliberações;

(xiii) conduzir a avaliação dos negócios das Sociedades Investidas com vistas a determinar a viabilidade e tamanho do investimento do Fundo, na hipótese de novos investimentos;

(xiv) negociar os investimentos do Fundo com as Sociedades Investidas e seus acionistas e/ou quotistas, na hipótese de novos investimentos;

(xv) firmar, em nome do Fundo, conforme previsto neste Regulamento, acordos de acionistas das Sociedades Investidas de que o Fundo participe, bem como os contratos, acordos de investimento e/ou coinvestimento, boletins de subscrição, livros de acionistas, acordos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos, bem como comparecer e votar em assembleias gerais e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie das Sociedades Investidas, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento;

(xvi) exercer todos os direitos inerentes aos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, observadas as limitações legais, e regulamentares em vigor, as determinações judiciais relativas aos ativos do Fundo, bem como o disposto neste Regulamento;

(xvii) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM 578;

(xviii) fornecer aos Quotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Quotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(xix) fornecer aos Quotistas que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(xx) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(xxi) transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;

(xxii) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

(xxiii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM 578, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º da Instrução CVM 578;

(xxiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(xxv) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

(xxvi) celebrar e discutir acordos e contratos para aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos inerentes aos títulos, Valores Mobiliários e Outros Ativos que integrem ou venham a integrar a Carteira do Fundo; e

(xxvii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Investidas previstas no art. inciso VI do Artigo 8º da Instrução CVM 578, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo.

5.1.1. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (xxi) e (xxii) do item

5.1. acima, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Quotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram a informação.

5.1.2. O Gestor deverá alocar a Equipe Chave em tarefas diretamente relacionadas à administração da carteira do Fundo.

5.1.3. Qualquer benefício ou vantagem que o Gestor venha a ter em decorrência de sua condição de Gestor da carteira do Fundo, exceção feita à sua remuneração pela gestão da carteira do Fundo, deve ser imediatamente repassado ao Fundo.

5.1.4. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira de valores mobiliários.

5.1.5. No caso de renúncia ou descredenciamento do Gestor, deverá ser observado o disposto no item 2 das Condições Gerais do Fundo.

5.1.6. As decisões inerentes à composição da Carteira de investimentos do Fundo com Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Investidas, incluindo, mas não se limitando, à aquisição e alienação de Valores Mobiliários da Carteira do Fundo, serão compartilhadas entre o GESTOR e o Comitê de Investimentos.

5.2. CUSTODIANTE. Caberá ao Custodiante a prestação dos serviços de custódia, tesouraria e controladoria dos títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira de investimentos do Fundo, bem como a escrituração das quotas do Fundo.

5.3. AUDITOR O Fundo, representado pelo Administrador, contratará a Empresa de Auditoria para prestar o serviço de auditoria independente do Fundo, cujos custos serão considerados como

encargos do Fundo, nos termos do item 14 das Condições Gerais do Fundo.

6 – PROCESSO DECISÓRIO PARA A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO

6.1 - Realização de Investimentos e Desinvestimentos. O Fundo, representado pelo Administrador, contratou o Gestor, para gerir a carteira do Fundo.

6.2. O Gestor será o responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do Fundo, no exercício de suas atribuições descritas no item 5.1 e respectivos subitens.

6.3. O Administrador e o Gestor não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados ao Quotista em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos do Administrador e/ou do Gestor.

7 - PERÍODO DE INVESTIMENTO.

7.1. O Fundo deverá realizar os investimentos nas Sociedades Investidas em até 10 (dez) anos contados da Data de Início do Fundo.

7.2. A Assembleia Geral de Quotistas por recomendação do Administrador ou do Gestor, poderá encerrar o Período de Investimentos antecipadamente.

7.3. Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos após o Período de Investimentos, desde que esses investimentos:

(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimentos, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimentos;

(ii) tenham sido anteriormente aprovados, mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimentos em razão de não atenderem a condição específica constante da Proposta de Investimento, a qual venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimentos;

(iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de Valores Mobiliários de titularidade do Fundo durante o Período de Investimentos; e

(iv) sejam decorrentes de necessidade de o Fundo manter seu percentual de participação na Companhia Investida quando da nova emissão de Valores Mobiliários por parte desta, desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas;

7.4. Após cada integralização de Quotas para realização de investimentos nos termos deste Regulamento, o Gestor terá o Período de Investimentos do Capital Integralizado para a realização dos investimentos nas Sociedades Investidas.

7.5. Na hipótese do investimento não ser realizado, o Gestor deverá alertar o Administrador para que este, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do Período de Investimentos do Capital Integralizado, adote o Procedimento de Amortização Regulatória.

7.6. Os recursos oriundos da alienação parcial ou total do investimento do Fundo nas Sociedades Investidas, bem como os juros, dividendos e outros proventos recebidos no Período de Investimentos poderão ser utilizados para reinvestimento nas Sociedades Investidas ou ser distribuído ao Quotista, por meio da amortização de Quotas, nos termos deste Regulamento.

7.7. O prazo para reinvestimento dos recursos previstos no subitem 8.6 terá início na data do recebimento pelo Fundo de referidos recursos e se estenderá até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à referida data. Aplicar-se-á o disposto no subitem 8.5. na hipótese de não realização do reinvestimento.

8 – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR

8.1. Os prestadores de serviço de administração, gestão, distribuição, escrituração, custódia, tesouraria, liquidação e controladoria do Fundo farão jus a uma Taxa de Administração de 0,28% (vinte e oito centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observada a remuneração mínima mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), reajustado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”) e devida ao Administrador. Da Taxa de Administração, o Administrador fará jus a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, fazendo o Gestor jus ao valor remanescente.

8.2. A remuneração prevista acima engloba os pagamentos devidos aos prestadores de serviços do Fundo, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação.

8.3. A taxa de administração será provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

8.4 O Fundo não cobra taxa de performance.

8.5. O Administrador poderá estabelecer que parcela da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Administrador, exceto o prestador de serviço de custódia, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

8.6. A taxa de custódia a ser cobrada do Fundo, já incluída na parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador acima descrita, corresponderá a no máximo R$ 1.000,00 (mil reais), reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de quotas.

9 - EXERCÍCIO SOCIAL

9.1. O exercício social do Fundo encerrar-se-á em 30 de abril de cada ano de seu prazo de duração.

II - CONDIÇÕES GERAIS DO FUNDO

1. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

1.1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

(i) manter, a suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;

(b) o livro de atas de Assembleias Gerais de Quotistas,

(c) o livro de presença de Quotistas;

(d) o relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

(e) os registros contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e

(f) a documentação relativa às operações do Fundo.

(ii) representar o Fundo em juízo e fora dele, e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

(iii) receber dividendos, bonificações, repasses e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iv) pagar, a suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento de prazos previstos na Instrução CVM 578;

(v) Elaborar em conjunto com o Gestor, às expensas do Fundo, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e deste Regulamento;

(vi) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas na Instrução CVM 578, observadas a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas de FIP/FIEE da ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, devendo, ainda, com o auxílio do GESTOR, atualizar quaisquer informações que representem conflito de interesse aos Quotistas;

(vii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste Artigo até o término do respectivo procedimento administrativo;

(viii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, tomando, inclusive as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis;

(ix) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que venha a ter em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo, nos termos deste Regulamento, com exceção da remuneração pela prestação de serviços de administração;

(x) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados com o Custodiante;

(xi) elaborar e divulgar as informações previstas no capítulo VIII da Instrução CVM 578;

(xii) convocar a Assembleia Geral de Quotistas quando necessário;

(xiii) submeter à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas a destituição e/ou substituição de Gestor, Custodiante e/ou Escriturador;

(xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xv) coordenar as Assembleias Gerais de Quotistas, bem como cumprir suas deliberações;

(xvi) submeter à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE ou de outras autoridades governamentais todos os investimentos do Fundo nas Sociedades Investidas que requeiram tal aprovação nos termos da lei;

(xvii) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Quotistas; e

(xviii) comunicar à Assembleia Geral do Quotistas qualquer hipótese de Conflito de Interesses.

1.1.1. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vii) e (viii) deste item, o Administrador poderá (i) submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Quotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Quotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram as informações, e (ii) exigir do requerente compromisso expresso de confidencialidade relativamente às informações que venham a ser a ele disponibilizadas.

2. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR.

2.1. O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da Assembleia Geral dos Quotistas ou descredenciamento.

2.2. A CVM poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira de valores mobiliários.

2.3. O Administrador e/ou p Gestor poderão, mediante aviso endereçado ao Quotista e à CVM, renunciar à administração e/ou gestão do Fundo.

2.4. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de 15 (quinze) dias, sendo também facultado ao Quotista que detenha ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas subscritas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas para tal fim.

2.5. A não substituição do Administrador e/ou do Gestor, em conformidade com os procedimentos indicados nos subitens abaixo, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de comunicação de sua renúncia, configura evento de liquidação antecipada independentemente de realização de Assembleia Geral de Quotistas.

2.6. O Administrador e/ou o Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até o término do prazo indicado no subitem 2.5..

2.7. Caso a Assembleia Geral de Quotistas convocada para eleição do novo administrador e/ou gestor não se realize ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador e/ou gestor ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação ou o novo administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador e/ou Gestor poderá, dentro do prazo estabelecido no subitem 2.3., convocar novamente Assembleia Geral de Quotistas para nova eleição de administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação ou incorporação do Fundo a outro fundo de investimento.

2.8. Caso a Assembleia Geral de Quotistas para deliberação sobre liquidação ou incorporação de que trata a parte final do acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, observado, se for o caso, o disposto no item 13 das Condições Gerais, permanecendo o Administrador e/ou Gestor no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.

2.9. No caso de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

3. VEDAÇÕES.

3.1. É vedado ao Administrador, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em sua conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas demais modalidades permitidas pela CVM;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas;

(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

(vi) aplicar recursos:

(a) no exterior;

(b) na aquisição de imóveis; e

(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

4 LIMITAÇÕES AO INVESTIMENTO.

4.1. Salvo mediante aprovação dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, é vedado ao Fundo aplicar seus recursos em Valores Mobiliários de emissão de companhias quando caracterizado Conflito de Interesses:

(i) o Administrador, o Gestor, os membros do Comitê de Investimentos, Quotistas titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, e seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da

Sociedade Investida; e

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

4.1.1. Salvo aprovação dos Quotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) supra, bem como de outros Fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador.

5. EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, TITULARIDADE, NEGOCIAÇÃO, RESGATE E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS E INADIMPLEMENTO DO QUOTISTA

5.1. Emissão: A primeira emissão das Quotas será deliberada pelo Administrador, sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.

5.1.1 O valor unitário das Quotas da primeira emissão será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Início do Fundo.

5.1.2. O Fundo poderá emitir Novas Séries de Quotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas que definirá as respectivas condições, inclusive valores para subscrição e integralização de tais Quotas.

5.2. Integralização: As Quotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, (i) em moeda corrente nacional em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo; (ii) com as ações de emissão das Sociedades Investidas de titularidade do Quotista conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, sendo que no ato da integralização, o Quotista deverá receber uma via do Boletim de Subscrição referente à respectiva integralização, que será autenticado pelo Administrador.

5.2.1. O patrimônio inicial para funcionamento do Fundo será de R$ 200.000.000,00. Caso o patrimônio inicial para funcionamento não seja atingido, proceder-se-á a liquidação do Fundo nos termos do Regulamento.

5.3. Distribuição: O Distribuidor deverá seguir os termos da Instrução CVM 476. O Investidor firmará o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Administrador entregará ao Quotista uma cópia deste Regulamento. No ato de subscrição das Quotas, o Quotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição. Dele constarão, entre outras informações:

(i) nome e qualificação do subscritor;

(ii) número de Quotas subscritas;

(iii) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

(iv) condições para integralização de Quotas.

5.3.1. As Quotas representativas de cada emissão de Quotas do Fundo que não forem subscritas até a data de encerramento da distribuição a que se referirem serão canceladas pelo Administrador.

5.4. Comprovante de Titularidade. As Quotas serão mantidas em conta de depósito em nome do Quotista junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Quotas detida pelo Quotista, conforme registros do Fundo.

5.5. Resgate de Quotas. Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou pela liquidação antecipada do Fundo.

5.6. Amortização de Quotas. Sem prejuízo do Procedimento de Amortização Regulatória, as Quotas poderão ser amortizadas, a critério da Assembleia Geral de Quotistas. As amortizações de Quotas serão realizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada Quota representa relativamente ao Patrimônio Líquido e recairá proporcionalmente sobre o valor principal investido e o rendimento da quota, se houver.

5.6.1. Os pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio advindos dos Outros Ativos e valores mobiliários negociados na B3 que integrem a carteira do Fundo, enquanto vigorar a Instrução Normativa 1585/2015 da Receita Federal do Brasil poderão ser objeto de Repasse diretamente aos Quotistas desde que a referida orientação seja informada ao Administrador com antecedência de 2 (dois) dias úteis da data do respectivo pagamento pela Companhia Investida, sendo certo que deverão ser retidos pelo Administrador todos os impostos incidentes, nos termos da regulamentação em vigor.

5.6.2. A Assembleia Geral de Quotistas poderá deliberar pela Amortização de Quotas em ativos da carteira do Fundo, caso em que definirá as condições para tal amortização.

5.7. Negociação de Quotas. As Quotas poderão ser negociadas privadamente, observado que tal negociação somente será admitida após o encerramento do Período de Investimentos do Fundo e após sua integralização.

5.7.1. Em qualquer caso de negociação privada de Quotas descrito neste subitem, o Quotista alienante ou o administrador do seu espólio ou da sociedade resultante de reestruturação societária deve (i) assegurar que a aquisição seja feita por investidor qualificado, (ii) obter cadastro atualizado do Quotista adquirente, nos termos da ICVM 301 e demais normas em vigor sobre cadastro de cliente ou normas que venham alterá-las, (iii) obter de adquirentes de Quotas que ainda não sejam Quotistas Termo de Xxxxxx a este Regulamento assinado, por meio do qual o investidor irá aderir aos termos e condições deste Regulamento, e enviar imediatamente ao Administrador os documentos de que trata este item. O cumprimento destes requisitos é condição para o registro da transferência das quotas no livro de registro dos quotistas, pelo Escriturador.

5.7.2. As Quotas poderão também ser registradas para negociação em um ou mais mercado de bolsa ou balcão organizado, a critério do Administrador, após o encerramento do Período de Investimentos do Fundo, cabendo aos intermediários (i) assegurar que a aquisição seja feita por investidor qualificado, (ii) cumprir as normas relacionadas à prevenção de lavagem de dinheiro, nos

termos da Lei n.º 9.613/98, conforme alterada, e demais normas aplicáveis, e (iii) obter o cadastro dos adquirentes das Quotas, nos termos da Instrução CVM 301 e demais normas em vigor sobre cadastro de clientes ou normas que venham a alterá-las.

5.7.3. Adicionalmente às restrições à negociação de Quotas estipuladas, é vedada a criação de qualquer ônus real sobre as Quotas antes do encerramento do Período de Investimentos do Fundo.

5.7.4. A negociação das Quotas somente poderá ser realizada após decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.

6. CONDIÇÕES SOCIOAMBIENTAIS ASSOCIADAS AOS INVESTIMENTOS

6.1. Tendo em vista que as Sociedades Investidas praticam atividades no segmento de óleo e gás, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Regulamento, devem observar a legislação ambiental e de saúde e segurança ocupacional aplicável, bem como as boas práticas internacionais do setor (“Condições Socioambientais”).

6.2. Respeitando o status de desenvolvimento das atividades das Sociedades Investidas e em linhas com as boas práticas internacionais, após a efetivação do investimento e até o respectivo desinvestimento, o Gestor, inclusive por meio de consultoria ambiental especializada, monitorará as práticas ambientais e de saúde e segurança ocupacional atividade da Companhia Investida, por meio de vistorias, obtenção de relatórios, dentre outras providências.

6.3. O Gestor informará, imediatamente, ao Administrador sempre que tomar conhecimento de ocorrências ambientais, de saúde e segurança ocupacional e/ou que gerem consequencias à sociedade, impactos socioambientais associadas à atividade da Companhia Investida.

6.4. O Administrador convocará Assembleia Geral de Quotistas sempre que, identificada qualquer desconformidade e/ou deficiência da Companhia Investida aos termos do item 6.1., e a Companhia Investida não adotar providências adequadas, para corrigir ditas desconformidades ou deficiências frente às Condições Socioambientais.

7. POLÍTICA DE CONTABILIZAÇÃO, PROVISIONAMENTO E BAIXA DE INVESTIMENTOS.

7.1 Para efeito da determinação do valor da Carteira do Fundo devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação do Custodiante, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, observado o disposto na Instrução CVM 579/16.

7.2. O Administrador poderá propor a reavaliação dos ativos da Carteira do Fundo, quando:

(i) verificada a notória insolvência de alguma Sociedade Investida;

(ii) houver atraso ou não pagamento de dividendos, juros ou amortizações relativamente aos títulos e/ou Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo;

(iii) houver pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou falência ou for decretada a falência de alguma das Sociedades Investidas, concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial de alguma das Sociedades Investidas, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo alguma das Sociedades Investidas;

(iv) houver emissão de novas quotas;

(v) alienação de ativos de Sociedades Investidas;

(vi) oferta pública de ações de qualquer das Sociedades Investidas;

(vii) mutações patrimoniais significativas, a critério do Administrador;

(viii) permuta, alienação ou qualquer outra operação com Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Investidas; e

(ix) da hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

7.3. A escolha do Agente de Reavaliação caberá ao Administrador, dentre 3 (três) empresas de renome indicadas pelo Gestor ou, ainda, pelos Quotistas. O Administrador, em nome do Fundo, contratará tal empresa, às expensas do Fundo, observado orçamento estabelecido no Regulamento. O resultado da reavaliação dos ativos efetuada pelo Agente de Reavaliação será válido para todos os fins de direito.

7.4. No momento da subscrição de quotas do Fundo e de acordo com declaração que deverá ser firmada no Compromisso de Investimento, os Quotistas têm ciência, reconhecem e aceitam as regras relativas à precificação dos ativos da Carteira do Fundo.

7.5. Na hipótese de integralização de Quotas por meio da entrega de Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, o preço de integralização desses Valores Mobiliários na carteira do Fundo deverá ser correspondente (i) ao seu valor de mercado, ou (ii) pelo valor apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e desde que apresentados todos os demais documentos solicitados pelo Administrador.

7.6. Somente serão baixados da carteira do Fundo os ativos cujas perdas sejam consideradas permanentes pelo Administrador.

8. FATORES DE RISCO. TENDO EM VISTA A NATUREZA DOS INVESTIMENTOS A SEREM REALIZADOS PELO FUNDO, OS QUOTISTAS DEVEM ESTAR CIENTES DOS RISCOS A QUE ESTÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS E APLICAÇÕES NO FUNDO, CONFORME DESCRITOS ABAIXO, NÃO HAVENDO, GARANTIAS, PORTANTO, DE QUE OS RECURSOS INTEGRALIZADOS NO FUNDO SERÃO REMUNERADOS CONFORME ESPERADO PELOS QUOTISTAS.

RISCOS DE LIQUIDEZ - OS INVESTIMENTOS DO FUNDO SERÃO FEITOS EM ATIVOS NÃO NEGOCIADOS EM BOLSA. CASO (A) O FUNDO PRECISE VENDER TAIS ATIVOS, OU (B) O QUOTISTA RECEBA TAIS ATIVOS COMO PAGAMENTO DE RESGATE OU AMORTIZAÇÃO DE SUAS QUOTAS (INCLUSIVE PARA EFETUAR A LIQUIDAÇÃO DO FUNDO), (I) PODERÁ NÃO HAVER MERCADO COMPRADOR DE TAIS ATIVOS, (II) A DEFINIÇÃO DO PREÇO DE TAIS ATIVOS PODERÁ NÃO SE REALIZAR EM PRAZO E EM TERMOS COMPATÍVEIS COM A EXPECTATIVA DO QUOTISTA, OU (III) O PREÇO EFETIVO DE ALIENAÇÃO DE TAIS ATIVOS PODERÁ RESULTAR EM PERDA PARA O FUNDO OU, CONFORME O CASO, PARA O QUOTISTA. NÃO HÁ, PORTANTO, QUALQUER GARANTIA OU CERTEZA DE QUE SERÁ POSSÍVEL AO FUNDO E/OU AO QUOTISTA, CONFORME O CASO, LIQUIDAR POSIÇÕES OU

REALIZAR QUAISQUER DESSES ATIVOS.

O FUNDO É UM CONDOMÍNIO FECHADO E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O QUOTISTA CONSIGA ALIENAR SUAS QUOTAS PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS. O QUOTISTA NÃO PODERÁ RESGATAR SUAS QUOTAS ANTES DO TÉRMINO DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO, SALVO NO CASO DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. ASSIM SENDO, AS QUOTAS CONSTITUEM INVESTIMENTOS SEM LIQUIDEZ E SOMENTE DEVEM SER ADQUIRIDAS POR PESSOAS QUE TENHAM CAPACIDADE DE SUPORTAR O RISCO DE TAL INVESTIMENTO PELO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO.

RISCOS RELACIONADOS ÀS SOCIEDADES INVESTIDAS - PARCELA SIGNIFICATIVA DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO SERÁ FEITA EM VALORES MOBILIÁRIOS QUE, POR SUA NATUREZA, ENVOLVEM RISCOS DO NEGÓCIO, FINANCEIROS, DO MERCADO E/OU LEGAIS. EMBORA O FUNDO TENHA PARTICIPAÇÃO NO PROCESSO DECISÓRIO DA RESPECTIVA COMPANHIA INVESTIDA, NÃO HÁ GARANTIAS DE (I) BOM DESEMPENHO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, (II) SOLVÊNCIA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS E (III) CONTINUIDADE DAS ATIVIDADES DAS SOCIEDADES INVESTIDAS. TAIS RISCOS, SE MATERIALIZADOS, PODEM IMPACTAR NEGATIVA E SIGNIFICATIVAMENTE OS RESULTADOS DA CARTEIRA DO FUNDO E O VALOR DAS QUOTAS. NÃO SE PODE GARANTIR QUE O ADMINISTRADOR IRÁ AVALIAR CORRETAMENTE A NATUREZA E A MAGNITUDE DOS VÁRIOS FATORES QUE PODEM AFETAR O VALOR DE TAIS INVESTIMENTOS. MOVIMENTOS DE PREÇOS E DO MERCADO EM QUE SÃO FEITOS OS INVESTIMENTOS DO FUNDO PODEM SER VOLÁTEIS E UMA VARIEDADE DE OUTROS FATORES A ELES INERENTES É DE DIFÍCIL PREVISÃO, TAIS COMO ACONTECIMENTOS ECONÔMICOS E POLÍTICOS NACIONAIS E INTERNACIONAIS. CONSEQUENTEMENTE, O DESEMPENHO DO FUNDO EM UM PERÍODO ESPECÍFICO PODE NÃO SER NECESSARIAMENTE UM INDICATIVO DOS RESULTADOS QUE PODEM SER ESPERADOS EM PERÍODOS FUTUROS.

O FUNDO PRETENDE PARTICIPAR DO PROCESSO DE TOMADA DE DECISÕES ESTRATÉGICAS DAS SOCIEDADES INVESTIDAS. EMBORA TAL PARTICIPAÇÃO EM ALGUMAS CIRCUNSTÂNCIAS POSSA SER IMPORTANTE PARA A ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO E POSSA AUMENTAR A CAPACIDADE DO FUNDO DE ADMINISTRAR SEUS INVESTIMENTOS, TAMBÉM PODE SUJEITAR O FUNDO A REIVINDICAÇÕES A QUE ELE NÃO ESTARIA SUJEITO SE FOSSE APENAS UM INVESTIDOR PASSIVO. POR EXEMPLO, CASO AS SOCIEDADES INVESTIDAS TENHA SUA FALÊNCIA DECRETADA, CASO OCORRAM PROBLEMAS SOCIOAMBIENTAIS RELACIONADOS ÀS ATIVIDADES DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, OU CASO HAJA A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, A RESPONSABILIDADE PELO PAGAMENTO DE DETERMINADOS PASSIVOS DAS SOCIEDADES INVESTIDAS PODERÁ SER ATRIBUÍDA AO FUNDO, IMPACTANDO O VALOR DAS QUOTAS, PODENDO, INCLUSIVE, GERAR PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E SUJEITAR OS QUOTISTAS A REALIZAREM APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS NO FUNDO.

UMA PARCELA DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO PODE ENVOLVER INVESTIMENTOS EM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE COMPANHIAS ABERTAS OU DE COMPANHIAS QUE VENHAM A ABRIR SEU CAPITAL. INVESTIMENTOS EM COMPANHIAS ABERTAS PODEM SUJEITAR O FUNDO A RISCOS QUE VARIAM EM TIPO E GRAU DAQUELES ENVOLVIDOS NOS INVESTIMENTOS EM COMPANHIAS FECHADAS. TAIS RISCOS INCLUEM, SEM LIMITAÇÃO, MAIOR VOLATILIDADE NA AVALIAÇÃO DE TAIS COMPANHIAS, MAIORES OBRIGAÇÕES DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE TAIS COMPANHIAS, LIMITES À CAPACIDADE DO FUNDO DE ALIENAR TAIS VALORES MOBILIÁRIOS EM DETERMINADOS

MOMENTOS (INCLUSIVE DEVIDO AO CONHECIMENTO, PELO FUNDO, DE INFORMAÇÕES NÃO PÚBLICAS RELEVANTES), MAIOR PROBABILIDADE DE PROPOSITURA DE AÇÕES PELOS ACIONISTAS CONTRA OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DESSAS COMPANHIAS, PROCESSOS ADMINISTRATIVOS MOVIDOS PELA CVM E AUMENTO NOS CUSTOS RELACIONADOS A CADA UM DESSES RISCOS.

INVESTIMENTOS NAS SOCIEDADES INVESTIDAS ENVOLVEM RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES EM QUE AS SOCIEDADES INVESTIDAS ATUAM. NÃO HÁ GARANTIA QUANTO AO DESEMPENHO DE QUAISQUER DESSES SETORES E NEM TAMPOUCO CERTEZA DE QUE O DESEMPENHO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS ACOMPANHE PARI PASSU O DESEMPENHO MÉDIO DO SEU RESPECTIVO SETOR. ADICIONALMENTE, AINDA QUE O DESEMPENHO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS ACOMPANHE O DESEMPENHO DAS DEMAIS EMPRESAS DO SEU SETOR DE ATUAÇÃO, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO E OS SEUS QUOTISTAS NÃO EXPERIMENTARÃO PERDAS, NEM HÁ CERTEZA QUANTO À POSSIBILIDADE DE ELIMINAÇÃO DE TAIS RISCOS.

AS SOCIEDADES INVESTIDAS ATUAM EM SETOR REGULAMENTADO. AS OPERAÇÕES DA COMPANHIA ESTARÃO SUJEITAS AO CUMPRIMENTO DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL. DESSA FORMA, A CRIAÇÃO DE REGULAMENTAÇÃO OU A ALTERAÇÃO DE REGULAMENTAÇÃO JÁ EXISTENTE PODE AFETAR O DESEMPENHO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS. EM FUNÇÃO DE DIVERSOS FATORES RELACIONADOS AO FUNCIONAMENTO DE ÓRGÃOS PÚBLICOS DOS QUAIS O FUNDO PODE VIR A DEPENDER, NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE O FUNDO CONSEGUIRÁ EXERCER TODOS OS SEUS DIREITOS COMO ACIONISTA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, OU COMO ADQUIRENTE OU ALIENANTE DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, NEM DE QUE, CASO O FUNDO CONSIGA EXERCER TAIS DIREITOS, OS EFEITOS OBTIDOS SERÃO CONDIZENTES COM O ESPERADO. TAIS FATORES PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DA CARTEIRA DO FUNDO.

TENDO EM VISTA QUE AS SOCIEDADES INVESTIDAS ATUAM NA EXPLORAÇÃO DE BLOCOS NO SETOR DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL, LICITADOS NA DÉCIMA PRIMEIRA RODADA DE LICITAÇÃO DE BLOCOS DE PETRÓLEO E GÁS A SER FEITA PELA ANP/MME (“LICITAÇÃO”), HÁ O RISCO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS NÃO ENCONTRAREM PETRÓLEO OU GÁS NATURAL NOS BLOCOS QUE LHE FORAM CONCEDIDOS NA OCASIÃO DA LICITAÇÃO.

CASO AS SOCIEDADES INVESTIDAS OPTEM PELA CESSÃO DO CONTRATO DE CONCESSÃO CELEBRADO NA OCASIÃO DA LICITAÇÃO, HÁ O RISCO DA CESSÃO SER EFETUADA POR PREÇO ABAIXO DO ESPERADO, BEM COMO HÁ O RISCO DE EVENTUAL SOLIDARIEDADE ENTRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E A EMPRESA QUE CELEBRAR A CESSÃO DO CONTRATO DE CONCESSÃO.

OS INVESTIMENTOS DO FUNDO SERÃO FEITOS EM COMPANHIAS FECHADAS, AS QUAIS NÃO ESTÃO OBRIGADAS A OBSERVAR REGRAS RELATIVAMENTE À DIVULGAÇÃO DE SUAS INFORMAÇÕES AO MERCADO E A SEUS ACIONISTAS, O QUE PODE REPRESENTAR UMA DIFICULDADE PARA O FUNDO QUANTO (I) AO BOM ACOMPANHAMENTO DAS ATIVIDADES E RESULTADOS DAS SOCIEDADES INVESTIDAS E (II) A CORRETA DECISÃO SOBRE O DESINVESTIMENTO, O QUE PODE AFETAR O VALOR DA CARTEIRA DO FUNDO E DAS QUOTAS. O FUNDO TERÁ PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS SOCIEDADES INVESTIDAS, O QUE PODERÁ LIMITAR SUA CAPACIDADE DE PROTEGER SEUS INTERESSES NAS SOCIEDADES INVESTIDAS. AINDA QUE, QUANDO DA REALIZAÇÃO DE APORTE DE CAPITAL

NAS SOCIEDADES INVESTIDAS OU NAS SOCIEDADES INVESTIDAS, O FUNDO TENTE NEGOCIAR CONDIÇÕES QUE LHE ASSEGUREM DIREITOS PARA PROTEGER SEUS INTERESSES EM FACE DAS SOCIEDADES INVESTIDAS E DOS DEMAIS ACIONISTAS, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE TODOS OS DIREITOS PLEITEADOS SERÃO CONCEDIDOS AO FUNDO.

NÃO OBSTANTE A DILIGÊNCIA E O CUIDADO DO GESTOR, DO ADMINISTRADOR E DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS, OS PAGAMENTOS RELATIVOS AOS VALORES MOBILIÁRIOS, COMO DIVIDENDOS, JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO E OUTRAS FORMAS DE REMUNERAÇÃO E BONIFICAÇÃO PODEM VIR A SE FRUSTRAR EM RAZÃO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL E/OU EXTRAJUDICIAL, FALÊNCIA, MAU DESEMPENHO OPERACIONAL DA RESPECTIVA COMPANHIA INVESTIDA, OU, AINDA, OUTROS FATORES. EM TAIS OCORRÊNCIAS, O FIP E OS SEUS QUOTISTAS PODERÃO EXPERIMENTAR PERDAS, NÃO HAVENDO QUALQUER GARANTIA OU CERTEZA QUANTO À POSSIBILIDADE DE ELIMINAÇÃO DE TAIS RISCOS.

NO PROCESSO DE DESINVESTIMENTO DE UMA COMPANHIA INVESTIDA, O FUNDO PODE SER SOLICITADO A OFERECER INFORMAÇÕES SOBRE O NEGÓCIO E SITUAÇÃO FINANCEIRA DE UMA COMPANHIA INVESTIDA TÍPICAS EM SITUAÇÕES DE VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. O FUNDO PODE DESCONHECER ATIVOS INSUBSISTENTES E PASSIVOS SUPERVENIENTES QUE PODERÃO GERAR OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO PELO FUNDO AOS ADQUIRENTES DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, O QUE PODE AFETAR O VALOR DAS QUOTAS. ADEMAIS, O PROCESSO DE DESINVESTIMENTO PODERÁ OCORRER EM ETAPAS, SENDO POSSÍVEL QUE O FUNDO, COM A DIMINUIÇÃO DE SUA PARTICIPAÇÃO NAS SOCIEDADES INVESTIDAS, PERCA GRADUALMENTE O PODER DE PARTICIPAR NO PROCESSO DECISÓRIO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, O QUE PODE AFETAR SUA CAPACIDADE DE AGREGAR VALOR AO RESPECTIVO INVESTIMENTO.

OUTROS RISCOS RELACIONADOS ÀS ATIVIDADES ESPECÍFICAS DA COMPANHIA INVESTIDA – SOCIOAMBIENTAL – A EXPLORAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL EM TERRA E ÁGUAS ESTÁ SUJEITA A RISCO DE ACIDENTES E CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS DECORRENTES DE EVENTOS COMO VAZAMENTOS, EXPLOSÕES E OUTROS INCIDENTES DE GRANDE MAGNITUDE QUE PODEM RESULTAR EM LESÕES CORPORAIS, MORTES, DANOS AO MEIO AMBIENTE E A SOCIEDADEQUE PODERÃO GERAR PARA A COMPANHIA INVESTIDA DISPÊNDIOS EXTRAORDINÁRIOS, ALÉM DA POSSIBILIDADE DE RESPONSABILIZAÇÃO NO ÂMBITO ADMINISTRATIVO, CIVIL E PENAL, O QUE PODE REDUZIR O VALOR DA QUOTA DO FUNDO, INCLUSIVE COM RISCO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E NECESSIDADE DE APORTE ADICIONAL DE RECURSOS PELOS QUOTISTAS NO FUNDO.

RISCOS DE MERCADO - AS CONDIÇÕES ECONÔMICAS EM GERAL, AS TAXAS DE JUROS E A DISPONIBILIDADE DE FONTES ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO PODEM AFETAR OS RESULTADOS DO FUNDO, INCLUSIVE O VALOR DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE O FUNDO DETÉM E SUA CAPACIDADE DE VENDÊ-LOS COM LUCRO. O DESEMPENHO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS OU DAS SOCIEDADES INVESTIDAS PODEM SER AFETADOS POR MUDANÇAS NAS POLÍTICAS DO GOVERNO, TRIBUTAÇÃO, LEGISLAÇÃO TRABALHISTA, OU OUTRAS LEIS E REGULAMENTOS, TANTO NO BRASIL QUANTO NO EXTERIOR.

RISCOS DE CRÉDITO - OS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO PODEM ESTAR SUJEITOS À CAPACIDADE DE SEUS EMISSORES EM HONRAR OS COMPROMISSOS DE PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL REFERENTES A TAIS ATIVOS.

ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES FINANCEIRAS DOS EMISSORES DOS OUTROS ATIVOS E/OU NA PERCEPÇÃO QUE OS INVESTIDORES TÊM SOBRE TAIS CONDIÇÕES, BEM COMO ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES ECONÔMICAS E POLÍTICAS QUE POSSAM COMPROMETER A SUA CAPACIDADE DE PAGAMENTO, PODEM TRAZER IMPACTOS SIGNIFICATIVOS NOS PREÇOS E NA LIQUIDEZ DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ.

O FUNDO PODERÁ INCORRER EM RISCO DE CRÉDITO NA LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES REALIZADAS POR MEIO DE CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE VENHAM A INTERMEDIAR AS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE ATIVOS EM NOME DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE FALTA DE CAPACIDADE E/OU FALTA DE DISPOSIÇÃO DE PAGAMENTO DE QUALQUER DOS EMISSORES DE ATIVOS OU DAS CONTRAPARTES NAS OPERAÇÕES INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, O FUNDO PODERÁ SOFRER PERDAS, PODENDO INCLUSIVE INCORRER EM CUSTOS PARA CONSEGUIR RECUPERAR OS SEUS CRÉDITOS.

RISCO DE DISTRIBUIÇÃO - NÃO SE PODE GARANTIR QUE AS OPERAÇÕES DO FUNDO SERÃO RENTÁVEIS, QUE O FUNDO CONSEGUIRÁ EVITAR PERDAS, NEM QUE OS RENDIMENTOS DE SEUS INVESTIMENTOS ESTARÃO DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO AOS QUOTISTAS. O FUNDO NÃO TERÁ OUTRA FONTE DE RECURSOS COM A QUAL POSSA REALIZAR DISTRIBUIÇÕES AOS QUOTISTAS ALÉM DOS RENDIMENTOS E DOS GANHOS AUFERIDOS COM SEUS INVESTIMENTOS E O RETORNO DO CAPITAL INVESTIDO.

RISCO DE DESCONTINUIDADE- ESTE REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO. NESSAS SITUAÇÕES, OS QUOTISTAS TERÃO SEU HORIZONTE ORIGINAL DE INVESTIMENTO REDUZIDO E PODERÃO NÃO CONSEGUIR REINVESTIR OS RECURSOS RECEBIDOS COM A MESMA REMUNERAÇÃO PROPORCIONADA PELO FUNDO, NÃO SENDO DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR OU PELO CUSTODIANTE NENHUMA INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER QUOTISTA, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.

RISCO DO USO DE DERIVATIVOS – EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM ALTERAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS PREÇOS DOS CONTRATOS DE DERIVATIVOS, AINDA QUE O PREÇO À VISTA DO ATIVO PERMANEÇA INALTERADO. O USO DE DERIVATIVOS PODE (I) AUMENTAR A VOLATILIDADE DO FUNDO, (II) LIMITAR AS POSSIBILIDADES DE RETORNOS ADICIONAIS, (III) NÃO PRODUZIR OS EFEITOS PRETENDIDOS, E (IV) PROVOCAR PERDAS AOS QUOTISTAS. NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE POR UTILIZAR DERIVATIVOS EXCLUSIVAMENTE PARA PROTEÇÃO PATRIMONIAL NA MODALIDADE “COM GARANTIA”, O FUNDO OBTERÁ “HEDGE” PERFEITO OU SUFICIENTE PARA EVITAR PERDAS.

RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS E REGULATÓRIOS - O FUNDO ESTÁ SUJEITO AOS EFEITOS DA POLÍTICA ECONÔMICA PRATICADA PELO GOVERNO BRASILEIRO E DEMAIS VARIÁVEIS EXÓGENAS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU DE SITUAÇÕES ESPECIAIS DE MERCADO OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA, FINANCEIRA OU REGULATÓRIA QUE INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO FINANCEIRO BRASILEIRO. MEDIDAS DO GOVERNO BRASILEIRO PARA CONTROLAR A INFLAÇÃO E IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS ECONÔMICA E MONETÁRIA ENVOLVERAM, NO PASSADO RECENTE, ALTERAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA, CONTROLE DE CÂMBIO, CONTROLE DE TARIFAS, MUDANÇAS LEGISLATIVAS, ENTRE

OUTRAS. ESSAS POLÍTICAS, BEM COMO OUTRAS CONDIÇÕES MACROECONÔMICAS, TÊM IMPACTADO SIGNIFICATIVAMENTE A ECONOMIA E O MERCADO DE CAPITAIS NACIONAL. A ADOÇÃO DE MEDIDAS QUE POSSAM RESULTAR NA FLUTUAÇÃO DA MOEDA, INDEXAÇÃO DA ECONOMIA, INSTABILIDADE DE PREÇOS, ELEVAÇÃO DE TAXAS DE JUROS OU INFLUENCIAR A POLÍTICA FISCAL VIGENTE PODERÃO IMPACTAR OS NEGÓCIOS DO FUNDO. ALÉM DISSO, O GOVERNO FEDERAL, O BANCO CENTRAL DO BRASIL E DEMAIS ÓRGÃOS COMPETENTES PODERÃO REALIZAR ALTERAÇÕES NA REGULAMENTAÇÃO DOS SETORES DE ATUAÇÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS OU DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO OU, AINDA, DO PRÓPRIO FUNDO, O QUE PODERÁ AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO.

OUTROS RISCOS EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR - O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR E GESTOR, TAIS COMO MORATÓRIA, MUDANÇA NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA MONETÁRIA, RISCOS SOCIOAMBIENTAIS, OS QUAIS, CASO MATERIALIZADOS, PODERÃO CAUSAR IMPACTO NEGATIVO SOBRE A RENTABILIDADE DO FUNDO E O VALOR DE SUAS QUOTAS.

RISCO DE CONCENTRAÇÃO - O FUNDO PODE ADQUIRIR VALORES MOBILIÁRIOS DE UMA ÚNICA COMPANHIA INVESTIDA, O QUE IMPLICARÁ EM RISCOS DE CONCENTRAÇÃO DE INVESTIMENTOS DO FUNDO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE UM ÚNICO EMISSOR E DE POUCA LIQUIDEZ. DESTA FORMA, OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER DOS RESULTADOS ATINGIDOS POR UMA ÚNICA COMPANHIA INVESTIDA, BEM COMO DO SETOR ECONÔMICO DE ATUAÇÃO DE TAL COMPANHIA INVESTIDA.

RISCO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO - EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS DO FUNDO NÃO ESTÃO LIMITADAS AO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DE FORMA QUE O QUOTISTA PODE SER CHAMADO A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUNDO. CASO AS DISPONIBILIDADES DO FUNDO NÃO SEJAM SUFICIENTES PARA FAZER FRENTE ÀS REFERIDAS PERDAS, OS QUOTISTAS PODEM SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS.

RISCO RELACIONADO À POSSIBILIDADE DE PRESTAÇÃO DE FIANÇA, AVAL, ACEITE OU QUALQUER OUTRA FORMA DE COOBRIGAÇÃO – O FUNDO PODE, MEDIANTE APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, PRESTAR FIANÇA, AVAL, ACEITE OU QUALQUER OUTRA FORMA DE COOBRIGAÇÃO. NO CASO DO FUNDO TER QUE HONRAR COM A GARANTIA PRESTADA, CONSIDERANDO QUE A CARTEIRA DO FUNDO É PREDOMINANTEMENTE COMPOSTA POR AÇÕES DA COMPANHIA INVESTIDA, OS QUOTISTAS PODEM SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS.

9 ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

9.1. O Administrador convocará o Quotista por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença do Quotista supre a convocação por correspondência.

9.1.1. A convocação referida no subitem acima será feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data da realização da referida Assembleia Geral de Quotistas.

9.2. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas.

9.3. O Quotista que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Quotas subscritas pelo Fundo poderá convocar a Assembleia Geral de Quotistas.

9.4. - Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre:

(i) demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social;

(ii) alteração do Regulamento, inclusive quanto à classificação ANBIMA adotada pelo Fundo nos termos deste Regulamento;

(iii) destituição e/ou a substituição do Administrador e/ou do Gestor, bem como a escolha de seus respectivos substitutos;

(iv) transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;

(v) emissão e distribuição de novas Quotas;

(vi) novos investimentos em atendimento ao disposto no inciso (iv) do item 7.3 das Condições Específicas do Fundo;

(vii) aumento nas taxas de remuneração do Administrador e/ou do Gestor;

(viii) alteração ou prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo;

(ix) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas;

(x) prestação de informações ao Quotista, observado o parágrafo único do art. 40 da Instrução CVM 578;

(xi) realização de investimentos do Fundo após o encerramento do Período de Investimentos, exceto nas hipóteses descritas nos itens (i) a (iv) do subitem 7.3.;

(xii) rescisão dos Compromissos de Investimento, ou sobre a transigência ou renúncia a qualquer direito do Fundo no âmbito dos Compromissos de Investimento;

(xiii) qualquer Evento de Avaliação;

(xiv) amortização de Quotas de Fundo e respectivas condições de pagamento;

(xv) orientação de voto a ser seguida nas deliberações sociais das Sociedades Investidas, observados os limites legais;

(xvi) aplicação dos recursos do Fundo em Valores Mobiliários ou Outros Ativos de companhias que caracterizem Conflito de Interesses entre o Fundo e o

Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer quotista, ou grupo de quotistas, que detenham mais de 10% das Quotas subscritas;

(xvii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo;

(xviii) a inclusão de encargos não previstos no Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando já previstos; e

(xix) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Quotas do Fundo de que trata o art. 20, § 7º, da Instrução CVM 578.

9.5. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Quotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares. Estas alterações devem ser comunicadas aos Quotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias.

9.6. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á na sede do Administrador.

9.7. A critério do Administrador, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Quotistas, em que (i) o Administrador enviará ao(s) titular(es) de Quotas consulta formalizada em carta ou correio eletrônico (ii) o(s) titular(es) de Quotas manifestará(ao), no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data de envio da consulta, seus votos por correspondência ou, correio eletrônico; e (iii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.

10. INSTALAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

10.1. As Assembleias Gerais de Quotistas serão instaladas com a presença de qualquer número de Quotistas.

11. DELIBERAÇÕES.

11.1. As deliberações devem ser adotadas por votos que representem a maioria dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (xvi), (xviiii) e (xix) do subitem 9.4 das Condições Gerais do Fundo, que somente podem ser adotadas por Quotistas detentores de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Quotas subscritas pelo Fundo. Os Quotistas poderão enviar seu voto por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto.

11.1.1 Na hipótese prevista no subitem acima, no caso de não comparecimento físico de Quotistas, a Assembleia Geral de Quotistas será instalada, sendo a presença dos Quotistas caracterizada pelos votos encaminhados antes da realização da Assembleia Geral de Quotistas.

11.1.2. Somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

11.2. Eventuais situações de potencial Conflito de Interesses identificadas pelo Administrador serão informadas à Assembleia Geral de Quotistas, a qual deverá deliberar sobre as providências a serem adotadas nestes casos.

11.3. Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Quotistas o representante legal do Quotista ou seu procurador legalmente constituído.

12.COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

12.1. O Fundo possuirá um Comitê de Investimentos, que terá por função principal auxiliar e orientar o Gestor na gestão da Carteira em relação aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas (“Comitê de Investimentos”).

12.2. O Comitê de Investimentos será formado por 3 (três) membros eleitos pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, sem nomeação de suplentes.

12.3. Os membros do Comitê de Investimentos deverão ser escolhidos dentre pessoas de notório conhecimento e de reputação ilibada, podendo ser eleitas, inclusive, Partes Relacionadas dos Cotistas, e exercerão seus mandatos pelo Prazo de Duração do Fundo.

12.4. Os membros do Comitê de Investimentos poderão (i) ser substituídos, a qualquer tempo, pela pessoa que o houver indicado; e (ii) renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao Administrador, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê de Investimentos, bem como aos Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia.

12.5. Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha a indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do Fundo;

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos (i) a (iii) acima; e

(v) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de Conflito de Interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

12.6. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas pelo caput.

12.7. O Comitê de Investimentos terá como funções:

(i) acompanhar e autorizar as decisões inerentes à composição da Carteira do Fundo com Valores Mobiliários conforme sugestão do Gestor, incluindo, mas não se limitando, a aquisição e a alienação de Valores Mobiliários pelo Fundo;

(ii) discutir e decidir sobre os projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo apresentadas pelo Gestor, inclusive sobre a realização de investimentos pelo Fundo após o término do Período de Investimento;

(iii) acompanhar as atividades do Administrador e do Gestor na representação do Fundo junto às Sociedades Investidas, na forma prevista no Regulamento.

(iv) discutir metas e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo;

(v) discutir acerca da antecipação do término do Período de Investimento e submeter à aprovação da Assembleia Geral proposta acerca de eventual prorrogação do término do Período de Investimento;

(vi) discutir e decidir sobre o esquema de remuneração e amortização das Cotas;

(vii) acompanhar o desempenho das Sociedades Investidas, do Fundo, do Administrador, do Gestor, inclusive durante o Período de Desinvestimento;

(viii) orientar e instruir o Gestor quando do exercício dos direitos inerentes aos Valores Mobiliários integrantes da Carteira, inclusive, mas não se limitando, à indicação dos representantes do Fundo no conselho de administração e/ou da diretoria das Sociedades Investidas, conforme o caso, à celebração de acordos de acionistas das Sociedades Investidas, à conversão de debêntures adquiridas pelo Fundo, à definição do voto a ser proferido nas assembleias gerais e especiais das Sociedades Investidas, dentre outras;

(ix) aprovar o valor estabelecido em laudo de avaliação de Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Investidas a serem entregues por Cotista para fins de integralização das Cotas do Fundo; e

(x) demais matérias não atribuídas à Assembleia Geral, ao Administrador e/ou ao Gestor.

12.8. As decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião.

12.9. Para fins de cômputo do quórum de instalação e aprovação das matérias apresentadas para deliberação em Comitê de Investimentos serão considerados apenas os votos válidos, não se computando (i) os votos em branco (assim considerados os votos em branco, os nulos e as abstenções) e (ii) os votos de membros indicados por cotistas inadimplentes no momento da instalação da referida reunião, nos termos deste Regulamento.

12.10. Os membros do Comitê de Investimentos reunir-se-ão, sempre que necessário, atendendo a convocação escrita, feita com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência, com indicação de

data, horário e local da reunião, e respectiva pauta, realizada pelo Administrador, Gestor ou por qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, conforme o caso. A convocação escrita será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos.

12.11. As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas na sede do Administrador, com a presença de, pelo menos, a maioria dos seus membros em exercício.

12.12. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas pelo Gestor, as quais serão assinadas pelos membros presentes.

12.13. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

12.14. Os membros do Comitê de Investimentos do Fundo poderão participar de comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias no mesmo setor da economia que o Fundo, mediante prévia e expressa autorização dos Cotistas do Fundo.

12.15. Será admitida a realização de reuniões por meio de conferências telefônicas ou vídeo conferência, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados. Caso qualquer membro participe da pertinente reunião do Comitê de Investimento por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, tal membro deverá apor assinatura, via fac-símile, e-mail ou outra forma eletrônica reconhecida pelo Administrador, à ata elaborada ao fim da reunião.

13. EVENTOS DE AVALIAÇÃO.

13.1. O Administrador convocará Assembleia Geral de Quotistas tão logo tenha ciência dos seguintes fatos:

(i) o Fundo não alcance o patrimônio inicial para funcionamento, conforme disposto no item 5.2.1; e

(ii) identificada alguma irregularidade socioambiental nos termos do item 6.3.

14. LIQUIDAÇÃO.

14.1. O Fundo será liquidado ao final de seu Prazo de Duração, salvo os Eventos de Liquidação Antecipada.

14.2. Eventos de Liquidação Antecipada. O Fundo será liquidado antecipadamente por deliberação em Assembleia Geral de Quotistas convocada para este fim, ou, automaticamente, devendo neste caso ser declarada a liquidação antecipada do Fundo pelo próprio Administrador, na ocorrência dos seguintes eventos:

(i) o Fundo não alcance o patrimônio inicial para funcionamento, conforme disposto no item 5.2.1;

(ii) desinvestimento de todos os ativos da carteira do Fundo;

(iii) renúncia e não substituição do Gestor e/ou do Custodiante em até 60 (sessenta) dias corridos da respectiva ocorrência; e

(iv) descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral de Quotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo.

14.3. Forma de Liquidação. A liquidação dos ativos do Fundo será feita por meio de uma das formas abaixo a ser deliberada pela Assembleia Geral de Quotistas:

(i) venda dos ativos da carteira do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo do ativo, observado o disposto na legislação aplicável; ou

(ii) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, de opções de venda dos ativos da carteira do Fundo, negociadas pelo Administrador quando da realização dos investimentos.

14.3.1. Caso não seja possível liquidar os ativos conforme previsto nos incisos (i) e (ii) acima, o Administrador resgatará as Quotas mediante entrega (dação em pagamento) ao Quotista dos Valores Mobiliários da carteira do Fundo conforme as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação do Custodiante.

14.3.2 Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão realizadas (i) com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo, em especial, a Instrução CVM 438 e as normas posteriores que vierem a alterar ou a substituir tal regulamentação e (ii) com relação às Quotas já integralizadas tendo por parâmetro o valor de cada Quota relativamente ao Patrimônio Líquido.

14.3.3 Na hipótese de a Assembleia Geral de Quotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos bens e direitos para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Valores Mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas existentes à época. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

14.3.4 O Administrador deverá notificar os Quotistas, (i) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de bens e direitos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, e (ii) informando a proporção de bens e direitos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio.

14.3.5 Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do envio da notificação, esta função será exercida pelo titular de Quotas que detenha a maioria das Quotas existentes.

14.3.6 O Custodiante fará a custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação referida acima, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída indicará ao Administrador e ao Custodiante data, hora e local para que seja feita a entrega dos Valores Mobiliários e Outros Ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos ativos da Carteira do Fundo, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

15. ENCARGOS DO FUNDO.

15.1. Além da taxa de administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de Valores Mobiliários do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de pareceres, relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM 578, na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações ao Quotista;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das demonstrações financeiras do Fundo, bem como despesas com a contratação de Agente de Reavaliação;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive, sem limitação, custos relativos a arbitragens envolvendo o Fundo e o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Quotistas e Reuniões do Comitê de Investimentos, sem limitação de valor por exercício social;

(x) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo devidas aos agentes de mercado (tais como B3 e SELIC);

(xi) taxa de escrituração da Quotas do Fundo;

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis, socioambientais, de monitoramento e de consultoria, , sem limitação de

valor por exercício social por exercício social, tais como, mas não se limitando a, despesas com (a) auditoria contábil e legal das Sociedades Investidas e do processo de investimento nas Sociedades Investidas, (b) consultorias especializadas na realização ou elaboração de (1) estudos de viabilidade técnica e financeira; (2) avaliação de ativos, nos termos deste Regulamento, inclusive para o laudo de avaliação; (3) avaliação de práticas socioambientais das Sociedades Investidas, assim como, se aplicável, desenvolvimento de planos de adequação às Condições Socioambientais;

(xiii) despesas com transporte, alimentação e hospedagem razoavelmente incorridas por funcionários ou representantes do Administrador ou do Gestor durante os processos de análise de investimentos, devidamente comprovadas e desde que esses investimentos sejam concretizados por meio da realização de aportes nas Sociedades Investidas;

(xiv) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(xv) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradores de mercado organizado em que o FUNDO tenha suas Quotas admitidas à negociação.

(xvi) com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Valores Mobiliários;

(xvii) despesas relacionadas ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e

(xviii) despesas incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo.

15.1.1. As despesas mencionadas nos incisos (xi), (xii), (xiii), (xvii) e (xviii) dependerão de ratificação pela Assembleia Geral de Quotistas.

15.1.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas.

15.1.3. O Administrador, na qualidade de representante do Fundo e em nome deste, pode estabelecer que partes da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos seus prestadores de serviços.

16. PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

16.1. Entrega de Regulamento. No ato de seu ingresso no Fundo, o Quotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento e um breve histórico sobre o Administrador, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Compromisso de Investimento, do Boletim de Subscrição, da Declaração de Investidor Qualificado e do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento.

16.2. Divulgação de Fato Relevante. O Administrador deverá divulgar, ampla e imediatamente, ao

Quotista, por meio de correspondência ou correio eletrônico, e à CVM, por meio de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Internet, qualquer ato ou fato relevante, que possam, direta ou indiretamente, influir nas decisões de investimentos do Quotista quanto à permanência no Fundo.

16.2.1. O Administrador não estará obrigado a remeter as informações de que trata este Capítulo caso a última remessa de informações tenha sido devolvida por incorreção no endereço declarado e o Quotista não tenha comunicado ao Administrador a respectiva atualização de seu endereço.

16.2.2 Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico- financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação das quotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as quotas; e

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das quotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados.

15.2.2.1 Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador entender que sua revelação põe em risco interesse legitimo do Fundo ou das Sociedades Investidas.

15.2.2.2 O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das quotas do Fundo.

15.2.2.3 A publicação de informações referidas nos Artigos acima deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

16.3. Remessa de Demonstrações Financeiras e Outros Documentos. O Administrador do Fundo deverá enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, e também ao quotista, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários e Outros Ativos que a integram.

(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer da empresa de auditoria e do relatório do Administrador.

16.3.1. As informações previstas no item 16.3. poderão ser disponibilizadas aos quotistas em site cujo endereço será previamente informado.

16.3.2. O Administrador compromete-se, ainda, a disponibilizar aos Quotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Quotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável

16.4. Solidez das Informações. As informações prestadas ou divulgadas pelo Fundo deverão estar em conformidade com as informações encaminhadas à CVM.

16.4.1. O Administrador disponibilizará aos Quotistas e à CVM, quando aplicável: (a) o edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais de Quotistas, no mesmo dia de sua convocação; (b) sumário das decisões tomadas na assembleia geral de Quotistas, caso as quotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados, no mesmo dia de sua realização; (c) a ata de assembleia geral de Quotistas em até 8 (oito) dias após sua ocorrência; e (d) prospecto, material publicitário e anúncios de início e encerramento de oferta pública de distribuição de quotas.

16.4.2. Se alguma informação do Fundo for divulgada com incorreções ou impropriedades que possam induzir o Quotista a erros de avaliação, o Fundo utilizar-se-á do mesmo veículo de divulgação no qual foi prestada a informação errônea para corrigi-la, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada para correção de informações errôneas ou impróprias.

16.4.3. Considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM, bem como entre o administrador os Quotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

16.5. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o Fundo ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, o Administrador deve:

(i) disponibilizar aos Quotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil: (a) um relatório, elaborado pelo Administrador, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atuais e anterior; e (b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária; e

(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso: (a) sejam emitidas novas quotas do Fundo até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; (b) as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou (c) haja aprovação por maioria das quotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos Quotistas do Fundo.

16.5.1 As demonstrações contábeis referidas no item 16.5 (ii) devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Quotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.

16.5.2 Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Parágrafo Primeiro acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Concordância com o Regulamento. A apresentação, pelo Quotista, do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento devidamente firmado, constitui sua expressa ciência e concordância com todos os itens deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

17.2. Sucessão dos Quotistas. Em caso de morte ou incapacidade de Quotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

17.3. Arbitragem e Foro. Em caso de qualquer disputa e/ou litígio entre o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Quotista e/ou os demais prestadores de serviços do Fundo relativamente a este Regulamento, com exceção do disposto no subitem 16.3.13, as partes envidarão seus melhores esforços para alcançar uma solução amigável e negociada, sempre no melhor interesse do Fundo. Ocorrendo uma disputa e/ou litígio, uma parte deverá notificar a outra sobre sua intenção de dirimir a questão, em 30 (trinta) dias da data da notificação, por meio de negociações de boa-fé.

17.3.1. As disposições deste Regulamento relacionadas a Resolução de Conflitos e Arbitragem vinculam não apenas o Fundo, o Administrador, o Gestor e o Quotista, mas também quaisquer Quotistas futuros que, por qualquer título, venham a deter quotas do Fundo.

17.3.2. As partes convencionam que, não logrando êxito a tentativa de composição amigável das controvérsias, o caso será obrigatoriamente resolvido por meio de Arbitragem, nos termos da Lei 9.307/1996, a ser instituída e administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CCBC), em conformidade com as regras do regulamento de referido Centro de Arbitragem (“Regulamento”). Caso o Regulamento seja silente em qualquer aspecto procedimental, este será suplementado pelas disposições da Lei nº 9.307/96.

17.3.3. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, a serem indicados segundo as regras do Regulamento do CCBC. Caso haja mais de uma parte como Demandante e/ou como Xxxxxxxxx, as partes no mesmo polo deverão indicar um único árbitro que será escolhido de comum acordo; caso não cheguem a um acordo, caberá ao CCBC a indicação do árbitro.

17.3.4. A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

17.3.5. O idioma a ser utilizado na arbitragem será o português.

17.3.6. O procedimento arbitral ficará sujeito à total e absoluta confidencialidade, salvo nas hipóteses de obrigatoriedade de prestação de informações à CVM, incluindo a hipótese de divulgação de fato relevante.

17.3.7. O Tribunal Arbitral decidirá com base na lei brasileira.

17.3.8. É expressamente vedada a possibilidade de julgamento por equidade.

17.3.9. A sentença arbitral estabelecerá que a parte vencida reembolsará a outra por todos e quaisquer dispêndios incorridos no procedimento arbitral, incluindo as despesas com os honorários dos árbitros e dos advogados.

17.3.10. O prazo para a prolação da sentença arbitral atenderá ao disposto no Regulamento do CCBC e ao que decidir o Tribunal, prevalecendo os seus prazos sobre os previstos na Lei nº 9.307/96.

17.3.11. Uma vez instaurado o Tribunal Arbitral, caberá ao Tribunal Arbitral resolver todas as questões oriundas ou relacionadas ao objeto da demanda, inclusive, as de cunho incidental, acautelatório, coercitivo ou interlocutório.

17.3.12. As Partes poderão recorrer à autoridade judicial competente para propor medidas cautelares que sejam necessárias antes do início do procedimento arbitral, sem que isso indique renúncia à opção pela arbitragem. Após o início da arbitragem, eventuais medidas cautelares e/ou a manutenção ou revogação das medidas cautelares previamente determinadas pela Justiça serão necessariamente submetidas ao Tribunal Arbitral.

17.3.13. Fica assegurado ao Fundo o direito de, a seu exclusivo critério, promover a execução para cobrança de crédito líquido, certo e exigível decorrente de obrigação de pagar que comporte, desde logo, processo de execução judicial e aquelas em que possam ser exigidas execução específica diretamente perante a autoridade judicial competente, sem que isso caracterize violação à opção pela arbitragem.

17.3.14. Fica expressamente convencionado que quaisquer oposições em relação às Execuções eventualmente propostas serão necessariamente apresentadas perante o Poder Judiciário, ficando neste caso, e tão somente neste caso, afastada a aplicação da Cláusula Compromissória de Arbitragem prevista neste contrato.

17.3.15. Qualquer ordem, determinação ou decisão do Tribunal Arbitral serão sempre definitivos e vinculantes, obrigando-se as partes ao seu cumprimento tal como proferido, na forma e prazos nele consignados, independentemente da recusa em participar do procedimento arbitral, seja como parte ou como terceiro interessado.

17.3.16. Na hipótese de as partes recorrem ao Poder Judiciário, o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial.

17.4. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os quotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do e-mail xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone x00 00 0000-0000.

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