CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA Nº 001/2010

CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA Nº 001/2010

CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA QUE ENTRE SI CELEBRAM A SECRETARIA DO ESPORTE E A SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ARENA CASTELÃO OPERADORA DE ESTÁDIO S.A. E SEUS CONTROLADORES, COM A INTERVENIÊNCIA DO DEPARTAMENTO DE EDIFICAÇÕES E RODOVIAS, PARA O FIM QUE A SEGUIR SE DECLARA.

Pelo presente instrumento particular, o GOVERNO DO ESTADO DO CEARÁ, representado pela SECRETARIA DO ESPORTE DO ESTADO, pessoa jurídica de Direito Público interno, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. 05.565.013/0001-21, neste ato representada por seu titular, o Exmo. Secretário de Estado Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, doravante designado PODER CONCEDENTE, com a interveniência do SECRETARIA DA INFRAESTRUTURA, com sede na Cidade de Fortaleza, no Centro Administrativo Gov. Xxxxxxxx Xxxxxx, Cambeba, doravante denominado SEINFRA/DER e/ou INTERVENIENTE, representado neste ato por seu Secretário, Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, a Sociedade de Propósito Específico ARENA CASTELÃO OPERADORA DE ESTÁDIO S.A., sociedade anônima devidamente organizada e constituída de acordo as leis brasileiras, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 000, xxxx 000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. 12.850.027/0001-52, neste ato representada por seus representantes legais, de acordo com seus documentos constitutivos, doravante designada CONCESSIONÁRIA, e os Acionistas Controladores da CONCESSIONÁRIA, a GALVÃO ENGENHARIA S.A, sociedade anônima devidamente organizada e constituída de acordo as leis brasileiras, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. 1.510, 2º. Andar, Vila Olímpia, CEP 04547-005, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. 01.340.937/0001-79, neste ato representada por seus representantes legais, de acordo com seus documentos constitutivos, a SERVENG CIVILSAN S.A – EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA S.A, sociedade

anônima devidamente organizada e constituída de acordo as leis brasileiras, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, x. 255, Vila Maria, CEP 02064-120, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. 48.540.421/0001-31, neste ato representada por seus representantes legais, de acordo com seus documentos constitutivos, a BWA TECNOLOGIA E SISTEMA EM INFORMÁTICA LTDA, sociedade limitada devidamente organizada e constituída de acordo as leis brasileiras, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, x. 307, Vila Movimento, CEP 01551-010 inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. 57.263.147/0001-91, neste ato representada por seus representantes legais, de acordo com seus documentos constitutivos, doravante designados CONTROLADORES, obedecidas as disposições das Leis Federais: Lei nº. 11.079, de 30 de dezembro de 2004; Lei n°. 9.074, de 7 de julho de 1995; Lei nº. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; e Lei nº. 8.666, de 21 de junho de 1993 e suas alterações e a Lei Estadual n°. 14.391, de 7 de julho de 2009, têm, entre si, xxxxx e contratado o que segue:

PREÂMBULO

1. A Cidade de Fortaleza foi escolhida, dentre diversas cidades brasileiras, uma das cidades que receberá partidas da Copa do Mundo de 2014, devendo, para tanto, atender a uma série de exigências formuladas pela FIFA para adequação aos padrões internacionais de cidades que recebem partidas de uma copa do mundo de futebol;

2. Além de outras significativas intervenções necessárias para adequação aos padrões internacionais exigidos pela FIFA, é necessária a completa readequação, modernização, ampliação e REFORMA do Estádio Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

(Castelão), em Fortaleza, para a realização das partidas da Copa do Mundo, o que demandará a realização de significativos investimentos por parte do PODER CONCEDENTE;

3. Com a finalidade de garantir uma maior eficiência na realização das intervenções necessárias no ESTÁDIO, assegurar uma operação contínua e adequada de suas instalações e, ao mesmo tempo, preservar os recursos públicos para a realização de outras intervenções necessárias ao desenvolvimento do Estado do Ceará e ao recebimento das partidas da Copa do Mundo de 2014, o modelo de parceria público-privada mostrou-se viável para a delegação dos SERVIÇOS necessários no Estádio do Castelão, conforme estudos realizados pelo PODER CONCEDENTE;

4. Em vista da adequação do modelo, o PODER CONCEDENTE realizou, de acordo com os termos e condições do Edital de Concorrência Pública Internacional nº. 20090004/SESPORTE/CCC, licitação pública para a seleção de parceiro privado para a realização das intervenções necessárias no Estádio Castelão, bem como para sua operação e manutenção, ao fim do qual o consórcio formado pelos acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA sagrou-se vencedor, fazendo jus à contratação da presente parceria com o PODER CONCEDENTE,

ISTO POSTO, têm as partes entre si justo e contratado celebrar o presente CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA Nº. 001/2010, doravante designado simplesmente o CONTRATO, que se regerá pelos termos e condições a seguir dispostos.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Sempre que utilizados neste CONTRATO, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os significados atribuídos a seguir:

(i) AGENTE DE GARANTIA: significa a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de agente de pagamentos à CONCESSIONÁRIA, atuando em

nome e lugar do PODER CONCEDENTE, nos termos do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;

(ii) ANEXOS: significa cada um dos anexos ao presente CONTRATO;

(iii) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: significa uma referência coletiva aos bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, necessários à implantação adequada e contínua do OBJETO deste CONTRATO;

(iv) BENS REVERSÍVEIS: significa uma referência coletiva aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO cuja administração, ao término do CONTRATO, será transferida ao PODER CONCEDENTE;

(v) CASO FORTUITO: significa uma situação, extraordinária e imprevisível (ou previsível, porém cujos efeitos são incalculáveis não se pode evitar), decorrente de ato alheio à vontade das PARTES, porém proveniente de atos humanos, incluindo, apenas a título exemplificativo, sem qualquer limitação à generalidade do conceito contido no artigo 393 e parágrafo único do Código Civil Brasileiro, as situações de sabotagem, vandalismo, terrorismo, hostilidades ou invasões, atos de guerra, subversão, tumultos, guerrilha, comoção civil, revolução, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de defesa, que diretamente afetem de maneira insuportável as atividades compreendidas no CONTRATO;

(vi) CONCESSÃO: significa a concessão administrativa para realização do PROJETO outorgada à CONCESSIONÁRIA pelo prazo previsto neste CONTRATO;

(vii) CONCESSIONÁRIA: significa a ARENA CASTELÃO OPERADORA DE ESTÁDIO S.A., devidamente qualificada no preâmbulo deste CONTRATO, constituída especificamente para a finalidade de realizar o PROJETO, nos termos deste CONTRATO;

(viii) CONFLITO: significa qualquer disputa, conflito, ou discrepância de qualquer natureza relacionados (i) à existência e/ou ao exercício de qualquer direito previsto neste CONTRATO; (ii) à existência e/ou à ocorrência de qualquer dano; e/ou (iii) à interpretação dos termos e condições deste CONTRATO;

(ix) CONFORTO: significa o direito dos USUÁRIOS a condições que assegurem, na forma da regulamentação dos SERVIÇOS, o seu bem- estar e comodidade nas instalações do PROJETO;

(x) CONTINUIDADE: significa o direito à manutenção, em caráter permanente, da prestação dos SERVIÇOS;

(xi) CONTA GARANTIA: significa a garantia instituída por meio de mecanismo de vinculação e cessão, em caráter irrevogável e irretratável por todo o prazo da CONCESSÃO, de Conta Vinculada com depósito de recursos provenientes do Tesouro do Estado, em favor da CONCESSIONÁRIA, nos termos do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, no montante equivalente a 12 (doze) vezes o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL devida à CONCESSIONÁRIA, de acordo com os termos e condições aqui previstos;

(xii) CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL: significa a compensação à qual a CONCESSIONÁRIA faz jus em razão da prestação dos SERVIÇOS, paga pelo PODER CONCEDENTE nos termos deste CONTRATO;

(xiii) CONTRATO: significa o presente Contrato de Concessão Administrativa para a implementação do PROJETO, conforme aditado, modificado e em vigor de tempos em tempos;

(xiv) CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS: significa o Contrato de Nomeação do Agente de Garantias e Administração de Xxxxxx, celebrado nesta data entre o AGENTE DE GARANTIA, o PODER CONCEDENTE e

a CONCESSIONÁRIA, nos termos do qual foi estabelecido mecanismo de vinculação, em caráter irrevogável e irretratável por todo o prazo da CONCESSÃO, dos recursos advindos do FINANCIAMENTO DO BNDES, ou pelo depósito na Conta Vinculada de recursos bastantes do Tesouro do Estado, como garantia de pagamento da REMUNERAÇÃO FIXA à CONCESSIONÁRIA, conforme ANEXO III a este CONTRATO;

(xv) CONTROLADOR: significa a pessoa ou grupo de pessoas reunidas que, em razão de deter 50% (cinqüenta por cento) mais uma das ações com direito a voto, ou em razão de acordo de voto, detém, de forma permanente, o poder de determinar as deliberações da assembléia geral de acionistas de uma determinada pessoa. Em especial no caso da CONCESSIONÁRIA, significa uma referência aos CONTROLADORES acima qualificados;

(xvi) DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA: data em que se inicia a eficácia do CONTRATO, por meio da edição em favor do PODER CONCEDENTE uma decisão de diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social enquadrando o FINANCIAMENTO DO BNDES como operação a ser desembolsada nos termos da Resolução nº. 3.801, de 28 de outubro de 2009, do Conselho Monetário Nacional, ou pelo depósito na Conta Vinculada de recursos bastantes do Tesouro do Estado, e que, por conseqüência dá início à contagem de todos os prazos previstos neste CONTRATO;

(xvii) D.O.E.: significa o Diário Oficial do Estado do Ceará, imprensa oficial, veículo oficial de divulgação da Administração Pública do Estado do Ceará.

(xviii) EDIFÍCIO CENTRAL: a edificação anexa a parcela do ESTÁDIO, na qual serão alocadas as instalações essenciais exigidas pela FIFA para a realização de partidas internacionais da Copa do Mundo e outras

competições, incluindo, sem limitação, salas de imprensa, academia de ginástica, restaurante, área para os convidados da FIFA, entre outras que estarão à disposição do PODER CONCEDENTE quando da conclusão da respectiva etapa nos termos deste CONTRATO, conforme descrito no ANEXO II.

(xix) EDITAL: significa o Edital de Licitação, Concorrência Pública Internacional nº 20090004/SESPORTE/CCC, por meio do qual a presente CONCESSÃO foi outorgada à CONCESSIONÁRIA, que é parte integrante do presente Contrato como ANEXO I;

(xx) EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO: significa a manutenção, durante a vigência do CONTRATO, da equação econômico-financeira contida na PROPOSTA FINANCEIRA apresentada pela CONCESSIONÁRIA, que determina o equilíbrio entre os encargos, investimentos e riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA, o fluxo de caixa do empreendimento e sua taxa interna de retorno (TIR);

(xxi) ESTACIONAMENTO: significa o edifício de estacionamento de veículos, construído conforme recomendações da FIFA em terreno de propriedade do PODER CONCEDENTE, para recebimento do público participante de qualquer EVENTO ou qualquer público que de qualquer outra forma necessite das infra-estruturas;

(xxii) ESTÁDIO: significa o Estádio Governador Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (Castelão), na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na qualidade de infra-estrutura a ser utilizada para o recebimento de partidas da Copa do Mundo de 2014, conforme reformado, ampliado e renovado de acordo com as determinações da FIFA e deste CONTRATO, caracterizado pelas plantas, mapas e desenhos contidos no Anexo II a este CONTRATO;

(xxiii) EVENTO: significa todo e qualquer evento desportivo, cultural ou de outra natureza que demande o uso do ESTÁDIO;

(xxiv) EVENTO DE FUTEBOL: toda e qualquer partida de futebol realizada no ESTÁDIO, organizada por qualquer federação ou agremiação competente, seja parte do calendário oficial de competições, seja qualquer outra partida realizada no ESTÁDIO;

(xxv) FATO DA ADMINISTRAÇÃO: modificações político-administrativas do PODER CONCEDENTE que diretamente afetem de maneira insuportável as atividades compreendidas neste CONTRATO;

(xxvi) FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda FINANCIAMENTO à CONCESSIONÁRIA para a realização das OBRAS e prestação dos SERVIÇOS, e/ou qualquer agente fiduciário ou representante agindo em nome dos mesmos;

(xxvii) FINANCIAMENTO: significa cada um dos financiamentos de longo prazo, na forma de dívida, concedidos à CONCESSIONÁRIA para financiamento das suas obrigações no âmbito do presente CONTRATO;

(xxviii) FINANCIAMENTO DO BNDES: significa o financiamento concedido pelo Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social ao PODER CONCEDENTE, com vistas a viabilizar financeiramente a execução do PROJETO;

(xxix) FORÇA MAIOR: significa um fato, extraordinário e imprevisível (ou previsível, porém cujos efeitos não se pode evitar), resultante de situações independentes da vontade humana. Inclui nomeadamente, sem qualquer limitação à generalidade do conceito contido no artigo 393 e parágrafo único do Código Civil Brasileiro, epidemias, radiações atômicas, fogo, raio, explosões, graves inundações, ciclones, tremores de terra, eventos metereológicos excepcionais e imprevisíveis, catástrofes consideradas calamidades públicas e quaisquer outros cataclismos

naturais, que diretamente afetem de maneira insuportável as atividades compreendidas no CONTRATO;

(xxx) GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL: significa a garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações da CONCESSIONÁRIA previstas no presente CONTRATO prestada pela CONCESSIONÁRIA em favor do PODER CONCEDENTE nos termos da Cláusula 21 abaixo.

(xxxi) GARANTIA DO PODER CONCEDENTE: significa a garantia instituída por meio de mecanismo de vinculação e cessão, em caráter irrevogável e irretratável por todo o prazo da CONCESSÃO, dos recursos advindos do FINANCIAMENTO DO BNDES em favor da CONCESSIONÁRIA, nos termos do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, ou pelo depósito na Conta Vinculada de recursos bastantes do Tesouro do Estado, complementada pela CONTA GARANTIA;

(xxxii) ÍNDICES DE DESEMPENHO: significa o conjunto de índices considerados como parâmetros para aferimento do cumprimento pela CONCESSIONÁRIA de suas obrigações previstas no CONTRATO (índices operacionais e índices técnicos), nos termos da Cláusula 17 e do ANEXO VII;

(xxxiii) INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE PRIMEIRA LINHA: significa uma instituição financeira de primeira linha devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou órgão estrangeiro análogo que tenha patrimônio líquido de, no mínimo, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), conforme comprovado por meio da apresentação das últimas demonstrações financeiras disponíveis devidamente publicadas;

(xxxiv) INTERVENIENTE: significa a SEINFRA/DER, órgão da administração pública estadual que participa do CONTRATO com o intuito de assumir obrigações em nome próprio;

(xxxv) OBRA: significa a mobilização, a construção propriamente dita, a execução de serviços de engenharia e de apoio e o fornecimento dos equipamentos e materiais necessários à consecução do PROJETO;

(xxxvi) PARTES: significa uma referência coletiva ao PODER CONCEDENTE, ao INTERVENIENTE, à CONCESSIONÁRIA e aos CONTROLADORES;

(xxxvii) PLANO DE NEGÓCIO: significa o plano de negócio da CONCESSIONÁRIA elaborado pelo prazo do CONTRATO, que contempla o conjunto de análises econômico-financeiras de todos os elementos financeiros relativos à execução deste CONTRATO, assim como declarações sobre sua viabilidade e adequação, o qual é parte integrante da PROPOSTA FINANCEIRA;

(xxxviii) PODER CONCEDENTE: significa o Estado do Ceará, representado pela Secretaria do Esporte do Estado;

(xxxix) PROJETO: significa a (i) REFORMA, ampliação, adequação, operação e manutenção do ESTÁDIO, incluindo a construção do EDIFÍCIO CENTRAL, (ii) construção, operação e manutenção de ESTACIONAMENTO, em cada uma de suas etapas, conforme descritas neste CONTRATO, e (iii) construção e manutenção da SECRETARIA, durante a vigência do presente CONTRATO;

(xl) PROJETO BÁSICO: significa o conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar o objeto do CONTRATO, nos termos do artigo 6º, inciso IX, da Lei nº. 8.666/93, conforme Anexo II-A;

(xli) PROJETOS EXECUTIVOS: significa o conjunto detalhado de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar o objeto do CONTRATO, nos termos do artigo 6º, inciso X, da Lei nº. 8.666/93;

(xlii) PROPOSTA FINANCEIRA: significa proposta oferecida pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do EDITAL que serviu de base para a outorga do presente CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, a qual é incorporada ao presente CONTRATO na forma do ANEXO IV;

(xliii) PROPOSTA TÉCNICA: significa a proposta técnica apresentada pela CONCESSIONÁRIA nos termos do EDITAL, que contempla a metodologia e as especificações da realização das OBRAS e prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, a qual é incorporada ao presente CONTRATO na forma do ANEXO V;

(xliv) PROPOSTAS: significa uma referência conjunta à PROPOSTA FINANCEIRA e à PROPOSTA TÉCNICA;

(xlv) REFORMA: intervenções que envolvam a realização de, cumulativamente, recuperação de estrutura de concreto armado, construção de novas arquibancadas e remodelação das instalações elétricas e hidrossanitárias;

(xlvi) REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA: significa a remuneração total a que a CONCESSIONÁRIA fará jus pelo desempenho de suas obrigações nos termos deste CONTRATO, que será composta pela somatória da REMUNERAÇÃO FIXA, cujos valores são estabelecidos neste instrumento, e da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, cujo valor será determinado de acordo com a PROPOSTA FINANCEIRA;

(xlvii) REMUNERAÇÃO FIXA: significa a remuneração à qual a CONCESSIONÁRIA faz jus em razão da execução das OBRAS, paga pelo PODER CONCEDENTE nos termos deste CONTRATO;

(xlviii) SECRETARIA: significa o edifício-sede da Secretaria do Esporte do Estado do Ceará, a ser construído e mantido pela CONCESSIONÁRIA

nos termos deste CONTRATO, com área mínima de 3.000 m2 (três mil metros quadrados);

(xlix) SEINFRA/DER: Secretaria da Infraestrutura do Estado do Ceará, órgão da administração pública estadual que atuará como INTERVENIENTE neste instrumento, sendo o órgão responsável pela fiscalização das OBRAS.

(l) SERVIÇOS: significa o conjunto de atividades necessárias para operar e manter as infra-estruturas envolvidas no PROJETO, de forma a assegurar a constante disponibilidade para a utilização designada por terceiros;

(li) SUBCONTRATAÇÃO: significa a possibilidade de a CONCESSIONÁRIA contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao serviço concedido, bem como a implementação de projetos associados;

(lii) TAXA INTERNA DE RETORNO (TIR): taxa interna de retorno para os acionistas, em termos anuais nominais, para todo o prazo da CONCESSÃO, definido como a TIR nominal dos fundos disponibilizados pelos acionistas e do cash-flow distribuído aos acionistas (designadamente sob a forma de juros e reembolso de prestações acessórias ou outros empréstimos subordinados de acionistas, dividendos pagos ou reservas distribuídas), a preços correntes, durante todo o período da CONCESSÃO;

(liii) VALOR DO CONTRATO: tem o significado atribuído na Cláusula 12.1.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO

2.1. Constitui o objeto do presente CONTRATO a realização do PROJETO, na modalidade de concessão administrativa, em conformidade com as especificações contidas no ANEXO II a este CONTRATO.

CLÁUSULA TERCEIRA - DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

3.1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os documentos relacionados a seguir:

3.1.1. Documentos integrantes do EDITAL e a ele relacionados – ANEXO I;

3.1.2. Especificações técnicas do PROJETO, que incluem o Caderno de Encargos editado pela FIFA e o PROJETO BÁSICO – XXXXX XX;

3.1.3. CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – XXXXX XXX;

3.1.4. PROPOSTA FINANCEIRA – XXXXX XX;

3.1.5. PROPOSTA TÉCNICA – XXXXX X;

3.1.6. Instrumento de Constituição da CONCESSIONÁRIA, devidamente registrado na JUCEC e com inscrição no CNPJ – ANEXO VI; e

3.1.7. ÍNDICES DE DESEMPENHO – ANEXO VII.

3.2. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do CONTRATO deverão ser consideradas em primeiro lugar as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que tenham maior relevância na matéria em causa.

3.2.1. No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE.

3.2.2. No caso de divergência entre ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente.

CLÁUSULA QUARTA – VIGÊNCIA E PRAZOS

4.1. A vigência do CONTRATO será de 96 (noventa e seis) meses, contados a partir da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA.

4.2. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo máximo até 30 de abril de 2013 para concluir a totalidade das OBRAS relativas ao PROJETO, ressalvados os eventos de CASO FORTUITO, de FORÇA MAIOR ou FATO DA ADMINISTRAÇÃO, que acarretarão a extensão proporcional dos prazos previstos neste CONTRATO, sem prejuízo da possibilidade recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

5.1. As PARTES comprometem-se reciprocamente a cooperar e a prestar o auxílio que razoavelmente Ihes possa ser exigido para o bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO em especial a atuação do PODER CONCEDENTE junto a órgãos públicos para solicitar prioridade na expedição de licenças e autorizações para a CONCESSIONÁRIA.

5.2. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para a reversão da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade da prestação do seu OBJETO, bem como propiciar condições para a realização de pagamentos de eventuais indenizações.

CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

6.1. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, à suas PROPOSTAS e à legislação e regulamentação brasileira, no tangente à execução do PROJETO e à exploração da CONCESSÃO.

6.1.1. Na execução das OBRAS, a CONCESSIONÁRIA deverá obedecer, rigorosamente, ao marco final fixado no cronograma constante do ANEXO II.

6.2. A CONCESSIONÁRIA deverá manter, durante a execução do CONTRATO, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas nos termos do EDITAL, conforme necessárias para o desempenho das funções aqui previstas e para realização do PROJETO.

6.3. Sem prejuízo das disposições das cláusulas e ANEXOS deste CONTRATO, e em cumprimento às suas obrigações contratuais, além das decorrentes de Lei e de normas regulamentares, constituem encargos específicos da CONCESSIONÁRIA:

a) elaborar os PROJETOS EXECUTIVOS para a realização das intervenções no ESTÁDIO e preparação dos demais elementos do PROJETO, conforme determinações do PODER CONCEDENTE e exigências da FIFA;

b) reformar, renovar, adequar e operar o ESTÁDIO com vistas ao recebimento de jogos da Copa do Mundo de 2014, conforme determinações da FIFA, incluindo, sem limitação, a construção do EDIFÍCIO CENTRAL;

c) construir, operar e manter o ESTACIONAMENTO e construir e manter a SECRETARIA;

d) manter o ESTÁDIO, os ESTACIONAMENTOS e a SECRETARIA em condições para o funcionamento durante toda a vigência do CONTRATO, considerando-se adequado aquelas que atendem integralmente aos indicadores de desempenho fixados neste CONTRATO, contratando, para tanto, todos os serviços e prestações considerados necessários, incluindo, sem limitação, aqueles previstos no ANEXO VII;

e) manter as infra-estruturas do ESTÁDIO, do ESTACIONAMENTO e da SECRETARIA em conformidade com os parâmetros constantes dos ÍNDICES DE DESEMPENHO, incluídos no ANEXO VII; e

f) controlar e manter a agenda de EVENTOS, incluindo os EVENTOS DE FUTEBOL, a serem realizados no ESTÁDIO, celebrando todos os instrumentos para tanto necessários, em conformidade com o disposto nos ÍNDICES DE DESEMPENHO.

6.4. Com a finalidade de cumprir suas obrigações previstas neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à implementação do objeto do presente CONTRATO.

6.4.1. A CONCESSIONÁRIA envidará seus melhores esforços na obtenção dos recursos financeiros necessários à execução do PROJETO de acordo com as melhores condições possíveis em face da situação de mercado vigente na DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, da forma que melhor convier, sem qualquer participação ou ingerência do PODER CONCEDENTE, exceto no que concerne à constituição de garantias e prestação de informações aos FINANCIADORES, na forma deste CONTRATO.

6.5. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado de todos os detalhes do PROJETO, de acordo com as conveniências deste, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após a consulta, bem como elaborar Relatórios Técnicos com periodicidade semestral.

6.6. A CONCESSIONÁRIA deverá permitir a fiscalização do PODER CONCEDENTE, INTERVENIENTE ou prepostos autorizados, em qualquer época, o acesso às OBRAS, aos equipamentos e às instalações integrantes do PROJETO, bem como a seus registros contábeis, designando quando necessário um técnico de nível superior para acompanhar tais visitas.

6.7. A CONCESSIONÁRIA deverá manter em dia o inventário e o registro dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO e zelar pela integridade de tais bens vinculados;

6.8. A CONCESSIONÁRIA responsabilizar-se-á pela obtenção das licenças e autorizações necessárias ao regular desenvolvimento de suas atividades perante os órgãos competentes, excetuada a licença prévia e licença de instalação e incluindo, sem limitação, as autoridades municipais e federais, arcando com todas as despesas relacionadas à implementação das providências determinadas por referidos órgãos.

6.9. A CONCESSIONÁRIA responsabilizar-se-á pela contratação de entidade certificadora de Qualidade Ambiental reconhecida internacionalmente e/ou acreditada pelo Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial – INMETRO, com vistas à obtenção de certificação para a OBRA, arcando com todas as despesas relacionadas à contratação, que deverá ser entregue ao PODER CONCEDENTE, visando o encaminhamento à FIFA e ao BNDES nos seguintes prazos máximos:

6.9.1. No prazo de até 20 (vinte) meses, contados após a DATA DO INÍCIO DA EFICÁCIA, a validação do projeto elaborado para a reforma e adequação do ESTÁDIO;

6.9.2. No prazo de até 10 (dez) meses contado da data da entrada em operação do ESTÁDIO, a certificação emitida para o empreendimento.

6.10. A CONCESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução do objeto da CONCESSÃO, excetuados unicamente aqueles em que o contrário resulte expressamente deste CONTRATO.

6.11. A CONCESSIONÁRIA deverá executar o objeto do CONTRATO durante todo o prazo da CONCESSÃO, obedecidos os prazos e condições técnicas apresentados nos PROJETOS EXECUTIVOS, aprovados pelo PODER CONCEDENTE.

6.12. A CONCESSIONÁRIA responsabilizar-se-á pelos danos que causar ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros por si, seus representantes ou SUBCONTRATADOS, na execução do objeto contratado, isentando o PODER CONCEDENTE de quaisquer perdas, inclusive de qualquer infração quanto ao direito de uso de materiais ou processos de construção, protegidos por marcas ou patentes.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DOS CONTROLADORES

7.1. Os CONTROLADORES deverão realizar as contribuições de capital necessárias na CONCESSIONÁRIA para possibilitar o cumprimento de suas obrigações, conforme o PLANO DE NEGÓCIO e a PROPOSTA FINANCEIRA.

7.1.1. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado dentro de 29 (vinte e nove) meses após a DATA DE ASSINATURA, na medida em que sejam realizados os investimentos no PROJETO, conforme cronograma das OBRAS.

7.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 18, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA e/ou da CONCESSÃO dependerá de prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

8.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas, neste CONTRATO e seus ANEXOS ou na legislação aplicável, obriga-se a:

a) efetuar, nos prazos estabelecidos neste CONTRATO, os pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e da REMUNERAÇÃO FIXA devidas à CONCESSIONÁRIA, nos termos da Cláusula 13;

b) manter, durante todo o período de vigência do CONTRATO, a GARANTIA DO PODER CONCEDENTE, bem como o CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em pleno vigor e eficácia;

c) anuir com a constituição de garantias pela CONCESSIONÁRIA, conforme necessário para a captação dos recursos, incluindo a anuência para transferência do controle da CONCESSIONÁRIA aos FINANCIADORES e a assunção da obrigação de constituir empenhos de despesa e de realizar os pagamentos devidos em caso de término antecipado do CONTRATO diretamente em favor dos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA (artigo 5º, § 2º, da Lei nº. 11.079/04);

d) garantir o livre acesso da CONCESSIONÁRIA ao ESTÁDIO, ao ESTACIONAMENTO e à SECRETARIA para a realização das OBRAS que constituem obrigações da CONCESSIONÁRIA nas seguintes datas:

(i) para a realização das OBRAS previstas na ETAPA 1, na data da assinatura do CONTRATO;

(ii) para a realização das OBRAS previstas nas demais ETAPAS, na data máxima de 31 de março de 2011, data em que o ESTÁDIO deverá ser fechado ao público.

e) fornecer, quando previsto, em tempo hábil, elementos suficientes e necessários à execução do CONTRATO e colocar a disposição, sem ônus para a CONCESSIONÁRIA, documentação necessária pertinente e de interesse à execução do CONTRATO;

f) fornecer, a suas expensas, durante todo o período de vigência do CONTRATO, a infra-estrutura de serviços públicos básica necessária para a operação a manutenção do ESTÁDIO, ESTACIONAMENTO e SECRETARIA, incluindo, sem limitação, as infra-estruturas de ligação de energia elétrica, fornecimento de água, esgotamento sanitário e energia elétrica, de acordo com as demandas estabelecidas nos PROJETOS EXECUTIVOS;

g) obter a licença prévia antes da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, para que a CONCESSIONÁRIA possa dar início às OBRAS; e a licença de instalação do ESTÁDIO em prazo que não comprometa a execução das ETAPAS definidas na cláusula 13.3 deste CONTRATO;

h) aprovar os planos, estudos e os PROJETOS EXECUTIVOS a serem implantados ou modificados, bem como os pareceres e relatórios emitidos por empresas independentes, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da respectiva entrega ao PODER CONCEDENTE;

i) responsabilizar-se, exclusiva e diretamente, por despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais, decorrentes de atos ou fatos anteriores à CONCESSÃO, isto é, da DATA DE ASSINATURA, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DE ASSINATURA, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE;

j) rescindir todos os contratos existentes que versem sobre a prestação de serviços e realização de obras no ESTÁDIO; e

m) providenciar e arcar com todas as despesas relacionadas à montagem, à operação e à manutenção de instalações provisórias exigidas pela FIFA ou por outra entidade para partidas da Copa do Mundo ou de outras competições internacionais ou de outros EVENTOS, na medida em que tais despesas não sejam arcadas pelo respectivo organizador do EVENTO.

8.2. Incumbe ao PODER CONCEDENTE e ao INTERVENIENTE, acompanhar e fiscalizar o fiel cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações financeiras prestadas pela CONCESSIONÁRIA por intermédio de avaliação semestral do seu desempenho.

8.2.1. A fiscalização referida nesta Cláusula 8.2. não gera qualquer responsabilidade ao PODER CONCEDENTE e ao INTERVENIENTE, sendo certo que o cumprimento de obrigações de natureza contábil, econômica e financeira por parte da CONCESSIONÁRIA é de exclusiva responsabilidade desta.

8.2.2. A fiscalização referida nesta Cláusula 8.2 não representará qualquer ônus financeiro à CONCESSIONÁRIA, sendo o PODER CONCEDENTE exclusivamente responsável por qualquer despesa relacionada a referida fiscalização.

8.3. O PODER CONCEDENTE deverá responsabilizar-se por danos ou ônus pré- existentes nas áreas disponibilizadas à CONCESSIONÁRIA para a consecução do PROJETO.

8.4. O PODER CONCEDENTE responsabilizar-se-á por quaisquer ônus decorrentes da não implementação do objeto deste CONTRATO, ocasionada por fatos comprovadamente imputáveis exclusivamente ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA NONA - DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

9.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito:

9.1.1. a receber a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e a REMUNERAÇÃO FIXA devidas na forma do presente CONTRATO;

9.1.2. a receber todas as receitas líquidas oriundas da utilização do ESTÁDIO para a realização de EVENTOS DE FUTEBOL, que serão compartilhadas com o PODER CONCEDENTE, por meio de redução proporcional do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL.

9.1.3. a receber parte dos ganhos das receitas acessórias e complementares, bem como as provenientes de projetos associados, se aplicável e sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1.1;

9.1.4. à manutenção do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO sempre que houver alteração das condições originalmente pactuadas e conforme a alocação de riscos prevista no CONTRATO;

9.1.5. a ter, durante todo o período de vigência do CONTRATO, livre acesso às áreas do PROJETO para a realização do objeto do CONTRATO;

9.1.6. a prestar os SERVIÇOS contratados com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, desde que tal liberdade não contrarie os princípios e regras aplicáveis à Administração Pública;

9.1.7. a oferecer bens e direitos emergentes da CONCESSÃO em garantia nos FINANCIAMENTOS obtidos para a consecução do objeto do CONTRATO,

conforme previsto na Cláusula 22.1, além de outras garantias que venham a ser exigidas pelos FINANCIADORES, ressalvado, no entanto, que a execução de tais garantias não poderá causar interrupção do objeto do CONTRATO;

9.1.8. a subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do PROJETO, bem como a implementar projetos associados.

CLÁUSULA DÉCIMA - DIREITOS DO PODER CONCEDENTE

10.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito:

10.1.1. a receber mediante a redução proporcional no valor da CONTRAPRESTAÇÃO, o valor referente a 50% (cinqüenta por cento) dos ganhos da CONCESSIONÁRIA decorrentes da exploração de receitas acessórias e complementares, bem como as provenientes de projetos associados, durante o prazo de vigência da CONCESSÃO;

10.1.2. a ter o ESTÁDIO à disposição para a realização de EVENTOS DE FUTEBOL, desde que não sejam contrários à finalidade da respectiva infra- estrutura, limitados a 60 (sessenta) EVENTOS DE FUTEBOL por ano, conforme determinado pelo PODER CONCEDENTE de acordo com os ÍNDICES DE DESEMPENHO, bem como a outros EVENTOS, os quais serão remunerados de acordo com o disposto no ANEXO VII;

10.1.3. a ter as demais infra-estruturas do PROJETO a todo tempo disponíveis para sua destinação às suas respectivas finalidades;

10.1.4. a intervir na prestação dos SERVIÇOS, retomá-los e extinguir a CONCESSÃO, nos casos e nas condições previstas no CONTRATO e na legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR

11.1. Fica excluída a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pelo inadimplemento total ou parcial de qualquer obrigação assumida no CONTRATO, ou em qualquer de seus ANEXOS, nas hipóteses de eventos de CASO FORTUITO, de FORÇA MAIOR ou de FATO DA ADMINISTRAÇÃO, nos termos do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

11.1.1 A exoneração de responsabilidade nas hipóteses de CASO XXXXXXXX, FORÇA MAIOR ou FATO DA ADMINISTRAÇÃO somente será admitida mediante solicitação escrita da CONCESSIONÁRIA, devidamente fundamentada e comprovada, entregue ao PODER CONCEDENTE no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência do evento, cabendo ao PODER CONCEDENTE manifestar, de forma fundamentada, a sua recusa ou aceitação.

11.1.2. Para os fins do presente CONTRATO, qualquer tumulto ou desordem ocorrido em um EVENTO, incluindo, sem limitação, atos de vandalismo e depredação realizados por torcidas de futebol ou outro público participante de um EVENTO, que venha a danificar as infra-estruturas do PROJETO, será considerado, entre outros, uma hipótese de FORÇA MAIOR e ensejará a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO, além da exclusão de culpabilidade da CONCESSIONÁRIA, desde que não originado por ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – VALOR DO CONTRATO

12.1. O valor do presente CONTRATO é de R$ 518.606.000,00 (quinhentos e dezoito milhões, seiscentos e seis mil reais), na data da celebração deste instrumento, calculado com base na totalidade dos investimentos previstos pela CONCESSIONÁRIA em seu PLANO DE NEGÓCIO e na PROPOSTA FINANCEIRA para execução do PROJETO.

12.2. O valor deste CONTRATO poderá sofrer alterações, nos termos nele previstos.

12.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.4, o valor deste CONTRATO não inclui reajustamentos de preços.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – REMUNERAÇÃO, PAGAMENTOS E GARANTIA DO PODER CONCEDENTE

13.1. O PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA, pela execução do PROJETO deste CONTRATO, a REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula.

13.2. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL a ser paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, conforme indicado pela CONCESSIONÁRIA na PROPOSTA FINANCEIRA, é representado pela quantia de R$ 407.000,00 (quatrocentos e sete mil reais), em pecúnia, válido para o período contratual, que remunera a CONCESSIONÁRIA segundo um prazo compatível com os SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA.

13.2.1. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL será devida imediatamente a partir da assunção, pela CONCESSIONÁRIA, da operação e manutenção do ESTÁDIO, sendo devida durante toda a vigência deste CONTRATO, de forma proporcional à disponibilidade do ESTÁDIO, do EDIFÍCIO CENTRAL, de cada etapa do ESTACIONAMENTO e da SECRETARIA, conforme atividades descritas no ANEXO VII, a partir da conclusão das respectivas OBRAS.

13.2.2. A CONCESSIONÁRIA fará jus às seguintes parcelas da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL:

a) 15% (quinze por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL pelos SERVIÇOS prestados entre a data de assunção pela CONCESSIONÁRIA dos SERVIÇOS até a conclusão da Etapa 1 mencionada na Cláusula 13.3;

b) 25% (vinte e cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL pelos SERVIÇOS prestados entre a data de conclusão da Etapa 1 e a data de conclusão da Etapa 2 mencionadas na Cláusula 13.3;

c) 45% (quarenta e cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL pelos SERVIÇOS prestados entre a data de conclusão da Etapa 2 e a data de conclusão da Etapa 3 mencionadas na Cláusula 13.3;

d) 75% (setenta e cinco por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL pelos SERVIÇOS prestados entre a data de conclusão da Etapa 3 e a data de conclusão da Etapa 4 mencionadas na Cláusula 13.3

e) 100% (cem por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL pelos SERVIÇOS prestados a partir da conclusão da Etapa 4 mencionada na Cláusula 13.3.

13.2.3. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL será composta por uma parcela fixa no valor equivalente a 62% (sessenta e dois por cento) de seu valor total, que será referente à remuneração pelos investimentos realizados, e por uma parcela variável no valor equivalente a 38% (trinta e oito por cento) de seu valor total, que será referente à operação do PROJETO, sendo que esta última poderá ser reduzida em função de falhas de performance da CONCESSIONÁRIA, segundo critérios e mecanismos previstos nos ÍNDICES DE DESEMPENHO.

13.2.4. Para a avaliação da performance da CONCESSIONÁRIA serão empregados critérios relacionados à possibilidade de utilização do espaço físico, bem como à qualidade da infra-estrutura posta à disposição dos usuários, em conformidade com os ÍNDICES DE DESEMPENHO.

13.3. A REMUNERAÇÃO FIXA será devida à CONCESSIONÁRIA na proporção dos investimentos realizados com relação à infra-estrutura concluída, mesmo que parcial, e disponível para utilização, conforme previsto no ANEXO II, a partir da conclusão das seguintes etapas, as quais serão notificadas ao PODER CONCEDENTE para fins de

vistoria e emissão dos respectivos termos de aceitação provisória, nos seguintes valores:

a) ETAPA 1, a ser concluída dentro de até 9 (nove) meses contados da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, compreendendo a (i) conclusão, disponibilização e início da operação do edifício-sede da SECRETARIA, e (ii) conclusão, disponibilização e início da operação da primeira etapa do ESTACIONAMENTO COBERTO 01: remuneração correspondente à parcela de R$ 102.000.000,00 (cento e dois milhões de reais), a ser paga dentro de até 30 (trinta) dias contados do início da operação das respectivas infra-estruturas;

b) ETAPA 2, a ser concluída dentro de até 16 (dezesseis) meses contados da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, compreendendo a conclusão, disponibilização e início da operação da segunda etapa do ESTACIONAMENTO COBERTO 2: remuneração correspondente à parcela de R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), a ser paga dentro de até 30 (trinta) dias contados do início da operação das respectivas infra-estruturas;

c) ETAPA 3, a ser concluída dentro de até 22 (vinte e dois) meses contados da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, compreendendo a conclusão, a disponibilização e o início da operação da do EDIFÍCIO CENTRAL: remuneração correspondente à parcela de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), a ser paga dentro de até 30 (trinta) dias contados do início da operação das respectivas infra-estruturas; e

c) ETAPA 4, a ser concluída dentro de até 29 (vinte e nove) meses contados da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, compreendendo a conclusão, disponibilização e início da operação da totalidade do ESTÁDIO: remuneração correspondente à parcela de R$ 154.940.599,15 (cento e cinqüenta e quatro milhões, novecentos e quarenta mil, quinhentos e noventa e nove reais e quinze centavos), a ser paga dentro de até 30 (trinta) dias contados do início da operação das respectivas infra-estruturas.

13.4. Os valores da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e da REMUNERAÇÃO FIXA serão corrigidos anualmente a partir da data de apresentação da PROPOSTA FINANCEIRA da seguinte forma: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) da correção conforme a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, e (ii) 15% (quinze por cento) da correção conforme variação dos salários dos profissionais de asseio e conservação, locação e administração de imóveis, condomínios e limpeza pública do Estado do Ceará, nos termos de Convenção Coletiva de Trabalho firmada anualmente pelo respectivo sindicato. Em ambos os casos os índices serão considerados conforme apurados no mês imediatamente anterior ao da aplicação do reajuste, sendo diretamente aplicável sem a necessidade de qualquer forma de homologação pelo PODER CONCEDENTE na forma do § 1º do artigo 5º da Lei nº. 11.079/04.

13.4.1. Na hipótese de a legislação aplicável vir a permitir o reajuste de preços com periodicidade inferior a 1 (um) ano, tal permissão deverá ser ipso facto aplicada a este CONTRATO, de forma que a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e a REMUNERAÇÃO FIXA sejam reajustadas com a periodicidade mínima permitida pela legislação aplicável.

13.5. O recebimento dos valores referentes à REMUNERAÇÃO FIXA ficarão condicionados ao recebimento das OBRAS referentes a cada ETAPA pela INTERVENIENTE, através da emissão dos respectivos termos de aceitação provisória.

13.6. Como garantia do integral e pontual pagamento de todos os valores devidos à CONCESSIONÁRIA a título de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e REMUNERAÇÃO FIXA, o PODER CONCEDENTE deverá constituir a GARANTIA DO PODER CONCEDENTE, por meio da celebração do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e da constituição da CONTA GARANTIA.

13.7. A GARANTIA DO PODER CONCEDENTE, o CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e a CONTA GARANTIA deverão permanecer em pleno vigor e eficácia durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO.

13.8. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e a REMUNERAÇÃO FIXA poderão, caso assim seja demandado pelos FINANCIADORES, ser pagas pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos FINANCIADORES, nos termos do inciso II do § 2º do artigo 5º da Lei nº. 11.079/04, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

13.9. Ocorrendo subcontratação, as SUBCONTRATADAS deverão estar cientes de que os pagamentos pelo PODER CONCEDENTE dos SERVIÇOS executados serão sempre feitos, exclusivamente, à CONCESSIONÁRIA, ou ao FINANCIADOR nos casos previstos neste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DAS RECEITAS ACESSÓRIAS E COMPLEMENTARES

14.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de receitas complementares, acessórias ou de projetos associados nas áreas integrantes da CONCESSÃO, utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade previstos nas normas e procedimentos integrantes do EDITAL que precedeu o presente contrato e não ofenda aos princípios e regras aplicáveis à Administração Pública.

14.2. O valor equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do benefício advindo das receitas líquidas complementares ou acessórias, bem como as provenientes de projetos associados que a CONCESSIONÁRIA pretenda implementar conforme sua PROPOSTA FINANCEIRA e ciência do PODER CONCEDENTE, será compartilhado com o PODER CONCEDENTE, por meio de redução proporcional do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL.

14.3. São consideradas receitas complementares e acessórias ou de projetos associados, entre outras:

a) receitas oriundas da comercialização de espaços publicitários do ESTÁDIO, dos ESTACIONAMENTOS e de demais empreendimentos sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA; e

b) receitas oriundas da participação nas receitas obtidas com a utilização do ESTÁDIO em EVENTOS, conforme acordado com o PODER CONCEDENTE de acordo com o disposto no ANEXO VII.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

15.1. Sempre que forem atendidas as condições do CONTRATO considera-se mantido seu EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

15.2. O reajustamento do valor das parcelas da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e da REMUNERAÇÃO FIXA devidas à CONCESSIONÁRIA, visando a preservar o seu valor, será anual e automático, e terá como base o disposto na Cláusula 13.

15.3. Variações de custos decorrentes das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA em relação à PROPOSTA FINANCEIRA apresentada na licitação não serão consideradas para efeito do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, sendo considerado risco exclusivo da CONCESSIONÁRIA sua correta avaliação, exceção feita aos comandos do inciso II, alínea d, do artigo 65 da Lei nº. 8.666/93.

15.3.1. A determinação das receitas e dos custos apresentados pela CONCESSIONÁRIA em sua PROPOSTA FINANCEIRA e respectivo PLANO DE NEGÓCIO, bem como as variações decorrentes das obrigações assumidas, são de sua exclusiva responsabilidade, sendo que eventuais erros ou omissões não serão considerados para efeito de EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO, constituindo risco exclusivo da CONCESSIONÁRIA a avaliação de tais aspectos.

15.4. As PARTES terão direito à recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO do CONTRATO quando este for afetado nos casos enumerados nos subitens a seguir, não se constituindo em lista exaustiva:

a) Modificação unilateral do CONTRATO imposta pelo PODER CONCEDENTE, desde que, como resultado direto dessa modificação, configure-se álea econômica extraordinária e extracontratual, incluindo as de natureza tributária não suportável pelas partes.

b) Alterações legais de caráter específico incluindo as de natureza tributária, que tenham impacto direto sobre os custos e/ou receitas, para mais ou para menos, da execução do PROJETO da CONCESSÃO, aí incluídas, sem limitação, as previstas na legislação que institui o Regime Especial de Tributação para construção, ampliação, reforma ou modernização de estádios de futebol - RECOM.

c) Alterações no PROJETO, no preço dos materiais, ou no custo de execução da OBRA decorrentes exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências da entidade certificadora de Qualidade Ambiental, desde que, como resultado direto dessa modificação, configure-se álea econômica extraordinária e extracontratual, não suportável pela CONCESSIONÁRIA.

c) Por motivo de CASO FORTUITO, de FORÇA MAIOR ou de FATO DA ADMINISTRAÇÃO, não originado de ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA.

d) Alterações nas diretrizes emitidas pelo PODER CONCEDENTE com relação à forma de execução do presente CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – PROCEDIMENTO PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

16.1. O pedido de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE.

16.2. Quando o pedido de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverão ser obedecidos os seguintes procedimentos:

a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico e outros documentos que demonstrem o cabimento do pleito, comprovando o impacto da ocorrência no PLANO DE NEGÓCIO;

b) a critério do PODER CONCEDENTE, poderá ser realizada auditoria independente pertinente ao pleito, por intermédio de empresa especializada e com elevada capacidade técnica reconhecida publicamente para constatação da situação definida por acordo entre as PARTES, devendo tal empresa especializada ser contratada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da apresentação do respectivo pleito pela CONCESSIONÁRIA;

c) todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido referido na alínea a) supra correrão por conta da CONCESSIONÁRIA.

16.3. O procedimento de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA, acompanhada de cópia dos laudos e estudos pertinentes, sendo, então, conferido prazo de 45 (quarenta e cinco) dias à CONCESSIONÁRIA para que esta se manifeste acerca da proposta, aceitando-a ou rejeitando-a.

16.4. O procedimento de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 90 (noventa) dias contados do primeiro dia útil seguinte à data de recebimento da manifestação da contraparte da solicitação de reequilíbrio, ressalvada a hipótese, devidamente justificada, em que seja necessária a prorrogação para complementação da instrução.

16.5. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO terá efeito retroativo à data do fato ou ato que a tenha gerado.

16.6. Caberá às PARTES, de comum acordo, o estabelecimento da forma pela qual será implementada a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, buscando sempre assegurar a continuidade da implantação do objeto contratado.

16.7. Sempre que for efetuada a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO do CONTRATO, o PLANO DE NEGÓCIO será alterado para refletir a situação resultante da recomposição.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - PERFORMANCE DA CONCESSIONÁRIA

17.1. A avaliação de desempenho, conforme ÍNDICES DE DESEMPENHO constantes do ANEXO VII, é o instrumento de avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO e será utilizado para determinar os eventuais reduções da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL da CONCESSIONÁRIA.

17.1.1 Os ÍNDICES DE DESEMPENHO servirão de base para o PODER CONCEDENTE:

a) monitorar o desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO, verificando o cumprimento do desempenho operacional e das estipulações contratuais estabelecidas no CONTRATO; e

b) calcular o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL da CONCESSIONÁRIA, em função do desempenho relativamente aos limites estabelecidos, conforme critérios estabelecidos no ANEXO VII.

17.2. A avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do OBJETO do CONTRATO, que tem por base os indicadores previstos no ANEXO VII, será feita conforme a periodicidade do item a ser avaliado.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA

18.1. Sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, a transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA e/ou da CONCESSÃO, mesmo que indiretamente por meio de CONTROLADORAS, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

18.2. Para fins de obtenção da anuência de que trata a subcláusula anterior, o pretendente deverá:

a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do PROJETO, quando da transferência; e

b) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO em vigor.

18.3. No caso de transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA para empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico do CONTROLADOR, sem que haja alteração do controle indireto da CONCESSIONÁRIA, poderá a anuência prevista na Cláusula 18.1 ser posterior à transferência, desde que haja prévia comunicação ao PODER CONCEDENTE.

18.4. Para os fins do disposto neste item 18.1, deverão ser submetidos à prévia aprovação do PODER CONCEDENTE todos os acordos de acionistas ou instrumentos semelhantes que venham a ser celebrados para disciplinar o direito de voto e a transferência de ações da CONCESSIONÁRIA, bem como seus respectivos aditamentos.

18.5. O PODER CONCEDENTE autoriza desde já a transferência temporária e limitada ao prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses do controle da CONCESSIONÁRIA para os FINANCIADORES, visando a promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS e implementação do PROJETO, de acordo com termos e condições livremente

pactuados entre a CONCESSIONÁRIA e referidos FINANCIADORES, observada a legislação aplicável.

18.5.1. Na hipótese prevista na subcláusula 18.5, deverão os FINANCIADORES, imediatamente após a assunção do controle da CONCESSIONÁRIA comprovar ao PODER CONCEDENTE que atendem às exigências de regularidade jurídica e fiscal, dispensando-se os requisitos de capacidade técnica e econômica.

18.5.2 A assunção do controle autorizada na forma da subcláusula 18.5 não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e dos CONTROLADORES ante o PODER CONCEDENTE.

18.5.3. Encerrado o prazo previsto na subcláusula 18.5, deverão os FINANCIADORES devolver o controle da CONCESSIONÁRIA aos CONTROLADORES ou transferi-lo após a devida reestruturação para terceiro devidamente qualificado para o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO e que deverá ser prévia e expressamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE, em conformidade com o disposto nas subcláusulas 18.1 e 18.2.

18.6. Independe de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, mas requerendo posterior notificação, a alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA que não implique em alteração do controle acionário, bem como as transferências entre os CONTROLADORES de ações representativas do capital social da CONCESSIONÁRIA integrantes de seu bloco de controle.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - PENALIDADES

19.1. A CONCESSIONÁRIA concorda expressamente em se submeter às sanções fixadas unilateralmente, após o devido processo administrativo, assegurado o contraditório e a ampla defesa, pelo PODER CONCEDENTE, estabelecidas na legislação vigente, em regulamentos vigentes ou em futuras alterações destes regulamentos, em especial:

a) as sanções relativas às infrações de índole operacional;

b) as sanções decorrentes da obtenção de resultados insatisfatórios em índice de avaliação de desempenho operacional estabelecido pelo PODER CONCEDENTE.

19.2. O PODER CONCEDENTE, garantida a ampla defesa, poderá aplicar à CONCESSIONÁRIA as seguintes sanções pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, observadas a natureza e a gravidade da falta:

a) advertência;

b) multa;

c) redução na contraprestação, na forma prevista no anexo 6 – ÍNDICES DE DESEMPENHO;

d) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração;

e) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública.

19.2.1 A advertência será aplicada nos casos de infração leve.

19.2.2 A multa, cujo valor será proporcional à gravidade da infração cometida, será aplicada nos casos de reincidência e de infrações de gravidade média e grave.

19.2.3 O valor das reduções variará de 0,1% (um décimo por cento) a 38% (trinta e oito por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, exceto no que se refere a multa por atraso ou inexecução das etapas referentes às OBRAS de acordo com o cronograma previsto no PLANO DE NEGÓCIO, conforme disposto no ANEXO VII.

19.2.4 No caso de infrações continuadas será fixada multa diária enquanto perdurar o descumprimento.

19.3. As multas poderão ser executadas por meio da execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL.

19.4. A partir do ato que a aplicou, o valor da multa será corrigido pela incidência do percentual de variação mensal da taxa referencial SELIC para títulos federais.

19.5. As multas não terão caráter compensatório ou indenizatório e serão aplicadas sem prejuízo da responsabilidade administrativa, civil ou criminal da CONCESSIONÁRIA.

19.6. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração e a declaração de inidoneidade serão aplicadas nas hipóteses de infração grave e, conforme o caso, nas hipóteses de:

a) condenação definitiva pela prática, por meios dolosos, de fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;

b) prática de atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da licitação e do CONTRATO;

c) carência de idoneidade para contratar com a Administração, em virtude de atos ilícitos praticados.

19.6.1. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração serão aplicados por prazo não superior a 2 (dois) anos.

19.7. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública será mantida enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o PODER CONCEDENTE, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir o PODER CONCEDENTE

pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subcláusula anterior.

19.8. Independente dos critérios específicos de graduação previstos na subcláusula 19.2, a gradação das penas observará a seguinte escala:

a) a infração será considerada leve quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA, da qual ela não se beneficie e que não cause danos ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros;

b) a infração será considerada de gravidade média quando decorrer de conduta inescusável, mas que não traga para a CONCESSIONÁRIA qualquer benefício ou proveito; e

c) a infração será considerada grave quando o PODER CONCEDENTE constatar presente um dos seguintes fatores:

(i) ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

(ii) da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA; e

(iii) causar danos ao PODER CONCEDENTE ou aos usuários.

19.9. Na definição da gravidade da inadimplência, na fixação da penalidade, na quantificação do seu valor e na eventual cumulação das sanções correspondentes, o PODER CONCEDENTE observará as seguintes circunstâncias, dentre outras que entender pertinentes:

a) a proporcionalidade entre a intensidade da sanção e a gravidade da inadimplência;

b) os danos resultantes da inadimplência para o PROJETO;

c) a vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da inadimplência verificada;

d) a situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de geração de receitas e o seu patrimônio;

e) os antecedentes da CONCESSIONÁRIA;

f) a reincidência específica, assim entendida a repetição de falta de igual natureza após o recebimento de notificação anterior, no prazo de 6 (seis) meses, contado da notificação do ato de instauração do processo; e

g) as circunstâncias gerais agravantes ou atenuantes da situação, conforme entender o PODER CONCEDENTE.

19.10. As sanções descritas nas subcláusulas 19.1 e 19.2 não serão necessariamente aplicadas em seqüência gradativa (da mais leve para a mais gravosa), podendo ser impostas cumulativamente, a depender da gravidade da inadimplência verificada.

19.11. A autuação, aplicação ou cumprimento de sanção não desobriga a CONCESSIONÁRIA de corrigir a falta correspondente.

19.12. O descumprimento pela CONCESSIONÁRIA, decorrente de sua ação ou omissão, do prazo de início da operação de qualquer das etapas descritas na Cláusula

13.3 acima sujeitará a CONCESSIONÁRIA à multa no valor de até 0,02% por dia de atraso, referente ao valor da REMUNERAÇÃO FIXA devida à CONCESSIONÁRIA pela conclusão da respectiva etapa nos termos da Cláusula 13.3.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - GARANTIA DO PODER CONCEDENTE

20.1. Com a finalidade de garantir o fiel, integral e pontual pagamento de todas as quantias devidas à CONCESSIONÁRIA a título de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e REMUNERAÇÃO FIXA, o PODER CONCEDENTE garantirá suas obrigações por meio da vinculação e cessão, em caráter irrevogável e irretratável por todo o prazo da

CONCESSÃO, dos recursos advindos do FINANCIAMENTO DO BNDES, conforme previsto na Cláusula 13.5 e no CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, e por meio da constituição da CONTA GARANTIA.

20.1.1. O valor dos recursos depositados na CONTA GARANTIA será reajustado anualmente, de acordo com os mesmos parâmetros previstos na Cláusula 13.4.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL

21.1. Como GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL, a CONCESSIONÁRIA constitui, no momento da celebração do presente CONTRATO, garantia em favor do PODER CONCEDENTE, no valor de R$ 26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais), equivalente, nesta data, a 5% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO.

21.2. O valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL será reajustado anualmente, de acordo com os mesmos parâmetros previstos na Cláusula 13.4 acima.

21.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL poderá ser prestada por meio das seguintes formas, segundo determinado pela CONCESSIONÁRIA:

a) caução em dinheiro;

b) caução de títulos da dívida pública sob a forma escritural, com registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

c) seguro-garantia, sujeito à prévia aceitação do PODER CONCEDENTE, quanto a seus termos, condições e companhia seguradora; ou

d) fiança bancária à primeira demanda, sujeita à prévia aceitação do PODER CONCEDENTE, quanto a seus termos, condições e instituição fiadora.

21.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL será liberada integralmente quando do término da presente CONCESSÃO e terá o seu valor revisto conforme

cada uma das etapas previstas na Cláusula 13.3 seja concluída, de forma a manter a todo tempo o valor de 5% (cinco por cento) do valor remanescente do CONTRATO.

21.5. Caso o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL não seja suficiente para o pagamento da penalidade imposta pelo PODER CONCEDENTE e/ou para cobrir os prejuízos que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer por conta da prestação defeituosa dos SERVIÇOS, ou de condutas dolosas ou culposas da CONCESSIONÁRIA, esta permanecerá pessoalmente responsável pela diferença.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA- GARANTIAS NO FINANCIAMENTO

22.1. A CONCESSIONÁRIA poderá constituir em favor dos FINANCIADORES garantia real ou fidejussória:

a) sobre os direitos emergentes da CONCESSÃO, aí expressamente incluídos, sem limitação, a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, a REMUNERAÇÃO FIXA e eventual direito a indenização no caso de término antecipado da CONCESSÃO, bem como os ganhos auferidos com as receitas acessórias e complementares, desde que o oferecimento de tais garantias não inviabilize ou impossibilite a continuidade da execução do PROJETO objeto deste CONTRATO;

b) sobre até 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da CONCESSIONÁRIA, inclusive o controle, quer sob a forma de alienação fiduciária, usufruto ou penhor, aí expressamente abrangidos todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos (dividendos e juros sobre capital próprio) e quaisquer outros bens eventualmente adquiridos com o produto da realização de tal garantia, sendo certo, contudo, que a eventual execução de tal garantia ficará condicionada à aprovação do PODER CONCEDENTE no caso de importar em transferência de controle; e

c) sobre os direitos da CONCESSIONÁRIA emergentes da GARANTIA DO PODER CONCEDENTE, por meio do negócio jurídico considerado mais apropriado, na medida do permitido pela legislação aplicável.

22.2. Outras garantias permitidas em lei que venham a ser exigidas pelos FINANCIADORES do PROJETO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - INTERVENÇÃO DO PODER CONCEDENTE

23.1. Sem prejuízo das sanções cabíveis e das responsabilidades incidentes, o PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a qualquer tempo, com o fim de assegurar a adequação na execução do CONTRATO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais regulamentares e legais pertinentes.

23.2. Entre as situações que ensejam a intervenção, incluem-se:

a) cessação ou interrupção, total ou parcial, do objeto da CONCESSÃO;

b) deficiências graves na organização da CONCESSIONÁRIA ou no normal desenvolvimento das atividades abrangidas pela CONCESSÃO;

c) situações que ponham em risco a segurança de pessoas ou bens;

23.3. A intervenção será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE que designará o interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

23.3.1 Será instaurado, no prazo de 30 (trinta) dias da declaração da intervenção, procedimento administrativo com a finalidade de comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa.

23.3.2 O procedimento administrativo de intervenção deve ser concluído no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

23.4. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, a administração dos SERVIÇOS será devolvida à CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

24.1. A CONCESSÃO extinguir-se-á por:

a) término do prazo de vigência do CONTRATO;

b) encampação;

c) caducidade;

d) rescisão;

e) anulação;

f) falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

24.2. Extinta a CONCESSÃO, o exercício de todos os direitos e privilégios transferidos à CONCESSIONÁRIA retornarão ao PODER CONCEDENTE, havendo imediata assunção dos SERVIÇOS por este, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações que se fizerem necessários.

24.3. A assunção dos SERVIÇOS autoriza a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

24.4. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, em qualquer hipótese, deverá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, se aplicável, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

24.4.1. É assegurado á CONCESSIONÁRIA o direito de ceder ou onerar em favor dos FINANCIADORES do PROJETO qualquer direito a uma indenização a que possa fazer jus nos termos desta cláusula 24 e da lei aplicável.

24.5. O advento do termo final do CONTRATO opera, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO.

24.6. Considera-se encampação a retomada do objeto pelo PODER CONCEDENTE durante o prazo da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a CONTINUIDADE dos SERVIÇOS.

24.6.1. A indenização devida compreenderá as perdas decorrentes da extinção do CONTRATO, e será fixada sobre a base do capital que efetivamente foi investido, deduzida a depreciação calculada mediante a aplicação de taxas equivalentes às utilizáveis nas concessões de serviços públicos. Tal depreciação será apurada por auditoria nomeada de comum acordo por ambas as Partes.

24.6.2. Na hipótese de efetivação de encampação, o PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA multa compensatória no valor de 1% (um por cento) do VALOR DO CONTRATO ao tempo da encampação, o qual será acrescentado ao valor da indenização devida na forma da subcláusula 24.6.1 acima. O valor pago pelo PODER CONCEDENTE a título de multa também abrangerá a garantia concedida pela CONCESSIONÁRIA em favor dos FINANCIADORES, nos termos da Cláusula 22.1(a) deste CONTRATO.

24.7. A inexecução total ou parcial do CONTRATO acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, sem prejuízo da aplicação das demais sanções previstas na lei e no CONTRATO.

24.7.1 A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE quando, comprovadamente:

a) os SERVIÇOS estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, parâmetros e indicadores de desempenho operacional definidores de sua qualidade e o PODER CONCEDENTE considerar inviável ou inconveniente a intervenção;

b) a CONCESSIONÁRIA descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) a CONCESSIONÁRIA paralisar os SERVIÇOS ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR;

d) a CONCESSIONÁRIA perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação dos SERVIÇOS;

e) a CONCESSIONÁRIA deixar de manter a integridade das garantias previstas no CONTRATO;

f) a CONCESSIONÁRIA não cumprir as sanções impostas, nos devidos prazos;

g) a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE para regularizar a prestação dos SERVIÇOS;

h) a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

i) a CONCESSIONÁRIA descumprir o prazo de início da operação, conforme determinado na ordem de serviço expedida pelo PODER CONCEDENTE, por período que exceda 120 (cento e vinte) dias.

24.7.2 A declaração da caducidade da concessão deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

24.7.3 A instauração do processo administrativo para decretação da caducidade será precedida de comunicação à CONCESSIONÁRIA, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo tecnicamente razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

24.7.4 Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência ou irregularidade, a caducidade será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

24.7.5. Declarada a caducidade, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

24.7.6. Sem prejuízo de qualquer disposição deste CONTRATO, declarada a caducidade da CONCESSÃO, deverá o PODER CONCEDENTE pagar à CONCESSIONÁRIA indenização no valor de todos os BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados no momento da declaração da caducidade, do qual deverão ser deduzidos os valores de todas as penalidades impostas à CONCESSIONÁRIA.

24.8. O presente CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

24.8.1. Não obstante o disposto na Cláusula 24.8, a CONCESSIONÁRIA poderá rescindir o presente CONTRATO a qualquer tempo, na hipótese de término da vigência ou da eficácia da GARANTIA DO PODER CONCEDENTE, devendo o PODER CONCEDENTE, nesta hipótese, pagar à CONCESSIONÁRIA a indenização prevista na Cláusula 24.6.1 acima, acrescida da multa prevista na Cláusula 24.6.2 acima.

24.9. A declaração de nulidade do presente CONTRATO ocorrerá caso se verifique ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula considerada essencial que comprometa a execução do OBJETO, e será declarada após o devido processo administrativo, iniciado a partir da respectiva notificação emitida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, garantidos o contraditório e a ampla defesa, bem como o direito da CONCESSIONÁRIA a uma indenização calculada de acordo

com as Cláusulas 24.6.1 e 24.6.2, caso não tenha concorrido para a ocorrência da ilegalidade verificada.

24.10. A CONCESSÃO será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que, a juízo do PODER CONCEDENTE, prejudique a execução deste CONTRATO.

24.10.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada apenas ao valor correspondente ao saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA e comunicados anteriormente ao PODER CONCEDENTE, para realização dos investimentos no PROJETO, vedada qualquer compensação com débitos da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE

24.10.2. Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO, com instauração de processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis, descontando-se os valores dos prejuízos e das multas da eventual indenização a ser paga à massa falida.

24.10.3. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante o PODER CONCEDENTE e sem a emissão de auto de vistoria, que ateste o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - BENS REVERSÍVEIS

25.1. Ao término do CONTRATO, por qualquer razão que seja, o ESTÁDIO, ESTACIONAMENTO e SECRETARIA reverterão ao PODER CONCEDENTE.

25.1.1 Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO deverão estar em condição de em perfeitas condições de operacionalidade, manutenção e utilização, por, pelo menos, mais 12 (doze) meses, e ainda livres de quaisquer ônus ou encargos.

25.2. Ao longo de toda a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO em condições adequadas de uso, assim entendidos os bens que respeitem às normas técnicas relativas à SEGURANÇA e ao CONFORTO, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

25.2.1. A vinculação de que trata esta cláusula deve constar expressamente em todos os negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros, que envolvam os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

25.3. A CONCESSIONÁRIA não poderá dispor dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, nem constituir sobre ele qualquer ônus ou gravame, sem prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

25.3.1. No caso de oneração de qualquer dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO em razão de ordem judicial, ou qualquer outra circunstância alheia ao controle e à vontade da CONCESSIONÁRIA, obriga-se a CONCESSIONÁRIA a:

a) notificar imediatamente ao PODER CONCEDENTE a constituição do ônus ou gravame sobre o(s) BEM(NS) VINCULADO(S) À CONCESSÃO, as razões de tal constituição e as medidas que estão sendo tomadas pela CONCESSIONÁRIA para desconstituir o ônus ou gravame sobre o(s) BEM(NS)

VINCULADO(S) À CONCESSÃO; e

b) nomear outro bem da CONCESSIONÁRIA, ou de seu CONTROLADOR, para substituir o(s) BEM(NS) VINCULADO(S) À CONCESSÃO sobre o(s) qual(is) recai o ônus ou gravame.

25.4. Não caberá à CONCESSIONÁRIA qualquer indenização pela reversão dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, ressalvado o caso de bens que não estejam integralmente amortizados quando do término da CONCESSÃO.

25.4.1 O valor estabelecido a título de indenização será homologado pelo PODER CONCEDENTE, após análise de parecer econômico-financeiro elaborado por empresa especializada independente.

25.4.2. O PODER CONCEDENTE descontará do valor homologado os valores referentes às penalidades contratuais não pagas e aos passivos trabalhistas, se houver, realizará os pagamentos devidos aos FINANCIADORES em razão das parcelas não pagas dos FINANCIAMENTOS, até o limite do valor total da indenização, e pagará à CONCESSIONÁRIA o valor remanescente, se houver.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - DA AUTORIZAÇÃO AO BNDES

26.1. As PARTES autorizam:

26.1.1. o BNDES a prestar, aos Órgãos de Controle e Fiscalização Federais e Estaduais, dados e informações necessárias relativas a este Contrato e ao PROJETO financiado por aquela Instituição, inclusive a respeito do valor do crédito contratado e liberado; e

26.1.2. o BNDES, por seus representantes ou prepostos, e/ou os Órgãos de Controle e Fiscalização Federais a realizar ampla fiscalização da aplicação dos recursos previstos para a execução do PROJETO, franqueando o livre acesso aos documentos relativos a esse, bem como aos locais onde estejam sendo desenvolvidas as atividades relacionadas às OBRAS.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS

27.1. O não exercício ou o exercício intempestivo ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES, ao abrigo do CONTRATO não importa a renúncia

desse direito, não impede seu exercício posterior, nem constitui moratória ou novação da respectiva obrigação.

27.2. O prazo de vigência do presente CONTRATO não será prorrogado.

27.3. As PARTES elegem o Foro da Comarca de Fortaleza - CE, como o único competente para dirimir quaisquer dúvidas oriundas deste Contrato, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

27.4. O presente CONTRATO será registrado e arquivado nos órgãos competentes e na Secretaria do Esporte do Estado, que providenciará, dentro de 20 (vinte) dias de sua assinatura, a publicação de seu extrato no D.O.E.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente CONTRATO em 4 (quatro) vias de igual valor e teor, na presença das testemunhas abaixo qualificadas.

Fortaleza, 26 de novembro de 2010

ARENA CASTELÃO OPERADORA DE ESTÁDIO S.A,

na qualidade de Concessionária

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx do Prado Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor de Comercial

ESTADO DO CEARÁ

SECRETARIA DO ESPORTE DO ESTADO,

na qualidade de Poder Concedente

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Cargo:Secretário do Esporte

ESTADO DO CEARÁ

SECRETARIA DA INFRAESTRUTURA DO ESTADO,

na qualidade de Interveniente

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Secretário da Infraestrutura

GALVÃO ENGENHARIA S.A,

na qualidade de Controlador

Nome: Xxxxxx Xxxxxx de Freitas Cargo: Procurador

TESTEMUNHAS:

1.   2.               

Nome: Xxxxxx xx Xxxxxxxx Veras Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Moysés RG: 792043-84 SSP/CE RG: 30874850-5 SSP/SP