CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 – BRASIL, BOLSA, BALCÃO E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 – BRASIL, BOLSA, BALCÃO E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Contrato de Intermediação Para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa e Balcão e Outras Avenças, as partes a seguir indicadas:

CLIENTE, cujas qualificações constam da ficha cadastral preenchida e assinada de forma eletrônica ou física (“Cliente”);

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do

Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 27.652.684/0001-62, representada na forma de seu Estatuto Social (“Genial Investimentos”); e ainda,

GENIAL INSTITUCIONAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, com sede na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxx xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 05.816.451/0001-15, representada na forma do seu Estatuto Social (“Genial Institucional”, sendo Genial Institucional e Genial Investimentos a seguir referidas indistintamente como “Genial”);

Genial e Cliente, quando referidos em conjunto, serão designados simplesmente “Partes”.

têm entre si justo e acordado celebrar o presente Contrato de Intermediação Para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa e Balcão e Outras Avenças (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES, ANEXOS

1.1. Os termos abaixo indicados, no singular ou no plural, terão no presente Contrato e em seus Anexos os significados a eles atribuídos a seguir:

“Ativos”: títulos, valores mobiliários, mercadorias, índices, taxas, divisas, derivativos, valores mobiliários, debêntures, bônus de subscrição, opções de compra e venda de valores mobiliários, direitos de subscrição, recibos de subscrição, quotas de fundos fechados de investimento, incluindo fundos imobiliários ou fundos de investimento em direitos creditórios, certificados de recebíveis imobiliários, títulos públicos e/ou demais ativos financeiros autorizados à negociação, direta ou indiretamente, inclusive como ativos subjacentes, bem como outros instrumentos financeiros admitidos à negociação na B3;

“B3”: B3 S.A. – Brasil Bolsa, Balcão;

“BSM”: BSM Supervisão de Mercados, empresa integrante do grupo B3 e constituída para realizar, com autonomia administrativa e orçamentária, as atividades de supervisão dos mercados administrados pela B3;

“Conta”: conta mantida pelo Cliente junto à Genial, conforme Xxxxxxxx 4.1 deste Contrato.

“Conta de Custódia Tesouro Direto”: tem o significado previsto na Cláusula 2.1 do Anexo II a este Contrato;

“Contrato”: tem o significado previsto no preâmbulo;

“Genial”: tem o significado previsto no preâmbulo;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“DMA”: acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação da B3;

“Dia Útil”: significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estejam obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

“Eventos de Custódia”: atos da STN relativos ao resgate do principal, juros e amortização dos Títulos

Federais por ela emitidos;

“Home Broker”: sistema de atendimento automatizado da Genial, que esteja integrado com o sistema eletrônico de negociação da B3 e que permita ao Cliente enviar, através da Internet, para execução imediata ou programada, ordens de compra e venda de Ativos nos mercados autorizados da B3;

“Mercados de Balcão”: todos os mercados de balcão, organizados ou não;

“Operações Central Depositária B3”: operações de empréstimos de títulos realizadas por meio do sistema de empréstimo de ativos da B3, na forma do regulamento da central depositária da B3 e dos Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária de Renda Variável B3 e demais instrumentos regulatórios relacionados;

“Operações”: Operações B3 e/ou outras operações nos mercados de balcão organizados ou não fora da B3;

“Operações B3”: operações no recinto e/ou sistemas de negociação e de registro da B3, nos segmentos por ela administrados, inclusive as operações realizadas via Home Broker e/ou DMA, como por exemplo:

Central Depositária B3, as operações B3, as operações tesouro direto e as operações nos mercados de balcão organizados pela B3;

“Operações no Mercado de Balcão”: operações no recinto e/ou sistemas de negociação e de registro dos

Mercados de Balcão, nos segmentos por administrados pela B3;

“Operações Tesouro Direto”: operações de compra e venda de Títulos Federais, incluindo as atividades inerentes aos serviços de custódia dos Títulos;

“Regras Aplicáveis”: tem o significado previsto na Cláusula 9ª;

“Segmento BM&F”: é o segmento do mercado organizado de bolsa de valores administrado pela B3, no qual são negociados derivativos financeiros, derivativos commodities, títulos públicos federais e moeda estrangeira?;

“Segmento BOVESPA”: é o segmento do mercado organizado de bolsa de valores administrado pela B3,

no qual são negociados ativos de renda variável e seus derivativos (opções, termo e futuro de ações);

“Site da Genial Investimentos”: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/;

“STN”: Secretaria do Tesouro Nacional;

“Tesouro Direto”: ambiente integrado de compra, venda, liquidação e custódia de Títulos Federais,

desenvolvido em parceria pela STN e Central Depositária B3, acessível somente através da internet; e

“Títulos Federais”: títulos representativos da dívida pública federal emitidos pela STN e ofertados por

meio do Tesouro Direto.

1.2. Os seguintes Anexos constituem parte integrante do presente Contrato:

Anexo I: Operações em Segmento de Bolsa e de Balcão da B3

Anexo II: Operações Tesouro Direto

Anexo III: Operações Central Depositária B3

Anexo IV: Serviços de Custódia

Anexo V: DMA

Anexo VI: Home Broker

1.3. Havendo divergência entre as condições dos documentos integrantes deste Contrato mencionados no item 1.2. acima, as disposições do Contrato prevalecerão sobre os Anexos.

2. OBJETO

2.1. O presente Contrato tem por objeto regular a prestação de serviços de intermediação e custódia pela Genial (i) por conta e ordem do Cliente e em seu nome e exclusivo interesse, nas Operações; (ii) como agente de custódia pleno junto à B3, por conta e ordem do Cliente em relação ao Cliente e às suas Operações; (iii) na execução, compensação e liquidação das Operações em sistemas de compensação e liquidação administrados pela B3 ou a ela vinculados; e (iv) na execução, compensação e liquidação das Operações em sistemas de compensação e liquidação administrados pela B3 ou a ela vinculados.

2.1.1. A adesão deste Contrato por Cliente cadastrado na Genial Investimentos implica em automática aceitação, pelo Cliente, de compartilhamento de seus dados cadastrais com a Genial Institucional, inclusive para abertura de Conta na Genial Institucional, de forma que, a critério da Genial, a prestação de serviços de intermediação e custódia possa ser prestada ao Cliente de forma indistinta tanto pela Genial Investimentos quanto pela Genial Institucional, de forma conjunta ou exclusiva.

2.1.2. A adesão deste Contrato por Cliente cadastrado na Genial Institucional implica em automática aceitação, pelo Cliente, de compartilhamento de seus dados cadastrais com a Genial Investimentos, inclusive para abertura de Conta na Genial Investimentos, de forma que, a critério da Genial, a prestação de serviços de intermediação e custódia possa ser prestada ao Cliente de forma indistinta tanto pela Genial Investimentos quanto pela Genial Institucional, de forma conjunta ou exclusiva.

2.1.3. Em razão do disposto nas Cláusulas 2.1.1 e 2.1.2 acima, todas as disposições estabelecidas neste Contrato aplicáveis de forma indistinta à Genial, serão válidas tanto para a Genial Investimentos quanto para a Genial Institucional. Disposições aplicáveis a apenas uma das empresas serão indicadas de forma expressa neste Contrato.

2.2. As disposições específicas relativas às Operações B3, às Operações no Mercado de Balcão, e às Operações de Tesouro Direto, e às Operações Central Depositária B3 estão previstas nos Anexos I, II e III, respectivamente, ao presente Contrato.

2.3. As disposições específicas relativas aos serviços de custódia estão previstas no Anexo IV ao presente Contrato.

2.4. As disposições específicas relativas aos serviços de DMA e Home Broker estão previstas, respectivamente, nos Anexos V e VI ao presente Contrato.

3. REMUNERAÇÃO

3.1. No que se refere aos serviços prestados pela Genial Investimentos, ao aderir a este Contrato, o Cliente automaticamente compromete-se a pagar à Genial Investimentos, a título de remuneração pela intermediação de Operações objeto deste Contrato, conforme tabela de remuneração divulgada no site da Genial Investimentos, incluindo-se, sem se limitar, às operações realizadas no Mercado de Balcão e de empréstimo de títulos.

3.1.1. O Cliente declara estar ciente que eventuais alterações nas tabelas de remuneração divulgadas no site da Genial Investimentos, conforme disposto na Cláusula 3.1. do presente Contrato, produzirão efeitos a partir da data de sua divulgação, sem que exista qualquer necessidade de comunicação da alteração respectiva.

3.2. Em relação aos serviços prestados pela Genial Institucional, a Genial Institucional e o Cliente ajustarão, em comum acordo, os valores a serem pagos a título de remuneração pela intermediação de Operações objeto deste Contrato, obrigando-se o Cliente a efetuar os pagamentos devidos nas datas acordadas entre as Partes.

3.3. Em qualquer caso, a Genial lançará a débito nas Contas referidas na Cláusula 4 abaixo, conforme aplicável, (i) os valores devidos pelo Cliente a título de corretagem de Operações realizadas na B3, conforme o quanto previsto na respectiva nota de corretagem, (ii) os valores devidos pelo Cliente referentes às comissões de intermediação de Operações de empréstimo de títulos, conforme acordado entre a Genial e o Cliente no momento da celebração da respectiva Operação; e (iii) os valores devidos pelo Cliente referentes às comissões de intermediação de Operações nos mercados de balcão organizado.

3.4. O Cliente e a Genial acordam, ainda, que, a remuneração devida em razão deste Contrato serão devidas até o 5º (quinto) dia do mês subsequente à realização das Operações, e serão pagas à Genial por meio de débito na Conta de titularidade do Cliente junto à Genial.

3.4.1. Caso o 5º (quinto) dia do mês subsequente à realização das Operações não seja Dia Útil, a remuneração será devida no Dia Útil imediatamente seguinte.

3.4.2. As notas de corretagem emitidas pela Genial em nome do Cliente garantem a liquidez, certeza e exigibilidade dos valores devidos e não pagos pelo Cliente, constituindo-se, em conjunto com este Contrato, título executivo extrajudicial, nos termos e para fins do artigo 784 e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

3.5. A Genial poderá, a qualquer tempo, definir limites mínimos de valor de ordens e/ou de valor de comissões para o Cliente operar por meio da mesa de operações da Genial. Nessa hipótese, a Genial poderá, a seu critério, disponibilizar outros meios que não a sua mesa de operações para que o Cliente possa efetuar Operações em valores abaixo dos limites a serem estabelecidos pela Genial para sua mesa de operações.

4. ABERTURA DE CONTA, TAXAS E RECURSOS FINANCEIROS

4.1. A Genial manterá, em nome do Cliente, conta(s) não movimentável(is) por cheques (individual ou coletivamente, conforme o caso, referida como “Conta”), onde serão lançados os débitos e créditos relativos às suas Operações, e na(s) qual (is) o Cliente desde logo autoriza os lançamentos, a débito e a crédito. Exemplificativamente, serão realizados débitos e créditos relativos a:

(i) resultados das liquidações de todas as Operações B3 e Operações no Mercado de Balcão;

(ii) ajustes diários;

(iii) margens de garantia, em dinheiro;

(iv) resultados das aplicações financeiras das margens de garantia em dinheiro, quando for o caso;

(v) taxas de administração dos recursos entregues à B3;

(vi) corretagens e as taxas de custódia, de liquidação e de registro dos contratos, e demais taxas regulamentares fixadas pela B3;

(vii) eventuais retenções de tributos exigíveis na forma da legislação em vigor; e

(viii) demais despesas decorrentes da execução das Operações, incluindo as relacionadas a DMA ou Home Broker.

4.1.1. O Cliente reconhece e aceita que a relação constante da Cláusula 4.1. é exemplificativa e não abrange, necessariamente, todas as despesas nas quais o Cliente poderá incorrer com relação às Operações. O Cliente autoriza a Genial a promover os lançamentos de todos os encargos e despesas relativos às Operações nas contas de titularidade do Cliente mantidas na Genial, independentemente de comunicação nesse sentido.

4.2. De modo a atender e a garantir o cumprimento pontual de todas as suas obrigações, o Cliente obriga-se a manter sua conta na Genial, com recursos suficientes para a realização das Operações e

respectivos encargos, comissões e despesas, observados os prazos e regulamentos estabelecidos pela Genial e pela B3.

4.3. O Cliente reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua Conta ou a falta de pagamento das Operações realizadas pelo Cliente até o fim do prazo estipulado pela Genial, inclusive para pagamento das taxas e despesas devidas à Genial, à B3 ou a terceiros, do dia de sua exigência, autorizará a Genial, de maneira irrevogável e irretratável, independentemente de notificação prévia, a utilizar-se dos valores em ativos, dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do Cliente, podendo para tanto debitar a sua Conta, aplicando os valores respectivos na amortização ou compensação dos débitos não honrados.

4.3.1. Na forma da Cláusula 4.3, visando atender às obrigações do Cliente das quais seja credora ou garantidora, a Genial poderá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos ativos e direitos do Cliente que estejam em seu poder.

4.3.2. A Genial poderá, para o cumprimento de obrigações do Cliente, vender, imediatamente, a preço de mercado, os ativos adquiridos em nome do Cliente ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3.

4.3.3. O Cliente reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de Operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.

4.3.4. O Cliente somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos (i) pela Genial; (ii) pelo membro de compensação da Genial; e (iii) pela B3. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 4.3, 4.3.1, 4.3.2 e 4.3.3 acima, as garantias do Cliente poderão ser executadas (i) a pedido do membro de compensação, caso este não receba da Genial os valores para liquidação das Operações do Cliente; e, (ii) pela B3, caso esta não receba do membro de compensação os valores para liquidação das Operações realizadas pelo Cliente.

4.4. Caso não haja fundos suficientes na Conta, fica desde já acertado que a Genial poderá, a seu exclusivo critério, cobrar os referidos montantes para pagamento imediato de tais taxas e despesas.

4.4.1. Os recursos financeiros encaminhados pelo Cliente à Genial, para realização das Operações, somente serão considerados liberados para aplicação após a confirmação por parte da Genial da sua efetiva disponibilidade.

4.5. A Genial somente receberá recursos financeiros provenientes de outras contas de titularidade do Cliente, salvo se houver alguma mudança, inclusive regulatória ou operacional, que permita o recebimento de recursos provenientes de terceiros em benefício do Cliente.

4.6. A Genial somente enviará recursos financeiros para conta de titularidade do Cliente, salvo se houver alguma mudança, inclusive regulatória ou operacional, que permita o envio de recursos de titularidade do Cliente para contas de terceiros.

4.7. O Cliente autoriza a Genial, em caráter irrevogável e irretratável, a efetuar o débito de quaisquer valores existentes na Conta de sua titularidade junto à Genial e/ou resgate de aplicações financeiras de sua titularidade e/ou venda de ativos de titularidade do Cliente, necessários à liquidação das Operações, inclusive para pagamento das comissões, taxas e despesas diretas e indiretas devidas à Genial, à B3 e/ou a terceiros.

5. ORDENS

5.1. Por motivos de ordem prudencial, a Genial poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, ordens do Cliente, podendo, ainda, cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização.

5.2. O Cliente, pelo presente instrumento, outorga à Genial poderes para representá-lo perante à B3, podendo a Genial, para tanto, praticar todos os atos necessários e suficientes a atender a finalidade deste Contrato, assumindo, em nome do Cliente, todas as obrigações e exercendo todos os direitos decorrentes das normas e regulamentos dos referidos organismos, inclusive das regras aplicáveis.

5.2.1. Os poderes outorgados pelo Cliente à Genial incluem, mas não se limitam a, poderes para receber ordens de compra e venda, de empréstimo de títulos, bem como quaisquer outras ordens previstas neste Contrato e a realizar, por sua conta e ordem, Operações nos mercados administrados pela B3, outorgando-lhe(s) todos os poderes necessários para agir em seu nome, inclusive os de dar e receber quitação, celebrar acordos e transigir, nos limites necessários para a intermediação, execução e liquidação de suas Operações em tais mercados, incluindo poderes para:

a) transferir para o nome de quem os adquirir, inclusive o da própria Genial, os ativos de titularidade do Cliente, especificados em suas ordens;

b) cumprir ordens de transferência, movimentando as respectivas contas de custódia em nome do Cliente, receber frutos relacionados aos ativos de titularidade do Cliente e representá-lo perante os

órgãos encarregados de autorizar ou registrar as transferências e as Operações realizadas por conta e ordem do Cliente;

c) representar o Cliente perante o Banco Central do Brasil, a CVM, a B3, entidades administradoras de mercados de balcão organizados e demais instituições do mercado financeiro e de capitais;

d) assumir as obrigações e exercer os direitos decorrentes das normas e regulamentos emitidos pelas instituições mencionadas na letra (c) acima;

e) comprar, vender, ceder e transferir ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, de acordo com as ordens do Cliente, podendo, inclusive, liquidar Operações no seu vencimento, antecipadamente ou por diferença;

f) pagar e receber quaisquer importâncias ou valores, ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, bem como dar a respectiva quitação;

g) efetuar pagamentos e recebimentos de quaisquer importâncias ou valores relativos às ações, títulos ou valores mobiliários de titularidade do Cliente, conforme aplicável, observadas as disposições contidas nas regras aplicáveis; e

h) representá-lo perante a Central Depositária B3, na forma do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da Central Depositária B3.

5.2.2. O mandato ora concedido pelo Cliente à Genial é irretratável e irrevogável, nos termos do artigo 684, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”) e os poderes, direitos e obrigações dele decorrentes deverão permanecer válidos até que todas as Operações realizadas pela Genial nos mercados de que trata este Contrato, por conta e ordem do Cliente, sejam integralmente liquidadas.

5.3. São escritas as ordens recebidas por carta, fac-símile ou meio eletrônico ou mensagens eletrônicas instantâneas (incluindo-se, mas não se limitando, a e-mail, aos programas Reuters, Skype, MSN Messenger e Bloomberg) em que constem, conforme o caso, assinatura, número da linha ou aparelho transmissor e a hora em que a mensagem foi recebida.

5.4. São verbais as ordens recebidas por via telefônica ou pessoalmente, que terão a mesma validade das ordens escritas, passando a existir e gerar efeitos a partir do recebimento pela Genial.

5.5. O Cliente consente e autoriza a Genial e seus respectivos prepostos (inclusive agentes autônomos de investimento), em caráter irrevogável e irretratável, a gravar e registrar a totalidade dos diálogos entre eles mantidos pessoalmente, por via telefônica, por e-mail, por mensagens instantâneas, ou por

meios assemelhados, observado o disposto no artigo 36 da resolução nº 505 da CVM e demais regulamentações aplicáveis, com ou sem sinal de advertência prévio, e que as evidências, arquivos e gravações realizados poderão ser utilizados, em qualquer instância, juízo ou tribunal, como meio de prova válido e lícito, servindo ainda como provas válidas e irrefutáveis de sua ordenação.

5.6. Todos os diálogos mantidos entre o Cliente e a Genial e seus prepostos (inclusive agentes autônomos de investimento), por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período de 5 (cinco) anos, ou prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados como prova no esclarecimento de questões relacionadas a sua conta e as suas Operações.

5.7. A Genial fica obrigada dentro dos prazos regulamentares previstos, a providenciar, junto à B3 e à respectiva contraparte, a correção das Operações executadas com erro ou omissões em relação às ordens recebidas do Cliente, sem ônus financeiro ou responsabilidade para este.

5.8. O Cliente declara conhecer e aceitar as especificações das Operações no âmbito da B3, além das obrigações e riscos associados a tais negócios.

6. CADASTRO E FORNECIMENTO DE DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES PELO CLIENTE

6.1. O Cliente autoriza a Genial, neste ato, a cadastrá-lo no Sistema de Cadastro Central dos Investidores disponibilizado pela B3, ou por outro meio que venham a ser disponibilizados por ela, bem como autoriza a Genial a cadastrá-lo no respectivo sistema da B3, mediante o registro de todas as informações necessárias à perfeita identificação do Cliente, de acordo com a regulamentação aplicável.

6.2. O Cliente apresentará à Genial os documentos originais por esta solicitados, necessários ao cadastro de que trata a cláusula precedente.

6.3. O Cliente obriga-se a:

(i) manter seu cadastro permanentemente atualizado perante a Genial ou instituição intermediária estrangeira, conforme aplicável, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado;

(ii) comprovar a veracidade de todas as informações fornecidas à Genial, inclusive cadastrais, mediante a apresentação de todos e quaisquer documentos, originais ou cópias autenticadas, desde que

aceitas pela Genial, necessários para tanto, bem como quaisquer outros solicitados por escrito e a qualquer momento pela Genial, durante o prazo de vigência deste Contrato.

6.4. O Cliente será responsável perante a Genial pelos atos, documentos apresentados e informações prestadas, bem como pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos eventualmente causados à Genial ou a terceiros, em decorrência da prática de quaisquer modalidades de fraude, falsificação, simulação, manipulação ou omissão de quaisquer informações ou documentos necessários à prestação, por parte da Genial, dos serviços objeto deste Contrato.

6.5. O Cliente autoriza a Genial, neste ato, a compartilhar seu cadastro com outras instituições pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro que a Genial, podendo compartilhar documentos e informações do Cliente necessárias ao seu cadastro e utilização de modo compartilhado.

7. GARANTIAS

7.1. Sem prejuízo das demais disposições contidas nos Anexos a este Contrato, fica constituída garantia flutuante sobre todos e quaisquer ativos e direitos de propriedade do Cliente e que estejam ou venham a estar custodiados, depositados, em cobrança ou de qualquer forma sob a posse direta ou indireta, da Genial ou de qualquer das demais empresas do conglomerado financeiro da Genial, a qualquer tempo durante a vigência deste Contrato e independentemente de aviso prévio, notificação judicial ou extrajudicial ou qualquer outra providência.

8. DMA E HOME BROKER

8.1. A Genial poderá disponibilizar ao Cliente, a seu exclusivo critério, mediante prévia aceitação do Cliente, o acesso aos mercados administrados pela B3 via DMA, desde que atendidos os requisitos e configurações estabelecidos pela B3.

8.2. A Genial poderá disponibilizar ao Cliente, ao seu exclusivo critério, mediante prévia aceitação do Cliente, o acesso aos mercados administrados pela B3 através do Home Broker, conforme estabelecido no Anexo VI.

8.3. No caso de o Cliente utilizar sessão de conectividade para o acesso ao sistema eletrônico de negociação, o Cliente declara-se desde logo ciente de que a senha de utilização do sistema é de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível e que as Operações realizadas por meio deste sistema com utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo Cliente.

8.3.1. Havendo suspeita de uso irregular da senha do Cliente, a Genial deverá informar à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.

9. REGRAS APLICÁVEIS

9.1. Integram o presente Contrato, no que couber, e as Partes obrigam-se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir, a legislação em vigor, as normas e procedimentos da B3, definidos em estatuto social, regulamentos, manuais e ofícios circulares e as regras e parâmetros de atuação do participante observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos nele contidos, e aos direitos e obrigações delas decorrentes, incluindo-se as regras abaixo (“Regras Aplicáveis”):

(i) as Regras e Parâmetros de Atuação da Genial;

(ii) as disposições legais e regulamentares pertinentes às Operações objeto deste Contrato, especialmente as editadas pela CVM (destacadamente as Instruções 617/19, publicada em 06 de dezembro de 2019, 505/2011, publicada em 28 de setembro de 2011, 497/2011, publicada em 06 de junho de 2011, 542/2013, publicada em 26 de dezembro de 2013), pelo Banco Central do Brasil, pela Secretaria da Receita Federal e demais autoridades competentes;

(iii) normas e os procedimentos da B3, definidos em seu Estatuto Social, Regulamentos, incluindo o Regulamento de Operações da B3, os Regulamentos de Operações dos Mercados e Câmaras e Especificações Técnicas dos mercados editados pela B3, o Regulamento do Participante, o Regulamento de Acesso aos Sistemas e Mercados da B3, os Manuais e Ofícios Circulares da B3, o Código de Ética dos Participantes da B3, que estão disponíveis no site da B3, observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos contidos neste Contrato;

(iv) o Regulamento de Operações e os Procedimentos Operacionais da Central Depositária B3;

(v) o Regulamento do Tesouro Direto;

(vi) o Regulamento da CETIP para Acesso de Participante, para Admissão de Ativo, para Negociação, para Registro de Operação, para Custódia Eletrônica e para Liquidação;

(vii) o Regulamento anexo à Circular nº 3.587, de 26 de março de 2012, que disciplina o funcionamento do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic);

(viii) os demais regulamentos de Operações dos mercados abrangidos por esse contrato;

(ix) o Termo de Adesão ao Banco de Títulos CBLC subscrito pela B3 e pela Genial;

(x) os usos e costumes adotados, praticados e geralmente aceitos no mercado de capitais brasileiro; e

(xi) as decisões do Juízo Arbitral da B3.

9.2. O Cliente declara:

(i) conhecer cada uma das Regras Aplicáveis e estar integralmente de acordo com todas elas, inclusive no que se refere a eventuais restrições para realização das Operações;

(ii) sujeitar-se, em relação aos usos, práticas e costumes adotados e geralmente aceitos pelo mercado, às interpretações e decisões proferidas pelo Juízo Arbitral da B3.

9.3. O Cliente e a Genial reconhecem que a B3 é entidade autorreguladora do mercado de capitais brasileiro e auxiliar da CVM, sendo responsável por regulamentar e fiscalizar as Operações e as atividades de custódia, compensação e liquidação das Operações realizadas pela Genial, nos mercados administrados pela B3.

9.4. A B3 poderá alterar as regras aplicáveis às Operações realizadas nos mercados administrados por ela, inclusive quanto à sua compensação e liquidação, o nível de margem de garantia requerido, sua composição, as formas de cálculo e as normas de movimentação de valores, podendo tais alterações ser de vigência imediata, aplicando-se às posições em aberto. Tais alterações serão aplicáveis às Operações, de acordo com as condições estabelecidas pela B3, cabendo à Genial informar o Cliente sobre sua ocorrência.

9.5. A B3 e/ou o STN poderão alterar o Regulamento do Tesouro Direto, podendo tais alterações ser de vigência imediata, aplicando-se às posições em aberto. As alterações serão aplicáveis às Operações Tesouro Direto, de acordo com as condições estabelecidas pela X0 x/xx XXX, cabendo à Genial informar o Cliente sobre sua ocorrência.

9.6. Caso qualquer das Regras Aplicáveis seja alterada de forma a exigir a modificação ou substituição do presente Contrato, este deverá ser modificado ou substituído pela Genial, permanecendo inalteradas e em pleno vigor as cláusulas que não sejam expressamente alteradas.

9.7. Na hipótese de ocorrer situação especial, na forma dos normativos da B3, o Cliente autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de autorização adicional prévia ou específica, a indicação do participante-destino pela B3 e a transferência de posições de titularidade do Cliente e respectivas garantias para o participante-destino.

9.7.1. Na hipótese de ocorrer situação especial, na forma dos normativos da B3, o Clienteestá ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária de renda variável B3 com participante-destino, na forma dos normativos da B3.

9.7.2. As cláusulas previstas nos itens 9.7 e 9.7.1 não serão aplicáveis para Investidores Qualificados.

10. DIREITO DE SUBSCRIÇÃO

10.1. O exercício de direito de subscrição de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros somente será efetuado pela Genial, mediante prévia autorização do Cliente, observando-se os mesmos procedimentos para envio de ordens, desde que seja possível evidenciar o seu recebimento na data fixada para o encerramento do prazo do exercício de direito e com depósito prévio dos recursos necessários.

11. RESPONSABILIDADES

11.1. O Cliente reconhece e concorda que a Genial não será responsável, inclusive perante terceiros, por prejuízos sofridos em decorrência de:

(i) variações de preços inerentes às Operações, inclusive às Operações no âmbito da B3;

(ii) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;

(iii) investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo Cliente à Genial, conforme o caso;

(iv) interrupções nos sistemas de comunicação, incluindo no DMA e no Home Broker, problemas oriundos de falhas e/ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza, e, ainda, falhas na disponibilidade e acesso ao sistema de Operações ou em sua rede;

(v) interrupção do serviço da Genial, conforme o caso, devido a variação brusca de preços; e/ou baixa de liquidez no mercado;

(vi) ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos da lei civil em vigor.

11.2. O Cliente reconhece e concorda que quaisquer danos e prejuízos que venha a sofrer em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter títulos, valores mobiliários e ativos financeiros são de sua inteira responsabilidade.

11.3. O Cliente é pessoalmente responsável, civil e criminalmente, perante a Genial pelas informações que prestar à Genial a qualquer tempo, incluindo-se, sem limitação, nos documentos cadastrais e nos documentos relativos às Operações.

12. RELAÇÃO ENTRE O CLIENTE E PREPOSTOS

12.1. Nos casos em que haja relacionamento entre o Cliente e os prepostos da Genial, incluindo agentes autônomos de investimentos eventualmente vinculados a esta:

(i) O Cliente não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro ativo aos prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos, vinculados à Genial;

(ii) O Cliente não deve realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados à Genial, pela prestação de quaisquer serviços;

(iii) O preposto ou o agente autônomo de investimentos não pode ser procurador ou representante do Cliente perante a Genial, para qualquer fim;

(iv) O Cliente não deve contratar com o preposto, inclusive o agente autônomo de investimentos vinculado à Genial, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e

(v) O Cliente não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos da Genial, inclusive agentes autônomos de investimentos a ela vinculados.

13. DECLARAÇÕES DO CLIENTE

13.1. O Cliente declara que:

(i) leu e está de pleno acordo com o inteiro teor deste Contrato e dos Anexos;

(ii) não está impedido de operar no mercado de valores mobiliários;

(iii) está ciente da obrigação da Genial de comunicar às autoridades competentes qualquer operação que possa se constituir em indícios dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998;

(iv) conhece os termos dos regulamentos referentes às Operações realizadas nos mercados à vista, a termo e de opções, as especificações constantes dos contratos negociados nos pregões e as obrigações e os riscos associados às referidas Operações;

(v) está ciente de que sobre o saldo credor depositado na conta corrente e não utilizado pelo Cliente não incidirão juros e nem reajuste monetário em seu favor;

(vi) está ciente de que não poderá imputar responsabilidade à Genial pelo insucesso de Operações nem por eventual prejuízo que venha a sofrer, decorrente ou relacionado a qualquer ato, fato ou omissão por parte da B3, incluindo, mas não se limitando no caso de insolvência e/ou liquidação da B3;

(vii) assume a responsabilidade civil e criminal pelas informações prestadas à Genial, estando ciente de que quaisquer dados fornecidos pelo Cliente à Genial estarão sujeitos à auditoria e fiscalização da B3 bem como, à fiscalização dos órgãos reguladores do mercado de capitais;

(viii) está ciente dos riscos envolvendo investimentos no mercado de títulos e valores mobiliários, bem como da possibilidade de decréscimo em seu patrimônio e, até mesmo da perda total do investimento e de quantias adicionais a ele, principalmente no que concerne ao mercado de opções, em decorrência do risco elevado inerente a este tipo de aplicação financeira.

13.2. Na hipótese de ser o Cliente um investidor não residente que deposite garantias no exterior, tem plena ciência e declara que:

(i) O Cliente não residente está ciente dos critérios de elegibilidade estabelecidos no Manual de Administração de Risco da Câmara da B3 que o Cliente deverá satisfazer para o depósito de garantias no exterior;

(ii) O Cliente não residente está ciente do teor do Módulo de Investidor Não Residente aplicável a tal Cliente não residente;

(iii) O Cliente não residente que deposite garantias no exterior declara que satisfaz os critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento da Câmara B3 e no Manual de Administração de Risco da Câmara B3;

(iv) O Cliente não residente que deposite garantias no exterior indica em qual categoria de investidor que possui permissão para depositar garantias no exterior, dentre as listadas no Regulamento da Câmara B3 e no Manual de Administração de Risco da Câmara B3 se enquadra e a respectiva jurisdição autorizada;

(v) O Cliente não residente compromete-se a notificar a Genial acerca da ocorrência de qualquer evento ou alteração de circunstância que possa afetar adversamente a sua capacidade de satisfazer os critérios de elegibilidade para o depósito de garantia no exterior; e,

(vi) O Cliente não residente compromete-se ainda a notificar a Genial da cessação do atendimento aos critérios de elegibilidade, em qualquer caso, na data em que ocorrer o evento relevante ou alteração de circunstâncias ou cessão, ou que tal evento relevante, alteração de circunstância ou cessão pode razoavelmente ocorrer;

(vii) O Cliente não residente reconhece e cumpre os termos e as suas obrigações decorrentes do Regulamento da Câmara B3, do Manual de Administração de Risco da Câmara B3 e do Módulo de Investidor Não Residente aplicável a tal Cliente não residente.

14. DAS DISPOSIÇÕES FATCA

14.1. O Cliente, caso seja considerado US Person nos termos da legislação aplicável, por este ato, autoriza a Genial a reportar às autoridades competentes dos EUA e do Brasil, incluindo, mas não se limitando a IRS (Internal Revenue Services) e à Receita Federal do Brasil todas as informações solicitadas pela Lei FATCA – Foreign Account Tax Compliance Act e/ou qualquer outra lei ou decreto aplicáveis.

15. PRAZO E RESCISÃO

15.1. O presente Contrato é celebrado por prazo indeterminado e obriga os seus sucessores e/ou herdeiros e legatários. O presente Contrato poderá, independentemente de motivo ou justificativa, ser rescindido, mediante comunicação escrita enviada por uma Parte a outra, com antecedência mínima de 07 (sete) dias, com evidência de recebimento pela outra Parte.

15.2. A rescisão deste Contrato somente será efetivada após a devida quitação dos valores devidos, inclusive, mas sem limitação, aqueles relativos às Operações realizadas pela Genial, por conta e ordem do Cliente.

15.3. Sem prejuízo do disposto acima, constituirá motivo de rescisão automática o descumprimento de quaisquer das disposições contidas neste Contrato, hipótese em que as Operações realizadas pelo Cliente deverão ser devidamente liquidadas por ele.

15.4. As disposições deste Contrato serão aplicáveis às Operações realizadas até o término de vigência deste Contrato.

15.4.1. Este Contrato poderá ser alterado, em consonância com o que dispõe a cláusula 9.6 do presente Contrato, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, surtindo as alterações efeitos imediatos, independentemente da publicação ou comunicação ao Cliente.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. As notas de corretagem emitidas pela Genial ou pela B3 em nome do Cliente garantem a certeza e liquidez dos valores devidos pelo Cliente, constituindo-se, em conjunto com este Contrato, em título executivo extrajudicial, nos termos e para os fins do artigo 783 e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

16.2. Na hipótese de inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas neste Contrato e nos seus Anexos, inclusive o descumprimento das Regras Aplicáveis, o Cliente ficará sujeito ao pagamento, à Genial, de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor total da obrigação descumprida, sendo responsável, além da multa e das despesas diretas e indiretas a que o seu inadimplemento der causa, pelos valores necessários ao cumprimento das obrigações descumpridas, sem prejuízo das disposições específicas relativas a inadimplemento previstas neste Contrato e nos seus Anexos e das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis e das eventuais penalidades impostas.

16.3. A tolerância por parte da Genial com relação a qualquer das obrigações assumidas pelo Cliente neste Contrato não implicará novação ou renúncia de seus direitos.

16.4. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações previstos neste Contrato para terceiros sem a prévia anuência das demais Partes contratantes.

16.5. Todas as comunicações da Genial endereçadas ao Cliente poderão ser remetidas por correio eletrônico (e-mail), para endereço constante no cadastro do Cliente.

16.6. Este Contrato é celebrado em caráter de não exclusividade, tanto em relação à Genial, quanto ao Cliente.

16.7. Este Contrato e seus anexos regem e contêm todos os entendimentos relativos ao objeto deste Contrato, substituindo quaisquer acordos escritos ou verbais anteriormente celebrados pelas Partes neste sentido, obrigando as Partes, seus sucessores e cessionários a qualquer título.

17. SERASA

17.1. O Cliente tem ciência e aceita que, ao se cadastrar na Genial, esta ficará autorizada a promover verificações junto a quaisquer sistemas que possuam informações a respeito do Cliente, inclusive os de crédito, dentre eles o Serviço de Proteção ao Crédito (Serasa) e o Sistema de Informações de Crédito (SCR).

18. ARBITRAGEM

18.1. As Partes, desde já, assumem espontaneamente o compromisso, em caráter irrevogável e irretratável, de submeter, de forma definitiva, toda e qualquer divergência ou disputa relacionada ou decorrente do presente Contrato, ao Juízo Arbitral da B3, com funcionamento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos da regulamentação aplicável, para os fins da Lei nº 9.307/96.

18.2. As Partes declaram conhecer e aceitar as normas de funcionamento e de instalação do Juízo Arbitral da B3 emanadas de seu Estatuto Social, do respectivo Regulamento e das demais normas editadas pela B3, as quais serão aplicadas em eventual procedimento arbitral instaurado nos termos desta Cláusula.

18.3. Para os fins do disposto no art. 7º, no § 2º do art. 13 e no art. 25 da Lei nº 9.307/96, fica eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo, inclusive para execução da sentença arbitral.

Este Contrato, atualizado na forma do Ofício Circular 111/2020-PRE da B3, é parte integrante das Regras e Parâmetros de Atuação da Genial e, como tal, é válido e vinculante entre as Partes de forma automática, a partir da realização pelo Cliente de qualquer Operação.

ANEXO I – OPERAÇÕES NOS SEGMENTOS DE BOLSA E DE BALCÃO DA B3 CAPÍTULO 1 – DA INTRODUÇÃO

1.1. O presente Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Intermediação para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão E Outras Avenças (“Contrato”). Os termos definidos iniciados em letras maiúsculas neste Anexo terão os significados que lhe foram atribuídos na Cláusula 1.1 do Contrato, exceto se expressamente disposto de forma diversa neste Anexo. Todas as disposições do Contrato se aplicam automaticamente e de maneira complementar a este Anexo e prevalecerão em caso de divergência com as disposições deste Anexo.

CAPÍTULO 2 – DAS GARANTIAS

2.1. O Cliente, antes de iniciar as suas atividades na B3, deverá, quando for o caso, efetuar o depósito das garantias junto à Genial, de acordo com os Regulamentos de Operações e os Procedimentos Operacionais da B3, cujo objetivo é garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente nos mercados de liquidação futura.

2.2. A B3 e a Genial poderão exigir as garantias adicionais que julgarem necessárias e o Cliente obriga- se a depositá-las, observado qualquer valor e/ou prazo, inclusive para posições já registradas, ainda que em níveis mais restritos que os estipulados nas respectivas normas regulamentares vigentes, para fins de assegurar o integral e pontual adimplemento das obrigações que competirem ao Cliente.

2.3. A Genial poderá, para o cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente, dele exigir:

(i) a substituição dos títulos ou valores mobiliários entregues em garantia por outros, a critério da Genial, conforme o caso, observando-se critérios de liquidez e o risco de seus emissores; e/ou

(ii) a substituição da garantia prestada em moeda por títulos e valores mobiliários de livre escolha da Genial.

2.4. O Cliente obriga-se a efetuar a substituição de garantias, na forma da cláusula precedente, dentro dos prazos que forem fixados pela Genial, conforme o caso, e/ou pela B3.

2.5. O Cliente poderá, por iniciativa própria e com prévia e expressa anuência da Genial substituir as garantias depositadas.

2.6. A Genial, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação de garantias, antes do integral cumprimento, pelo Cliente, das obrigações que lhe competirem.

CAPÍTULO 3 – DA MARGEM DE GARANTIA E DOS RISCOS

3.1. A metodologia para apuração da margem de garantia é baseada em cenários de estresse de preços, conforme Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação de Liquidação de Operações de Derivativos da B3. A margem de garantia poderá ser alterada a qualquer momento, a critério da B3 e/ou da Genial, conforme o caso.

3.2. No que se refere às Operações de derivativos eventualmente celebradas pelo Cliente:

(a) o valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia, estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o Cliente corre o risco de, se houver queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor no mercado futuro, o Cliente corre risco de, se houver alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da Genial, de margens operacionais;

(b) a Genial poderá, a seu critério: (i) limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do Cliente, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido, (ii) encerrar total ou parcialmente as posições do Cliente; (iii) promover a execução das garantias existentes em nome do Cliente; e (iv) efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do Cliente.

(c) a Genial poderá, a qualquer tempo, (i) aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do Cliente; (ii) exigir do Cliente antecipação de ajustes diários; (iii) exigir as garantias adicionais que julgar necessárias; (iv) determinar a substituição de garantias depositadas, inclusive para posições já registradas e garantidas;

(d) O Cliente deverá efetuar o depósito das garantias adicionais e/ou substituição daquelas depositadas, conforme requerido pela Genial, nos prazos, termos e condições por ela fixados;

(e) A manutenção das posições travadas ou opostas num mesmo participante, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento;

(f) Atuando como titular no mercado de opções, o Cliente corre os seguintes riscos: (i) como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do ativo-objeto e o do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; e (ii) como titular de uma opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e o do ativo-objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção;

(g) Atuando como lançador no mercado de opções, o Cliente corre o risco de: (i) na opção de compra: sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo-objeto da opção no mercado a vista; e (ii) na opção de venda: sofrer prejuízos no caso de queda do preço do ativo-objeto da opção no mercado à vista.

(h) As posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado;

(i) Na hipótese de ocorrerem situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo Cliente, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 e/ou a Genial, conforme o caso, tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do Cliente, ou a sua manutenção em bases equivalentes.

CAPÍTULO 4 – DOS LIMITES OPERACIONAIS

4.1. A Genial estabelecerá limites operacionais e de risco para o Cliente, conforme as regras e procedimentos determinados pela B3 e as melhores práticas de administração de riscos. O Cliente desde já concorda e autoriza a Genial a suspender ou cancelar a execução de quaisquer ordens e instruções emitidas em desacordo com tais limites, inclusive para Operações realizadas via DMA e/ou Home Broker.

4.2. A Genial poderá também limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do Cliente, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem os limites estabelecidos. Poderá ainda, estabelecer mecanismos que visem limitar riscos excessivos que poderão ser prejudiciais ao Cliente, em decorrência da variação brusca de cotação e condições excepcionais de mercado.

4.3. Sem prejuízo da análise dos limites operacionais e de risco, a Genial poderá, a seu critério, exigir do Cliente a antecipação dos ajustes diários.

CAPÍTULO 5 – DA INADIMPLÊNCIA

5.1. Sem prejuízo do disposto nas demais cláusulas do Contrato, em caso de inadimplência do Cliente no cumprimento de quaisquer obrigações relativas às Operações no âmbito da B3, a Genial fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:

(i) utilizar-se, executar, reter e/ou efetuar transferências de recursos em moeda ou créditos que tenha ou administre, depositados em garantia ou a qualquer título, pelo Cliente ou a seu favor, para aplicá-los na amortização ou compensação dos débitos não honrados;

(ii) fazer uso dos ativos, recursos e direitos do cliente que estejam em seu poder, da maneira que julgar a seu exclusivo critério mais conveniente;

(iii) efetuar a compra ou a venda, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e contratos necessários à liquidação das Operações com posições em aberto em nome do Cliente, inclusive as próprias posições e os valores mobiliários objeto das Operações no âmbito da B3;

(iv) proceder ao encerramento, no todo ou em parte, das Operações do Cliente;

(v) determinar à B3 a execução das garantias existentes em nome do Cliente.

5.2. A insuficiência de saldo na Conta, bem como o não pagamento dos ajustes diários e das margens requeridas até as 11h30min (onze horas e trinta minutos) do dia da sua exigibilidade, dará à Genial o direito de proceder de acordo com a cláusula precedente em qualquer ocasião e sob quaisquer condições de mercado, não cabendo nenhuma responsabilidade à Genial, por danos sofridos pelo Cliente, incluindo os lucros que o mesmo deixar de auferir, correndo ainda por conta do Cliente as indenizações, multas e/ou despesas decorrentes da impontualidade da liquidação, subsistindo ao Cliente, ainda, a responsabilidade por eventual saldo devedor remanescente.

5.3. Realizadas as medidas previstas na Cláusula 5.1, e não tendo sido elas suficientes para quitar as obrigações inadimplidas pelo Cliente, a Genial notificará a B3, constituindo o Cliente em mora, aplicando-se o disposto nas cláusulas 4.3.3 e 4.3.4 do Contrato.

5.3.1. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 4.3, 4.3.1, 4.3.2,4.3.3 e 4.3.4, do Contrato e da 5.1 deste Anexo,, as garantias do Cliente poderão ser executadas: (i) pelo Membro de Compensação da Genial caso este não receba da Genial os valores para liquidação das Operações realizadas pelo cliente; e (ii) pela B3, caso esta não receba do Membro de Compensação os valores para liquidação das Operações realizadas pelo Cliente.

5.4. No caso de morte, incapacidade civil, insolvência, liquidação, pedido de recuperação judicial ou pedido de homologação de plano de recuperação extrajudicial, decretação de falência ou dissolução do Cliente, a Genial fica autorizada a proceder de acordo com a Cláusula 5.1 deste Anexo, sem prejuízo das demais providências eventualmente cabíveis.

ANEXO II - OPERAÇÕES TESOURO DIRETO CAPÍTULO 1 - DISPOSIÇÕES GERAIS

1.1 O presente Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Intermediação para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão E Outras Avenças (“Contrato”). Os termos definidos iniciados em letras maiúsculas neste Anexo terão os significados que lhe foram atribuídos na Cláusula 1.1 do Contrato, exceto se expressamente disposto de forma diversa neste Anexo. Todas as disposições do Contrato se aplicam automaticamente e de maneira complementar a este Anexo e prevalecerão em caso de divergência com as disposições deste Anexo.

1.2 A Genial e o Cliente declaram ter ciência de que as Operações de compra e venda de Títulos Federais no Tesouro Direto são executadas e formalizadas através da internet, razão pela qual concordam e reconhecem que tais Operações realizadas pela internet são plenamente válidas, vinculantes e exequíveis na forma da lei.

1.3 O Cliente responsabiliza-se integralmente pela decisão de contratar os serviços da Genial como agente de custódia.

1.4 O acesso ao Tesouro Direto para compra e venda de Títulos Federais deverá ser efetuado diretamente pelo Cliente, no caso de compra e venda no mercado primário, ou por intermédio da Genial, no caso de compra e venda no mercado secundário, ambas as formas sob total e irrestrita responsabilidade do Cliente.

1.5 A Genial não será responsabilizada por prejuízos eventualmente sofridos pelo Cliente em decorrência de Operações por ele efetuadas no Tesouro Direto.

1.6 O Cliente exonera a B3 de qualquer responsabilidade caso a Genial deixe de cumprir as obrigações com ele contraídas, não importando as razões do descumprimento.

1.7 Poderão ser estendidas ao Cliente as medidas aplicadas à Genial pela Central Depositária B3 em decorrência dos atos praticados pelo Cliente.

1.8 A remuneração devida à Genial pela prestação dos serviços de administração de conta de custódia de Títulos Federais será cobrada conforme o disposto no Contrato.

1.9 O Cliente neste ato declara:

(i) ter residência e domicílio na República Federativa do Brasil, observadas as disposições contidas no Regulamento do Tesouro Direto;

(ii) conhecer e concordar com inteiro teor do Regulamento do Tesouro Nacional, disponível nos sites xxx.xxx.xxxxxxx.xxx.xx, aderindo integralmente a todas as suas disposições, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9ª do Contrato;

(iii) conhecer o inteiro teor dos contratos firmados entre a Central Depositária B3e a Genial, caso aplicável;

(iv) conhecer todas as atribuições da Xxxxxx como agente de custódia, especialmente com relação aos depósitos, retiradas e transferências de títulos na Conta de Custódia Tesouro Direto.

1.10 Sem prejuízo do disposto no Contrato, a Genial e o Cliente declaram que o Regulamento do Tesouro Direto é parte integrante desde Contrato.

CAPÍTULO 2 - CONTA DE CUSTÓDIA TESOURO DIRETO

2.1 A Genial abrirá conta de custódia individualizada em nome do Cliente, na qual serão registrados

(“Conta de Custódia Tesouro Direto”):

(i) todos dos depósitos, retiradas e transferências de Títulos Federais;

(ii) as provisões de recursos financeiros, provenientes da STN, referente a Eventos de Custódia; e

(iii) os débitos e créditos de Títulos Federais relativos à liquidação da compra e venda de Títulos Federais no Tesouro Direto.

2.2 A Conta de Custódia Tesouro Direto somente será movimentada mediante solicitação do Cliente e desde que esteja de acordo com a regulamentação aplicável.

2.3 O Cliente deverá prover a Genial em tempo hábil com os recursos financeiros necessários à compra e a venda de Títulos Federais para a perfeita liquidação das Operações realizadas. Caso essas condições não sejam respeitas, a liquidação das Operações não será realizada e o Cliente se tornará inadimplente perante o Tesouro Direto.

2.4 A Genial poderá se recusar a realizar movimentações na Conta de Custódia Tesouro Direto se as informações ou documentos fornecidos pelo Cliente: (i) gerarem dúvidas quanto a sua legitimidade ou autenticidade; ou (ii) derem origem a movimentações ou Operações consideradas irregulares nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO 3 - OBRIGAÇÕES DA GENIAL

3.1 A Genial obriga-se a:

(i) assegurar a integridade dos Títulos Federais custodiados e manter sigilo acerca de suas características e quantidades;

(ii) manter os Títulos Federais pertencentes ao Cliente depositados em conta de custódia individualizada, sempre em nome do Cliente;

(iii) efetuar depósito, retirada e transferência de Títulos Federais exclusivamente com base em instrução do Cliente;

(iv) realizar a liquidação das compras realizadas pelo Cliente, utilizando os recursos financeiros que lhe forem transferidos pelo Cliente;

(v) repassar ao Cliente os recursos financeiros referentes aos Eventos de Custódia tratados pela Central Depositária B3, recolher os tributos devidos e responsabilizar-se pelas obrigações acessórias com a Secretaria da Receita Federal;

(vi) repassar ao Cliente os recursos financeiros referentes às vendas de Títulos Federais realizadas pelo Cliente à STN, recolher os tributos devidos e responsabilizar-se pelas obrigações acessórias com a Secretaria da Receita Federal;

(vii) fornecer ao Cliente informe de rendimentos, conforme disposto na legislação vigente;

(viii) notificar o Cliente de sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia ou de cessar a prestação de serviços para o Cliente;

(ix) cumprir todas as demais obrigações e responsabilidades que lhe forem atribuídas no Regulamento do Tesouro Direto e no Regulamento de Operações e nos Procedimentos Operacionais da Central Depositária B3, especialmente quanto à custódia de ativos.

CAPÍTULO 4 – OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1. O Cliente obriga-se a:

(i) manter os recursos necessários junto à GENIAL para o pagamento das taxas cobradas, inclusive aquelas relativas às atividades da Central Depositária B3 no Tesouro Direto, por ela previamente divulgadas;

(ii) manter atualizados seus dados cadastrais, bem como fornecer os documentos que comprovem a autenticidade das suas informações cadastrais;

(iii) manter recursos suficientes junto à GENIAL para o pagamento relativo às compras de Títulos Federais por ele realizadas diretamente no Tesouro Direto;

(iv) responder pela origem e pela legitimidade formal e material dos Títulos Federais e recursos por ele entregues à GENIAL para depósito na Central Depositária B3;

(v) responder pela origem, legitimidade e veracidade dos endossos e de quaisquer documentos apresentados e informações por ele prestadas à GENIAL;

(vi) requerer, junto à GENIAL, de acordo com o Regulamento do Tesouro Direto, o depósito, a retirada e a transferência dos Títulos Federais;

(vii) indicar um banco e uma conta corrente de sua titularidade, por meio do qual serão depositadosos recursos financeiros relativos a Eventos de Custódia;

(viii) fornecer à GENIAL as informações necessárias para que possa prestar os serviços objeto do Contrato;

(ix) responder pela guarda, conservação, sigilo e pelas obrigações e sanções legais provenientes do uso indevido das senhas e códigos de acesso a ele fornecidos pela Central Depositária B3;

(x) confirmar por escrito à GENIAL, sempre que esta solicitar, a existência ou não de uma ordem de compra, venda, depósito, retirada ou transferência de Títulos Federais ou qualquer outro tipo de movimentação na conta de custódia;

(xi) prover a GENIAL com os recursos financeiros necessários ao recolhimento dos tributos que são devidos pelo Cliente, nos termos da legislação tributária pertinente;

(xii) cumprir todas as demais obrigações e responsabilidades do Cliente estabelecidas no Regulamento do Tesouro Direto e no Regulamento de Operações e nos Procedimentos Operacionais da Central Depositária B3, especialmente quanto à custódia de ativos.

4.2. Na hipótese de o Cliente entregar à GENIAL Títulos Federais ilegítimos, inautênticos ou, por qualquer motivo, impedidos de circular, fica a GENIAL, neste ato, autorizada a adquirir, imediatamente, por conta e ordem do Cliente, em número suficiente à reposição na conta de custódia, Títulos Federais legítimos, autênticos e de livre circulação, de mesmas características dos então entregues pelo Cliente.

Nesse caso, o Cliente obriga-se a imediatamente ressarcir a GENIAL das importâncias incorridas pela GENIAL na aquisição dos referidos Títulos, incluídos os respectivos direitos provenientes dos Eventos de Custódia.

CAPÍTULO 5 – LIMITES OPERACIONAIS

5.1. A GENIAL poderá impor limites de quais Títulos Federais e/ou da quantidade de Títulos Federais que poderão ser mantidos pelo Cliente na Conta de Custódia Tesouro Direto, inclusive abaixo daqueles permitidos pela Central Depositária B3e pela STN.

ANEXO III - OPERAÇÕES CENTRAL DEPOSITÁRIA B3

1. O presente Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Intermediação para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão E Outras Avenças (“Contrato”). Os termos definidos iniciados em letras maiúsculas neste Anexo terão os significados que lhe foram atribuídos na Cláusula 1.1 do Contrato, exceto se expressamente disposto de forma diversa neste Anexo. Todas as disposições do Contrato se aplicam automaticamente e de maneira complementar a este Anexo e prevalecerão em caso de divergência com as disposições deste Anexo.

2. A Genial fica autorizada pelo Cliente a representá-lo com amplos poderes nas Operações Central Depositária B3, seja na posição doador ou tomador de títulos, na forma do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da Central Depositária.

3. As ordens do Cliente, autorizando Operações de empréstimo na qualidade de tomador ou doador, deverão ser feitas verbalmente e/ou por escrito e conterão, no mínimo, a identificação do emissor, da quantidade, espécie e classe dos títulos, o prazo de vigência do contrato e a taxa de remuneração pactuada.

4. A Genial e as demais instituições integrantes do conglomerado financeiro da Genial ficarão isentas de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo, se, avisado por escrito, o Cliente não colocar à disposição da Genial os recursos necessários dentro do prazo estabelecido pela Genial.

5. Quando o Cliente estiver atuando na posição tomadora de ativos, deverá apresentar as garantias exigidas pela Central Depositária, nos termos das Regras Aplicáveis, bem como aquelas que possam ser exigidas pela Genial, conforme o caso, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, garantias essas que poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o Cliente deixe de atender a qualquer obrigação decorrente de sua operação.

6. O Cliente compromete-se: (i) a liquidar as Operações de empréstimo de ativos, mediante a entrega de ativos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos no caso de ações, na forma prevista nas Regras Aplicáveis; e, (ii) a pagar a taxa de remuneração do empréstimo previamente pactuada em cada Operação. Caso não seja possível proceder à entrega dos ativos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado, poderá a Central Depositária B3 determinar a liquidação financeira da operação, conforme o disposto no Capítulo VI, item 6, dos seus Procedimentos Operacionais.

ANEXO IV - SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

1. O presente Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Intermediação para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão E Outras Avenças (“Contrato”). Os termos definidos iniciados em letras maiúsculas neste Anexo terão os significados que lhe foram atribuídos na Cláusula 1.1 do Contrato, exceto se expressamente disposto de forma diversa neste Anexo. Todas as disposições do Contrato se aplicam automaticamente e de maneira complementar a este Anexo e prevalecerão em caso de divergência com as disposições deste Anexo.

2. O presente Anexo regula os serviços a serem prestados pela Genial ao Cliente de custódia fungível de títulos nominativos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, os quais se vinculam às Operações de intermediação de Operações de compra e venda de mercadorias, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários realizadas entre o Cliente e a Genial, nos mercados à vista, a termo, opções e futuro, das bolsas de valores e de mercadorias e futuros e nos Mercados de Balcão.

3. O Cliente neste ato declara conhecer o inteiro teor do Contrato de Prestação de Serviços de Depositária de Ativos – Agente de Custódia Pleno, em que são signatários a Genial e a Central Depositária

/B3, e do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Ativos celebrado entre a Genial e a B3, bem como aos demais instrumentos que estabelecem normas e procedimentos de liquidação e custódia das respectivas câmaras dos mercados em que a Genial atua por conta e ordem do Cliente, e adere integralmente aos seus termos, ficando desde logo e de forma automática sujeito às cláusulas contratuais neles previstas.

4. As Partes acordam que a custódia dos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros pertencentes ao Cliente ficará a cargo das câmaras de liquidação e custódia da B3, da Central Depositária B3 e demais câmaras de liquidação e custódia em que a Genial atue por conta e ordem do Cliente.

5. A Genial é titular de contas principais de custódia fungível de ações nominativas e de custódia de ativos financeiros e mercadorias, cadastradas em seu nome junto a cada uma das instituições referidas na Cláusula 4, acima. Para prestação dos serviços de custódia dos Ativos, e as respectivas movimentações, a Genial abrirá uma subconta dentro de cada conta principal acima mencionada, de forma a identificar o Cliente, utilizando, para tanto, código específico por ela originado.

5.1. O Cliente declara ter pleno conhecimento que as subcontas referidas na Cláusula 5, acima, abertas em seu nome, serão movimentadas exclusivamente pela Genial.

6. O Cliente, neste ato, autoriza a Genial a receber e executar as ordens que lhe forem transmitidas pelo Cliente, por escrito e/ou verbalmente, para efeitos das autorizações e manifestações relativas aos serviços de custódia de ativos financeiros e mercadorias.

6.1. A Genial observará estritamente as ordens a ela transmitidas pelo Cliente, não sendo responsabilizada por qualquer ato decorrente do estrito cumprimento de tais ordens, inclusive nos casos de eventual transmissão incorreta ou incompleta pelo Cliente à Genial, ou ainda em desacordo com os horários e critérios operacionais estabelecidos nas Regras e Parâmetros de Atuação da Genial.

6.2. Para fins deste Contrato, as pessoas legitimadas por contrato ou mandato a emitir ordens são aquelas devidamente autorizadas e identificadas na ficha cadastral do Cliente ou indicadas de forma inequívoca pelo Cliente.

7. A Genial manterá controle das posições custodiadas relativas aos títulos e valores mobiliários e demais Ativos componentes da carteira do Cliente.

8. O Cliente assume total responsabilidade perante a Genial pelos títulos e valores mobiliários mantidos na custódia, inclusive por qualquer demanda incidente sobre os mesmos.

9. A Genial não será responsável por quaisquer danos sofridos pelo Cliente em razão da não entrega, pelo Cliente, de qualquer documentação em tempo hábil para o exercício de direitos ou cumprimento de obrigações relativas aos títulos e valores mobiliários e ativos custodiados.

10. O Cliente responsabiliza-se integralmente pela decisão de contratar os serviços da Xxxxxx como agente de custódia. O Cliente declara ser responsável perante a Genial em tudo o que se refere aos ativos financeiros custodiados pela Genial, inclusive por demanda incidente sobre tais ativos.

11. O Cliente neste ato exonera a B3, a Central Depositária e demais câmaras de liquidação e custódia em que a Genial atue por conta e ordem do Cliente de qualquer responsabilidade caso a Genial deixe de cumprir as obrigações previstas neste Contrato, não importando as razões do descumprimento.

12. O Cliente declara conhecer todas as atribuições da Xxxxxx como agente de custódia.

13. A Genial obriga-se a notificar o cliente, na forma do disposto nos Procedimentos Operacionais da B3, de sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia ou de cessar a prestação dos serviços de custódia para o Cliente.

14. As medidas que tiverem sido aplicadas à Genial pela B3 e/ou pela Central Depositária e/ou pelas demais câmaras de liquidação e custódia em que a Genial atue por conta e ordem do Cliente serão igualmente estendidas ao Cliente caso tenham sido aplicadas à Genial em decorrência da atuação do Cliente.

15. O Cliente outorga à Genial poderes para representá-lo perante a Central Depositária, a B3 e as demais câmaras de liquidação e custódia em que a Genial atue por conta e ordem do Cliente no que se refere à prestação dos serviços de custódia de ativos.

16. O Cliente autoriza a Genial a implementar, quando for solicitada, o mecanismo de bloqueio de venda, consistente na indicação de que os ativos objeto de determinada operação de venda do Cliente estão comprometidos para garantir o cumprimento da obrigação de entrega de ativos no processo de liquidação, de acordo com o disposto nos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA e da Central Depositária de Ativos da B3.

17. A Genial não prestará diretamente os serviços relacionados à guarda física dos ativos financeiros dos Clientes, mas a Genial poderá, caso haja a necessidade desta prestação de serviço para algum ativo, contratar terceiros para prestação dos serviços de custódia, desde que sejam custodiantes autorizados pela CVM, bem como para realizar tarefas instrumentais ou acessórias às atividades de custódia, nos termos estabelecidos na Instrução CVM nº 542, conforme alterada. No caso da contratação de tais terceiros, a Genial permanecerá responsável perante o Cliente pelas atividades realizadas por tais terceiros nos termos da legislação e da regulamentação em vigor.

18. O Cliente declara-se ciente dos riscos inerentes aos serviços de custódia, que estão sujeitos a falhas operacionais e sistêmicos, seja nos sistemas da Bolsa e demais sistemas de custódia, seja nos sistemas da Genial, que podem resultar em eventual demora no registro das posições do Cliente, prejudicando o tempestivo cumprimento das ordens.

ANEXO V – DMA

1. O presente Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Intermediação para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão E Outras Avenças (“Contrato”). Os termos definidos iniciados em letras maiúsculas neste Anexo terão os significados que lhe foram atribuídos na Cláusula 1.1 do Contrato, exceto se expressamente disposto de forma diversa neste Anexo. Todas as disposições do Contrato se aplicam automaticamente e de maneira complementar a este Anexo e prevalecerão em caso de divergência com as disposições deste Anexo.

2. A Genial disponibilizará ao Cliente acesso via DMA relativo aos serviços de intermediação e custódia contratados por meio do Contrato. O DMA ora contratado permitirá ao Cliente (i) visualizar, em tempo real, o livro de ofertas do sistema eletrônico de negociação; e (ii) enviar ordens ao sistema de negociação, as quais são previamente submetidas ao controle de risco pré-negociação pela Genial, o que inclui os limites operacionais e demais parâmetros estabelecidos pela Genial e/ou pela B3, para, em seguida, ser registrada eletronicamente como oferta.

2.1. Para viabilizar o acesso do Cliente ao DMA, a Genial: (i) disponibilizará ao cliente um sistema eletrônico; e (ii) fornecerá os códigos de Operações, instruções para acesso, identificação do usuário e senha de acesso e/ou quaisquer outras credenciais de acesso que se façam necessárias para o acesso via DMA.

2.2. O Cliente será integralmente responsável pela utilização e segurança dos dados e/ou credenciais de acessos fornecidos, especialmente a senha que é de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível, que validará as Operações efetuadas, sendo expressamente vedado o seu fornecimento a terceiros, ainda que sejam integrantes do mesmo grupo do qual o Cliente faz parte (e.g. no caso de Cliente pessoa jurídica, suas controladoras, controladas, coligadas e afiliadas). Todas as Operações realizadas por meio da utilização da senha fornecida ao Cliente serão de exclusiva, pessoal e intransferível, responsabilidade do Cliente. Ademais, todas as Operações transacionadas através do sistema eletrônico DMA, mediante utilização da senha, dados e/ou credenciais de acesso, serão consideradas, para todos os efeitos, como realizadas pelo Cliente.

2.2.1. Quaisquer suspeitas de uso irregular de senha, dados e/ou credenciais de acesso, devem ser imediatamente comunicadas à Genial, que informará à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloqueará o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.

2.3. O Cliente desde já reconhece e concorda que (i) para que seja conferido o seu acesso ao DMA, a Genial o alocará em uma sessão FIX determinada de acordo com o seu perfil e com os critérios

estabelecidos na regulamentação em vigor; e (ii) dividirá tal sessão FIX com outros clientes da Genial que possuam o mesmo perfil. A sessão FIX corresponde à sessão em que o Cliente ficará alocado para efetuar as suas trocas de mensagens com a B3.

2.4. O Cliente declara que: (i) dispõe de todos os conhecimentos necessários para uso e manuseio da(s) modalidade(s) de DMA ora contratada(s); (ii) envidará os melhores esforços na utilização de técnicas de segurança de informação, sendo de sua integral responsabilidade eventuais prejuízos que o Cliente, a Genial e terceiros possam vir a sofrer em decorrência da não adoção de tais técnicas; (iii) qualquer problema no DMA decorrente de modificação em sistema operacional, servidor, estação de trabalho, bancos de dados, equipamentos de rede, linhas de comunicação, ou software utilizados pelo Cliente sem a prévia comunicação à Genial e realização de todos os testes necessários para a verificação de sua compatibilidade ao DMA, será de sua inteira e exclusiva responsabilidade responsabilidade.

3. Com a prestação dos serviços ora contratados, a Genial concederá ao Cliente acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação na B3. Mais especificamente, o Cliente optará por uma da(s) seguinte(s) modalidade(s) de DMA:

Modelo 1 – Tradicional com utilização de Provedor: roteamento de ordens via infraestrutura tecnológica (física) da Genial, ou seja, as ordens a serem enviadas pelo Cliente trafegarão pela infraestrutura tecnológica da Genial antes de alcançar o sistema eletrônico de negociação, por meio de conexão a uma empresa prestadora de serviço de DMA (“Provedor”).

Modelo 2 – DMA via Provedor: roteamento de ordens via infraestrutura tecnológica fornecida por Provedor. As mensagens enviadas pelo Cliente não trafegarão pela infraestrutura tecnológica da Genial.

Modelo 3 – DMA via Conexão Direta: consistirá no envio de ofertas via conexão direta do Cliente à B3, sem a utilização de infraestrutura tecnológica intermediária.

Modelo 4 – DMA via Conexão Direta – Co-location Investidor: as ordens de compra e venda do Cliente serão geradas por software instalado em equipamento (servidor) do Cliente hospedado no Centro de Processamento de Dados da B3.

Modelo 5 – DMA via Conexão Direta – Co-location Corretora: as ordens de compra e venda do Cliente serão geradas por software instalado no equipamento (servidor) da Genial hospedado no Centro de Processamento de Dados da B3. Nesta hipótese, a Genial concederá ao Cliente acesso remoto ao software de negociação instalado em equipamento (servidor) da Genial hospedado no Centro de Processamento

de Dados da B3. A contratação da prestação deste tipo de DMA será feita nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

4. Por meio da modalidade de DMA contratada, o Cliente realizará Operações nos segmentos da B3.

5. A Genial estabelecerá limites operacionais e de risco para cada uma das modalidades de DMA, nos termos dos critérios estabelecidos pela B3 e de acordo com as melhores práticas de administração de riscos. O Cliente desde já se compromete a atuar de acordo com os limites estabelecidos, bem como reconhece que a Genial poderá suspender ou cancelar a execução de qualquer ordem emitida em desacordo com tais limites, sendo que quaisquer custos relacionados a tais situações serão repassados diretamente ao Cliente.

6. As Partes reconhecem que, independentemente da modalidade de DMA contratada, sempre existirá entre elas um “vínculo lógico”, ou seja, apesar de o Cliente passar a ter acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação na B3:

(i) a Genial continuará responsável pela liquidação financeira das Operações do Cliente e pelo depósito de garantias, devendo o Cliente observar todas as obrigações assumidas perante a Genial nos termos do Contrato;

(ii) o Cliente fornecerá todas as informações para o preenchimento do cadastro exigido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, bem com informará imediatamente a Genial caso, a qualquer tempo, haja qualquer alteração nos dados constantes de tal cadastro;

(iii) a Genial exercerá sobre as atividades do Cliente os mesmos tipos de controle que exerce sobre os modelos de acesso indireto ao mercado, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Dessa forma, caberá à Genial cumprir todas as obrigações referentes à prevenção e ao combate da lavagem de dinheiro, de Operações fraudulentas e de manipulação de mercado. Para tanto, o Cliente compromete- se desde já a prestar prontamente quaisquer esclarecimentos e/ou documentos solicitados pela Genial relativos às Operações realizadas via DMA; e

(iv) o Cliente atenderá prontamente as solicitações encaminhadas pela Genial para ajuste de conduta.

7. Tendo em vista que, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a Genial manterá a capacidade de interferência no fluxo de ordens e a responsabilidade pelas ordens e pelas posições delas decorrentes, o Cliente desde já reconhece e concorda que, a qualquer momento ao longo da prestação dos serviços ora contratados, poderá ocorrer:

(i) a suspensão do acesso do Cliente, por motivos de ordem prudencial ou para garantir a integridade dos sistemas da Genial ou da B3;

(ii) a suspensão de acesso do Cliente em decorrência da suspensão de acesso de outro cliente, caso utilizem a mesma sessão FIX;

(iii) a fixação pela Genial de critérios e procedimentos próprios de administração de riscos e, com base nos mesmos, a modificação dos limites estabelecidos para o Cliente;

(iv) a alteração ou cancelamento das ordens enviadas pelo Cliente, sem comunicação prévia;

(v) bloqueio do DMA, nas hipóteses de: (a) indício de interceptação por terceiros de informações fornecidas pelo Cliente à Genial ou vice-versa; (b) uso do DMA em desacordo com as condições ora estabelecidas; e (c) ato realizado pelo Cliente que possa colocar em risco a realização de Operações; e

(vi) quaisquer outras medidas previstas na legislação e regulamentação em vigor para a manutenção da integridade do mercado de capitais.

8. O Cliente reconhece que, por se tratar de sistema eletrônico interligado por rede de telecomunicações, o DMA encontra-se sujeito a falhas e interrupções, o que pode interromper o envio e o recebimento de ordens e ocasionar a perda ou o atraso das informações encaminhadas pelo Cliente. Nessas hipóteses, a Genial não será responsável por nenhuma perda, dano ou custo decorrente da não realização total ou parcial das Operações pretendidas.

9. O Cliente desde já isenta a Genial de quaisquer prejuízos e custos decorrentes de quaisquer atos e/ou eventos descritos nas cláusulas 7 e 8 acima.

10. O Cliente poderá, a seu exclusivo critério, não utilizar a(s) modalidade(s) de DMA ora contratada e optar por realizar suas Operações por intermédio da Genial, de acordo com as regras previstas no Contrato. Nas hipóteses de ocorrência de falhas ou interrupções no sistema de DMA, o Cliente também poderá, alternativamente, atuar por intermédio da Genial, de acordo com as disposições previstas no Contrato.

11. É vedado ao Cliente: (i) divulgar, disseminar, vender, ceder, emprestar, permitir o uso (ainda que temporário) ou de qualquer forma transferir o seu acesso ao DMA a terceiros, seja total ou parcialmente; (ii) divulgar, disseminar, vender, ceder ou de qualquer forma transferir ou permitir a

transferência ou divulgação de quaisquer informações obtidas por meio do DMA; (iii) copiar, adaptar ou alterar os códigos do sistema; ou (iv) efetuar qualquer modificação no sistema.

12. O Cliente reconhece que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pelas áreas de controle da Genial, pela B3 e pelos seus órgãos de autorregulação, aderindo expressamente às regras e aos procedimentos por eles estabelecidos e comprometendo-se a: (i) observar tais regras e procedimentos; e (ii) submeter-se a todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos daquelas regras e procedimentos e da regulamentação em vigor.

ANEXO VI - HOME BROKER

1. O presente Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Intermediação para Realização de Operações nos Mercados Administrados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão E Outras Avenças (“Contrato”). Os termos definidos iniciados em letras maiúsculas neste Anexo terão os significados que lhe foram atribuídos na Cláusula 1.1 do Contrato, exceto se expressamente disposto de forma diversa neste Anexo. Todas as disposições do Contrato se aplicam automaticamente e de maneira complementar a este Anexo e prevalecerão em caso de divergência com as disposições deste Anexo.

2. A Genial disponibilizará ao Cliente acesso aos mercados administrados pela B3 por meio de Home Broker, o qual está disponível no Site da Genial, desde que o Cliente opte e contrate tal acesso.

3. Os seguintes serviços serão disponibilizados por meio do Home Broker: (i) compra e venda de Ativos; (ii) consultas de cotação de Ativos; (iii) informações sobre as Operações no âmbito da B3 efetuadas pelo Cliente; e (iv) consulta ao saldo de conta corrente do Cliente.

3.1. O acesso ao Home Broker será disponibilizado somente para clientes cadastrados pela Genial nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

4. Para acesso ao Home Broker, o Cliente receberá uma senha pessoal e intransferível, a qual deverá ser mantida em sigilo e não disponibilizada a quaisquer terceiros. A utilização da senha será considerada manifestação inequívoca de vontade do Cliente para praticar todos os atos e Operações solicitadas por meio do Home Broker.

5. O Cliente reconhece ser o único responsável pela utilização, guarda, manutenção e conservação da senha, incluindo perdas e danos diretos ou indiretos, bem como lucros cessantes, devendo a senha ser a mesma mantida em sigilo pelo Cliente.

6. Caso ocorra qualquer evento que coloque em risco o sigilo da senha, tal ocorrência deverá ser imediatamente comunicada pelo Cliente à Genial que, após averiguar o relato, poderá providenciar o seu cancelamento. A Genial também poderá suspender e/ou bloquear a utilização da senha caso haja, a seu exclusivo critério, o uso indevido da mesma ou a falta de recursos mínimos na conta corrente do titular para realizar Operações no âmbito da B3.

7. As ordens enviadas via Home Broker à Genial deverão sempre definir se a operação é de compra ou venda, o ativo em específico, a quantidade e o preço da oferta. O sistema não acatará as ordens que não especifiquem qualquer uma dessas informações.

8. Toda e qualquer movimentação de recursos que envolva a transferência de valores entre a conta corrente do Cliente e a conta corrente da Genial deverá ser feita diretamente por meio do setor de tesouraria da Genial, uma vez que tal serviço não será disponibilizado por meio do Home Broker.

9. A movimentação do Cliente estará sempre sujeita a um limite operacional diário a ser definido pela Genial. Qualquer ordem superior ao valor estabelecido como limite será automaticamente desconsiderada.

10. O Cliente obriga-se a observar medidas de segurança que garantam a utilização adequada do Home Broker e a preservação da integridade dos seus computadores, responsabilizando-se pelos danos decorrentes de sua inobservância. Em especial, o Cliente compromete-se a:

(i) não acessar o Home Broker em computadores de terceiros ou de acesso público, a fim de evitar a captura de informações antes, durante ou após a utilização do Home Broker;

(ii) acessar o Home Broker apenas em computadores que disponham de sistema de proteção contra vírus atualizado e de procedência idônea, a fim de evitar programas que capturem informações antes, durante ou após a utilização do Home Broker;

(iii) não executar programas desconhecidos no computador utilizado para acesso ao Home Broker, especialmente quando enviados por e-mail, bem como a não efetuar cópias (downloads) de programas via internet, evitando assim a instalação clandestina de programas capazes de capturar informações antes, durante ou após a utilização do Home Broker;

(iv) não praticar atos que possam ocasionar a interrupção do Home Broker ou possam ocasionar qualquer prejuízo à segurança do Home Broker e dos sistemas dos demais clientes da Genial.

11. O Cliente declara que a decisão de utilizar o Home Broker está sendo tomada por sua exclusiva conta e risco, estando ciente que a Genial não garante a compatibilidade com sistemas operacionais do Cliente. Assim, o Cliente deverá observar os requisitos mínimos de equipamentos (hardware) e de sistemas (software) para a correta utilização do sistema de Home Broker através do Site da Genial, sendo o Cliente exclusivamente responsável por qualquer prejuízo ao seu sistema de hardware ou software que tenha sido ocasionado durante o download do programa necessário para a instalação do Home Broker ou durante a sua utilização.

12. O Cliente é exclusivamente responsável por tomar todas as providências em relação à manutenção dos seus sistemas eletrônicos e telecomunicações de acesso ao Home Broker necessários para o seu

funcionamento, incluindo, mas não se limitando a conexão com a internet, manutenção de hardware, o controle dos demais softwares instalados em seu computador, proteção contra vírus, dentre outras. A Genial fica totalmente isenta de quaisquer responsabilidades advindas do uso inadequado dos equipamentos mencionados acima, inclusive em decorrência da indisponibilidade dos serviços de prestadores de serviço de Telecom, seja do Cliente e/ou da Genial.

13. A Genial disponibilizará ao Cliente o software necessário para o acesso ao Home Broker, o qual deverá ser utilizado apenas para a prestação dos serviços previstos no presente no Contrato, sendo vedada a sua utilização para qualquer finalidade diversa. No momento do término do Contrato, o Cliente deverá apagar o software do computador que utilizava para operar o Home Broker.

14. Eventuais imprecisões nos valores digitados/lançados pelo Cliente, tanto na venda como na compra de ações ou em quaisquer outras Operações, serão de responsabilidade exclusiva do Cliente. Caso não haja saldo suficiente para a compra ou quantidade suficiente de ações para a venda, a operação não será realizada em nenhum valor.

15. Nenhuma informação ou dado contido no Site da Genial constitui proposta de compra ou venda de qualquer título ou valor mobiliário em Bolsa de Valores ou em mercado de balcão organizado. A Genial fornece dados de caráter exclusivamente informativo, não constituindo análise de valores mobiliários, nem tampouco recomendação de compra ou venda de ativos. A decisão pelo tipo de investimento é de responsabilidade única e exclusiva do Cliente.

16. O Cliente reconhece que, por se tratar de sistema eletrônico, que abrange sistemas de telecomunicações e de processamento de dados, o Home Broker encontra-se sujeito a falhas e interrupções, o que pode interromper o envio e o recebimento de ordens e ocasionar a perda ou o atraso das informações encaminhadas pelo Cliente. Nessas hipóteses, a Genial não será responsável por nenhuma perda, dano ou custo decorrente da não realização total ou parcial das Operações pretendidas. Da mesma forma, a Genial não será responsável por qualquer dano decorrente de falha ou interrupção e/ou decorrentes da perda de dados quando da sua utilização em virtude de atos do Cliente ou de terceiros.

17. Na hipótese de ocorrência de falhas ou interrupções no Home Broker, o Cliente poderá atuar por intermédio da Genial, de acordo com as disposições previstas no Contrato.

18. O Cliente desde já reconhece e concorda que nos termos das Regras Aplicáveis, a B3 poderá cancelar negócios que não estejam de acordo com o seu regulamento, ficando a Genial nessa hipótese isenta de qualquer responsabilidade. As ordens encaminhadas pelo Cliente à Genial somente serão

executadas após a averiguação de sua adequação aos critérios previstos na legislação e regulamentação aplicáveis, bem como após o término dos prazos para a realização de procedimentos especiais previstos na Instrução CVM nº 168, de 23.12.1991.

19. Quando enviadas por meio do Home Broker as ordens (ou os eventuais cancelamentos) (i) serão consideradas sempre escritas; e (ii) serão consideradas aceitas somente após o momento de sua efetiva recepção pela B3.

20. É vedada pelo Cliente a utilização do Home Broker para qualquer finalidade que (i) não esteja de acordo com as disposições do presente anexo; (ii) possa causar prejuízo a terceiros; (iii) de qualquer maneira, possam causar qualquer dano ao Home Broker; ou (iv) possa impedir a utilização do sistema. O Cliente será responsabilizado civil e criminalmente por qualquer ato praticado em desacordo com esta cláusula ou com o disposto neste Anexo.

21. O Cliente não utilizará o Home Broker para a prática de nenhum ato ilícito, especialmente as práticas vedadas pela legislação relativa à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo.

22. As ordens de compra ou venda de ações feitas pelo Cliente e recebidas pela Genial no horário de pregão terão validade até o final deste. Caso a ordem seja recebida após o encerramento do pregão, terá validade somente para o pregão seguinte.

23. O saldo inicial de conta corrente e de ações em custódia do Cliente consultado no Home Broker será o saldo final do Dia Útil anterior.

24. Os recursos financeiros enviados pelo Cliente à Genial somente serão considerados liberados para aplicação no Home Broker após a confirmação por parte da Genial da efetiva disponibilidade dos mesmos.

25. O Cliente declara-se ciente que as Operações executadas pela Genial na forma deste Anexo não poderão ser canceladas ou revertidas pelo Cliente.

26. O Cliente reconhece que a Genial poderá, a qualquer tempo e independentemente de qualquer notificação prévia, interromper o acesso do Cliente ao Home Broker que esteja praticando ato que represente risco sistêmico ao mercado ou tenha descumprido qualquer disposição contida no Contrato e/ou neste Anexo.

Evidência de Registro de Documento Eletrônico

Nº de controle: bac063c6661d14d55ce57ecdbbfd923d

Certifico e dou fé que esse documento eletrônico, foi registrado em conformidade com a Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001 e que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial.

Características do registro Características do documento original

Arquivo: Contrato de Intermediação - Genial Investimentos + Institucional - VF_Rubrica.pdf

Páginas: 42

Nomes: 1

Descrição: Instrumento Particular de Deliberação

Assinaturas digitais do documento original

2º Ofício do Registro de Títulos e Documentos Cidade do Rio de Janeiro

Documento apresentado hoje e registrado sob o nº de protocolo 1130713

CUSTAS:

Emolumentos: R$ 267,36

Distribuidor: R$ 22,72 Lei 3217/99: R$ 56,90 Lei 4.664/05: R$ 14,22 Lei 111/06: R$ 14,22 Lei 6281/12: R$ 11,38 ISSQN: R$ 15,26

Total: R$ 402,06

Poder Judiciário - TJERJ Corregedoria Geral de Justiça Selo de Fiscalização Eletrônico

EDJT40872-EFB

Consulte a validade do selo em: xxxxx://xxx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx

Dou fé, Rio de Janeiro 28/01/2021

XXXXXXX XXXXXX XXXXX JUNIOR:02628554704

Certificado:

CN=XXXXXXX XXXXXXXXX GODOY TRINDADE, OU=ADVOGADO, OU=Assinatura Tipo A3, OU=43419613000170, OU=AC OAB, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: 08/08/2019 à 07/08/2022

Data/Hora computador local: 27/01/2021 10:59:36

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, CN="DocuSign, Inc.", OU=Technical Operations, O="DocuSign, Inc.", L=San Francisco, S=California, C=US

Integridade da assinatura: Válida

Validade: 07/08/2020 à 20/12/2022

Data/Hora computador local: 27/01/2021 10:59:44

Carimbo do tempo: Não