FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da 6ª (sexta) Emissão do

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA

CNPJ/MF n.º 03.683.056/0001-86

Administração

RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(“Administrador”)

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX CNPJ/MF nº 72.600.026/0001-81

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA (“Fundo”), representado por seu Administrador, está realizando uma oferta pública que compreende a distribuição de até 581.734 (quinhentas e oitenta e uma mil setecentas e trinta e quatro) cotas em classe e série únicas da 6ª (sexta) emissão de cotas do Fundo (“Cota(s)” e “Emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, por meio de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, em mercado de balcão não organizado no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3(“B3”), sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme procedimentos previstos na Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e na Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 472” e “Instrução CVM 400”, respectivamente), cada uma com preço de emissão por Cota de R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos) (Preço de Emissão), acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da Emissão (Custo Unitário), totalizando, assim, o valor de R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Cota (“Preço por Cota”) (“Oferta”, respectivamente), perfazendo o montante total de até:

R$100.000.074,60*

(cem milhões e setenta e quatro reais e sessenta centavos)

ISIN COTAS Nº BRFFCICTF005 CÓDIGO NEGOCIAÇÃO B3: FFCI11

A Oferta será coordenada pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Coordenador Líder”) e PELO BB – BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“BB-BI” ou “Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”) que poderão convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários, bem como corretoras de valores mobiliários que estejam autorizadas, na data da respectiva adesão à Oferta, a operar em mercado de bolsa administrado pela B3, para participar da Oferta (“Instituições Contratadas” e em conjunto com os Coordenadores as “Instituições Participantes da Oferta”). A quantidade total de Cotas inicialmente ofertada, sem considerar as Cotas Adicionais (conforme definido abaixo), poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 87.260 (oitenta e sete mil, duzentas e sessenta) Cotas (“Cotas Suplementares”), equivalentes a 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas incialmente ofertada, conforme opção a ser outorgada pelo Fundo aos Coordenadores no “Contrato de Coordenação e Colocação de Cotas da 6ª (sexta) Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa” (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Fundo e os Coordenadores para a distribuição nas mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas. Adicionalmente, sem prejuízo da opção de Cotas Suplementares, a quantidade total de Cotas inicialmente ofertada poderá, a critério do Fundo, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida de um lote adicional de até 116.346 (cento e dezesseis mil, trezentos e quarenta e seis) Cotas (“Cotas Adicionais”), equivalentes a 20% (vinte por cento) para a distribuição nas mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas.

A Oferta admitirá, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a subscrição parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação (conforme definido a seguir) deverão ser canceladas. A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 261.781 (duzentos e sessenta e um mil setecentos e oitenta e uma) Cotas, equivalentes a R$45.000.153,90 (quarenta e cinco milhões cento e cinquenta e três mil reais e noventa centavos (“Montante Mínimo”).

As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, pelo Preço por Cota. Cada investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 30 (trinta) Cotas, totalizando um montante mínimo de investimento de R$ 5.394,30 (cinco mil, trezentos e noventa e quatro reais e trinta centavos) (“Aplicação Inicial Mínima”). A Aplicação Inicial Mínima prevista acima não é aplicável aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) quando do exercício do Direito de Preferência.

A Oferta e a Emissão foram aprovadas pela maioria absoluta dos Cotistas, representando 34,36% (trinta e quatro inteiros e trinta e seis centésimos por cento) das Cotas emitidas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 02 de junho de 2017 e devidamente registrada perante o 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 05 de junho de 2017, sob o nº 3591288, em conformidade com o disposto no inciso IV do artigo 13.1 do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e no inciso IV do artigo 18 da Instrução CVM 472.

O Fundo destina-se à realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza comercial, performados, notadamente (i) lajes corporativas e conjuntos comerciais; (ii) vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo; e (iii) direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial. Para maiores esclarecimentos e informações sobre os investimentos imobiliários a serem realizados pelo Fundo, vide a Seção “Objetivo de Investimento e Política de Investimento”, na página 72 deste Prospecto Definitivo.

O Fundo foi constituído em 23 de dezembro de 1999 por meio da respectiva “Ata de Constituição”, registrada juntamente com o seu Regulamento no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob o nº 2597338, conforme alterado por meio de (a) “Assembleias Gerais Extraordinárias de Cotistas” realizadas em: (i) 17 de agosto de 2006, e registrada em 31 de agosto de 2006, no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, sob o nº 3163628; (ii) 22 de abril de 2009, e registrada em 24 de abril de 2009 no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, sob o nº 3351578; (b) consulta formalizada aos Cotistas de 19 de setembro de 2009 a 17 de outubro de 2009, na qual as alterações foram aprovadas por maioria absoluta dos Cotistas; (c) Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa, firmado em 20 de outubro de 2009 e registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob o nº 3365958; (d) consulta formalizada aos Cotistas, de 22 de janeiro de 2010 a 22 de fevereiro de 2010, na qual as alterações foram aprovadas por maioria absoluta dos Cotistas; (e) Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa, firmado em 25 de fevereiro de 2010 e registrado no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 1º de março de 2010, sob o nº 3374065; (f) de consulta formalizada aos Cotistas de 1º de junho de 2011 a 30 de junho de 2011, na qual as alterações foram aprovadas por maioria absoluta dos Cotistas; (g) de Instrumento Particular de Alteração do Regulamento, firmado em 12 de julho de 2011 e registrado no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 14 de julho de 2011, sob o nº 3.417.273; (h) de consulta formalizada aos Cotistas de 06 de julho de 2012 a 05 de agosto de 2012, na qual as alterações foram aprovadas por maioria absoluta dos Cotistas; (i) de Instrumento Particular de Alteração do Regulamento, firmado em 09 de agosto de 2012 e registrado no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 10 de agosto de 2012, sob o nº 3452669; e (j) de Instrumento Particular de Alteração do Regulamento, firmado em 30 de setembro de 2016 e registrado no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 30 de setembro de 2016, sob o nº 3573680.

A Oferta foi registrada na CVM em [●] de [●] de 2017, sob o nº CVM/SRE/RFI/2017/[●], nos termos da Instrução da CVM 472 e da Instrução CVM 400. As Cotas da 6ª emissão foram admitidas à negociação na B3 em 04 de agosto de 2017.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 49 A 62.

Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO ESTRUTURADOR DA OFERTA (CONFORME DEFINIDO ABAIXO), DOS COORDENADORES OU DE QUALQUER

MECANISMO DE SEGURO, OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A presente Oferta não contará com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, dos Coordenadores ou do Estruturador da Oferta de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS DO REGULAMENTO RELATIVAS AO OBJETIVO DO FUNDO, A SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS, DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 49 A 62 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, a ser celebrado nos termos do anexo I ao seu respectivo Boletim de Subscrição, que recebeu exemplar deste Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração devida pelo Fundo ao Administrador, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo. Referido documento estará anexado ao Boletim de Subscrição (conforme abaixo definido).

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo, vide Seção “O Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa - Regras de Tributação do Fundo”, na página 116 deste Prospecto Definitivo.

A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS.

ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA OS SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.

Quaisquer solicitações de esclarecimentos sobre a Oferta e o Fundo devem ser feitos exclusiva e diretamente às Instituições Participantes da Oferta.

Administrador e Coordenador Líder Coordenador

A data deste Prospecto Definitivo é 06 de setembro de 2017

* o que não inclui o Custo Unitário, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço de R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos), de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da Emissão, por Cota, sem considerar as Cotas Suplementares e as Cotas Adicionais.

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO 5

• D

efinições 7

• S

umário da Oferta 17

• C

onsiderações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro 23

2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 25

• C

aracterísticas da Oferta 27

• C

ronograma Indicativo da Oferta 40

• D

emonstrativo do Custo da Distribuição Pública das Cotas 41

• O

utras Informações 41

• A

uditores Independentes 43

• C

onsultores Legais 43

• D

eclarações do Administrador e Coordenador Líder 44

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 45

4. FATORES DE RISCO 49

5. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA 63

• B

ase Legal 65

• H

istórico do Fundo 65

• P

úblico Alvo 66

• A

dministração 66

• E

scrituração das Cotas 71

• D

emonstrações Financeiras e Auditoria 71

• O

bjetivo de Investimento e Política de Investimento 72

• C

aracterísticas, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas 73

• A

ssembleia Geral de Cotistas 74

• D

issolução ou Liquidação do Fundo 75

• P

olítica de Divulgação de Informações relativas ao Fundo 76

• A

tendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas 76

• T

axas e Encargos do Fundo 77

• P

olítica de Distribuição de Resultados 77

• E

volução da distribuição de rendimentos do Fundo e das Cotas 78

• C

otação e Liquidez das Cotas do Fundo 79

• R

emuneração do Administrador 81

• A

rbitragem 81

6. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 83

• S

eguros 101

• A

dministração 101

• R

eceitas de Aluguel 101

• T

ributos 102

• A

ções Judiciais 102

7. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO 103

• M

ercado Imobiliário de Escritórios Comerciais de Alto Padrão localizados em São Paulo 105

• O

Setor Imobiliário no Brasil - Histórico 109

• R

egulamentação do Setor Imobiliário 109

8. TRIBUTAÇÃO 115

• R

egras de Tributação do Fundo 116

9. ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 119

• V

isão Geral 121

• E

stratégia de Investimento do Fundo 121

• V

antagens Competitivas 122

• P

olítica de Investimento 123

10. PERFIL DO ADMINISTRADOR E DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS 127

• A

dministrador 129

• C

onsultor de Investimentos 132

11. PERFIL DO ADMINISTRADOR DE LOCAÇÕES 133

• A

tual Administrador de Locações 135

12. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 139

• I

nformações sobre as Partes 141

• R

elacionamento entre as Partes 141

13. ANEXOS 145

• Anexo I ..-

Cópia da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas que aprovou a emissão

das cotas e a Oferta 147

• Anexo II ..-

Regulamento 157

• Anexo III ..-

Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM 400 191

• Anexo IV ..-

Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM 400 195

• Anexo V ..- Modelo de Boletim de Subscrição para Cotas objeto do Direito de Preferência

199

• Anexo VI ..-

Modelo de Boletim de Subscrição para Cotas Remanescentes 209

• Anexo VII ..-

Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhado do respectivo

parecer do auditor independente e do Relatório de Administração 219

• Anexo VIII - Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhado do respectivo

parecer do auditor independente e do Relatório de Administração 249

• Anexo IX ..-

Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhado do respectivo

parecer do auditor independente e do Relatório de Administração 273

• Anexo X ..-

Cópia do Estudo de Viabilidade da Oferta elaborado pelo Administrador

e Coordenador Líder 299

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1. INTRODUÇÃO

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Definitivo, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:

Administrador ou Rio Bravo Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, CNPJ/MF sob n.º 72.600.026/0001-81.

Administrador de Locações CBRE Consultoria do Brasil Ltda., sociedade limitada com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, 18º andar, CNPJ/MF sob nº 51.718.575/0001-85.

Agências Especializadas São determinadas agências bancárias especializadas do

Escriturador, conforme endereços constantes da Seção “Subscrição das Cotas objeto de Direito de Preferência não depositadas na Central Depositária B3” na página 29 deste Prospecto Definitivo.

Agentes de Custódia Agentes de custódia autorizados a operar na B3 e que sejam Instituições Contratadas.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública de Cotas da

6ª (sexta) Emissão do Fundo.

Anúncio de Início Anúncio de Início da Distribuição Pública de Cotas da 6ª (sexta) Emissão do Fundo.

Assembleia Geral de Cotistas Assembleia Geral de Cotistas, disciplinada conforme o

Regulamento.

Auditor Independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.346.601/0001-25.

BACEN Banco Central do Brasil.

Boletim de Subscrição Boletim de subscrição de Cotas a ser celebrado em caráter

irrevogável e irretratável pelos investidores interessados em investir nas Cotas durante o Período de Colocação.

Central Depositária B3 Central Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e

Gerenciamento de Riscos de Operação administrado pela B3.

Cessionário(s) São aqueles que adquirirem o Direito de Preferência dos Cotistas.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Código Civil Brasileiro Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações

posteriores.

Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência

Comunicado publicado até o 5° (quinto) Dia Útil subsequente ao fim do Prazo de Direito de Preferência, informando ao mercado o montante de Cotas subscritas e integralizadas durante o Prazo do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Cotas Remanescentes, a serem distribuídas durante o Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes.

Consultor de Investimentos e Estruturador da Oferta

Rio Bravo Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.864.607/0001-08.

Contratos de Adesão Os contratos de adesão ao Contrato de Distribuição celebrado

entre o Coordenador Líder, o Fundo e as Instituições Contratadas.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação e Colocação de Cotas da Sexta

Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa, celebrado entre o Fundo e os Coordenadores

Contratos de Locação Contratos de Locação dos Imóveis Investidos.

Coordenador Líder Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, n.º 222, bloco B, 3º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 72.600.026/0001-81.

Coordenador BB – Banco de Investimento S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30.

Cotas As cotas de emissão do Fundo, inclusive, mas não limitado às Cotas objeto da 6ª (sexta) emissão de cotas do Fundo.

Cotas Adicionais Até 116.346 (cento e dezesseis mil, trezentos e quarenta e seis) Cotas, equivalentes a 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas incialmente ofertada, a serem emitidas, a critério do Fundo, em comum acordo com os Coordenadores, nos termos do artigo 14, parágrafo 2° da Instrução CVM 400.

Cotas Remanescentes São as Cotas remanescentes da Oferta, a serem distribuídas

publicamente nos termos da Instrução CVM 400 aos investidores em geral, durante o Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes, após o encerramento do exercício do Direito de Preferência e publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência, nos termos e condições estabelecidos na seção “Termos e Condições da Oferta”, nas páginas 25 a 44 deste Prospecto Definitivo.

Cotas Suplementares Até 87.260 (oitenta e sete mil, duzentas e sessenta) Cotas,

equivalentes a 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas incialmente ofertada, a serem emitidas, a critério dos Coordenadores, conforme opção outorgada pelo Fundo.

Cotistas São os titulares de Cotas.

Cotistas Condicionados São os Cotistas interessados em adquirir Cotas Remanescentes

no âmbito da Oferta que condicionem sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das Cotas ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas efetivamente distribuídas, correspondente, no mínimo, ao Montante Mínimo, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data Base A data da publicação do Anúncio de Início, considerada para os fins de apuração dos Cotistas que terão o Direito de Preferência na aquisição das Cotas.

Data de Devolução 5 (cinco) Dias Úteis anteriores ao final do Período de

Colocação ou à publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, quando serão devolvidos aos Detentores de Direito de Preferência Condicionados, Investidores Condicionados e Pessoas Vinculadas, conforme o caso, os valores dados em contrapartida à integralização das Cotas objeto do Direito de Preferência e das Cotas Remanescentes objeto da Oferta, sem acréscimo de juros ou correção monetária.

Datas de Liquidação das Cotas Remanescentes

Data de Liquidação dos Detentores de Direito de Preferência B3

São as datas em que irão ocorrer a liquidação das Cotas Remanescentes após a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes. Após a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes, a liquidação das demais Cotas Remanescentes poderá ocorrer todo Dia Útil junto ao Coordenador Líder e Administrador, por meio do Escriturador, até o final do Período de Colocação ou a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Será o último dia do Prazo de Direito de Preferência, em que serão liquidadas as Cotas dos Detentores de Direito de Preferência B3.

Datas de Liquidação dos Detentores de Direito de Preferência Não B3

As Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Não B3 poderão ser liquidadas diariamente, até o término do Prazo de Direito de Preferência.

Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes

Será realizada no 30º (trigésimo) dia após a publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência, observado que a primeira liquidação das Cotas Remanescentes irá ocorrer até às 16:00 horas da Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes.

DDA Sistema de distribuição primária de ativos administrado pela B3.

Decreto n.º 6.306/07 Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme

alterado.

Detentores de Direito de Preferência Não B3

Detentores de Direito de Preferência B3

Detentores de Direito de Preferência Condicionados

Os Cotistas detentores de Direito de Preferência cujas Cotas não estejam depositadas na Central Depositária B3.

Os Cotistas cujas Cotas estejam depositadas na Central Depositária B3.

São os Detentores de Direito de Preferência B3 e os Detentores de Direito de Preferência Não B3, que desejarem condicionar a sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das Cotas ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas efetivamente distribuídas, correspondente, no mínimo, ao Montante Mínimo.

Dia Útil Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

Direito de Preferência O Direito dos Cotistas, nos termos do artigo 4.10.4 do

Regulamento, pelo qual na Data Base tais Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar as Cotas objeto da Oferta, na proporção máxima da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido.

Escriturador Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n.º 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx X xxxxxxxx xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, localizado

na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.

Edifício Jatobá Green Building O edifício comercial Green Building, localizado na Rua

Surubim, n.º 373, Brooklin Novo, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Edifício JK O edifício comercial JK Financial Center, situado na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n.º 510, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Edifício Parque Paulista O edifício comercial Parque Paulista, localizado na Alameda

Santos, n.º 1.970, Cerqueira Cesar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Edifício Parque Cultural Paulista O edifício comercial Parque Cultural Paulista, localizado na

Xx. Xxxxxxxx, 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo

Edifício Internacional Rio O edifício comercial Internacional Rio, localizado na Xxxxx xx

Xxxxxxxx, 000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro

Edifício Candelária Corporate O edifício comercial Candelária Corporate, localizado na Xxx

xx Xxxxxxxxxx, 00, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro

Emissão A 6ª (sexta) emissão de Cotas, objeto da presente Oferta.

Fundo O Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa.

FII Os fundos de investimento imobiliários constituídos nos termos da Instrução XXX 000.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Imóveis Alvo Os imóveis que o Fundo pretende adquirir, a saber, os imóveis de natureza comercial, notadamente (i) lajes corporativas e conjuntos comerciais; (ii) vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo; e (iii) direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial. Para maiores esclarecimentos e informações sobre os Imóveis Alvo, vide a Seção “Objetivo de Investimento e Política de Investimento” na página 72 deste Prospecto Definitivo.

Imóveis Investidos Os imóveis já integrantes do patrimônio do Fundo na data deste

Prospecto Definitivo, conforme descritos na Seção “Descrição dos Imóveis Integrantes do Patrimônio do Fundo”, na página 83 deste Prospecto Definitivo, ou o Imóvel Alvo que vir a integrar o patrimônio do Fundo.

Instituições Contratadas As seguintes instituições financeiras autorizadas a operar no

sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou corretoras de valores mobiliários que estejam autorizadas, na data da respectiva adesão à Oferta, a operar em mercado de bolsa administrado pela B3, contratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, em conformidade com os Contratos de Adesão: Agora CTVM S.A., Ativa Investimentos S.A. CTCV, Bradesco CTVM S.A., Coinvalores CCVM Ltda., Easyinvest CTVM S.A., Elite CCVM Ltda., Fator S.A. CV, Geração Futuro CV S.A., Guide Investimentos, Itaú CV, S.A., Mirae Asset Securities CCTVM S.A., Modal DTVM Ltda., Novafutura DTVM Ltda., Ourinvest DTVM S.A., Renascença DTVM Ltda., Socopa SC Paulista S.A., Spinelli S.A. CVMC, Uniletra CCTVM S.A., Walpires CCTVM

S.A. e XP Investimentos CCTVM S.A.

Instituições Participantes da Oferta

Em conjunto, os Coordenadores e as Instituições Contratadas.

Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações.

Instrução CVM 472 Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, e posteriores alterações.

Instrução CVM 505 Instrução CVM n.º 505, de 27 de setembro de 2011, e posteriores alterações.

Instrução CVM 516 Instrução CVM n.º 516, de 29 de dezembro de 2011, e posteriores alterações.

Instrução CVM 555 Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014,

conforme alterada.

Investidores Condicionados São os Cotistas Condicionados e os Subscritores

Condicionados, quando referidos em conjunto.

IOF/Títulos Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários.

IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros.

IPC Índice de Preços ao Consumidor, apurado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.

IPTU Imposto Predial e Territorial Urbano.

IR Imposto de Renda.

IRFonte Imposto de Renda Retido na Fonte.

ITBI Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis.

Lei n.º 4591/64 Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e posteriores alterações.

Lei n.º 8.245/91 ou Lei de Locação Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, e posteriores

alterações.

Lei n.º 8.668/93 Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações.

Lei n.º 11.033/04 Lei n.º 11.033, de 19 de janeiro de 1999, e posteriores

alterações.

Lei n.º 12.024/09 Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, e posteriores

alterações.

Montante Mínimo A subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$45.000.153,90 (quarenta e cinco milhões cento e cinquenta e três mil reais e noventa centavos), com a qual a Oferta poderá ser encerrada pelos Coordenadores, de comum acordo com o Administrador.

Oferta Oferta Pública de Distribuição de Cotas da 6ª (sexta) Emissão.

País ou Brasil República Federativa do Brasil.

Período de Colocação O período para a distribuição das Cotas no âmbito da Oferta,

contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início, até 90 (noventa) dias contados a partir da publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, observado o disposto na seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, abaixo.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (i) controladores e/ou administradores da Administradora

e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta ou à distribuição das Cotas, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Administradora e/ou a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Administradora e/ou qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Administradora e/ou por qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos

itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução da CVM 505.

Política de Investimento A política de investimento do Fundo, conforme descrita no

Regulamento e na Seção “Estratégia de Investimento do Fundo”, na página 121 deste Prospecto Definitivo.

Prazo de Direito de Preferência Prazo de 20 (vinte) dias contados a partir do primeiro Dia Útil

seguinte à data de publicação do Anúncio de Início.

Prazo de Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência B3

Prazo de até 16 (dezesseis) dias contados a partir do primeiro Dia Útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início.

Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes

É o prazo contado da data de publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência, inclusive, a partir de quando iniciará a realização dos esforços de venda das Cotas Remanescentes, e até o término do Período de Colocação.

Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas

É a data na qual serão liquidadas as Cotas dos Investidores Condicionados e Pessoas Vinculadas, que corresponderá ao 10º (décimo) Dia Útil anterior ao encerramento do Período de Colocação ou publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Preço por Cota Corresponde ao preço a ser pago pelos investidores para aquisição de cada Cota no âmbito da Oferta, a saber R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos) por Cota, acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da emissão de cotas, totalizando R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Xxxx.

O Preço por Cota aplicado no âmbito da Oferta foi definido pela Rio Bravo, com base na média das negociações das Cotas no mercado secundário, durante o período compreendido entre os dias 02 de janeiro de 2017 até 28 de abril de 2017.

Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes

Esforço de venda das Cotas Remanescentes realizado a partir da data de publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência, inclusive, e até o término do Período de Colocação.

Proposta de Compra e Venda

O “Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal de Imóvel”, celebrado pelo Administrador, na qualidade de representante do Fundo e pelo proprietário do imóvel objeto da Destinação dos Recursos.

Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo.

PUMA

Plataforma Unificada Multiativos, sistema de negociação secundária administrado pela B3.

Resolução CMN 4.373

Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, e posteriores alterações.

SECOVI

Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo.

SELIC

Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.

Subscritores Condicionados

São os investidores interessados em adquirir Cotas Remanescentes que condicionem sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das Cotas ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas efetivamente distribuídas, correspondente, no mínimo, ao Montante Mínimo, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco

Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, conforme modelo anexado ao Boletim de Subscrição (Anexos V e VI deste Prospecto Definitivo), mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas.

Termo de Cessão

Termo de cessão de Direitos de Preferência, cujo modelo será fornecido pelo Administrador aos Cotistas na Data Base que desejarem ceder o seu Direito de Preferência sobre as Cotas.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

SUMÁRIO DA OFERTA

O Fundo O Fundo foi constituído em 23 de dezembro de 1999, sob a forma de condomínio fechado, não permitindo resgate de cotas. Nos termos do artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e do artigo 9º da Instrução CVM 472, não é facultado aos Cotistas o resgate de suas Cotas.

Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,7% (sete décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. O valor de mercado será calculado com base na média dos preços de fechamento da cota do Fundo na B3 no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais, pagos no dia 15 de cada mês e reajustado anualmente pela variação do IPC, apurado e divulgado pela FIPE, com base em 1° de setembro de 2009. Além disso, de acordo com o regulamento do Fundo, o Administrador também faz jus a remuneração na proporção de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o valor total de cada nova emissão de Cotas realizada com sucesso. Na referida taxa não estão inclusos os custos de emissões, bem como eventual custo de distribuições referentes à contratação de instituições intermediárias para coordenar e/ou participar do processo de distribuição de Cotas, observadas as práticas de mercado e levando-se em consideração o valor total da respectiva emissão.

Não são devidas taxa de desempenho ou performance e o Fundo não efetua a cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída do Fundo.

Aprovação da Oferta e Xxxxxxx A Oferta e a Emissão foram aprovadas pela maioria absoluta

dos Cotistas, representando 34,36% (trinta e quatro inteiros e trinta e seis centésimos por cento por cento das Cotas emitidas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 02 de junho de 2017 e devidamente registrada perante o 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 05 de junho de 2017, sob o nº 3591288, em conformidade com o

disposto no inciso IV do artigo 13.1 do Regulamento e no inciso IV do artigo 18 da Instrução CVM 472. A Emissão corresponderá à 6ª (sexta) emissão de cotas do Fundo.

Valor Total da Oferta R$100.000.074,60 (cem milhões e setenta e quatro reais e

sessenta centavos) considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço por Cota de R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos), acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da emissão de cotas, totalizando R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Cota, sem considerar as Cotas Suplementares e as Cotas Adicionais.

Quantidade de Cotas da Oferta até 581.734 (quinhentas e oitenta e uma mil setecentas e

trinta e quatro) Cotas, sem considerar as Cotas Suplementares e as Cotas Adicionais.

A Oferta poderá contar com a distribuição de Cotas Suplementares e Cotas Adicionais.

Cotas Adicionais Até 116.346 (cento e dezesseis mil, trezentos e quarenta e seis) Cotas, equivalentes a 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, a serem emitidas, a critério do Fundo, em comum acordo com os Coordenadores, nos termos do artigo 14, parágrafo 2° da Instrução CVM 400.

Cotas Suplementares Até 87.260 (oitenta e sete mil, duzentas e sessenta) Cotas,

equivalentes a 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas incialmente ofertada, a serem emitidas, a critério dos Coordenadores, conforme opção outorgada pelo Fundo.

Preço por Cota R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos), acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da emissão de cotas, totalizando R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Cota.

Administrador Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Coordenador Líder Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda.

Coordenador Estruturador da Oferta

BB – Banco de Investimento S.A. Rio Bravo Investimentos Ltda.

Escriturador Itaú Unibanco S.A.

Regime de Distribuição das Cotas As Cotas desta Emissão serão distribuídas pelas

Instituições Participantes da Oferta sob regime de melhores esforços de colocação.

Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas

No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelos Coordenadores ou pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Adicionalmente, o subscritor, exceto por aqueles que já sejam Cotistas na Data Base (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, na forma do anexo I ao seu respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) indicará um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações enviadas pelos Coordenadores e pelo Administrador nos termos do Regulamento. No ato de subscrição das Cotas, os Coordenadores e/ou a Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, deverá entregar ao subscritor exemplar do Regulamento e do Prospecto Definitivo.

Os Cessionários que tenham adquirido e exercido o Direito de Preferência e que não eram Cotistas na Data Base deverão assinar os documentos a que se refere o parágrafo acima no momento da subscrição das Cotas. No caso dos investidores que subscreverem suas Cotas por meio das Instituições Contratadas, competirá às Instituições Contratadas a realização da referida verificação.

Direito de Preferência Aqueles que forem Cotistas na Data Base, ou seja, na data de

publicação do Anúncio de Início, terão o Direito de Preferência para subscrever e integralizar as Cotas objeto da Oferta, na proporção máxima da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido.

Será assegurado aos Cotistas o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da Oferta, na proporção do número de Cotas de sua

titularidade, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas de 41,9997% na proporção do número de Cotas de sua titularidade. A quantidade de Cotas a serem subscritas em virtude do exercício do Direito de Preferência deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionados. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Os Cotistas que desejarem exercer seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, deverão realizá-lo no Prazo de Direito de Preferência, observados os prazos e procedimentos específicos a serem cumpridos pelos Cotistas, os quais dependerão do ambiente onde o Cotista tenha as suas Cotas escrituradas na Data Base, conforme detalhadamente descrito na seção “Termos e Condições da Oferta”, nas páginas 25 a 44 deste Prospecto Definitivo.

Xxxxxxxx Xxxxxx A Oferta poderá ser encerrada pelos Coordenadores, de comum acordo com o Administrador, em se verificando a

subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$45.000.153,90 (quarenta e cinco milhões cento e cinquenta e três mil reais e noventa centavos), portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja colocação do Montante Mínimo, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas. Os Coordenadores não são responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

Negociação As Cotas da Emissão, subscritas em razão do exercício do Direito de Preferência diretamente na B3, e as Cotas

Remanescentes adquiridas junto às Instituições Contratadas serão registradas para colocação no mercado primário e para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela B3, sendo a integralização e negociação das Cotas liquidadas pela B3, que também realizará sua custódia.

As Cotas Remanescentes subscritas diretamente no Coordenador Líder e Administrador serão liquidadas fora do ambiente da B3, e, portanto, referidas Cotas não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua liquidação. A transferência das referidas Cotas Remanescentes para a Central Depositária B3, para permitir a sua negociação no ambiente da B3, será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um Agente de Custódia da preferência do Cotista. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista poderá incorrer em custos, os quais serão estabelecidos pelo Agente de Custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão. Os investidores devem ler atentamente a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 49 a 62.

Público Alvo A presente Oferta é destinada ao público em geral, excetuando-se os clubes de investimento, observado o

Direito de Preferência dos atuais Cotistas.

Destinação dos Recursos da Oferta Os recursos obtidos pelo Fundo, por meio da Oferta, serão

primordialmente para aquisição de uma fração ideal de um imóvel na região da Marginal Pinheiros na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Referido imóvel possui um contrato de locação assinado de longo prazo, acima de 10 anos, com uma empresa multinacional de grande porte, multa de rescisão expressiva, fiança bancária emitida por um banco de 1º linha e carência no fluxo de pagamentos de aluguel até meados de 2018. O Fundo possui uma Proposta de Compra e Venda de fração do imóvel firmada com o atual proprietário do imóvel.

Devido a cláusula de confidencialidade prevista na Proposta de Compra e Venda, as características do referido imóvel, bem como o detalhamento das condições de sua compra e venda serão divulgadas aos Cotistas oportunamente, por meio de comunicado a ser enviado pelo Administrador, quando da conclusão da aquisição, conforme aplicável.

Caso os recursos obtidos pela Oferta sejam superiores aos

recursos necessários para aquisição do imóvel descrito acima, ou caso a aquisição de referido imóvel não seja concluída, os recursos captados por meio da Oferta serão destinados para a aquisição de imóveis comerciais de acordo com a Política de Investimentos, estabelecida no artigo 3.1 do Regulamento, quais sejam, imóveis comerciais performados, notadamente lajes corporativas e conjuntos comerciais; (ii) vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo; e

(iii) direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial, incluindo-se a aplicação em custos agregados relacionados às aquisições dos ativos indicados nos itens (i) a (iii) acima.

O Fundo poderá adquirir Imóveis Alvo nos principais centros urbanos nacionais, em especial em toda a região metropolitana de São Paulo, observado que Administrador buscará adquirir preponderantemente imóveis localizados em regiões por ele consideradas como consolidadas

Qualquer aquisição de Imóveis Alvo pelo Fundo deverá ser precedida de elaboração de laudo de avaliação o qual ficará à disposição dos Cotistas na sede do Administrador.

Para maiores esclarecimentos e informações sobre a destinação dos recursos da Oferta, vide a Seção “Destinação dos Recursos” na página 45 deste Prospecto Definitivo.

Inadequação de Investimento e

Fatores de Risco

O investimento em Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em bolsa. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.

Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 a 62 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.

Informações Adicionais

Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador e/ou à CVM e/ou à B3.

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Definitivo inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas Seções “Destinação dos Recursos” e “Visão Geral do Setor Imobiliário” nas páginas 45 e 103 a 114 deste Prospecto Definitivo.

As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

• Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

• Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição e locação de imóveis;

• Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em orçamento, na demanda por locação e compra de imóveis;

• Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso;

• Capacidade do Fundo de encontrar ativos de renda fixa, além de Imóveis Alvo, caso se faça necessário ao longo do prazo de funcionamento do Fundo;

• Capacidade do Fundo de identificar locatários e parceiros e negociar parcerias bem-sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades;

• Capacidade do Fundo de manter as locações dos Imóveis Investidos;

• Atratividade, retorno e liquidez dos ativos;

• Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;

• Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil;

• Capacidade do Fundo e de seus parceiros obterem mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis para realização de eventuais reformas e/ou benfeitorias nos Imóveis Investidos;

• Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias para realizar benfeitorias e reformas dos Imóveis Investidos;

• Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e

• Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 49 a 62 deste Prospecto Definitivo.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo.

Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto Definitivo estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto Definitivo, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.

2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Características da Oferta

A Oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços, conduzida de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 472, observado o Direito de Preferência dos Cotistas na Data Base, com observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição.

A Oferta compreenderá: (i) a distribuição preferencial de Cotas objeto do Direito de Preferência para os investidores que forem Cotistas na Data Base, durante o Prazo de Direito de Preferência; e

(ii) a distribuição pública das Cotas Remanescentes, após a distribuição mencionada no item (i) acima, aos investidores em geral durante o Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes, nos termos da Cláusula Quarta do Contrato de Distribuição.

Não haverá qualquer tratamento diferenciado aos novos investidores com relação aos Cotistas, sendo assegurado o tratamento justo e equitativo aos investidores.

Deliberação Sobre a Emissão das Cotas e a Oferta

Em conformidade com o disposto no inciso IV do artigo 13.1 do Regulamento e no inciso IV do artigo 18 da Instrução CVM 472, a realização da Oferta, com um montante mínimo de colocação de R$45.000.153,90 (quarenta e cinco milhões cento e cinquenta e três mil reais e noventa centavos) e o montante total de colocação de R$100.000.074,60 (cem milhões e setenta e quatro reais e sessenta centavos), bem como os principais termos e condições da Emissão, descritos na proposta do Administrador, datada de 15 de maio de 2017, foram aprovadas pela maioria absoluta dos Cotistas, representando 34,36% (trinta e quatro inteiros e trinta e seis centésimos por cento) das Cotas emitidas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 02 de junho de 2017 e devidamente registrada perante o 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 05 de junho de 2017, sob o nº 3591288.

Quantidade de Cotas Objeto da Oferta

Os Coordenadores e as Instituições Contratadas realizarão a distribuição pública de até 581.734 (quinhentas e oitenta e uma mil setecentas e trinta e quatro) Cotas, sem contar as Cotas Suplementares e as Cotas Adicionais, ao Preço por Cota de R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos), acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da Emissão, totalizando R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Cota. A Oferta poderá ser encerrada pelos Coordenadores, de comum acordo com o Administrador, em se verificando a subscrição de Cotas representativas do Montante Mínimo, equivalente a, no mínimo, R$45.000.153,90 (quarenta e cinco milhões cento e cinquenta e três mil reais e noventa centavos). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja colocação do Montante Mínimo, sendo que as Cotas que não forem colocadas até então no âmbito da Oferta serão canceladas. Os Coordenadores não são responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

Cotas Suplementares

A quantidade total de Cotas inicialmente ofertada, sem considerar as Cotas Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 87.260 (oitenta e sete mil, duzentas e sessenta) Cotas, equivalentes a 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas incialmente ofertada, conforme opção a ser outorgada pelo Fundo aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, para a distribuição nas mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.

Cotas Adicionais

Adicionalmente, sem prejuízo da opção de Cotas Suplementares, a quantidade total de Cotas inicialmente ofertada poderá, a critério do Fundo, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida de um lote adicional de até 116.346 (cento e dezesseis mil, trezentos e quarenta e seis) Cotas, equivalentes a 20% (vinte por cento) para a distribuição nas mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2° da Instrução CVM 400.

Preço por Cota

O Preço por Cota é de R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos), acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da Emissão, totalizando R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Cota, o qual corresponde ao valor a ser pago pelos subscritores para fins da integralização de cada Cota. O Preço por Cota foi definido pelo Administrador com base na média do valor de negociação das Cotas na X0, xx xxxxxxx xx 0 (xxxxxx) meses compreendido entre 02 de janeiro de 2017 até 28 de abril de 2017.

Durante todo o Período de Colocação, o preço de integralização das Cotas será o correspondente ao Preço por Cota. A integralização das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, à vista, observado o disposto nos itens abaixo.

Para informações sobre a variação do valor de negociação das Cotas na B3, vide Seção “O Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa - Cotação e Liquidez das Cotas do Fundo”, na página 79 deste Prospecto Definitivo.

Direito de Preferência

Aqueles que forem Cotistas na Data Base, ou seja, na data de publicação do Anúncio de Início, terão o Direito de Preferência para subscrever e integralizar as Cotas objeto da Oferta, na proporção máxima da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido.

Será assegurado aos Cotistas o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da Oferta, na proporção do número de Cotas de sua titularidade, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas de 41,9997% na proporção do número de Cotas de sua titularidade. A quantidade de Cotas a serem subscritas em virtude do exercício do Direito de Preferência deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionados. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Os Cotistas que desejarem exercer seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, deverão realizá-lo dentro do respectivo Prazo de Direito de Preferência, observados os prazos e procedimentos específicos a serem cumpridos pelos Cotistas, conforme descrito abaixo.

Regras para subscrição do Direito de Preferência

a) Subscrição das Cotas objeto de Direito de Preferência não depositadas na Central Depositária B3

Os Detentores de Direito de Preferência Não B3 deverão exercer seu Direito de Preferência no Prazo de Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não B3, qual seja, em até 20 (vinte) dias contados a partir do primeirosexto Dia Útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, diretamente ao Administrador, por meio do Escriturador, nas Agências Especializadas a seguir elencadas:

BELO HORIZONTE

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx/XX

Tel: (00) 0000 0000

RIO DE JANEIRO

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX.

Tel: 0000-0000

SALVADOR

Avenida Estados Unidos, 50, 2º andar, Comércio CEP: 00000-000, Salvador/BA

Tel: (00) 0000 0000

SÃO PAULO

Xxx Xxx Xxxxx, 000, 0x Xxxxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

Tel: (00) 0000 0000 / 3138

Para a realização da subscrição das Cotas, os Detentores de Direito de Preferência Não B3 deverão comparecer, pessoalmente, a qualquer das Agências Especializadas, portando vias originais de seus documentos pessoais (RG e CPF) e o Boletim de Subscrição específico que será disponibilizado pelo Coordenador Líder.

Os Detentores de Direito de Preferência Não B3 poderão, ainda, ser representados por procurador devidamente constituído mediante instrumento particular de mandato, com firma reconhecida, por meio do qual outorgarão poderes para os procuradores exercerem, em seu nome, o Direito de Preferência Não B3 parcial ou totalmente, nos termos dos itens acima, em relação às Cotas objeto do Direito de Preferência Não B3.

b) Subscrição das Cotas objeto de Direito de Preferência depositadas na Central Depositária B3

Os Detentores de Direito de Preferência B3 deverão exercer seu Direito de Preferência no Prazo de Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência B3, qual seja, em até 16 (dezesseis) dias corridos contados a partir do primeirosexto Dia Útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, diretamente junto aos Agentes de Custódia autorizados a operar na B3 e de acordo com os regulamentos, procedimentos e prazos estipulados pela Central Depositária B3.

c) Subscrição Condicionada das Cotas objeto do Direito de Preferência

Os Detentores de Direito de Preferência Condicionados, que desejarem condicionar a sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das Cotas ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas efetivamente distribuídas, correspondente, no mínimo, ao Montante Mínimo, deverão observar os procedimentos de subscrição condicionada das Cotas objeto do Direito de Preferência descritos abaixo.

Adicionalmente, o Detentor de Direito de Preferência Condicionado que optar pelo cumprimento da condição constante no item (ii) anterior deverá indicar o desejo de adquirir: (a) as Cotas indicadas no seu Boletim de Subscrição; ou (b) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta, e a quantidade total de Cotas originalmente objeto da Oferta.

Ainda, para o Detentor de Direito de Preferência Condicionado que fizer a indicação do item (ii) acima, mas deixar de optar entre os itens (a) ou (b) acima, presumir-se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista no item (a) acima.

Para o Detentor de Direito de Preferência Condicionado que não fez a indicação acima mencionada, deixando de optar pelo item (i) ou pelo item (ii) acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas.

Os Detentores de Direito de Preferência Condicionados, poderão, a seu exclusivo critério, realizar a subscrição das Cotas objeto do Direito de Preferência junto às Instituições Contratadas, autorizadas a operar na B3, ou, pessoalmente, a qualquer das Agências Especializadas, sendo que a liquidação ocorrerá de acordo com os regulamentos, procedimentos e prazos estipulados pela Central Depositária B3 ou diretamente junto ao Administrador, por meio do Escriturador, fora do ambiente da B3, em uma das Agências Especializadas.

A liquidação das Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Condicionados observará o procedimento previsto na seção “Liquidação das Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Condicionados” abaixo.

Negociação do Direito de Preferência

Aqueles que forem Cotistas na Data Base poderão ceder seu Direito de Preferência a terceiros, Cotistas ou não. Toda negociação de Direito de Preferência, inclusive pelos Cessionários, deverá ser feita de forma privada ou diretamente na B3, conforme os itens abaixo.

Os Coordenadores não terão qualquer responsabilidade sobre as negociações do Direito de Preferência.

a) Negociação do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não B3:

A negociação do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não B3 poderá ser feita diretamente junto ao Administrador, por meio do Escriturador, exclusivamente em uma das Agências Especializadas, por meio da formalização do Termo de Cessão, nos termos descritos abaixo.

Os Detentores de Direito de Preferência Não B3 que desejem ceder seu Direito de Preferência, bem como os respectivos Cessionários deverão comparecer pessoalmente a uma das Agências Especializadas, até a data de encerramento do Prazo de Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não B3 e celebrar o Termo de Cessão, cujo modelo será fornecido pelo Administrador, além de assinar os boletos apropriados do Escriturador.

É dispensada a presença do Cessionário nas Agências Especializadas caso o Detentor de Direito de Preferência Não B3 que deseje ceder seu Direito de Preferência apresente o Instrumento Particular de Cessão de Direitos de Preferência devidamente assinado pelo Cessionário, com reconhecimento de firma.

b) Negociação do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência B3:

A cessão do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência B3 será realizada junto aos Agentes de Custódia e de acordo com os regulamentos, procedimentos e prazos estipulados pela Central Depositária B3, até o 62º (sextosegundo) Dia Útil que anteceda o encerramento do Prazo de Direito de Preferência.

Liquidação das Cotas objeto do Direito de Preferência

A liquidação das Cotas que tenham sido objeto do exercício do Direito de Preferência será realizada à vista, em moeda corrente nacional, nas respectivas datas de liquidação descritas abaixo.

a) Liquidação das Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Não B3

As Cotas objeto do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não B3, serão liquidadas diariamente, nas respectivas datas de subscrição, até o término do Prazo de Direito de Preferência, de acordo com os procedimentos operacionais do Escriturador.

As Cotas liquidadas fora do ambiente da B3, junto ao Coordenador Líder e Administrador, por meio do Escriturador, não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua liquidação. Caso seja do interesse do Cotista, a transferência das referidas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação após o encerramento da Oferta no ambiente da B3 deverá ser realizada por meio de um Agente de Custódia da preferência do Cotista. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista poderá incorrer em custos, os quais serão estabelecidos pelo Agente de Custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

b) Liquidação das Cotas dos Detentores de Direito de Preferência B3

As Cotas objeto do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência B3, serão liquidadas integralmente de acordo com os procedimentos operacionais da B3, na Data de Liquidação dos Detentores de Direito de Preferência B3, ou seja, no último Dia Útil do Prazo de Direito de Preferência.

c) Liquidação das Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Condicionados

A liquidação das Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Condicionados poderá ser realizada, a exclusivo critério do Detentor de Direito de Preferência Condicionados, (i) no ambiente da B3, de acordo com os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) junto ao Administrador, por meio do Escriturador e, portanto, fora do ambiente da B3, em uma das Agências Especializadas.

As Cotas objeto do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Condicionados que tenham optado pelo item (i) acima, serão liquidadas integralmente de acordo com os procedimentos operacionais da B3, no último Dia Útil do Prazo do Direito de Preferência, ou seja, na mesma Data de Liquidação dos Detentores de Direito de Preferência B3.

Por sua vez, as Cotas objeto do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Condicionados que tenham optado pelo item (ii) acima, serão liquidadas diariamente, nas respectivas datas de subscrição, até o término do Prazo de Direito de Preferência, de acordo com os procedimentos operacionais do Escriturador.

Os valores integralizados pelos Detentores de Direito de Preferência Condicionados no âmbito do Direito de Preferência, cuja condição para adesão à Oferta não houver sido implementada até o Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas, serão devolvidos, sem acréscimo de juros ou correção monetária, até a Data de Devolução, mediante depósito na conta corrente indicada pelo referido Detentor de Direito de Preferência Condicionados no seu respectivo Boletim de Subscrição.

Oferta das Cotas Remanescentes

Até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao fim do Prazo do Direito de Preferência, os Coordenadores informarão ao mercado o montante de Cotas objeto de subscrição no âmbito do Direito de Preferência e a quantidade remanescente de Cotas não subscritas durante o Prazo do Direito de Preferência que serão objeto do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes, por meio da publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência. O montante total das Cotas objeto do Direito de Preferência subscritas e integralizadas até o dia útil anterior à publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência deverá levar em consideração o resultado dos pedidos de adesão condicionados de subscrição das Cotas pelos Detentores de Direito de Preferência Condicionados, nos termos indicados nos respectivos Boletins de Subscrição.

A partir da data de publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência, inclusive, e até o término do Período de Colocação, os Coordenadores e as Instituições Contratadas poderão realizar os esforços de venda para distribuição pública das Cotas Remanescentes aos investidores em geral, que sejam ou não Cotistas.

O esforço de venda para distribuição pública das Cotas Remanescentes será realizado sob o regime de melhores esforços de colocação dos Coordenadores e das Instituições Contratadas. Durante o Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes, os investidores poderão optar por apresentar pedidos de subscrição e integralização das Cotas Remanescentes para as Instituições Contratadas ou, alternativamente, para os Coordenadores, observado que: (i) os pedidos de subscrição e integralização das Cotas Remanescentes apresentados para o BB-BI ou para as Instituições Contratadas serão liquidados no ambiente da B3, de acordo com os procedimentos da B3; e (ii) os pedidos de subscrição e integralização das Cotas Remanescentes apresentados para o Coordenador Líder e Administrador serão liquidados fora do ambiente da B3, junto ao Administrador por meio do Escriturador.

Será permitido ao Cotista ou demais investidores interessados em adquirir Cotas Remanescentes condicionarem sua adesão à Oferta à distribuição da totalidade das Cotas ofertadas ou à uma proporção ou quantidade mínima de Cotas. O Cotista que desejar adquirir Cotas Remanescentes e os demais investidores interessados em adquirir Cotas Remanescentes que desejarem condicionar a sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das Cotas ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas efetivamente distribuídas, correspondente, no mínimo, ao Montante Mínimo e, portanto, se tornarem Investidores Condicionados, deverão observar o procedimento referente à “Subscrição Condicionada das Cotas objeto das Cotas Remanescentes” indicados a seguir.

Adicionalmente, o Investidor Condicionado que optar pelo cumprimento da condição constante no item (ii) anterior deverá indicar o desejo de adquirir: (a) as Cotas indicadas no seu Boletim de Subscrição; ou (b) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta, e a quantidade total de Cotas originalmente objeto da Oferta.

Ainda, para o Investidor Condicionado que fizer a indicação do item (ii) acima, mas deixar de optar entre os itens (a) ou (b) acima, presumir-se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista no item (a) acima.

Para o investidor que não fez a indicação acima mencionada, deixando de optar pelo item (i) ou pelo item (ii) acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas.

Até o Prazo Máximo Para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) cada Instituição Participante da Oferta deverá proceder à adequação do investimento de subscritores das Cotas junto à B3, baseada na opção de subscrição parcial (ou não) informada no respectivo Boletim de Subscrição, nos termos acima, observados os itens (a) e (b) acima. Em caso de adequação, os investidores receberão os valores efetivamente pagos a título de integralização das Cotas, até a Data de Devolução (conforme definido abaixo). O direito de adequação será operacionalizado pelo Administrador e pelo Agente de Custódia, junto à B3, considerando a indicação realizada pelo investidor no ato de aceitação da Oferta.

Subscrição Condicionada das Cotas objeto das Cotas Remanescentes

Os Investidores Condicionados, a seu exclusivo critério, poderão realizar a subscrição das Cotas objeto das Cotas Remanescentes no ambiente da B3, de acordo com os procedimentos da B3 ou diretamente ao Administrador, por meio do Escriturador em uma das Agências Especializadas, neste caso, fora do ambiente B3.

A liquidação das Cotas dos Investidores Condicionados, observará o procedimento previsto na seção “Liquidação das Cotas Remanescentes Subscritas por Investidores Condicionados”, na página 35 deste Prospecto Definitivo.

Recebimento de Reservas

Não existirão pedidos ou reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos, observado, entretanto, que o investimento mínimo que deverá ser realizado pelo investidor interessado em adquirir as Cotas Remanescentes deverá ser de no mínimo 30 (trinta) Cotas Remanescentes.

Rateio no caso de excesso de demanda das Cotas Remanescentes

Caso seja verificado pelos Coordenadores, previamente à Data de Primeira Liquidação de Cotas Remanescentes, que o número de pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes foi superior ao número de Cotas Remanescentes disponíveis, já considerando a colocação das Cotas Adicionais e Cotas Suplementares, se houver, deverá ser realizado o rateio dos pedidos de subscrição das Cotas Remanescentes, na proporção dos pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes apresentados, em conjunto, aos Coordenadores, ao Administrador e às Instituições Contratadas. Neste caso, a quantidade de Cotas Remanescentes a ser alocada para cada investidor no âmbito da Oferta poderá ser inferior ao valor mínimo do respectivo Boletim de Subscrição, qual seja, aquele equivalente a 30 (trinta) Cotas Remanescentes, observadas as demais características da Oferta. Os Coordenadores não terão discricionariedade para a realização do rateio das Cotas Remanescentes, o qual deverá observar o procedimento previsto pela B3.

Os Coordenadores deverão informar à B3 sobre o número total de pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes apresentados junto a eles e ao Administrador no 3º (terceiro) Dia Útil que anteceder a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes.

Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes

A primeira liquidação das Cotas Remanescentes ocorrerá simultaneamente na B3, para os investidores que tenham optado por liquidar suas Cotas no ambiente da B3, e no Administrador, para os investidores que tenham optado por liquidar suas Cotas diretamente junto ao Administrador, por meio do Escriturador. A Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes ocorrerá no 30º (trigésimo) dia após a publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de Preferência, observado que a primeira liquidação das Cotas Remanescentes irá ocorrer até às 16:00 horas da Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes. Na hipótese de a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes não ser um Dia Útil, a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes será o primeiro Dia Útil imediatamente posterior.

Os Coordenadores deverão informar a B3 sobre o número total de pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes apresentados junto a eles e ao Administrador, no 3º (terceiro) Dia Útil que anteceder a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes.

As Cotas Remanescentes serão liquidadas à vista, em moeda corrente nacional, preferencialmente na Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes, observado o disposto nas seções “Subscrição e Integralização das Cotas Remanescentes após a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes” e “Liquidação das Cotas Remanescentes após a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes” abaixo.

Subscrição e Integralização das Cotas Remanescentes após a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes

Os Coordenadores deverão publicar até o 3º (terceiro) Dia Útil subsequente à Data de Primeira Liquidação de Cotas Remanescentes, um comunicado ao mercado sobre o encerramento da primeira liquidação das Cotas Remanescentes informando o montante total das Cotas Remanescentes subscritas e integralizadas até então.

Na hipótese de não ocorrer a subscrição da totalidade das Cotas Remanescentes ofertadas na Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes, os Investidores Condicionados, cuja condição para adesão à Oferta não houver sido implementada na Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes e demais investidores interessados em adquirir as Cotas Remanescentes poderão, a partir do primeiro Dia Útil subsequente à Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes e até o final do Período de Colocação ou a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, realizar novos pedidos de subscrição de Cotas Remanescentes junto ao Administrador, por meio do Escriturador e, portanto, fora do ambiente da B3, nos endereços indicados nas seções “Outras Informações” e “Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas”, nas páginas 41 e 76 deste Prospecto Definitivo, observado que os Investidores Condicionados e Pessoas Vinculadas somente poderão subscrever Cotas Remanescentes até o Dia Útil anterior ao Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas.

Liquidação das Cotas Remanescentes e das Cotas Remanescentes subscritas por Investidores Condicionados após a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes

Após a Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes, a liquidação das Cotas Remanescentes poderá ocorrer todo Dia Útil junto ao Administrador, por meio do Escriturador, sendo certo que a liquidação deverá ser no mesmo dia da subscrição das Cotas Remanescente, até o final do Período de Colocação ou a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Por sua vez, as Cotas Remanescentes subscritas por Investidores Condicionados poderão ser liquidadas todo Dia Útil junto ao Administrador, por meio do Escriturador, sendo certo que a liquidação deverá ser no mesmo dia da subscrição das Cotas Remanescente, respeitado o prazo limite do Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas.

Liquidação das Cotas subscritas por Pessoas Vinculadas

As ordens de subscrição realizadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser enviadas para o Coordenador Líder, ainda que por meio das Instituições Contratadas e o Coordenador, sendo certo que tais ordens somente poderão ser acatadas no último dia útil anterior ao fim do Período de Colocação, o qual será informado pelo Coordenador Líder à B3, e ao mercado em geral pela Administradora por meio de comunicado ao mercado via sistema “Xxxxxx.xxx”.

As Cotas subscritas por Pessoas Vinculadas somente serão acatadas na hipótese de, no Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas, não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Cotas objeto da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, o que será apurado no Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas, observado que, os valores até então integralizados pelos investidores considerados Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta, serão devolvidos, sem acréscimo de juros ou correção monetária, até a Data de Devolução, mediante depósito na conta corrente indicada pelo referido investidor no seu respectivo boletim de subscrição.

Devolução dos valores integralizados por Investidores Condicionados e Detentores de Direito de Preferência Condicionados

Os Investidores Condicionados, cuja condição para adesão à Oferta não houver sido implementada até o Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas, receberão os valores dados em contrapartida à integralização das Cotas objeto da Oferta, sem acréscimo de juros ou correção monetária, até a Data de Devolução, mediante depósito na conta corrente indicada pelo referido investidor no seu respectivo Boletim de Subscrição.

Direito aos Rendimentos das Cotas

As Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência e das Cotas Remanescentes somente darão aos seus titulares direito integral aos rendimentos auferidos, a partir do mês calendário subsequente à data em que ocorrer a respectiva liquidação, desde que atingido o Montante Mínimo, ou seja, não farão jus a rendimentos calculados pro rata referentes ao mês em que ocorrer a respectiva liquidação.

Registro para Colocação na B3 e Negociação das Cotas Remanescentes

As Cotas Remanescentes liquidadas no ambiente da B3 na Data de Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes serão registradas para colocação no mercado primário no DDA e negociação no mercado secundário no PUMA, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a integralização, negociação e posterior custódia das Cotas Remanescentes liquidadas na Data de Liquidação das Cotas Remanescentes realizadas no ambiente da B3, que também será responsável pela custódia das referidas Cotas. As Cotas objeto da Oferta poderão ser negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3, após liberação pela mesma e após a integralização das Cotas objeto da Oferta e divulgação do Anúncio de Encerramento.

As Cotas Remanescentes cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder e Administrador não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua liquidação. A transferência das referidas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um Agente de Custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo Agente de Custódia de preferência dos Cotistas que desejar realizar a transferência em questão. Os investidores devem ler atentamente a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 49 a 62.

Período de Colocação

O prazo de distribuição das Cotas da Oferta é de até 90 (noventa) dias contados a partir da publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, observado o disposto na seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, abaixo.

Subscrição e Integralização das Cotas e Oferta Condicionada

No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelos Coordenadores ou pelas Instituições Contratadas. Adicionalmente, cada subscritor, exceto por aqueles que já sejam Cotistas na Data Base (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, na forma do anexo I ao seu respectivo Boletim de Subscrição; (ii) indicará um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações enviadas pelos Coordenadores e pelo Administrador nos termos do Regulamento; e

(iii) assinará demais documentos, nos termos da legislação em vigor. No ato de subscrição das Cotas, os Coordenadores OU a Instituição Contratada, conforme o caso, deverão entregar ao subscritor exemplar do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. Os investidores, quando da assinatura dos Boletins de Subscrição, concederão mandato para um dos Coordenadores para formalizar, em nome e por conta do investidor o respectivo recibo de pagamento das Cotas.

Os Cessionários que tenham adquirido e exercido o Direito de Preferência e que não eram Cotistas na Data Base deverão assinar os documentos a que se refere o parágrafo acima na Data de Liquidação do Direito de Preferência. No caso dos investidores que subscreverem suas Cotas por meio das Instituições Contratadas, competirá às Instituições Contratadas a realização da referida verificação.

Mesmo que tenha ocorrido o Montante Mínimo, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Boletins de Subscrição e das intenções de investimento dos investidores.

Apenas após a integralização das Cotas subscritas por tal investidor as referidas Cotas estarão disponíveis para negociação no mercado secundário no âmbito da B3 ou fora do âmbito da B3.

Após a publicação do Anúncio de Encerramento, na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Cotas no âmbito da Oferta receberão dos Coordenadores, por meio de depósito na conta corrente indicada pelo referido investidor no seu respectivo Boletim de Subscrição, os montantes utilizados para integralização das Cotas, sem acréscimo de juros ou correção monetária, nos termos do artigo 13, parágrafo 2º, da Instrução CVM 472, deduzidos dos encargos e tributos devidos.

Inadequação de Investimento

O investimento em Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em bolsa. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 a 62 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento no Fundo, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta

Os Coordenadores poderão requerer à CVM que autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, os Coordenadores poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, os Coordenadores e as Instituições Contratadas deverão certificar-se de que os investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, (i) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (ii) têm conhecimento das novas condições. Adicionalmente, os Coordenadores e as Instituições Contratadas, conforme o caso, deverão comunicar aos investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início da Oferta e às expensas do Fundo, para que os investidores confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação dos Coordenadores ou das Instituições Contratadas, seu interesse em manter a sua aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Cotas, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Suspensão e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Ofxxxx xerá informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.

Verificação da Adequação do Perfil de Risco ao Investimento em Cotas – Suitability

A fim de que cada Instituição Participante da Oferta verifique a adequação do perfil de risco dos investidores ao investimento nas Cotas, conforme disposto no artigo 33, parágrafo 3º, inciso II da Instrução CVM 400 e no Capítulo VI do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas Para a Atividade de Private Banking no Mercado Doméstico, os investidores deverão assinar, quando da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, o Formulário de Suitability, devidamente preenchido e assinado.

Regime de Distribuição das Cotas

As Cotas da Emxxxxx xerão distribuídas publicamente pelas Instituições Participantes da Oferta, sob regime de melhores esforços de colocação.

Instituições Contratadas

O Coordenador Líder contratou as Instituições Contratadas para participar da Oferta, em conformidade com o Contrato de Distribuição. As Instituições Contratadas estarão sob a coordenação do Coordenador Líder e Administrador.

Cronograma Indicativo da Oferta

Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:

Ordem dos Eventos

Eventos Data Prevista(1)

1. Pedido de Registro da Oferta na CVM e na B3	30/06/2017
2. Pedido de Registro da Oferta na B3	01/07/2017
3. Recebimento de exigências B3	10/07/2017
4. Cumprimento de exigências B3	13/07/2017
5. Recebimento de exigências CVM	14/07/2017
6. Recebimento de novas exigências B3	18/07/2017
7. Cumprimento de Exigências CVM e B3	28/07/2017
8. Obtenção do Registro da Oferta na CVM	05/09/2017
9. Disponibilização do Anúncio de Início	06/09/2017
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do Prazo de Exercício do Direito de Preferência	0815/09/2017
10. Início do Prazo de Negociação do Direito de Preferência.
Início do Prazo de Liquidação das Cotas objeto do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não B3(2)
11. Encerramento do Prazo de Negociação do Direito de Preferência	2027/09/2017
12. Encerramento do Prazo de Exercício do Direito de Preferência dos Detentores de Direito	2502/0910/2017
de Preferência B3
Encerramento do Prazo de Subscrição/Liquidação das Cotas objeto do Direito de Preferência dos Detentores de Direito de Preferência Não B3 (2)	2704/0910/2017
13. Data de Liquidação dos Detentores de Direito de Preferência B3
14. Publicação do Comunicado ao Mercado de Encerramento do Prazo do Direito de	2805/0910/2017
Preferência
15. Início do Prazo do Procedimento de Esforço de Venda das Cotas Remanescentes	2805/0910/2017
16. Encerramento do Prazo de Subscrição das Cotas Remanescentes (Alocação de Ordens B3)	2603/1011/2017
17. Data Máxima da Primeira Liquidação das Cotas Remanescentes	3106/1011/2017
18. Prazo Máximo para publicação de Comunicado ao Mercado de Encerramento da Primeira	08/11/2017
Liquidação das Cotas Remanescentes
19. Início do Prazo de Subscrição das Cotas Remanescentes, realizada pelo Coordenador	08/11/2017
Líder e Administrador
20. Prazo Máximo para Liquidação dos Condicionados e Pessoas Vinculadas	22/11/2017
21. Data de Devolução dos Valores aos Detentores de Direito de Preferência Condicionados,	29/11/2017
Investidores Condicionados e/ou Pessoas Vinculadas
22. Data de Publicação do Anúncio de Encerramento	05/12/2017
	Após divulgação do

23. Início de negociação das novas Cotas na B3

Anúncio de Encerramento e liberação pela B3

(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Qualquer modificação deste cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos do disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) As Cotas dos Detentores de Direito de Preferência Não B3 serão liquidadas diariamente, conforme indicado na Seção “Características da Oferta” deste Prospecto Definitivo.

Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública das Cotas

As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo:

Custos para o Fundo	Montante (R$)(1)	% sobre o total da Oferta(1) (2)
Apresentação a Investidores e Impressão de Prospectos	150.000	0,150%
B3	66.392	0,066%
Comissão de Estruturação(3)	1.000.000	1,00%
Comissão de Colocação e Distribuição(4)(0)	0.000.000	3,00%
Assessores Legais	67.500	0,068%
Despesas Gerais	30.000	0,03%
Taxa para Registro na CVM	283.291	0,283%
Total dos custos(1) (0)	0.000.000	4,60%

(1) Valores e percentuais com arredondamento de casas decimais. Não há valores relativos a tributos incidentes sobre os custos de remuneração dos Coordenadores a serem arcados pelo Fundo.

(2) Valores estimados, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço de R$179,81 por Cota, sem considerar as Cotas Adicionais e as Cotas Suplementares.

(3) A Comissão de Estruturação será devida sobre o valor total das Cotas objeto do exercício de Direito de Preferência e das Cotas Remanescentes, efetivamente subscritas e integralizadas.

(4) A Comissão de Colocação e Distribuição será devida sobre o valor total das Cotas objeto do exercício de Direito de Preferência e das Cotas Remanescentes, efetivamente subscritas e integralizadas.

(5) De acordo com o artigo 11.1.2 do Regulamento “A Instituição Administradora fará jus a uma taxa de distribuição das

novas emissões na proporção de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o valor total de cada nova emissão realizada com sucesso”.

Preço por Cota (R$)	Custo por Cota (R$)	% sobre o total da Oferta *
171,90	7,91	4,60%

* Valores e percentuais com arredondamento de casas decimais.

Outras Informações

Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, do Contrato de Distribuição e dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede dos Coordenadores, nos endereços indicados abaixo.

Coordenador Líder e Administrador:

Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxx – SP

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Código de campo alterado

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (Nessa página clicar em “Investimentos” e, em seguida, clicar em “Investimentos Imobiliários” e, em seguida, clicar em “FII Rio Bravo Renda Corporativa”, para acessar, em “Emissão de Cotas” ou “Regulamento”, o link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como “Prospecto Definitivo” ou “Regulamento”)

Ouvidoria: 0800 722 9910 ou xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Coordenador:

BB – Banco de Investimento S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx de Araujo Tel.: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx

Website: xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (Nessa página clicar em “FII Rio Bravo Renda Corporativa”, e em seguida clicar em “Leia o Prospecto Definitivo”)

Administrador:

Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Código de campo alterado

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Código de campo alterado

Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (Nessa página clicar em “Investimentos” e, em seguida, clicar em “Investimentos Imobiliários” e, em seguida, clicar em “FII Rio Bravo Renda Corporativa”, para acessar, em “Emissão de Cotas” ou “Regulamento”, o link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como “Prospecto Definitivo” ou “Regulamento”).

Ouvidoria: 0800 722 9910 ou xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

O Prospecto Definitivo e o Regulamento encontram-se à disposição dos investidores para consulta nas páginas da rede mundial de computadores da CVM e da B3 conforme websites indicados abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários - CVM Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000 - 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ

Código de campo alterado

Xxx Xxxxxxx, 000 – 20º andar São Paulo – SP

Website: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (Nessa página, acessar “Informações de Regulados”, “Fundos de Investimento”, “Consulta a Informações de Fundos”, “Fundos de Investimento Registrados”, digitar “Rio Bravo Renda Corporativa” no quadro em branco e acessar “Continuar”. Neste item, acessar “FII Rio Bravo Renda Corporativa”; clicar em “Para consultar documentos desse fundo enviados a partir de 01/06/2016, acesse o sistema Xxxxxx.XXX” e, na nova página, digitar o documento cuja visualização seja desejada, como “Prospecto Definitivo” ou “Regulamento”)

[B]3 S.A. Brasil, Bolsa e Balcão

Praça Xxxxxxx Xxxxx, 48 – 7º andar São Paulo – SP

Código de campo alterado

Website:xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, (Para acessar os documentos divulgados pelo fundo, neste website acessar Produtos / Listados a vista e derivativos / Renda variável / Fundos de Investimentos / FII / FIIs listados, selecionar o FII RIOB RC, Informações Relevantes)

Consultor de Investimentos e Estruturador da Oferta

Rio Bravo Investimentos Ltda.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx – SP

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000.

Fax: (00) 0000-0000.

Administradora de Locações

CBRE Consultoria do Brasil Ltda.

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx – XX At.: Sra. Xxxxxxx Xxx

Código de campo alterado

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxx@xxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000.

Auditores Independentes

As demonstrações financeiras do Fundo relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0000, Xxxxx X – 0x x 0x xxxxxxx. Xxx Xxxxx-XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Website: xxxx://xxx.xx.xxx.xx

Consultores Legais

Veirano Advogados

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Declarações do Administrador e Coordenador Líder

Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400:

O Administrador declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) o Prospecto Definitivo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Cotas; e (iv) as informações prestadas no Prospecto Definitivo e no Regulamento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O Coordenador Líder declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Fundo sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas que integram o Prospecto Definitivo, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) o Prospecto Definitivo contém as informações necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (iii) as informações prestadas no Prospecto Definitivo e no Regulamento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto Definitivo, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

O Administrador estima que os recursos líquidos obtidos no âmbito da Oferta sejam de aproximadamente R$95.402.891,50 (noventa e cinco milhões, quatrocentos e dois mil, oitocentos e noventa e um reais e cinquenta centavos) após a dedução das comissões de distribuição da Oferta e das demais despesas estimadas a ela relativas, considerando a colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta pelo preço de R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos) por Xxxx, acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da Emissão, totalizando R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Cota.

Os recursos obtidos pelo Fundo serão primordialmente para aquisição de uma fração ideal de um imóvel na região da Marginal Pinheiros na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Referido imóvel possui um contrato de locação assinado de longo prazo, acima de 10 anos, com uma grande empresa multinacional, multa de rescisão expressiva, fiança bancária com um banco de 1º linha e carência no fluxo de pagamentos de aluguel até meados de 2018. O Fundo possui uma Proposta de Compra e Venda de fração do ativo assinada com o atual proprietário do imóvel.

Devido a cláusula de confidencialidade prevista na Proposta de Compra e Venda e entre as partes (vendedor e Locatário), as características do referido imóvel, bem como o detalhamento das condições de sua compra e venda serão divulgadas aos Cotistas oportunamente, por meio de fato relevante a ser enviado pelo Administrador, quando da conclusão da aquisição, conforme aplicável.

O estudo de viabilidade do imóvel a ser adquirido pelo Fundo está descrito no Anexo X na página 299 deste Prospecto Definitivo.

Caso os recursos obtidos pela Oferta sejam superiores aos recursos necessários para aquisição do imóvel descrito acima, ou caso a aquisição de referido imóvel não seja concluída, os recursos captados por meio da Oferta serão destinados para a aquisição de imóveis comerciais de acordo com a Política de Investimentos, estabelecida no artigo 3.1 do Regulamento, quais sejam, imóveis comerciais performados, notadamente lajes corporativas e conjuntos comerciais; (ii) vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo; e (iii) direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial, incluindo-se a aplicação em custos agregados relacionados às aquisições dos ativos indicados nos itens (i) a (iii) acima.

O Fundo poderá adquirir Imóveis Alvo nos principais centros urbanos nacionais, em especial em toda a região metropolitana de São Paulo, observado que Administrador buscará adquirir preponderantemente imóveis localizados em regiões por ele consideradas como consolidadas

Os Imóveis Alvo objeto de investimento pelo Fundo poderão encontrar-se arrendados ou locados a terceiros quando da efetiva aquisição. Na hipótese de aquisição de qualquer imóvel, o Administrador deverá buscar locá-lo ou arrendá-lo, de forma a gerar rendimentos ao Fundo.

O Fundo poderá investir em imóveis de qualquer dimensão, não havendo qualquer restrição ou impedimento neste sentido, observados os termos e condições da Política de Investimento e demais disposições do Regulamento.

Os Imóveis Alvo deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 à Instrução CVM 472, sendo que referido laudo de avaliação deverá ser submetido ao Administrador para fins de verificação do atendimento dos requisitos da Política de Investimento.

Qualquer aquisição de Imóveis Alvo pelo Fundo deverá ser precedida de elaboração de laudo de avaliação o qual ficará à disposição dos Cotistas na sede do Administrador.

As disponibilidades financeiras do Fundo poderão ser aplicadas, a critério do Administrador, em cotas de fundos de investimentos ou em títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender as necessidades de liquidez do Fundo.

Para informações sobre a estratégia de investimento do Fundo, ver Seção “Estratégia de Investimento do Fundo” na página 119 deste Prospecto Definitivo.

4. FATORES DE RISCO

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando àquelas relativas à Política de Investimento, composição da Carteira e aos fatores de risco aos quais o Fundo e os investidores estão sujeitos, incluindo, aqueles descritos a seguir. Não há garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Vale mencionar que a rentabilidade da Cota não coincide com a rentabilidade dos ativos imobiliários e ativos de renda fixa que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador, do Escriturador ou dos Coordenadores que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Como todo investimento, o Fundo apresenta riscos, destacando-se:

Risco sistêmico e do setor imobiliário.

O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos imobiliários objeto da carteira do Fundo. Esses fatores podem implicar no desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis e dos aluguéis, o que poderá prejudicar o rendimento do Fundo e o preço de negociação de suas Cotas.

Adicionalmente, a negociação e os valores dos imóveis que façam parte da carteira do Fundo podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Escriturador qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis.

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Risco de desvalorização dos imóveis.

O Fundo poderá investir direta ou indiretamente em bens imóveis e, portanto, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar a carteira do Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo.

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis.

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os ativos imobiliários objeto da carteira do Fundo não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos ativos imobiliários objeto da carteira do Fundo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos ativos imobiliários objeto da carteira do Fundo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Imóveis Investidos ou aos Imóveis Alvo, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos.

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Imóveis Investidos ou os Imóveis Alvo poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis Investidos ou dos Imóveis Alvo em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Risco de sujeição dos Imóveis Investidos ou dos Imóveis Alvo a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário.

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos Imóveis Investidos ou dos Imóveis Alvo.

Riscos do contrato de locação do imóvel a ser adquirido pelo Fundo.

O Fundo está negociando a aquisição de uma fração ideal de um imóvel na região da Marginal Pinheiros na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Referido imóvel possui um contrato de locação assinado de longo prazo, acima de 10 anos, com uma empresa multinacional de grande porte (“Locatário”), multa de rescisão expressiva, fiança bancária emitida por um banco de 1º linha e carência no fluxo de pagamentos de aluguel até meados de 2018. O Locatário possui direito de preferência na aquisição da fração ideal do imóvel em condições iguais às ofertadas pelo Fundo, em decorrência da previsão legal contida na Lei de Locação. Caso o Locatário exerça seu direito de preferência, o Fundo ficará impossibilitado de adquirir a fração ideal do imóvel. Ainda, o contrato garante ao Locatário a possibilidade de exercer um direito de opção de compra do Imóvel até 31 de dezembro de 2017, em preço já acordado entre as partes e superior àquele oferecido pelo Fundo ao proprietário. Por fim, vale frisar que a atividade a ser exercida no imóvel pelo Locatário possui determinadas garantias adicionais concedidas pela Lei de Locações. O exercício do direito de preferência da compra do imóvel pelo Locatário e a rescisão antecipada do contrato de locação poderá impactar negativamente o Fundo. Além disso, o exercício da opção de compra do imóvel até

31 de dezembro de 2017 pelo Locatário poderá afetar a rentabilidade projetada pelo Administrador.

Risco de verificação de contingências no imóvel.

Anteriormente à lavratura da escritura definitiva de compra e venda relativa à fração ideal do imóvel sendo negociado pelo Fundo, será realizada auditoria com escopo na análise dos documentos relativos aos imóveis, ao proprietário do imóvel e eventuais sucessores dominiais em até 10 (dez) anos. Caso sejam verificadas contingências que tornem a aquisição da fração ideal do imóvel pelo Fundo financeiramente inviável, o vendedor será comunicado para solucionar tal contingência e, em caso de insucesso, a promessa de venda poderá ser resolvida unilateralmente pelo Fundo sem que seja devido qualquer valor ao vendedor.

Risco de vacância.

Por se tratar de investimentos em ativos imobiliários, que podem ter como objeto a exploração comercial de imóveis, a rentabilidade de tais ativos imobiliários investidores pelo Fundo poderá sofrer oscilações em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que pode impactar negativamente o Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Riscos de mercado.

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações dos mercados nacional e internacional, que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos imobiliários do Fundo, podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Risco da morosidade da justiça brasileira.

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis Investidos ou aos Imóveis Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos que compõem a sua carteira e, consequentemente, poderá impactar na rentabilidade dos Cotistas, bem como no valor de negociação das Cotas.

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas.

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias e normas regulamentares de suas atividades, está sujeita a alterações. Além disso, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Riscos relacionados à liquidez e à descontinuidade do investimento.

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com um número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de Cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Assim, como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo haver dificuldade na venda de cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado.

Portanto, o Cotista poderá encontrar dificuldade para alienar suas Cotas no mercado secundário.

Assim sendo, espera-se que o investidor que adquirir as Xxxxx deve estar consciente de que o investimento no Fundo possui características peculiares e específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto como um investimento de médio a longo prazo. Pode haver, inclusive, oscilações do valor da Cota no curto prazo, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.

Riscos relativos à rentabilidade e ao Benchmark objetivo do investimento.

O investimento nas Cotas pode ser comparado à aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização dos Imóveis Investidos e dos Imóveis Alvo, de modo que não há como assegurar que tais investimentos serão lucrativos, sendo possível que todos os Cotistas sofram perdas. Dessa forma, o Benchmark é uma expectativa de recebimento, podendo não se concretizar, não configurando, portanto, em promessa de rendimentos aos Cotistas.

Por fim, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição de ativos imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados em ativos de renda fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Risco de não colocação ou colocação parcial da emissão de Cotas da 6ª Emissão.

A Emissão de Cotas desta Emissão poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja a colocação do Montante Mínimo equivalente a R$45.000.153,90 (quarenta e cinco milhões cento e cinquenta e três mil reais e noventa centavos) considerando o valor unitário de R$171,90 (cento e setenta e um reais e noventa centavos), acrescido de até 4,60% (quatro virgula sessenta por cento), equivalente a R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) referente aos custos unitários da Emissão, totalizando R$179,81 (cento e setenta e nove reais e oitenta e um centavos) por Cota. Uma vez atingido o Montante Mínimo, o Administrador, de comum acordo com os Coordenadores, poderá decidir por reduzir o Valor Total da Oferta até o montante equivalente ao Montante Mínimo.

Riscos tributários.

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas dos respectivos fundos de investimento imobiliário. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos fundos de investimento imobiliário e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os fundos de investimento imobiliário possam ser modificadas no futuro.

Risco de governança.

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas (i) o Administrador, o Consultor de Investimentos e o gestor, se houver; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador, do Consultor de Investimentos e do gestor, se houver; (iii) empresas ligadas ao Administrador, ao Consultor de Investimentos e ao gestor, se houver, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco relativo a novas emissões de Cotas.

Para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. No encerramento do mês de junho e após o grupamento aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 02 de junho de 2017, o valor patrimonial da Cota era de R$177,08 (cento e setenta e sete reais e oito centavos) e o seu valor de mercado era de R$181,00 (cento e oitenta e um reais). A ausência do Cotista na subscrição de novas Cotas pode ensejar a diluição de sua participação no Fundo. Os Cotistas devem estar atentos às novas emissões.

Riscos relacionados à subscrição e integralização das Cotas Remanescentes fora do ambiente da B3

De acordo com os termos descritos neste Prospecto Definitivo, a liquidação das Cotas Investidores Condicionados, poderá ocorrer fora do ambiente da B3, junto ao Administrador, por meio do Escriturador. As Cotas Remanescentes cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Administrador não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua liquidação. O Administrador somente autorizará a transferência para a custódia da Central Depositária B3 após o encerramento da Oferta ou a verificação da competente condição estabelecida pelo Cotista no respectivo Boletim de Subscrição para efetiva adesão à Oferta. As condições impostas pelos Investidores Condicionados, para efetiva adesão à Oferta poderão não ser atendidas, hipótese em que os respectivos recursos utilizados para subscrição de Cotas da Emissão serão devolvidos aos Investidores Condicionados, cujas condições não tenham sido atendidas até o encerramento do Período de Colocação. A transferência das referidas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um Agente de Custódia da preferência do Cotista. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista poderá incorrer em custos, os quais serão estabelecidos pelo Agente de Custódia da preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

Risco jurídico.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Risco de ausência de garantia.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Estruturador da Oferta, do Escriturador ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

Risco relativo à rentabilidade do investimento.

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos Imóveis Investidos e dos Imóveis Alvo, bem como da gestão discricionária do Administrador e do Consultor de Investimentos, no que tange às aquisições e alienações de imóveis. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a locação ou arrendamento, ou, ainda, com a cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da locação ou arrendamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.

Cabe observar que, caso o Fundo venha a adquirir um ou mais Imóveis Alvo que já possuam suas unidades alugadas, os atuais contratos de locação então vigentes poderão ser mantidos pelo Fundo até o seu vencimento. No entanto, pode ocorrer que no futuro tais inquilinos deixem de ser locatários desses Imóveis Alvo, fato que obrigaria o Administrador a negociar nova locação em condições de mercado.

Risco relativo à elaboração do estudo de viabilidade pela própria instituição administradora do Fundo.

As estimativas do Estudo de Viabilidade, presente no Anexo X ao presente Prospecto Definitivo, foram elaboradas pelo Administrador e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de Auditor Independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião do Administrador e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE CONSTANTE DO ANEXO X A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

Risco relativo à rescisão de contratos de locação dos principais locatários dos imóveis.

Caso algum dos maiores locatários do Fundo rescinda os contratos de locação ou torne-se inadimplente, os negócios e resultados do Fundo podem ser adversamente afetados. A descrição dos principais contratos de locação encontra-se disponível na Seção “Descrição dos Imóveis Integrantes do Patrimônio do Fundo”, a partir da página 83 deste Prospecto Definitivo.

Risco de decisões judiciais desfavoráveis.

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível e tributária. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Risco quanto à Política de Investimento do Fundo.

Os recursos do Fundo serão preponderantemente aplicados em imóveis comerciais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, preponderantemente, lajes corporativas, em regiões, bairros e áreas com forte demanda para locação na região Metropolitana de São Paulo. Portanto, trata-se de um fundo genérico, já constituído, que pretende investir nos Imóveis Investidos e na aquisição de Imóveis Alvo, mas que nem sempre terá, no momento em que realiza uma nova emissão, uma definição exata de todos os Imóveis Alvo ou empreendimentos imobiliários que serão adquiridos para investimento.

Pode ocorrer que as Cotas da presente Oferta não sejam todas subscritas e os recursos correspondentes não sejam obtidos, fato que obrigaria o Administrador a rever a sua estratégia de investimento. Por outro lado, o sucesso na colocação das Cotas desta Oferta não garante que o Fundo encontrará Imóveis Alvo com as características que pretende adquirir ou em condições que sejam economicamente interessantes para os Cotistas. Em último caso, o Administrador poderá desistir das aquisições e propor, observado o disposto no Regulamento do Fundo, a amortização parcial das Cotas do Fundo ou sua liquidação, sujeitas a aprovação dos Cotistas do Fundo reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Considerando-se que por ocasião da presente Xxxxxx ainda não se definiram ou foram definidos os Imóveis Alvo a serem adquiridos e que tenham sido, portanto, objeto de estudo de viabilidade, o Cotista deverá estar atento às informações a serem divulgadas aos Cotistas sobre as aquisições do Fundo, uma vez que existe o risco de uma escolha inadequada dos Imóveis Alvo pelo Administrador, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Riscos relativos às receitas mais relevantes.

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:

(i) Quanto às receitas de locação dos ativos imobiliários objeto da carteira do Fundo:

O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos Imóveis Investidos ou nos Imóveis Alvo implicarão no não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis serão a sua principal fonte de receitas. Além disso, na hipótese de inadimplemento de parte substancial dos inquilinos, o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que poderá acarretar despesas de mora e juros de atualização a tais compromissos.

(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis atualmente praticados:

As projeções de receitas para as operações do Fundo serão feitas com base nos contratos de locação vigentes nos Imóveis Investidos, bem como nos Imóveis Alvo que venham a ser adquiridos pelo Fundo. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. A renegociação e ajustes destes contratos, no entanto, pode ser impedida no futuro, em decorrência de eventual nova regulamentação ou condições de mercado.

Ainda em função dos contratos de locação, não havendo acordo entre o Fundo e o respectivo locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

(iii) Quanto às receitas a serem projetadas:

Como frisado antes, as projeções de receitas do Fundo serão feitas, sempre que possível, com base nos contratos de locação vigentes dos Imóveis Investidos. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de inadimplência dos locatários ou de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação.

Nesta hipótese, é possível que tal fato possa comprometer a receita do Fundo, com reflexo na remuneração do Cotista, caso os Imóveis Investidos ou os Imóveis Alvo não sejam locados de imediato. Além disso, como os Imóveis Alvo serão adquiridos por um valor de avaliação que deverá levar em consideração o valor dos atuais aluguéis, a eventual rescisão dos contratos em vigor pelos locatários poderá provocar uma queda da rentabilidade do Fundo com consequências negativas para o investidor, uma vez que os Imóveis Investidos ou os Imóveis Alvo vagos poderão ser locados a valores inferiores aos utilizados na avaliação.

Riscos relativos à aquisição dos Imóveis Alvo.

Após a aquisição de Imóveis Alvo pelo Fundo, e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes ativos imobiliários serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários numa eventual execução proposta por seus credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos Imóveis Investidos ou dos Imóveis Alvo para o patrimônio do Fundo.

Riscos de despesas extraordinárias.

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis Investidos, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis Investidos e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Imóveis Investidos ou dos Imóveis Alvo, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Imóveis Investidos ou dos Imóveis Xxxx inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Risco de aporte de recursos adicionais.

Em caso de perdas e prejuízos na Carteira que acarretem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas, exceto por obrigações legais ou contratuais relativas aos Imóveis ou por obrigações legais ou contratuais assumidas pelos Coordenadores ou Administrador.

Risco ambiental.

Ainda que os Imóveis Investidos ou os Imóveis Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, tais como vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis Investidos ou nos Imóveis Alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Risco de sinistro.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos ativos do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro, se contratado, dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Risco do prazo.

Considerando que é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.

Propriedade das Cotas e não dos Imóveis Investidos.

Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Imóveis Investidos, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Imóveis Investidos. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Risco de desapropriação.

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis Investidos ou dos Imóveis Alvo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

Risco de conflito de interesses.

A Rio Bravo está participando da Oferta na qualidade de Coordenador Líder e de Administrador. Adicionalmente, o Estruturador da Oferta/Consultor de Investimentos pertence ao conglomerado econômico do Coordenador Líder e Administrador. Poderá haver conflito entre seus interesses, na qualidade de Administrador (ou seja, para maximizar o valor do Preço por Cota), seus respectivos interesses na qualidade de Coordenador Líder (como por exemplo, na quantidade de Cotas efetivamente distribuídas), uma vez que estas atividades confundem-se na mesma pessoa, bem como, poderá haver conflitos com relação aos interesses do Consultor de Investimentos, já que os serviços de consultoria não serão prestados por um terceiro não relacionado à Oferta.

Informações Contidas neste Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.

Embora as informações constantes deste Prospecto Definitivo tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis e as perspectivas do Fundo sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes, tais como a Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo, foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como SECOVI e IBGE, dentre outras.

5. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA

Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto Definitivo terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Seção “Definições” deste Prospecto Definitivo. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa do Regulamento.

Base Legal

O Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, tem como base legal a Lei n.º 8.668/93 e a Instrução CVM 472.

Histórico do Fundo

A constituição do Fundo foi formalizada em 23 de dezembro 1999 e o inteiro teor do 1º (primeiro) Regulamento foi aprovado pela CVM em 12 de janeiro 2000, tendo seu respectivo ato de constituição sido registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob o n.º 2597338. O Regulamento foi alterado, pela última vez, por meio do Instrumento Particular de Alteração do Regulamento, firmado em 30 de setembro de 2016 e registrado no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 30 de setembro de 2016, sob o nº 3573680..

O Fundo foi originariamente constituído sob a denominação “Fundo Financial Center de Investimento Imobiliário”, tendo sido aprovada a alteração para “Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa” nos termos da consulta formalizada aos Cotistas realizada de 19 de setembro de 2009 a 17 de outubro de 2009, na qual as alterações foram aprovadas por maioria absoluta dos Cotistas.

A partir de janeiro de 2008 a Xxx Xxxxx assumiu a administração do Fundo, e posteriormente, ao observar uma oportunidade no mercado imobiliário, consultou os Cotistas acerca de transformá-lo num Fundo de gestão ativa, recebendo a autorização dos Cotistas para a emissão de Cotas visando a aquisição de novos ativos.

O Fundo possuía, em 30 de abril de 2017, um patrimônio líquido total de R$247.292.571,66 (duzentos e quarenta e sete milhões, duzentos e noventa e dois mil, quinhentos e setenta e um reais e sessenta e seis centavos), dividido em 138.509.272 (cento e trinta e oito milhões, quinhentos e nove mil duzentas e duas) Cotas totalmente integralizadas.

Em 2 de junho de 2017, os Cotistas aprovaram o grupamento de Cotas existentes do Fundo, à razão de 100/1, de forma que cada 100 (cem) cotas do Fundo passarão a corresponder a uma (1) (uma) cota e consequentemente, o valor base de cada cota deverá ser alterado de R$1,00 (um real) para R$100,00 (cem reais). A título de exemplo, o valor da cota patrimonial em 28 de abril de 2017 deverá ser alterado de R$ 1,7854 (um real, sete mil oitocentos e cinquenta e quatro de centavos) para R$ 178,54 (cento e setenta e oito reais e cinquenta e quatro centavos). O valor do somatório das Cotas foi mantido, mas o número de Cotas foi alterado de 138.509.272 (centro e trinta e oito milhões, quinhentas e nove mil duzentas e setenta e duas) Cotas para 1.385.092 (um milhão, trezentas e oitenta e cinco mil e noventa e duas) Cotas, havendo a necessidade de cancelamento de 72 quotas, as quais foram consideradas sobras do grupamento. Tal proposta visou melhorar as condições necessárias para redução da volatilidade que as Cotas estão sujeitas no mercado secundário, em virtude do baixo valor unitário por Cota, e visou o aumento da liquidez nas negociações deste ativo.

Público Alvo

O Fundo é destinado a pessoas naturais e jurídicas, inclusive não-residentes, excetuando-se os clubes de investimento, bem como a fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, remunerados por ganhos auferidos fundamentalmente através da locação e arrendamento de imóveis comerciais, não constituindo objetivo direto e primordial do Fundo auferir ganhos de capital com a compra e venda de imóveis em curto prazo, conforme descrito no Regulamento.

Administração

Desde 02 de janeiro de 2008, o Fundo é administrado e gerido pela Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 72.600.026/0001-81, devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM n.º 306, de 05 de maio de 1999.

O Administrador será o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo e, nessa qualidade, poderá efetuar todas as negociações de imóveis ou direitos sobre imóveis em nome do Fundo. Neste sentido, o Administrador tem poderes para gerir o patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto, exercer os direitos inerentes à propriedade dos bens integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação em vigor.

Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no Regulamento, o Administrador deve:

(i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista no Regulamento;

(ii) providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas

dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis:

(a) não integram o ativo do Administrador;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472.

(iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos,

todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(v) receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo;

(vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

(vii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor;

(viii)no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento;

(ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor;

(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(xi) observar as disposições constantes do Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

(xii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade.

É vedado ao Administrador praticar os seguintes atos, atuando em nome do Fundo:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(iii) contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(v) aplicar no exterior os recursos captados no país;

(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(vii) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

(viii)prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(ix) realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre

(a) o Fundo e o Administrador, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (b) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (c) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (d) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral;

(x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) realizar operações com derivativos, exceto se permitido no Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

Adicionalmente, não é permitido ao Administrador adquirir Cotas do Fundo para o seu patrimônio próprio.

O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

A vedação prevista no item (x) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Consultor de Investimentos

Para o exercício de suas atribuições, o Administrador contratou, às suas expensas, conforme previsto no Regulamento, a Rio Bravo Investimentos Ltda., para atuar como consultor de investimentos imobiliários do Fundo, nos termos do artigo 31, inciso III, da Instrução CVM 472.

Os serviços a serem prestados pelo Consultor de Investimento, incluem, no mínimo, os seguintes:

(i) assessorar o Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos imobiliários já realizados pelo Fundo, bem como na análise de propostas de investimentos encaminhadas ao Administrador, e ainda, na análise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;

(ii) planejar e orientar o Administrador nas negociações para aquisições de novos imóveis que

poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo;

(iii) recomendar a implementação de reformas e benfeitorias visando à preservação ou o aumento do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; e

(iv) elaborar relatório semestral ao Fundo, contendo análise quantitativa e qualitativa sobre a performance dos imóveis integrante do patrimônio do Fundo, bem como realizar comparativos de desempenho com relação ao mercado de locações em geral, conforme o

critério mais adequado, com base em informações divulgadas por instituições de classe ou pesquisas públicas de mercado.

Administrador de Locações

Para o exercício de suas atribuições, conforme autorizado no Regulamento, o Administrador também contratou, às expensas do Fundo, a CBRE Consultoria do Brasil Ltda. para atuar como Administradora de Locações dos Imóveis Investidos de propriedade do Fundo. O Administrador, caso necessário, poderá contratar, às suas expensas, outras empresas para prestarem este serviço para o Fundo, inclusive para administrar os imóveis já integrantes do patrimônio do Fundo na data deste Prospecto Definitivo.

Os serviços a serem prestados pelo Administrador de Locações dos Imóveis Investidos de propriedade do Fundo, incluem as seguintes atividades:

(i) administrar os contratos de locação dos Imóveis Investidos integrantes do patrimônio do Fundo;

(ii) realizar a cobrança dos aluguéis;

(iii) propor ao Administrador medidas judiciais cabíveis para a cobrança de alugueres atrasados, ações de despejo ou outras julgadas necessárias, quando for o caso;

(iv) colocar à disposição do Administrador, no mínimo mensalmente, relatório contendo informações sobre todos os ativos de propriedade do Fundo com relação à situação dos contratos de locação, tais como prazos, valores e condições, informações sobre o cadastro dos inquilinos e situações de inadimplência de aluguel;

(v) recomendar manutenções, conservações e limpeza a serem feitas nos Imóveis Investidos vagos, tais como pinturas, consertos, substituições de vidros, reparos em instalações elétricas e hidráulicas, ajustes nos armários, visando manter ou recuperar o valor dos Imóveis

Investidos, ou obter melhores condições de locação;

(vi) indicar potenciais inquilinos interessados em locar os Imóveis Investidos desocupados, bem como elaborar os modelos dos contratos de locação e encaminhá-los para aprovação do

Administrador, bem como revisar os documentos cadastrais do inquilino previamente à aprovação pelo Fundo; e

(vii) realizar vistorias prévias e posteriores nos Imóveis Investidos locados, bem como elaborar e/ou revisar os documentos referentes à rescisão dos contratos.

Escrituração das Cotas

Para prestação dos serviços de escrituração das Cotas, o Administrador contratou o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n.º 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04, sendo que os pagamentos devidos em razão dos serviços de escrituração estão incluídos no valor da taxa de administração devida ao Administrador.

Demonstrações Financeiras e Auditoria

O Fundo tem escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

As demonstrações financeiras do Fundo são auditadas anualmente pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM.

Os trabalhos de auditoria compreendem, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

O Administrador deverá elaborar as demonstrações financeiras do Fundo, observado o acima disposto, e o relatório semestral de acompanhamento das atividades do Fundo, contemplando:

(i) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando os objetivos, montantes dos investimentos, receitas auferidas e origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

(ii) programa de investimentos para o semestre seguinte;

(iii) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:

(a) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

(b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e

(c) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância dos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens Imóveis Investidos integrantes do patrimônio do Fundo.

(iv) relação das obrigações contraídas no período;

(v) a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres calendário;

(vi) valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e

(vii) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.

As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e o relatório de atividades do Fundo, serão publicados na CVM e no website do Administrador dentro do prazo de 90 (noventa) dias após o final do exercício fiscal.

O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

Objetivo de Investimento e Política de Investimento

O objetivo do Fundo é a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza comercial, notadamente lajes corporativas e conjuntos comerciais, vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo e direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial.

A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos ativos imobiliários poderá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa para atender as necessidades de liquidez do Fundo, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, incluindo certificados de depósito bancário (CDB).

Os imóveis objeto de investimento pelo Fundo poderão encontrar-se arrendados ou locados a terceiros quando da efetiva aquisição, desde que observem os critérios previstos no Regulamento. Na hipótese de aquisição de qualquer imóvel, o Administrador deverá buscar locá-lo ou arrendá-lo (ou qualquer outra forma legal permitida pela legislação), de forma a gerar rendimentos ao Fundo.

Os Imóveis Alvo a serem adquiridos ou negociados pelo Fundo deverão ser objeto de relatório com as principais características dos Imóveis Alvo, termos e condições da operação proposta, bem como os elementos de suporte para justificar a viabilidade de tal aquisição/alienação pelo Fundo. Competirá única e exclusivamente ao Administrador a decisão final de adquirir qualquer Imóvel Xxxx ou negociar qualquer Imóvel Investido integrante do patrimônio do Fundo.

Para maiores informações sobre a Política de Investimento do Fundo, ver Seção “Estratégia de Investimento do Fundo” na página 121 deste Prospecto Definitivo.

Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas

Patrimônio e Emissões de Cotas

O patrimônio do Fundo foi constituído mediante distribuição pública de 5 (cinco) emissões de Cotas totalizando 138.509.272 (centro e trinta e oito milhões, quinhentas e nove mil duzentas e setenta e duas)Cotas, tendo sido todas elas subscritas e integralizadas.

Na hipótese de emissão de novas Cotas, os atuais Cotistas terão direito de preferência, na proporção das suas Cotas, na aquisição das novas Cotas. Referido direito de preferência poderá ser alienado a terceiros, sendo que os detalhes sobre sua operacionalização deverão ser definidos pelo Administrador.

Características das Cotas

As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Administrador em nome dos respectivos titulares, sem emissão de certificados.

As Cotas são admitidas à negociação secundária, única e exclusivamente, no PUMA, administrado pela B3. As Cotas encontram-se registradas em nome dos Cotistas junto à Central Depositária B3, em contas de custódia individualizadas mantidas por meio do Escriturador.

As Cotas foram admitidas à negociação na Central Depositária B3 em 5 de novembro de 2003.

Direitos Patrimoniais

As Cotas não têm prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.

Direitos de Voto das Cotas

A cada Cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, que serão adotadas pela maioria das Cotas que estiverem representadas em cada oportunidade, exceto nos casos específicos em que se exija quórum diverso de deliberação.

Assembleia Geral de Cotistas

Nos termos do Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 13.2 do Regulamento;

(iii) destituição ou substituição do Administrador e a escolha de sua substituta;

(iv) autorizar a emissão de novas Cotas pelo Fundo e alteração do Capital Autorizado;

(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento;

(vii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório;

(ix) eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) alteração do prazo de duração do Fundo;

(xi) amortização de capital do Fundo;

(xii) aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas no Regulamento;

(xiii) contratação de formador de mercado;

(xiv) alteração da Taxa de Administração; e

(xv) aprovar todas as despesas extraordinárias e benfeitorias a serem realizadas nos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo em valores superiores a R$300.000,00 (trezentos mil reais), reajustáveis a partir da data de constituição do Fundo, pelo IGP-M/FGV.

A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento.

A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.

As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas abaixo.

As matérias previstas nos itens (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (xii) e (xiv) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes, desde que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.

Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Dissolução ou Liquidação do Fundo

Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados.

Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação.

Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e a Gestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo

Nos termos dos artigos 39 e 40 da Instrução CVM 472, o Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos Cotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico do Administrador: xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/XxxXxxxx/Xxxxxxx/Xxxxx_x_Xxxxxxxxxx.xxxx.

Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas

Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os Cotistas poderão entrar em contato as instituições abaixo indicadas.

Durante a Oferta:

Coordenador Líder

Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx

Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Código de campo alterado

Código de campo alterado

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Ouvidoria: 0800 722 9910 ou xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Código de campo alterado

Coordenador

BB – Banco de Investimento S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx de Araujo Tel.: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx Após o encerramento da Oferta:

Administrador

Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Código de campo alterado

Código de campo alterado

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Ouvidoria: 0800 722 9910 ou xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Ouvidoria

Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxx, XX.

Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Tel.: 0000 000 0000

Correio eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Taxas e Encargos do Fundo

Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472.

Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do Fundo, que não façam jus aos interesses do Fundo e dos Cotistas, tais como o pagamento de terceiros contratados pelo Administrador, correrão por conta do Administrador.

O pagamento das despesas mencionadas acima poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração cobrada pelo Administrador.

O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.

Política de Distribuição de Resultados

O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:

(i) O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

(ii) Os lucros auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme prevista no caput deste artigo, serão

distribuídos aos Cotistas até o 15º (décimo quinto) dia do mês imediatamente subsequente ao de referência, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

Farão jus aos lucros referidos acima os Cotistas que estiverem registrados no sistema de escrituração no dia da divulgação da distribuição de rendimentos.

Evolução da distribuição de rendimentos do Fundo e das Cotas

Abaixo, seguem as informações relativas ao rendimento do Fundo e das Cotas de sua emissão mediante a apresentação de dados que mostram a rentabilidade histórica do Fundo, variação de seu patrimônio líquido, bem como a valoração das Cotas do Fundo durante o período discriminados nas tabelas.

A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS DO FUNDO.

Rentabilidade histórica do Fundo em relação ao patrimônio líquido, valor patrimonial e valor de mercado da Cota (valor da última negociação no último dia útil do mês), nos últimos 3 (três) anos:

Mês/Ano	Distribuição de Rendimento Mensal (R$/cota)	Mês/Ano	Distribuição de Rendimento Mensal (R$/cota)
mai/2017	R$ 0,0110	nov/2016	R$ 0,0117
abr/2017	R$ 0,0110	out/2016	R$ 0,0117
mar/2017	R$ 0,0110	set/2016	R$ 0,0117
fev/2017	R$ 0,0110	ago/2016	R$ 0,0117
jan/2017	R$ 0,0117	jul/2016	R$ 0,0117
dez/2016	R$ 0,0117	jun/2016	R$ 0,0117

Rentabilidade mensal e acumulada no ano, considerando a variação do valor patrimonial da Cota e distribuições nos últimos 3 (três) anos (em porcentagem):

Mês/Ano	Rentabilidade Mensal (%)	Rentabilidade Acumulada (%)	Mês/Ano	Rentabilidade Mensal (%)	Rentabilidade Acumulada (%)
jan/15	0,71%	0,71%	abr/16	0,63%	2,62%
fev/15	0,69%	1,41%	mai/16	0,64%	3,28%
mar/15	0,70%	2,11%	jun/16	0,67%	3,97%
abr/15	0,68%	2,80%	jul/16	0,67%	4,67%
mai/15	0,69%	3,51%	ago/16	0,65%	5,35%
jun/15	0,69%	4,22%	set/16	0,67%	6,06%
jul/15	0,69%	4,94%	out/16	0,66%	6,77%
ago/15	0,68%	5,66%	nov/16	-1,16%	5,53%
set/15	0,68%	6,38%	dez/16	0,62%	6,19%
out/15	0,67%	7,10%	jan/17	0,66%	0,66%
nov/15	-4,54%	2,24%	fev/17	0,76%	1,43%
dez/15	0,67%	2,93%	mar/17	0,68%	2,13%
jan/16	0,64%	0,64%	abr/17	0,68%	2,82%
fev/16	0,66%	1,31%	mai/17	0,64%	3,47%
mar/16	0,66%	1,98%

Cotação e Liquidez das Cotas do Fundo

As Cotas negociadas na B3 apresentaram historicamente os seguintes valores*, mínimo, médio e máximo.

Nos últimos 5 (cinco) anos:
	2013	2014	2015	2016	2017**
Mínimo	R$ 1,51	R$ 1,35	R$ 1,28	R$ 1,20	R$ 1,61
Médio	R$ 1,76	R$ 1,58	R$ 1,49	R$ 1,51	R$ 1,76
Máximo	R$ 1,99	R$ 1,70	R$ 1,63	R$ 1,83	R$ 1,93

* valores calculados com base no fechamento do mês.

** até 05/2017.

Trimestralmente, nos últimos 3 (dois) anos:

	1T/15	2T/15	3T/15	4T/15	1T/16	2T/16	3T/16	4T/16	1T/17
Mínimo	R$ 1,48	R$ 1,47	R$ 1,40	R$ 1,28	R$ 1,20	R$ 1,33	R$ 1,48	R$ 1,61	R$ 1,61
Médio	R$ 1,53	R$ 1,53	R$ 1,51	R$ 1,36	R$ 1,26	R$ 1,43	R$ 1,64	R$ 1,71	R$ 1,71
Máximo	R$ 1,59	R$ 1,63	R$ 1,62	R$ 1,42	R$ 1,37	R$ 1,48	R$ 1,83	R$ 1,83	R$ 1,82

Nos últimos 6 (seis) meses:

dez/16 jan/16 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17 Mínimo R$ 1,61 R$ 1,61 R$ 1,66 R$ 1,76 R$ 1,74 R$ 1,80

Médio R$ 1,63 R$ 1,63 R$ 1,71 R$ 1,79 R$ 1,79 R$ 1,87

Máximo R$ 1,68 R$ 1,66 R$ 1,79 R$ 1,82 R$ 1,84 R$ 1,93

As Cotas podem ser negociadas na B3, através do código FFCI11. O Fundo teve durante os últimos 252 (duzentos e cinquenta e dois) pregões o volume total negociado de R$26.667.690,65 (vinte e seis milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, seiscentos e noventa reais e sessenta e cinco centavos).

No gráfico a seguir, observa-se a evolução do valor da cota no mercado secundário, comparados com IFIX e com o CDI liquido de Imposto de Renda, desde janeiro de 2011:

Mês Ano 12 meses 24 meses Desde Jan/2011

(Inicio do IFIX)

Rentabilidade Total ¹

FII Rio Bravo Renda Corporativa

1,69% 15,08% 36,72%

45,71%

121,08%

IFIX 0,99% 10,26% 27,51% 45,04% 105,60%

¹ Rentabilidade calculada a através do método da cota ajustada, ou seja, assume-se que os proventos pagos são reinvestidos no próprio Fundo.

Rentabilidade das Distribuições de Rendimentos ²

FII Rio Bravo Renda Corporativa

0,60% 3,36%

9,36%

18,49%

60,57%

CDI Liquido (15% de IR) 0,79% 4,08% 11,26% 24,72% 81,64%

² Rentabilidade calculada através da soma dos rendimentos pagos divididos pelo valor da cota adquirida em mercado secundário no fim do mês anterior ao período correspondente.

Fonte: 2017, Rio Bravo Investimentos

Remuneração do Administrador

O Administrador receberá, pelos serviços de administração e gestão do Fundo, uma remuneração correspondente a 0,7% (sete décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, sendo que o valor de mercado será calculado com base na média dos preços de fechamento da Cota na B3 no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a remuneração mínima de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais, pagos no dia 15 de cada mês e reajustado anualmente pela variação do IPC, apurado e divulgado pela FIPE, com base em 1° de setembro de 2009. Além disso, o Administrador também faz jus a remuneração na proporção de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o valor total de cada nova emissão de Cotas realizada com sucesso. Na referida taxa não estão inclusos os custos da emissão, bem como eventual custo de distribuição referente à contratação de instituições intermediárias para coordenar e/ou participar do processo de distribuição de Cotas, observadas as práticas de mercado e levando-se em consideração o valor total da respectiva emissão.

Caberá ao Auditor Independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pelo Administrador, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo.

Arbitragem

O Fundo, seus Cotistas e o Administrador obriga-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Fundo e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis.

As despesas incorridas pelas partes envolvidas nos procedimentos de arbitragem instalados deverão ser pagos pela parte vencida.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

6. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Descrição dos Imóveis

O Fundo é, atualmente, proprietário dos seguintes imóveis:

Edifício Cetenco Plaza Torre Norte

Descrição das principais características do imóvel

O Fundo é atualmente proprietário dos 20º e 24º andares do Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, localizado em uma região valorizada do mercado de São Paulo e imóvel comercial de alto padrão na Avenida Paulista, nº 1.842, no bairro de Cerqueira César, na cidade de São Paulo. A área bruta locável (ABL) dos andares equivalem a 2.134,78m2, e possuem direito a 32 (trinta e duas) vagas de garagem, correspondendo a uma fração de 2,83% do Conjunto Arquitetônico Cetenco Plaza, e estão organizadas nas matrículas de n.º 50.672, 50.673, 50.674, 50.675, 50.688, 50.689, 50.690, e 50.691 do 13º (Decimo Terceiro) Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Referidos andares possuem 50% (cinquenta por cento) de ocupação e na data deste Prospecto Definitivo não há quaisquer ônus, gravames ou garantias que recaiam sobre os 00x x 00x xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx.

Locatários

O 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, atualmente, está locado para a Caixa Econômica Federal (“CEF”).

O Contrato de Locação celebrado com a CEF em 1º de julho de 2009 tem prazo até 30 de setembro de 2017.

Já o 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, atualmente, está vago.

Despesas e tributos

Os tributos, despesas e encargos incidentes sobre o 20º andar do Edifício Cetenco Plaza Torre Norte são de responsabilidade das CEF, na qualidade de locatária, observado que o principal tributo incidente é o IPTU, devido em razão da propriedade do referido andar pelo Fundo, cujo valor é arcado integralmente pela CEF, nos termos do respectivo contrato de locação.

Os tributos, despesas e encargos incidentes sobre o 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx são, atualmente, de responsabilidade do Fundo.

Contratos Relacionados ao Imóvel

Não há, nesta data, quaisquer outros contratos relevantes relacionados a este imóvel que não tenha sido mencionado anteriormente.

Convenção de Condomínio

O Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx possui convenção de condomínio com prazo indeterminado, sendo que a participação dos condôminos é representada por quinhões divisíveis na propriedade comum, de acordo com a titularidade de cada um deles.

A Convenção de Condomínio prevê o rateio das despesas condominiais, bem como dos tributos incidentes sobre as áreas comuns do Edifício, entre respectivos condôminos, na proporção de suas frações ideais sobre o terreno.

Inadimplência

Historicamente, o recebimento dos valores devidos em relação à locação dos 20º e 24º andares do Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, no dia do vencimento dos respectivos pagamentos, gira em torno de 100% (cem por cento) do total cobrado, sendo, portanto, baixo o índice de inadimplência.

Taxa de Percentual de Ocupação

Na data deste Prospecto Definitivo, o 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx é 100% (cem por cento) ocupado pela CEF. Tendo o referido andar sido entregue durante o ano de 2009, o mesmo encontra-se 100% (cem por cento) locado, não havendo histórico de inadimplência ou vacância.

O 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx está 100% (cem por cento) vago, desde a saída do escritório de advocacia Xxxxxxxx Xxxxxxxxx em 15 de janeiro de 2016, conforme Fato Relevante divulgado em 13 de novembro de 2015.

Taxa Percentual de Ocupação do Imóvel em

	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Unidades do Edifício Cetenco Plaza	100%	100%	100%	100%	50%	50%

Jatobá Green Building

Descrição das principais características do imóvel

O Fundo é atualmente proprietário do 8º andar do Edifício Comercial Jatobá Green Building, localizado em uma região valorizada do mercado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, no bairro do Brooklin Novo, na cidade de São Paulo. A área bruta locável (ABL) do andar equivale a 1.520,04 m2, e possui direito a 49 (quarenta e nove) vagas de garagem, correspondendo a uma fração de 11,87% do Edifício Jatobá Green Building, e estão organizadas nas matrículas de n.º 205.463, 205.471, 205.479 e 205.487 do 15º (décimo quinto) Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Referido andar possui 100% (cem por cento) de ocupação e na data deste Prospecto Definitivo não há quaisquer ônus, gravames ou garantias que recaiam sobre 8º andar do Edifício Comercial Green Building.

Locatário

O 8º andar do Jatobá Green Building está, atualmente, locado para a Mondelez International S.A. (“Mondelez International”), fundada em 1903 nos Estados Unidos da América e atual segunda maior companhia de alimentos do mundo. Com atuação em cerca de 160 (cento e sessenta) países, a empresa é líder global em confeitos e biscoitos e possui em seu portfolio diversas marcas, tais como a Lacta, Nabisco e Cadbury. A Mondelez International atua no Brasil desde 1993 é a principal fabricante de chocolates no Brasil. O Contrato de Locação celebrado com a Mondelez International tem prazo até 30 de setembro de 2020.

Despesas e tributos

Os tributos, despesas e encargos incidentes sobre o 8º andar do Edifício Green Building são de responsabilidade da Mondelez International, na qualidade de locatária, observado que o principal tributo incidente é o IPTU, devido em razão da propriedade do referido andar pelo Fundo, cujo valor é arcado integralmente pela Mondelez International, nos termos do respectivo contrato de locação.

Contratos Relacionados ao Imóvel

Não há, nesta data, quaisquer outros contratos relevantes relacionados a este imóvel que não tenha sido mencionado anteriormente.

Convenção de Condomínio

O Edifício Comercial Green Building possui convenção de condomínio com prazo indeterminado, sendo que a participação dos condôminos é representada por quinhões divisíveis na propriedade comum, de acordo com a titularidade de cada um deles.

A Convenção de Condomínio prevê o rateio das despesas condominiais, bem como dos tributos incidentes sobre as áreas comuns do Edifício, entre respectivos condôminos, na proporção de suas frações ideais sobre o terreno.

Inadimplência

Historicamente, o recebimento dos valores devidos em relação à locação do 8º andar do Jatobá Green Building, no dia do vencimento dos respectivos pagamentos, gira em torno de 100% (cem por cento) do total cobrado, sendo, portanto, baixo o índice de inadimplência.

Taxa de Percentual de Ocupação

Na data deste Prospecto Definitivo, o 8º andar do Edifício Comercial Green Building é 100% (cem por cento) ocupado pela Mondelez International. Tendo o referido andar sido entregue durante o ano de 2010, o mesmo encontra-se 100% (cem por cento) locado, não havendo histórico de inadimplência ou vacância.

Taxa Percentual de Ocupação do Imóvel em

	2012	2013	2014	2015	2016	2017
8º andar do Edifício	100%	100%	100%	100%	100%	100%

             Comercial       Green       Building                        

Edifício Parque Paulista

Descrição das principais características do imóvel

O Fundo é atualmente proprietário do 8º e do 10º andares do Edifício Comercial Parque Paulista, situado na Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 0.000, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx. A área bruta locável (ABL) dos 8º e 10º andares equivale a 3.021 m², e contempla o direito a 44 (quarenta e quatro) vagas de garagem, sendo que as duas lajes correspondem a uma fração de 13,62% do Edifício Comercial Parque Paulista e estão organizadas nas matrículas de n.º 67.304,67.305, 67.299 e 67.320 do 13º (décimo terceiro) Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Os referidos andares possuem 100% (cem por cento) de ocupação e na data deste Prospecto Definitivo não há quaisquer ônus, gravames ou garantias que recaiam sobre o 8º ou o 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

Locatários

O 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx está, atualmente, locado para a Muriel Medici Franco Advogados (“MMF Advogados”), escritório de advocacia fundado em 2016 que atua nos segmentos de arbitragem, contencioso e agronegócio. O Contrato de Locação celebrado com a MMF Advogados tem prazo até 30 de agosto de 2020.

O 8º andar do Edifício Comercial Parque Paulista está, atualmente, locado para a Fairfax Brasil Seguros Corporativos (“Fair Fax”), seguradora brasileira atuante nos segmentos comercial e industrial. O Contrato de Locação celebrado com a Fair Fax tem prazo até 31 de janeiro de 2019.

Despesas e tributos

Os tributos, despesas e encargos incidentes sobre os 8º e 10º andares do Edifício Comercial Parque Paulista são de responsabilidade da Fair Fax e da MMF Advogados, na qualidade de locatárias, observado que o principal tributo incidente é o IPTU, devido em razão da propriedade do referido andar pelo Fundo.

Contratos Relacionados ao Imóvel

Não há, nesta data, quaisquer outros contratos relevantes relacionados a este imóvel que não tenha sido mencionado anteriormente.

Convenção de Condomínio

O Edifício Parque Paulista possui convenção de condomínio com prazo indeterminado, sendo que a participação dos condôminos é representada por quinhões divisíveis na propriedade comum, de acordo com a titularidade de cada um deles.

A convenção não menciona tributo incidentes sobre áreas comuns, pois a matrícula inicial foi desmembrada entre as trinta unidades autônomas (15 andares - 2 conjuntos), já considerada a área total dividida pela fração ideal de cada unidade.

Inadimplência

Historicamente, o recebimento dos valores devidos em relação à locação do 8º e do 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx tem um baixo o índice de inadimplência.

Taxa Percentual de Ocupação

Na data deste Prospecto Definitivo, o Edifício Parque Paulista é 100% (cem por cento) ocupado pela MMF Advogados e pela Fair Fax. Historicamente, no período compreendido entre os anos de 2011 a 2017, o percentual médio de ocupação do referido 10º andar apresentou os seguintes indicadores:

Taxa Percentual de Ocupação em

	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	00,0%	100%	100%	100%	100%	100%

Edifício JK Financial Center

Descrição das principais características do imóvel

O Fundo é proprietário de 12 (doze) unidades autônomas do Edifício JK Financial Center, localizado na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx. As 12 (doze) unidades de titularidade do Fundo têm área total de 5.154,88 m², que compreendem um conjunto de 6 (seis) lajes com direito a 176 (cento e setenta e seis) vagas de garagem, correspondendo a uma fração de 38,84% do Edifício JK Financial Center, e estão organizadas nas matrículas de n.º 145.794, 145.795, 145.796, 145.797, 000.000, 000.000, 145.818, 000.000, 000.000, 145.821, 145.822 e 145.823 do 4º

Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

Na data deste Prospecto Definitivo não há quaisquer ônus, gravames ou garantias que recaiam sobre as Unidades do Edifício JK.

Locatários

As Unidades do Edifício JK encontram-se, atualmente, locadas para os locatários abaixo indicados:

ING

O ING Bank N.V. (“ING”) é uma sociedade integrante do grupo ING, um conglomerado financeiro originário da Holanda. O ING tem 150 (cento e cinquenta) anos de tradição e experiência, atuando como banco de atacado, banco de varejo, gestor de recursos e seguros. O grupo conta com mais de 114.000 (cento e quatorze mil) colaboradores espalhados nos cinco continentes, sendo hoje um dos maiores grupos financeiros do planeta.

No Brasil, o ING atua há 25 (vinte e cinco) anos como um banco de atacado através de sua filial ING Bank N.V. com foco nos segmentos corporativo e institucional.

O Contrato de Locação celebrado com o ING tem prazo até 31 de outubro de 2018, passando a vigorar por tempo indeterminado a partir desta data.

BNP

O Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP”) faz parte do Grupo BNP Paribas. O Banco BNP Paribas Brasil ganhou destaque e espaço no mercado nacional pela sua contribuição ao crescimento das empresas brasileiras de todos os setores. Atua em inúmeras áreas financeiras como, por exemplo, banco de financiamento e investimento, banco privado e de gestão de ativos, valores mobiliários e seguros e banco de varejo.

O Contrato de Locação celebrado com o BNP tem prazo até 31 de dezembro de 2017, passando a vigorar por tempo indeterminado a partir desta data.

Roland Berger

A Xxxxxx Xxxxxx Strategy Consultants Ltda. (“Roland Berger”), fundada em 1967, é uma das empresas líderes em consultoria estratégica no mundo. Com 36 (trinta e seis) escritórios distribuídos em 25 (vinte e cinco) países, a empresa opera com sucesso em todos os principais mercados internacionais.

O Contrato de Locação celebrado com a Roland Berger tem prazo até 31 de março de 2018, passando a vigorar por tempo indeterminado a partir desta data.

BNDES

Desde a sua fundação, em 1952, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) destaca-se no apoio à agricultura, indústria, infraestrutura e comércio e serviços, oferecendo condições especiais para micro, pequenas e médias empresas. O BNDES também vem implementando linhas de investimentos sociais, direcionados para educação e saúde, agricultura familiar, saneamento básico e transporte urbano.

O Contrato de Locação celebrado com o BNDES tem prazo até 31 de agosto de 2019 Conforme fato relevante divulgado em 29 de novembro de 2016, o BNDES enviou a administradora um aviso de denúncia ao Contrato de Locação. A devolução efetiva deverá acontecer no segundo semestre de 2017, sendo devido ao Fundo multa pela rescisão antecipada na ocasião da devolução.

Despesas e tributos

Os tributos, despesas e encargos são de responsabilidade dos locatários das Unidades do Edifício JK, observado que o principal tributo incidente é o IPTU, devido em razão da propriedade dessas Unidades.

Contratos Relacionados ao Imóvel

Não há, nesta data, quaisquer outros contratos relevantes relacionados a este imóvel que não tenha sido mencionado anteriormente.

Convenção de Condomínio

A Convenção de Condomínio do Edifício JK tem prazo de duração indeterminado, sendo que a participação dos condôminos é representada por quinhões divisíveis na propriedade comum, de acordo com a titularidade de cada um deles.

A Convenção de Condomínio prevê o rateio das despesas condominiais, bem como dos tributos incidentes sobre as áreas comuns do edifício, entre respectivos condôminos, na proporção de suas frações ideais sobre o terreno e de acordo com o orçamento fixado para o exercício, bem como o rateio das despesas extraordinárias, tais como estabelecidas nos termos do artigo 22 da Lei n.º 8.245/91, que deverão ser submetidas à aprovação do “Conselho Consultivo” estabelecido nos termos da Convenção de Condomínio.

Inadimplência

Historicamente, o recebimento dos valores devidos em relação às Unidades do Edifício JK, no dia do vencimento dos respectivos pagamentos, gira em torno de 100% (cem por cento) do total cobrado, sendo baixo o índice de inadimplência dos locatários das Unidades do Edifício JK.

Taxa de Percentual de Ocupação

Na data deste Prospecto Definitivo, a taxa percentual de ocupação das Unidades do Edifício JK é de 100% (cem por cento), estando locados atualmente para a ING, o BNP, a Roland Berger e o BNDES.

Historicamente, no período compreendido entre os anos de 2012 a 2017, o percentual médio de ocupação das Unidades do Edifício JK apresentou os seguintes indicadores:

Taxa Percentual de Ocupação em

	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Unidades do Edifício JK	100%	94,9%	100%	100%	100%	100%

Edifício Parque Cultural Paulista

Descrição das principais características do imóvel

O Fundo é atualmente proprietário dos 14º e 15º andares do Edifício Parque Cultural Paulista, localizado em uma região valorizada do mercado de São Paulo e imóvel comercial de alto padrão na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx. A área bruta locável (ABL) dos andares equivale a 2.030,60 m², com direito a 36 (trinta e seis) vagas de garagem, correspondendo a uma fração de 9,38% do Edifício Parque Cultural Paulista, e estão organizadas nas matrículas de n.º 69.738, 69.739, 69.740 e 69.741 do 1º (Primeiro) Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Na data deste Prospecto Definitivo não há quaisquer ônus, gravames ou garantias que recaiam sobre os andares do Edifício Parque Cultural Paulista.

Locatários

Os andares do Edifício Parque Cultural Paulista encontram-se, atualmente, locadas para os locatários abaixo indicados:

Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Xxxxxx Xxxxxxxx

Código de campo alterado

Código de campo alterado

O Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Xxxxxx Xxxxxxxx (“Xxxxxx Xxxxxxxx”) Foi fundado pela comunidade judaica da cidade de São Paulo em 1955, tem mais de 6 mil médicos cadastrados e possui o hospital privado mais moderno da América Latina.

Código de campo alterado

O Contrato de Locação celebrado com o Xxxxxx Xxxxxxxx tem prazo até 31 de outubro de 2018, passando a vigorar por tempo indeterminado a partir desta data.

Conforme fato relevante divulgado em 12 de abril de 2017, o Xxxxxx Xxxxxxxx informou que não

renovará o Contrato de Locação e prorrogará sua saída para 31 de agosto de 2017.

Sumitomo

Em 1955, a Sumitomo Corporation abriu seu primeiro escritório de representação no Brasil, iniciando suas atividades empresariais na área de exportação de produtos brasileiros para o Japão. A Sumitomo Corporation do Brasil (“Sumitomo”) foi criada 15 anos depois, em 1970. Desde então, a Sumitomo vem desenvolvendo seus negócios de exportação, bem como investimentos empresariais em várias áreas de comércio e indústria por todo Brasil.

O Contrato de Locação celebrado com a Sumitomo tem prazo até 14 de fevereiro de 2026.

Despesas e tributos

Os tributos, despesas e encargos são de responsabilidade dos locatários dos andares do Edifício Parque Cultural Paulista, observado que o principal tributo incidente é o IPTU, devido em razão da propriedade dessas Unidades.

Contratos Relacionados ao Imóvel

Não há, nesta data, quaisquer outros contratos relevantes relacionados a este imóvel que não tenha sido mencionado anteriormente.

Convenção de Condomínio

O Edifício Parque Cultural Paulista possui convenção de condomínio com prazo indeterminado, sendo que a participação dos condôminos é representada por quinhões divisíveis na propriedade comum, de acordo com a titularidade de cada um deles.

A Convenção de Condomínio prevê o rateio das despesas condominiais, bem como dos tributos incidentes sobre as áreas comuns do Edifício, entre respectivos condôminos, na proporção de suas frações ideais sobre o terreno.

Inadimplência

Historicamente, o recebimento dos valores devidos em relação à locação dos 14º e 15º andares do Edifício Parque Cultural Paulista, no dia do vencimento dos respectivos locativos, gira em torno de 100% (cem por cento) do total cobrado, sendo, portanto, baixo o índice de inadimplência.

Taxa de Percentual de Ocupação

Na data deste Prospecto Definitivo, os 14º e 15º andares do Edifício Parque Cultural Paulista estão 100% (cem por cento) ocupados, estando locados atualmente para o Xxxxxx Xxxxxxxx e a Sumitomo Corporation.

Historicamente, no período compreendido entre os anos de 2012 a 2017, o percentual médio de ocupação do Edifício Parque Cultural Paulista apresentou os seguintes indicadores:

Taxa Percentual de Ocupação em

2012	2013	2014	2015	2016	2017
00x x 00x xxxxxxx xx Xxxxxxxx XX Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	100%	100%	95,8%	87,5%	100%

Edifício Candelária Corporate

Descrição das principais características do imóvel

O Fundo é atualmente proprietário das salas 1601, 1602, 1603, 1604, 1701 e 1702 do Edifício Candelária Corporate, localizado em uma região valorizada do mercado do Rio de Janeiro e imóvel comercial de alto padrão na Xxx xx Xxxxxxxxxx, xx 00, xx xxxxxx xx Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx. A área bruta locável (ABL) das salas equivalem a 1.297 m², e possuem direito a 04 (quatro) vagas de garagem, correspondendo a uma fração de 7,7382% do Edifício Candelária Corporate, e estão organizadas nas matrículas de n.º 33.071, 33.072, 33.073, 33.074, 33.075 e 33.076 do 7º (Sétimo) Cartório de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Referidas salas possuem 100% (cem por cento) de ocupação e na data deste Prospecto Definitivo não há quaisquer ônus, gravames ou garantias que recaiam sobre as salas 1601, 1602, 1603, 1604, 1701 e 0000 xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx

As salas 1601, 1602, 1603 e 1604 do Edifício Candelária Corporate, atualmente, estão locadas para Regus do Brasil Ltda. (“Regus”). A Regus foi fundada em Bruxelas, na Bélgica, em 1989, está sediada em Luxemburgo e listada na Bolsa de Valores de Londres.

A Regus é o maior fornecedor de soluções de espaços de trabalho flexíveis, com clientes incluindo alguns dos mais bem-sucedidos empreendedores, indivíduos e empresas multibilionárias. Sua rede inclui quase 3.000 centros de negócios espalhados por 900 cidades em 120 países. O Contrato de Locação celebrado com a Regus tem prazo até 12 de setembro de 2021.

Geração Futuro

A Geração Futuro é uma corretora de valores brasileira, que atua também no segmento de gestão de fundo. A corretora está presente em Porto Alegre, São Paulo e Rio de Janeiro. O Contrato de Locação celebrado com a Geração Futuro tem prazo até 30 de setembro de 2021.

Despesas e tributos

Os tributos, despesas e encargos são de responsabilidade dos locatários do Edifício Candelária Corporate, observado que o principal tributo incidente é o IPTU, devido em razão da propriedade dessas Unidades.

Contratos Relacionados ao Imóvel

O Fundo possui também um contrato de cessão de espaço de uma área privativa no 00x xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Corporate com a empresa UOL Diveo para instalação de uma antena. O contrato é reajustado anualmente pelo IGP-DI e tem vencimento em 31 de dezembro de 2020.

Convenção de Condomínio

O Edifício Candelária Corporate possui convenção de condomínio com prazo indeterminado, sendo que a participação dos condôminos é representada por quinhões divisíveis na propriedade comum, de acordo com a titularidade de cada um deles.

A Convenção de Condomínio prevê o rateio das despesas condominiais, bem como dos tributos incidentes sobre as áreas comuns do Edifício, entre respectivos condôminos, na proporção de suas frações ideais sobre o terreno.