CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO


TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO


para emissão de


CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO

DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA) E 3ª (TERCEIRA) SÉRIES DA 135ª (CENTÉSIMA TRIGÉSIMA QUINTA) EMISSÃO DA



ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

como Securitizadora


LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA TOAGRO AGRONEGÓCIOS LTDA.


celebrado com


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário


Datado de 24 de março de 2022.




ÍNDICE

CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES 3

XXXXXXXX XX – DA AUTORIZAÇÃO SOCIETÁRIA 28

CLÁUSULA III – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO, DECLARAÇÕES E CUSTÓDIA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO 28

CLÁUSULA IV – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO

....................................................................................................................... 28

CLÁUSULA V – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRA 35

CLÁUSULA VI – DA DISTRIBUIÇÃO DOS CRA 48

XXXXXXXX XXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO 52

CLÁUSULA VIII – DO FUNDO DE DESPESAS E FUNDO DE RETENÇÃO 53

CLÁUSULA IX – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 54

CLÁUSULA X – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 55

CLÁUSULA XI – DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA 58

CLÁUSULA XII – DO AGENTE FIDUCIÁRIO 64

CLÁUSULA XIII – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 71

CLÁUSULA XIV – DAS ASSEMBLEIAS DE TITULARES DE CRA 72

CLÁUSULA XV – DAS DESPESAS 77

CLÁUSULA XVI – FATORES DE RISCO E INFORMAÇÕES TRIBUTÁRIAS 79

CLÁUSULA XVII – DAS COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE 79

CLÁUSULA XVIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 80

CLÁUSULA XIX – DO FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 82

ANEXO I – CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO 85

ANEXO II - DATAS DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DOS CRA 87

XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER 89

ANEXO IV - DECLARAÇÃO DA EMISSORA 91

XXXXX X - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO 92

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

....................................................................................................................... 94

XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE 96

XXXXX XXXX - ATUAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO 97

ANEXO IX - FATORES DE RISCO 111

ANEXO X - TRATAMENTO FISCAL 138

ANEXO XI – PRESTADORES DE SERVIÇOS 142


TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA) E 3ª (TERCEIRA) SÉRIES DA 135ª (CENTÉSIMA TRIGÉSIMA QUINTA) EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA TOAGRO AGRONEGÓCIOS LTDA.


Pelo presente instrumento particular:


1. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 e inscrita na CVM sob o nº 21741, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e


2. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, parte, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos interesses dos Titulares de CRA, nomeado nos termos do artigo 10 da Lei 9.514 e da Resolução CVM 17, neste ato representada na forma de seu estatuto social, (“Agente Fiduciário”);


firmam o presente Termo de Securitização de acordo com o artigo 40 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004e Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de direitos creditórios do agronegócio e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.


CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES


1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos demais Documentos da Operação; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de


qualquer forma, modificados.



“Agente Fiduciário”:

significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Agente Registrador dos CRA”:

significa a Securitizadora;

“Agentes de Formalização e Cobrança”:

significa a ACE – AGRICULTURE COLLATERAL

EXPERTS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 26.512.328/0001-80 e LAURE, VOLPON E DEFINA SOCIEDADE DE

ADVOGADOS, sociedade de advogados, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 05.001.119/0001-00;

“Amortização Extraordinária Obrigatória do CDCA”:

significa a obrigação da Devedora realizar a amortização extraordinária do CDCA mediante o pagamento total do CDCA acrescido da respectiva remuneração, nos termos da Cláusula 6 do CDCA;

“Amortização Extraordinária”:

significa a amortização extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, em virtude da ocorrência das hipóteses previstas na Cláusula 5.14 e seguintes deste Termo de Securitização;

“ANBIMA”:

significa a ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E

DE CAPITAIS, associação civil sem fins lucrativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000 00x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 34.271.171/0001-77;

“Anexos”:

significa os anexos deste Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar



deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;

“Assembleia de Titulares de CRA”:

significa a assembleia geral de Titulares de CRA em Circulação, realizada na forma da CLÁUSULA XIV deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente”:

significa a GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, xxxx. 000, xxxxx 0, XXX 00.000-000, cidade Monções, inscrita no CNPJ/ME nº 10.830.108/0001-65, auditor independente contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600;

“Aval”:

significa a garantia fidejussória representada por aval prestada pelo Avalista, com a expressa autorização de seu cônjuge, conforme Cláusula 5.1.8 do CDCA, por meio do qual o Avalista se torna devedor solidário, principal pagador e responsável solidário com relação a todas as obrigações principais e acessórias da Devedora no âmbito do CDCA;

“Avalista”:

significa o Sr. XXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, engenheiro agrônomo, portador do documento de identidade RG sob o nº 94826 SEJSP/TO, devidamente inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF”) sob o n° 000.000.000-00, casado sob o regime de comunhão parcial de bens e sua esposa XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXX, brasileira, servidora Pública, portadora da Cédula de Identidade RG nº 242.307, devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Xxxxxx 000 Xxx, XX 0, Xxxxxxx 0, Xxxx 00, na Cidade de Palmas Estado do Tocantins, XXX 00.000-000;

“B3”

significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO –



BALCÃO B3, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25;

“BACEN” ou “Banco Central”:

significa o Banco Central do Brasil;

“Banco Liquidante”:

significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/nº, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12;

“Boletim de Subscrição de CRA Sênior”:

significa os boletins de subscrição de CRA Sênior, por meio do qual os Investidores Profissionais subscreverão os CRA Sênior e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;

“Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Mezanino”:

significa os boletins de subscrição dos CRA Subordinado Mezanino, por meio do qual a Devedora subscreverá os CRA Subordinado Mezanino e formalizará sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;

“Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Júnior”:

significa os boletins de subscrição dos CRA Subordinado Júnior, por meio do qual a Devedora subscreverá os CRA Subordinado Júnior e formalizará sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;

“Boletins de Subscrição”:

significa o Boletim de Subscrição de CRA Sênior, o Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Mezanino e o Boletim de Subscrição de CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto;

“Brasil” ou “País”:

significa a República Federativa do Brasil;

“CARF”

significa o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais;



“CDCA”:


significa o Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio nº 001/2025-TOA, emitido pela Devedora em favor da Emissora, cuja identificação e características estão indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;

“Cedente Fiduciante”:

significa a Devedora;

“Central Depositária”:

significa a entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários.

“CERC”

significa a CERC Central de Recebíveis S.A., central registradora e depositária de recebíveis autorizada pelo BACEN.

“Cessão Fiduciária”:

significa a garantia constituída ou a ser constituída, pela Cedente Fiduciante em favor da Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, por meio da qual os Direitos Creditórios em Garantia foram ou serão cedidos fiduciariamente em garantia do pontual e integral adimplemento das obrigações da Devedora no âmbito do CDCA;

“CETIP21”:

significa o módulo de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela B3;

“Ciclo”

significa o período compreendido entre a Data de Integralização dos CRA ou a Data de Pagamento de Remuneração do CDCA e a Data de Pagamento de Remuneração do CDCA subsequente;

“Clientes”:

significa as pessoas físicas ou pessoas jurídicas, que sejam devedores dos Direitos Creditórios em Garantia;

“Clientes Elegíveis”:

significa Clientes definidos como elegíveis no Laudo do Auditor;



“Clientes Não Elegíveis”:


significa Clientes definidos como não elegíveis no Laudo do Auditor;

“CMN”:

significa o Conselho Monetário Nacional;

“CNPJ”:

significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código Civil”:

significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“Colocação Privada”:

significa a colocação privada dos CRA Subordinado Júnior para a Devedora;

“Comissão de Sucesso”:

tem seu significado atribuído no Anexo XI deste Termo de Securitização;

“Condições Precedentes de Aquisição”:

significa as condições precedentes que devem ser cumpridas para a aquisição do CDCA pela Emissora, conforme disposto na Cláusula 4.10 abaixo;

“Condições Precedentes de Desembolso”:

significa as condições precedentes que devem ser cumpridas para o desembolso do Preço de Aquisição, pela Emissora, em favor da Xxxxxxxx, conforme disposto na Cláusula 4.12 abaixo;

“Condições Precedentes de Distribuição”

significa as condições precedentes que devem ser cumpridas para o Coordenador Líder realizar a distribuição dos CRA, conforme previsto na Cláusula

7.15 do CDCA;

“Consultora”:

significa a ECO CONSULT – CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS

LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1553, 3º andar – conjunto 33, sala 01, Bairro Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o nº 17.118.468/0001-88;

“Conta Centralizadora”:

significa a conta corrente de nº 4793-7, na agência



3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, aberta e usada exclusivamente para a Emissão, submetida ao Regime Fiduciário e atrelada ao Patrimônio Separado, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 600:


(1) na qual serão depositados (i) os valores devidos e pagos pela Devedora nos termos do CDCA, (ii) os recuperados em decorrência de cobrança judicial ou extrajudicial do CDCA ou das Garantias; e

(iii) quaisquer outros recursos legitimamente recebidos relacionados à Emissão;


(2) para a qual serão transferidos os recursos decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios em Garantia feitos na Conta Garantia, em até 1 (um) Dia Útil anterior à Data de Vencimento dos Créditos do Agronegócio;


(3) para a qual serão transferidos os recursos decorrentes do Fundo de Retenção existentes na Conta Fundo de Retenção, em até 1 (um) Dia Útil anterior à Data de Vencimento dos Créditos do Agronegócio;


(4) na qual serão mantidos os recursos obtidos com a integralização dos CRA, até que sejam cumpridas as Condições Precedentes de Aquisição, momento em que tais recursos serão utilizados para pagamento do Preço de Aquisição;

“Conta Fundo de Despesas”:

significa a conta corrente de nº 4776-7, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual deverão ser depositados os recursos do Fundo de Despesas;

“Conta Fundo de Retenção”:

significa a conta corrente de nº 4787-2, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual deverão ser depositados os recursos do Fundo de Retenção;


“Conta Garantia”:

significa a conta corrente de nº 4781-3, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual deverão ser depositados os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia;

“Conta Autorizada Emitente”

significa a conta corrente nº 26.377-X, agência nº 2094-X, aberta no Banco do Brasil (001), de titularidade da Devedora, que será movimentada exclusivamente pela Devedora, na qual deverá ser depositado o Preço de Aquisição, após deduções aplicáveis e após cumpridas as Condições Precedentes de Desembolso;

“Contas da Emissão”:

significa a Conta Centralizadora, a Conta Fundo de Despesas, a Conta Fundo de Retenção e a Conta Garantia, quando referidas em conjunto;

“Contrato de Cessão Fiduciária”:

significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado ou a ser celebrado entre a Cedente Fiduciante, a Emissora e os Agentes de Formalização e Cobrança;

“Contrato de Custódia”:

significa o “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia” celebrado entre a Securitizadora e o Custodiante;

“Contrato de Escrituração”:

Significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de CRA”, celebrado entre a Securitizadora e o Escriturador;

“Contrato de Formalização e Cobrança”:

significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Formalização de Créditos do Agronegócio e Cobrança de Créditos do Agronegócio Inadimplidos e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e os Agentes de Formalização e Cobrança;


“Contrato de Prestação de

significa o “Contrato de Prestação de Serviços de

Serviços de Consultoria”:

Consultoria”, celebrado entre a Securitizadora e a


Consultora;


“Coordenador Líder”:


significa a Securitizadora;

“Correios”:

significa a Empresa Brasileira de Correios e


Telégrafos;

“CPF”:

significa o Cadastro Nacional da Pessoa Física do


Ministério da Economia;

“CPR”:

significa as cédulas de produto rural, com previsão de


liquidação financeira, emitidas ou a serem emitidas


por produtores rurais em favor da Devedora, com


garantia de penhor agrícola, nos termos da Lei nº


8.929

“CRA”:

significa os CRA Sênior, os CRA Subordinado


Mezanino e os CRA Subordinado Júnior, quando


referidos em conjunto;

“CRA em Circulação”:

significa para fins de constituição de quórum, a


totalidade dos CRA em circulação no mercado,


excluídos (i) os CRA detidos pela Emissora, seus


sócios, diretores e funcionários e respectivas partes


relacionadas, (ii) os CRA detidos pelos prestadores de


serviços da Emissão, seus sócios, diretores e


funcionários e respectivas partes relacionadas, (iii) os


CRA detidos por qualquer titular que tenha interesse


conflitante com os interesses do Patrimônio Separado


no assunto a deliberar, e (iv) os titulares dos CRA


Subordinado Junior;

“CRA Sênior”:

significa os certificados de recebíveis do agronegócio


da 1ª (primeira) série da 135a emissão da Emissora;


“CRA Subordinado


significa os certificados de recebíveis do agronegócio

Mezanino”:

da 2ª (segunda) série da 135a emissão da Emissora;



“CRA Subordinado Júnior”:


significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 3ª (terceira) série da 135a emissão da Emissora, a serem adquiridos integralmente pela Devedora;



“Créditos do Agronegócio”:


significa os créditos do agronegócio, vinculados como lastro dos CRA, consubstanciados no CDCA, cuja identificação e características estão indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;


“Critérios de Elegibilidade”:

significa os critérios de elegibilidade utilizados para seleção dos Direitos Creditórios em Garantia, os quais são verificados pelos Agentes de Formalização e Cobrança nos termos da Cláusula 4.9.7 deste Termo de Securitização;


“Custodiante” e “Agente Registrador do CDCA”:

significa a VÓRTX DISTRIBUIDRA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, responsável pela guarda das vias físicas dos Documentos Comprobatórios, bem como registro do CDCA e da Nota Promissória, na qualidade de lastro do CDCA, perante a B3;


“CVM”: significa a Comissão de Valores Mobiliários;


“Data de Emissão”:

significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 24 de março de 2022;


“Data de Integralização”:

significa a data que ocorrer a primeira integralização dos CRA;


“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA”:

significa as datas em que a Emissora deverá realizar o pagamento da Remuneração dos CRA, conforme descrito no Anexo II deste Termo de Securitização;


“Datas de Pagamento de Remuneração do CDCA”:

significa as datas em que a Devedora deverá realizar o pagamento da remuneração do CDCA, conforme



descrito na Cláusula 3 do CDCA e no Anexo I deste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos Créditos do Agronegócio”:

significa a data de vencimento dos Créditos do Agronegócio, conforme descrito na Cláusula 3.1 do CDCA e no Anexo I deste Termo de Securitização;


“Data de Vencimento”:


significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 30 de junho de 2026;

“Data Limite de Constituição”:

significa a data limite para a constituição da Cessão Fiduciária pela Devedora, em valor equivalente ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária, qual seja, 31 de dezembro de 2022, observado que esse prazo poderá ser prorrogado por 30 (trinta) dias a critério da Emissora;

“Data Limite de Recomposição”:

significa a data limite para a recomposição da Cessão Fiduciária pela Devedora, em valor equivalente ao montante suficiente para Recomposição de Garantia, conforme previsto nas Clausula 7.3 e 7.3.1 do Contrato de Cessão Fiduciária;

“Datas de Verificação de Performance”

significa as datas em que a Emissora /ou os Agentes de Formalização e Cobrança verificarão:


(i) o adimplemento do CDCA e dos Direitos Creditórios em Garantia, cuja verificação ocorrerá em cada Data de Pagamento de Remuneração do CDCA, e


(ii) se o montante de Direitos Creditórios em Garantia inadimplidos há mais de 90 (noventa) dias de seu respectivo vencimento corresponde ao volume superior ao valor dos CRA Subordinado Júnior, calculado em cada Data de Pagamento de Remuneração do CDCA;


(ii) nas hipóteses previstas na Cláusula 6.2 do CDCA,

cuja verificação ocorrerá mensalmente, no último Dia Útil de cada mês;



“Despesas de Estruturação”:


significa as despesas incorridas pela Emissora para estruturação da Oferta, conforme descritas na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização;

“Despesas Recorrentes”:

significa as despesas incorridas pela Emissora para manutenção da estrutura da Emissão, conforme descritas na Cláusula 15.2 deste Termo de Securitização;

“Despesas”:

significa as Despesas de Estruturação e as Despesas Recorrentes, quando referidas sem conjunto;

“Devedora”:

significa a TOAGRO AGRONEGÓCIOS LTDA, sociedade empresária limitada com sede na Rua Presidente Dutra, nº 1351, Bairro Centro, na Cidade de Guaraí, Estado do Tocantins, XXX 00.000-000, registrada na Junta Comercial do Estado do Tocantins

– JUCETINS sob NIRE 17200354901 e inscrita no CNPJ sob o nº. 12.302.060/0001-48;

“Dia Útil”:

significa todo dia que não seja sábado, domingo ou declarado feriado nacional, na República Federativa do Brasil;

“Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos”:

significa os Direitos Creditórios em Garantia vencidos e não pagos nas respectivas datas de pagamento, independentemente de ter sido iniciado o processo de cobrança judicial ou extrajudicial;

“Direitos Creditórios em Garantia”:

significa os direitos creditórios decorrentes das Duplicatas, das CPR e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda que sejam de titularidade da Cedente Fiduciante e que sejam cedidos fiduciariamente pela Cedente Fiduciante para a Emissora por meio do Contrato de Cessão Fiduciária;

“Documentos Adicionais”:

significa os documentos adicionais relacionados com os Créditos do Agronegócio, que não integram a definição de Documentos Comprobatórios, quais

sejam: (i) comprovante de entrega de Insumos pela



Devedora aos Clientes; (ii) conhecimento de transporte de Insumos; ou (iii) outro documento que possa instruir a ação judicial, inclusive, sem limitação, registros contábeis, declarações da Devedora, entre outros admitidos em juízo, quando o caso;

“Documentos Comprobatórios”:

significa os instrumentos utilizados para a formalização, comprovação e evidência dos Créditos do Agronegócio e das Garantias, quais sejam: (i) a via eletrônica do CDCA; (ii) a via eletrônica da Nota Promissória; (iii) a via eletrônica do Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) as cópias das Duplicatas, quando vinculadas ao Contrato de Cessão Fiduciária;

(v) as vias eletrônicas ou físicas das CPR, quando vinculadas ao Contrato de Cessão Fiduciária; (vi) as cópias dos Recebíveis de Compra e Venda, quando vinculadas ao Contrato de Cessão Fiduciária; e (vii) as cópias dos Documentos de Verificação de Negócio;

“Documentos da Operação”:

significa os documentos relativos à Emissão e à Oferta, conforme em vigor, quais sejam: (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) o presente Termo de Securitização; (iii) o Contrato de Formalização e Cobrança; (iv) os Boletins de Subscrição; e (v) os demais contratos com prestadores de serviços celebrados no âmbito da Emissão;

“Documentos de Verificação de Negócio”:

significa os documentos que comprovem e demonstrem, de forma razoável, a existência de negócios realizados entre a Devedora, e os seus clientes, que sejam produtores rurais e/ou cooperativas rurais, exclusivamente relacionados a comercialização de Insumos, em termos de quantidades e valores, podendo, inclusive, ser apresentadas Duplicatas, CPR, Recebíveis de Compra e Venda e/ou Laudo do Auditor para referida comprovação;

“Duplicatas”:

significa as duplicatas emitidas ou a serem emitidas pela Devedora, (i) com aceite dos respectivos

devedores e acompanhadas da nota fiscal, ou (ii) sem



aceite, mas acompanhadas da nota fiscal e da via original ou cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado, nos termos da Lei nº 5.474;

“Emissão”:

significa a 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 135ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora;

“Emissora” ou “Securitizadora”:

significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., conforme

qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Escriturador”:

significa a VÓRTX DISTRIBUIDRA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada.

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:

significa os eventos que ensejarão o processo de liquidação do Patrimônio Separado, conforme definidos na CLÁUSULA X deste Termo de Securitização;

“Fundo de Despesas”:

significa o fundo de despesas composto, em cada Ciclo, por recursos mantidos na Conta de Fundo de Despesas e obtidos por meio (i) de dedução do Preço de Aquisição dos Créditos do Agronegócio, (ii) de depósito direto pela Devedora; ou (iii) de recursos do Patrimônio Separado, o qual será utilizado para pagamento das Despesas e, enquanto seus recursos não forem utilizados, deverão ser investidos em Outros Ativos;

“Fundo de Retenção”:

significa o fundo de retenção composto, em cada Ciclo, por recursos mantidos na Conta de Fundo de Retenção e obtidos por meio de (i) depósito direto pela Devedora, ou (ii) de recursos do Patrimônio Separado, o qual será utilizado para provisionamento de recursos para pagamento da remuneração imediatamente subsequente dos CRA e, enquanto seus recursos não forem utilizados, deverão ser

investidos em Outros Ativos;



“Garantias”:


significa as garantias vinculadas ao CDCA, quais sejam, (i) o Aval; e (ii) a Cessão Fiduciária, quando referidas em conjunto;


“IGP-M”:

significa o Índice Geral de Preços do Mercado – IGP- M, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;


“IN”: significa Instrução Normativa;


“Instituições Autorizadas”:

significa o Banco Santander (Brasil) S.A, Itaú Unibanco S.A. e Banco Bradesco S.A.;


“Instrução CVM 308”:

significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxx xx 0000;


“Instrução CVM 476”:

significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009;


“Instrução CVM 600”:

significa a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018;


“Insumos”:

significa os defensivos agrícolas, adubos, corretivos, fertilizantes, biofertilizantes e outros insumos agrícolas comercializados pela Devedora;


“Investidores Profissionais”:

significa os investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;


“Investidores Qualificados”:

significa os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;


“Investidores”:

significa os Investidores Qualificados e os Investidores Profissionais, quando referidos em conjunto;


“IOF/Câmbio”: significa o Imposto sobre operações de câmbio;


“IOF/Títulos”: significa o Imposto sobre operações com títulos e



valores mobiliários;

“IPCA”:

significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRRF”:

significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;

“JTF”:

significa Jurisdição de Tributação Favorecida;

“JUCESP”:

significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Laudo do Auditor”:

significa o laudo elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda., em 15 de março de 2022, por meio do qual verifica-se informações econômicas e histórias de recebíveis semelhantes aos Direitos Creditórios em Garantia, bem como demonstra a existência de relações comerciais da Devedora com produtores rurais, o qual ficará arquivado junto à Securitizadora ou terceiro por ela contratado para esse fim;

“Legislação Anticorrupção”:

significam, em conjunto, as leis ou regulamentos aplicáveis, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, incluindo, sem limitação, normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, tais como a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, a Lei n.º 13.260, de 16 de março de 2016 e conforme aplicável, o FCPA

- Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act, conforme aplicável. a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act (UKBA), a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e/ou as eventuais normas sobre essas matérias editadas e/ou que venham a ser editadas pelo Conselho de

Segurança das Nações Unidas (CSNU) e/ou pela



União Europeia, bem como quaisquer sanções administradas ou impostas pelo Office of Foreign Assets Control, do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (OFAC), pelo Her Majesty’s Treasury, pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), pelo CSNU, pela União Europeia e/ou por seus comitês de sanções, e/ou inclusão da respectiva Parte, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS e/ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP.

“Legislação Socioambiental”:

significa, em conjunto, a legislação e regulamentação ambiental, incluindo na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, nas normas relativas à saúde e segurança ocupacional, trabalhista e previdenciária em vigor, no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados por esta CDCA e a Oferta, bem como nas demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas relacionadas aos temas acima;

“Lei das Sociedades por Ações”:

significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 5.474”:

significa a Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968, conforme alterada;

“Lei nº 8.929”:

significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada;

“Lei nº 9.514”:

significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Lei nº 11.076”:

significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;



“MDA”:


significa o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3;

“NIRE”:

significa Número de Identificação do Registro de Empresas;

“Nota Promissória”:

significa a nota promissória emitida pelo Produtor Rural, em favor da Devedora, em razão de negócios relacionados com a produção e a comercialização de produtos ou insumos agropecuários, nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.076, a qual serve de lastro para o CDCA e está identificada no Anexo I do CDCA;

“Oferta”:

significa a oferta pública de distribuição com esforços restritos dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino, nos termos da Instrução CVM 476, a qual

(i) é destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder e poderá contar com a possibilidade de participação de Participantes Especiais; (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM; e (iv) dependerá da prévia subscrição e integralização dos CRA Subordinado Júnior;

“Opção de Revolvência de Garantia”:

significa a opção da Devedora de substituir, total ou parcialmente, os Direitos Creditórios em Garantia que tenham sido quitados, por novos Direitos Creditórios em Garantia que atendam aos Critérios de Elegibilidade, nos termos da Cláusula 4.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, observado o direito da Devedora valer-se dos recursos advindos do pagamento das Duplicatas, CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda cedidos fiduciariamente nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, que tenham sido quitados, sem que haja necessidade de substituição novas Duplicatas, as CPR e os Recebíveis de Compra e Venda, desde que constituídos o Fundo de

Despesas e o Fundo de Retenção e limitado a 30%



(trinta por cento) do Valor da Cessão de Recebíveis, observado o dever de Recomposição de Garantia até a próxima Data de Pagamento do CDCA. A opção poderá ser exercida a partir da data em que a Cessão Fiduciária atingir o Valor da Garantia de Cessão Fiduciária, até 31 de dezembro de 2025;


“Opção de Substituição de Garantia”:


a opção de a Devedora substituir, total ou parcialmente, os Direitos Creditórios em Garantia que ainda não tenham sido quitados ou Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, por novos Direitos Creditórios em Garantia que atendam aos Critérios de Elegibilidade, nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato de Cessão Fiduciária. A opção é limitada ao valor correspondente a 10% (dez por cento) do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária por Ciclo. A opção poderá ser exercida a partir da data em que a Cessão Fiduciária atingir o Valor da Garantia de Cessão Fiduciária, até 31 de dezembro de 2025;

“Ordem de Alocação de Recursos”:

tem seu significado atribuído na Cláusula 13.1 abaixo;

“Outros Ativos”:

significa (i) os títulos federais de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN, (ii) as quotas de fundos de investimento da classe renda fixa, de perfil conservador, que tenham seus patrimônios alocados em títulos federais de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN e que sejam administrados pelas Instituições Autorizadas, e/ou (iii) as operações compromissadas contratadas com as Instituições Autorizadas e, em qualquer caso, com liquidez diária;

“Partes Relacionadas”:

significa os sócios, administradores e sociedades sob controle comum e coligadas de uma pessoa;

“Participantes Especiais”

significa instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro indicadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta;


“Patrimônio Separado”:

significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto: (i) pelos Créditos do Agronegócio;

(ii) pelas Garantias; (iii) pelo Fundo de Despesas e pelo Fundo de Retenção; (iv) pela aplicação em Outros Ativos; e (v) pelas Contas da Emissão e os valores que venham a ser depositados nas Contas da Emissão. O exercício social do Patrimônio Separado se encerra em 30 de setembro;

“Período de Capitalização”:

significa o intervalo de tempo que (i) se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro período de capitalização, ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente seguinte, ou, na hipótese de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado, na Data de Vencimento. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer a liquidação dos CRA em razão de Resgate Antecipado;

“Preço de Aquisição”:

significa o valor devido pela Emissora à Devedora, em razão da aquisição do CDCA, o qual corresponde ao valor nominal do CDCA;

“Preço de Integralização”:

significa o Valor Nominal Unitário do respectivo CRA na sua respectiva Data de Integralização, nos termos da Cláusula 5.11 deste presente Termo de Securitização, observada a possibilidade de ágio ou deságio;

“Prestadores de Serviços”:

significa (i) a Emissora, (ii) o Agente Fiduciário, (iii) o Custodiante, (iv) os Agentes de Formalização e Cobrança, (v) o Escriturador, (vi) o Banco Liquidante,

(vii) o Agente Registrador dos CRA, (viii) o Agente Registrador do CDCA, (ix) a Consultora, (x) a B3,

quando referidos em conjunto;



“Produtor Rural”:


significa o Avalista; XXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, engenheiro agrônomo, portador do documento de identidade RG sob o nº 94826 SEJSP/TO, devidamente inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF”) sob o n° 000.000.000-00, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXX, brasileira, servidora Pública, portadora da Cédula de Identidade RG nº 242.307, devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Xxxxxx 000 Xxx, XX 0, Xxxxxxx 0, Xxxx 00, na Cidade de Palmas Estado do Tocantins, XXX 00.000-000


“Proporção dos CRA”:

significa a proporção dos CRA, na Data de Emissão, conforme os seguintes critérios: (i) os CRA Sênior deverão corresponder a 70% (setenta por cento) do Valor Total da Emissão, (ii) os CRA Subordinado Mezanino deverão corresponder a 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão; e (iii) os CRA Subordinado Júnior deverão corresponder da 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão;


“Recebíveis de Compra e Venda”:

significa os recebíveis de contratos de compra e venda de produtos agrícolas formalizados entre os Clientes e as Tradings Elegíveis, vinculados às cédulas de produto rural emitidas pelos Clientes em benefício e de titularidade dos Cedentes Fiduciantes, oriundos de operações de barter;


“Recomposição de Garantia”:

tem seu significado atribuído na Cláusula 7.3 do Contrato de Cessão Fiduciária;


“Regime Fiduciário”:

significa o regime fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, conforme aplicável, segregando-o do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRA;


“Remuneração CRA significa a remuneração que será paga aos Titulares


Sênior”:

de CRA Sênior, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de Remuneração CRA Sênior e calculada de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 5.12.1.1 deste Termo de Securitização;

“Remuneração CRA Subordinado Mezanino”:

significa a remuneração que será paga aos Titulares de CRA Subordinado Mezanino, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino e calculada de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 5.12.2.1 deste Termo de Securitização;

“Remuneração CRA Subordinado Júnior”:

significa a remuneração que será paga aos Titulares de CRA Subordinado Júnior, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de Remuneração CRA Xxxxxxxxxxx Xxxxxx e calculada de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 5.12.3.1 deste Termo de Securitização;

“Remuneração”:

significa a Remuneração CRA Sênior, a Remuneração CRA Subordinado Mezanino e a Remuneração CRA Subordinado Júnior, quando referidas em conjunto;

“Resgate Antecipado Facultativo do CDCA”:

significa a possibilidade da Devedora, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado e integral do CDCA, nos termos definidos no CDCA;

“Resgate Antecipado Obrigatório do CDCA”:

significa a obrigação da Devedora efetuar o resgate antecipado do CDCA mediante o pagamento total do CDCA, acrescido da respectiva remuneração, nos termos da Cláusula 6 do CDCA;


“Resgate Antecipado”:

significa o resgate antecipado dos CRA que será realizado na hipótese e na forma da Cláusula 5.14 deste Termo de Securitização;

“Resolução CVM 17”:

significa a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021;

“Resolução CVM 23”:

significa a Resolução da CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021;

“Resolução CVM 30”:

significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;

“RFB”:

significa a Receita Federal do Brasil;

“Taxa de Administração”:

tem seu significado atribuído na Cláusula 9.3 abaixo;

“Taxa de Remuneração CRA Sênior”:

significa para cada Período de Capitalização, juros remuneratórios de 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida de um spread de 5,0000% a.a. (cinco inteiros por cento). A taxa será calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

“Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino”:

significa para cada Período de Capitalização, juros remuneratórios de 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida de um spread de 7,0000% a.a. (sete inteiros por cento). A taxa será calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

“Taxa de Remuneração CRA Subordinado Júnior”:

significa para cada Período de Capitalização, equivalente a 1,0000% (um por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois)

Dias Úteis. A taxa será calculada em regime de



capitalização composta, de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

“Taxa de Remuneração”:

significa a Taxa de Remuneração CRA Sênior, a Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino e a Taxa de Remuneração CRA Subordinado Júnior, quando referidas em conjunto;

“Taxa DI”:

significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na virtual (xxxx://xxx.x0.xxx.xx);

“Termo de Securitização”:

significa o presente “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda.”;

“Titulares de CRA Sênior”:

significa os Investidores Profissionais titulares de XXX Xxxxxx;

“Titulares de CRA Subordinado Mezanino”:

significa os Investidores Profissionais titulares de CRA Subordinado Mezanino;

“Titulares de CRA Subordinado Júnior”:

significa a Devedora;

“Titulares de CRA”:

significa os Titulares de CRA Sênior, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino e os Titulares de CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto;

“Trading Elegível”

significa as tradings listadas na Cláusula 4.9.7, (xii) abaixo;



“Valor Garantido”:


significa todos e quaisquer valores, principais e acessórios, incluindo o valor nominal do CDCA, a remuneração do CDCA, eventual multa, juros moratórios, indenizações e quaisquer outros valores incidentes no CDCA, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Securitizadora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, ou os Agentes de Formalização e Cobrança incorram em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à manutenção, cobrança, execução do CDCA e/ou excussão da Cessão Fiduciária;

“Valor da Garantia de Cessão Fiduciária”:

significa o valor mínimo de R$ 22.300.000,00 (vinte e dois milhões e trezentos mil reais) que a Cessão Fiduciária deverá representar a partir da Data Limite de Constituição, composto pela totalidade dos Direitos Creditórios em Garantia;

“Valor Nominal Unitário”:

significa o valor nominal unitário dos CRA que, na Data de Emissão, corresponde a (i) R$ 1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Sênior; (ii) R$ 1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Subordinado Mezanino; e (iii) R$ 1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Subordinado Júnior;

“Valor Retido”:

tem o significado atribuído na Cláusula 4.11 abaixo.

“Valor Total da Emissão”:

significa o valor total da Emissão, na Data da Emissão, equivalente a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), sendo (i) R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais) em CRA Sênior; (ii) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) em CRA Subordinado Mezanino; e

(iii) R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) em

CRA Subordinado Júnior.


1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.



XXXXXXXX XX– DA AUTORIZAÇÃO SOCIETÁRIA


2.1. A Emissão, a Oferta dos CRA e a Colocação Privada foram aprovadas em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 18 de março de 2022, a qual está em processo de registro na JUCESP.


CLÁUSULA III – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO, DECLARAÇÕES E CUSTÓDIA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO


3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos do Agronegócio, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA objeto da Emissão, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA e sujeitos ao Regime Fiduciário constituído pela Emissora, nos termos deste Termo de Securitização.


3.2. Em atendimento ao inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos III, IV e V ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.


3.3. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que, nesta data, não há qualquer conflito de interesses existentes entre ambos e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão, nos termos do artigo 9º, inciso XV da Instrução CVM 600. O Agente Xxxxxxxxxx apresenta a declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.


3.4. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo VII deste Termo de Securitização.


CLÁUSULA IV – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO


Créditos do Agronegócio


4.1. Os Créditos do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização, nos termos do artigo 9º, incisos I e II da Instrução CVM 600, no que lhe for aplicável, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula IV.


4.2. O valor total dos Créditos do Agronegócio, na Data de Emissão, equivale a R$ R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).


4.3. O CDCA é lastreado na Nota Promissória e contará com as Garantias descritas na Cláusula 4.9 abaixo.


4.4. A Nota Promissória que servirá de lastro ao CDCA será registrada pelo Custodiante na B3, nos termos da legislação aplicável.


4.5. A Nota Promissória, vinculada ao CDCA, foi emitida em razão de negócios relacionados com a produção e a comercialização de produtos ou insumos agropecuários, nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.076 e do artigo 3º da Instrução CVM 600, entre a Devedora e o Produtor Rural.


4.6. A Nota Promissória poderá, a critério da Emissora, ser substituída pelas Duplicatas, CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda objeto da Cessão Fiduciária, desde que tais Duplicatas, das CPR e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda sejam aptas a lastrear o CDCA, conforme termos da Lei nº 11.076, sem que haja necessidade de aprovação pelos Titulares dos CRA em Assembleia de Titulares de CRA.


4.7. O CDCA representa direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1º, da Lei 11.076 e do artigo 3º, parágrafo 5º da Instrução CVM 600, dado que o CDCA é emitido por uma empresa distribuidora de Insumos em razão da existência de negócios relacionados entre a Devedora e produtores rurais, conforme comprovado pelos Documentos de Verificação de Negócio.


4.8. Em observância ao artigo 7º, inciso III da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, a Securitizadora confirma que não serão distribuídos CRA em montante superior aos Créditos do Agronegócio a eles vinculados.


Garantias dos Créditos do Agronegócio


4.9. Para assegurar o pontual e integral pagamento do Valor Garantido, foram ou serão, conforme o caso, constituídas as seguintes garantias: (i) Aval; e (ii) Cessão Fiduciária.


4.9.1. Aval. O CDCA conta com garantia fidejussória, representada pelo Aval prestado pelo Avalista, na forma regulada pelo CDCA, por meio da qual o Avalista se tornou devedor solidário e principal pagador perante a Securitizadora do Valor Garantido


4.9.2. Cessão Fiduciária. O CDCA conta ou contará com garantia real, representada pela Cessão Fiduciária, observado que a Devedora se obrigou a constituir a Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios em Garantia, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, no montante equivalente ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária até a Data Limite de Constituição.


4.9.3. A Devedora disporá da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia, conforme termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária.


4.9.4. A Devedora perderá o direito da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia: (i) nos casos em que seja decretado o Vencimento Antecipado, conforme definido no CDCA e no Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) caso a Devedora não constitua cessão fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia equivalente a, no mínimo, o Valor da Garantia de Cessão Fiduciária até a Data Limite de Constituição ou até cada uma das Datas Limite de Recomposição, conforme o caso; e (iii) caso a Emissora verifique, em qualquer das Data de Verificação de Performance, que o montante de Direitos Creditórios em Garantia inadimplidos há mais de 90 (noventa) dias de seu respectivo vencimento for superior ao valor dos CRA Subordinados Júnior e o Fundo de Retenção não estiver constituído ou recomposto, conforme o caso. Sem prejuízo das demais disposições deste instrumento e do CDCA, caso qualquer dos eventos descritos acima ocorram, os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios em Garantia por seus respectivos devedores serão revertidos exclusivamente para quitação do Valor Garantido.


4.9.5. O direito da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia poderá ficar suspenso a critério da Securitizadora, durante o período em que (i) seja constatado um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA, conforme definido no CDCA ; e/ou (ii) enquanto não ocorra a Recomposição de Garantia pela Devedora, nos termos descritos na Cláusula 7 do Contrato de Cessão Fiduciária.


4.9.6. Caso ocorra a interrupção ou a suspensão da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia, os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios em Garantia poderão ser utilizados pela Emissora para quitação do Valor Garantido.


4.9.7. As Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e Venda objeto da Cessão Fiduciária devem atender aos seguintes critérios de elegibilidade, cuja


verificação é de responsabilidade dos Agentes de Formalização e Cobrança, com supervisão e validação pela Emissora (“Critérios de Elegibilidade”):


(i) os devedores das Duplicatas, das CPR ou dos Recebíveis de Compra e Venda devem ser os indicados como clientes elegíveis no Laudo do Auditor, com base em análise do histórico da carteira de clientes da Devedora, o qual poderá ser revisto pela Emissora, a seu exclusivo critério, o qual ficará arquivado junto à Securitizadora ou terceiro por ela contratado para esse fim;


(ii) a concentração do valor correspondente à soma das Duplicatas, das CPR ou dos Recebíveis de Compra e Venda por devedor deve se limitar a R$ 669.000,00 (seiscentos e sessenta e nove mil reais);


(iii) os devedores das Duplicatas, das CPR ou dos Recebíveis de Compra e Venda que não forem indicados como clientes elegíveis ou como clientes não elegíveis no Laudo do Auditor poderão ser aceitos, desde que o somatório do valor das Duplicatas, das CPR ou dos Recebíveis de Compra e Venda por eles apresentados não ultrapasse R$ 2.230.000,00 (dois milhões, duzentos e trinta mil reais)), observado o item (ii) acima;


(iv) as Duplicatas, as CPR e/ou os Recebíveis de Compra e Venda não poderão ter prazo de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) dias contados da data de assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou de cada aditivo para inclusão de novos Direitos Creditórios em Garantia e, em qualquer hipótese, vencimento posterior a 1º de março de 2026, conforme aplicável;)


(v) em caso de Partes Relacionadas da Devedora, a concentração e o estoque do valor correspondente à soma das Duplicatas, das CPR e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda devidos por Partes Relacionadas da Devedora não poderá ser superior a R$ 1.338.000,00 (um milhão, trezentos e trinta e oito mil reais);


(vi) a concentração do valor correspondente à soma das Duplicatas, das CPR e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda de até 5 (cinco) Clientes comercialmente selecionados pela Devedora e aprovados pela Emissora não poderá ser superior a R$ 892.000,00 (oitocentos e noventa e dois mil reais) por Cliente;


(vii) os Clientes não podem pertencer ao Grupo dos Clientes Não Elegíveis, conforme indicado no Laudo do Auditor;


(viii) devida formalização das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda;



(ix) as Duplicatas, as CPR e/ou os Recebíveis de Compra e Venda que sejam decorrentes de exercício da Opção de Substituição de Garantia pela Devedora não podem representar mais de 10% (dez por cento) do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária por Ciclo;


(x) as Duplicatas devem cumprir os seguintes requisitos: (a) ter sido registradas em Central Depositária, exceto nos casos de dispensa legal, regulatória ou normativa, e (b) conter o aceite dos respectivos devedores e vir acompanhada da respectiva nota fiscal ou, quando sem aceite, acompanhadas da respectiva nota fiscal e original ou cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado;


(xi) as CPR devem cumprir os seguintes requisitos: (a) contar com garantia de penhor agrícola de 1º grau constituído no âmbito de cada CPR, em favor da Devedora, observado que será permitido o penhor agrícola de graus superiores somente quando o penhor que antecede tenha sido constituído em favor do Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”), do Sistema de Cooperativas do Brasil (“Sicoob”) ou do Sistema de Crédito Cooperativo (“Sicred”); (b) o montante empenhado, agregando-se os penhores constituídos ao Banco do Brasil, Sicred e Sicoob, conforme o caso, não poderá ultrapassar o limite de 100% (cem por cento) da capacidade produtiva da lavoura do respectivo emissor da CPR calculado com base na produtividade média da região onde os produtos objeto da CPR estão localizados, divulgada pela Companhia Nacional de Abastecimento - Conab nas séries históricas das safras, ajustada pela Securitizadora; (c) haja fixação de preço do produto e, quando não houver, a Securitizadora definirá preço de referência com base em cotação de mercado;

(d) registro das CPR nos competentes cartórios de registros de imóveis (inclusive para a validade do penhor agrícola) e/ou em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários, conforme aplicável;


(xii) os Recebíveis de Compra e Venda devem cumprir os seguintes requisitos: (a) as Tradings Elegíveis devem ter sido cientificadas da Cessão Fiduciária e da instrução de pagamento na Conta Garantia; (b) as CPR relacionadas aos Recebíveis de Compra e Venda deverão observar os requisitos elencados nos itens (iii) e (xi) acima; (c) as Tradings Elegíveis poderão ser as seguintes: Bunge Alimentos S.A (CNPJ: 84.046.101/0001-93), Cargill Agrícola S.A. (CNPJ: 60.498.706/0001-57), Adm do Brasil Ltda. (CNPJ: 02.003.402/0001-75), Xxxxx Xxxxxxx Company Brasil S.A. (CNPJ: 47.067.525/0001-08), Amaggi Exportação e Importação Ltda. (CNPJ: 77.294.254/0001-94), Glencore Importadora e


Exportadora S.A. (CNPJ: 32.441.636/0001-65), Cofco Internacional Brasil S.A. (CNPJ: 06.315.338/0001-19), Olam Brasil Ltda. (CNPJ: 03.902.252/0001-02),

Seara Alimentos Ltda. (CNPJ: 02.914.460/0001-50), CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. (CNPJ: 05.492.968/0001-04), Sinagro Produtos Agropecuários S.A. (CNPJ: 04.294.897/0001-64), NovaAgri Infra-Estrutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. (CNPJ: 09.077.252/0001-93), Gavilon do Brasil Comercio de Produtos Agricolas Ltda. (CNPJ: 04.485.210/0001-78), Xxxxxxx Xxxxxxxx do Cerrado S.A. (CNPJ: 12.006.181/0001-42) e Sodrugestvo Agronegócios S.A. (CNPJ: 23.150.901/0001-65).


Aquisição dos Créditos do Agronegócio


4.10. A aquisição do CDCA pela Emissora ocorre desde que cumpridas as seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes de Aquisição”):


(i) entrega para a Emissora da original (física ou eletrônica) do CDCA devidamente assinado pelos signatários;


(ii) entrega para a Emissora original (física ou eletrônica) da Nota Promissória devidamente assinada pelos signatários;


(iii) apresentação, pela Devedora à Emissora, dos Documentos de Verificação de Negócio em forma e substância aprovados pela Emissora;


(iv) apresentação para a Emissora do comprovante de registro do CDCA e da Nota Promissória na B3;


(v) entrega para a Emissora da via original (física ou eletrônica) Contrato de Cessão Fiduciária devidamente assinado pelas partes signatárias;


(vi) subscrição e integralização integral ou parcial dos CRA, observado que este item é cumprido concomitantemente à aquisição do CDCA; e


(vii) cumprimento das Condições Precedentes de Distribuição (conforme abaixo definidas).


4.11. A Emissora poderá deduzir do Preço de Aquisição (i) o valor a ser destinado à constituição do Fundo de Despesas, e (ii) o valor para subscrição e integralização dos CRA Subordinado Júnior pela Devedora, observado que o valor remanescente ficará retido na Conta Centralizadora até o cumprimento das Condições Precedentes de


Desembolso (“Valor Retido”).


4.12. A liberação do Valor Retido para a Conta Autorizada Emitente será realizada de forma proporcional (a) ao valor dos CRA efetivamente subscritos e integralizados; e

(b) ao valor dos Direitos Creditórios em Garantia vinculados à Cessão Fiduciária, observada a possibilidade da Devedora valer-se do montante equivalente a 30% (trinta por cento) do Valor da Cessão de Recebíveis, independentemente da constituição da Cessão Fiduciária, observado o dever de Recomposição de Garantia até a próxima Data de Pagamento do CDCA. (“Condições Precedentes de Desembolso”).

.


Custódia


4.13. Em observância ao artigo 15 da Instrução CVM 600, as vias originais dos Documentos Comprobatórios referentes aos Créditos do Agronegócio serão mantidas pelo Custodiante, na qualidade de fiel depositário, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil. Adicionalmente, o Custodiante terá a obrigação de

(i) diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem; (ii) realizar os registros do CDCA e das Notas Promissórias na B3.


4.14. Além da verificação realizada pelo Custodiante, os Agentes de Formalização e Cobrança, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança, prestarão os serviços de verificação da formalização dos Créditos do Agronegócio e das Garantias.


4.14.1. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.


Verificação de Formalização e Cobrança dos Créditos do Agronegócio


4.14.2. A Emissora contratou os Agentes de Formalização e Cobrança para a prestação de serviços de verificação (i) da formalização dos Créditos do Agronegócio e das Garantias, (ii) do atendimento dos Direitos Creditórios em Garantia aos Critérios de Elegibilidade, (iii) do enquadramento do CDCA e da Nota Promissória à Lei nº 11.076,

(iv) do atendimento do CDCA às Condições Precedentes de Aquisição, e (v) para a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Créditos do Agronegócio e das Garantias,


observados os procedimentos de cobrança e renegociação, conforme previstos no Contrato de Formalização e Cobrança.


4.14.3. A Securitizadora poderá, a seu exclusivo critério, sem que seja necessária aprovação dos Titulares dos CRA para tanto, contratar outra sociedade de advogados com experiência na cobrança judicial de créditos do agronegócio para a Cobrança da Garantia e dos Créditos do Agronegócio.


4.14.4. Os Agentes de Formalização e Cobrança serão responsáveis pelo controle dos Créditos do Agronegócio e dos Direitos Creditórios em Garantia efetivamente pagos, bem como por iniciar os procedimentos de cobrança, conforme procedimentos previstos no Contrato de Formalização e Cobrança.


4.14.5. Os valores eventualmente recebidos pela Devedora em decorrência de pagamento dos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária, pelos respectivos Clientes ou pelas Trading Elegíveis, serão recebidos pela Devedora e deverão ser transferidos para a Conta Garantia no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo recebimento, acompanhados de informações relativas aos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária liquidados, as quais deverão ser enviadas à Emissora, por meio eletrônico.


CLÁUSULA V – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRA


5.1. Os CRA possuem as características descritas nas cláusulas a seguir.


5.2. Emissão: 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 135ª emissão de CRA da Emissora.


5.3. Séries: 3 (três) séries de CRA, sendo (i) a 1ª (primeira) série composta por XXX Xxxxxx; (ii) a 2ª (segunda) série composta por CRA Subordinado Mezanino; e (iii) a 3ª (terceira) série composta por XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxx.


5.4. Quantidade de CRA: 20.000 (vinte mil) CRA, sendo (i) 14.000 (quatorze mil) CRA Sênior; (ii) 2.000 (dois mil) CRA Subordinado Mezanino; e (iii) 4.000 (quatro mil) CRA Subordinado Júnior.


5.5. Valor Nominal Unitário: Os CRA Sênior têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão. Os CRA Subordinado Mezanino têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão. Os CRA Subordinado Júnior têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão


5.6. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data da Emissão, sendo (i) R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões reais) referentes aos CRA Sênior; (ii) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) referentes aos CRA Subordinado Mezanino; e (iii) R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) referentes aos CRA Subordinado Júnior.


5.7. Data da Emissão: A Data de Emissão dos CRA é 24 de março de 2022. O local de emissão é a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.


5.8. Local da Emissão: O local da Emissão é a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.


5.9. Data de Vencimento: Observadas as hipóteses de Resgate Antecipado previstas neste Termo de Securitização, a Data de Vencimento dos CRA é 30 de junho de 2026. Não haverá hipótese de vencimento antecipado dos CRA, mas tão somente eventual Resgate Antecipado, conforme disposto no presente Termo de Securitização.


5.10. Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRA serão emitidos de forma escritural. A titularidade dos CRA será comprovada por extrato emitido pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Os CRA que não estiverem eletronicamente custodiados na B3 terão sua titularidade comprovada por extrato emitido pelo Escriturador.


5.11. Preço de Integralização e Forma de Integralização: O Preço de Integralização dos CRA será correspondente ao Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido da Remuneração, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data efetiva da subscrição e integralização dos CRA, observada a possibilidade de ágio ou deságio, de acordo com os procedimentos da B3, desde que aplicado de forma igualitária aos CRA "de uma ou mais séries" integralizados em uma mesma data.


5.11.1. As integralizações dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino serão realizadas a vista, em moeda corrente nacional e no ato da subscrição, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3.


5.11.2. Os CRA Subordinado Júnior poderão ser integralizados a vista, em moeda corrente nacional ou mediante dedução do Preço de Aquisição dos Créditos do Agronegócio devido pela Securitizadora em razão da aquisição do CDCA, conforme o caso, na Data de Integralização, fora do âmbito da B3.


5.11.3. A cada integralização, a Proporção dos CRA deverá ser integralmente observada.



5.12. Remuneração: Os CRA farão jus à Remuneração, conforme descrito nas cláusulas a seguir.


5.12.1. Remuneração CRA Sênior. Os CRA Sênior farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Sênior incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRA Sênior ou até a data em que ocorrer a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado. A Remuneração CRA Sênior será paga, conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo II deste Termo de Securitização ou na data em que ocorrer a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado.


5.12.1.1. A Remuneração CRA Sênior será calculada conforme fórmula abaixo:


J = VNe x (FatorJuros -1)


onde:


“J” = valor unitário da Remuneração CRA Sênior acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Sênior, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


“FatorJuros” = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)


onde:


FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo da Remuneração (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


onde:


k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;


nDI = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;


TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:



onde:


k = conforme definido acima;


TDIk

= ( DIk

100

1

+ 1252 – 1


Dik = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;


FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:



n

Fator Spread =( Spread +1252


onde:


“Spread” = 5,0000 (cinco inteiros); e

100


“n” = corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.


O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.


Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.


Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.



A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.


Para efeito do cálculo de DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada no dia anterior à data de pagamento dos CRA (exemplo: para pagamento dos CRA no dia 15, o DIk considerado será o publicado no dia 14 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 14 e 15 são Dias Úteis.


5.12.1.2. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista no CDCA e/ou neste Termo de Securitização, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Devedora, da Securitizadora e dos Titulares de CRA quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.


5.12.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do período de ausência da Taxa DI, ou da data da disposição legal ou determinação judicial que tratar da extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, na forma e nos prazos estipulados na Cláusula XIV abaixo, para que deliberem, de comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro a ser aplicado, observada a regulamentação aplicável, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Até a deliberação do parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no CDCA e neste Termo de Securitização, a fórmula estabelecida na cláusula de remuneração acima, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk”, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora, a Securitizadora e os Titulares de CRA, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para o CDCA e dos CRA.


5.12.1.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da remuneração do CDCA e dos CRA.


5.12.1.5. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Devedora e Titulares de CRA representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação, ou caso, em função da não instalação ou da não verificação do quórum


necessário para deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA em primeira convocação ou em segunda convocação, não haja quórum para instalação ou deliberação, a Devedora deverá resgatar antecipadamente os CDCA e, consequentemente, cancelar a totalidade dos CDCA, ocasionando o consequente resgate antecipado dos CRA, sem realizar o pagamento de multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA ou da data em que deveria ter ocorrido a Assembleia Geral de Titulares de CRA ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário, ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate e consequente cancelamento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável aos CRA a serem resgatados e, consequentemente, cancelados, será utilizada a fórmula estabelecida na cláusula de remuneração acima, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk” será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.


5.12.2. Remuneração CRA Subordinado Mezanino. Os CRA Subordinado Mezanino farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Subordinado Mezanino incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino ou até a data em que ocorrer a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado. A Remuneração CRA Subordinado Mezanino será paga, conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo II deste Termo de Securitização ou na data em que ocorrer a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado.


5.12.2.1. A Remuneração CRA Subordinado Mezanino será calculada conforme fórmula abaixo:


J = VNe x (FatorJuros -1)


onde:


“J” = valor unitário da Remuneração CRA Subordinado Mezanino acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Subordinado Mezanino, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;



“FatorJuros” = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)


onde:


FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo da Remuneração (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


onde:


k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;


nDI = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;


TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:



onde:


k = conforme definido acima;


TDIk

= ( DIk

100

1

+ 1252 – 1


Dik = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;


FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:



n

Fator Spread =( Spread +1252


onde:

100



“Spread” = 7,0000 (sete inteiros); e


“n” = corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.


O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.


Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.


Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.


A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.


Para efeito do cálculo de DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada no dia anterior à data de pagamento dos CRA (exemplo: para pagamento dos CRA no dia 15, o DIk considerado será o publicado no dia 14 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 14 e 15 são Dias Úteis.


5.12.3. Remuneração CRA Subordinado Júnior. Os CRA Subordinado Júnior farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Subordinado Júnior incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado ou até a data em que ocorrer a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado. A Remuneração CRA Subordinado Júnior será paga, conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo II deste Termo de Securitização ou na data em que ocorrer a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado.


5.12.3.1. A Remuneração CRA Subordinado Júnior será calculada conforme fórmula abaixo:


J = VNe x (Fator Spread -1)


onde:


“J” = valor unitário da Remuneração CRA Subordinado Júnior acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA Subordinado Júnior, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


Fator Spread corresponde ao spread (taxa pré-fixada) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:



n

Fator Spread =( Spread +1252

100

onde:


“Spread” = 1,00 (um inteiro); e


“n” = corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.


5.13. Amortização Programada: Não haverá amortização programada dos CRA.


5.13.1. Observadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado descritas na Cláusula 5.14 abaixo, o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA será integralmente pago na Data de Vencimento, observada a preferência dos CRA, conforme a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII abaixo.


5.13.2. O pagamento do Valor Nominal e da Remuneração CRA Sênior e da Remuneração CRA Subordinado Mezanino somente poderá ocorrer em moeda corrente nacional. O pagamento do Valor Nominal e da Remuneração CRA Subordinado Júnior poderá ocorrer em moeda corrente nacional ou, exclusivamente em caso de liquidação do Patrimônio Separado ou resgate integral dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino, mediante a compensação do saldo devido pelos Titulares dos CRA Subordinado Júnior no âmbito do CDCA e entrega de Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, a exclusivo critério da Emissora, e será realizada fora do sistema da B3.


5.14. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Total: Caso a Emissora receba os recursos financeiros em razão da cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos do Agronegócio e/ou suas Garantias, a Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária dos CRA, quando parcial, limitada a 98% (noventa e oito por


cento) do Valor Nominal Unitários dos CRA, e o Resgate Antecipado dos CRA, quando total, pelo saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração dos CRA e eventuais encargos moratórios, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula XIII abaixo.


5.14.1. A Emissora deverá, ainda, realizar a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, na hipótese de ocorrência de Amortização Extraordinária Obrigatória do CDCA, Resgate Antecipado Obrigatório do CDCA ou Resgate Antecipado Facultativo do CDCA.


5.14.2. A Emissora comunicará aos Titulares de CRA, ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador e à B3 sobre a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado dos CRA, mediante publicação de comunicado no website da Emissora e por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do respectivo pagamento, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRA que será objeto de Amortização Extraordinária, caso aplicável; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA.


5.14.3. Quando se tratar de Resgate Antecipado dos CRA em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo do CDCA, além das informações indicadas na Cláusula

5.14.2 acima, a Securitizadora deverá informar o valor do prêmio, correspondente a 1% (um por cento) ao ano (juros compostos) sobre o saldo devedor, aplicado de acordo com o prazo de vigência restante do CDCA (“Prêmio”), com exceção dos casos em que o Resgate Antecipado Facultativo ocorra a partir de 01 de janeiro de 2026, ocasião em que não haverá obrigação de pagamento do Prêmio.


5.14.4. Caso existam recursos disponíveis após pagamento do Resgate Antecipado dos CRA Sênior, dos CRA Subordinado Mezanino e pagamento de todas as despesas relacionadas ao Patrimônio Separado, tais recursos serão utilizados pela Emissora para Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado, conforme o caso, dos CRA Subordinado.


5.14.5. Será realizado pela Emissora, de forma unilateral, em conformidade com os procedimentos operacionais da B3 o Resgate Antecipado dos CRA que estiverem depositados eletronicamente na B3.


5.15. Prioridade e Subordinação: Os CRA Sênior terão prioridade sobre os CRA Subordinado Mezanino, e os CRA Subordinado Mezanino terão prioridade sobre os CRA Subordinado Júnior: (i) no recebimento da Remuneração; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, conforme o caso; (iii) no


pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA na Data de Vencimento; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Sênior e os Titulares de CRA Subordinado Mezanino entre si, sendo que estes terão o direito de partilhar os Créditos do Agronegócio proporcionalmente ao seu crédito, conforme valores previstos para Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado.


5.15.1. Os CRA Subordinado Júnior subordinam-se aos CRA Sênior e aos CRA Subordinado Mezanino para todos os fins e efeitos de direito, incluindo, sem limitação, com relação às hipóteses de pagamento de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, pagamento da Remuneração dos CRA, pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA na Data de Vencimento, e/ou de liquidação do Patrimônio Separado.


5.16. Regime Fiduciário: Fica instituído Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula VII deste Termo de Securitização.


5.17. Multa e Juros Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, incidirão, a partir do inadimplemento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata temporis (juros compostos) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.


5.17.1. Sem prejuízo no disposto na Cláusula 5.17 acima, o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.


5.18. Local de Pagamentos: Os pagamentos dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino serão efetuados pela Securitizadora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA Sênior e/ou os CRA Subordinado Mezanino não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA Sênior e/ou Titular de CRA Subordinado Mezanino, conforme o caso, e notificará, nos termos da Cláusula 17.2 deste Termo de Securitização, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Titular do CRA Sênior e/ou o Titular do CRA Subordinado Mezanino, conforme o caso,


que os recursos encontram-se disponíveis. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA Sênior e/ou do Titular de CRA Subordinado Mezanino, conforme o caso, na sede da Emissora.


5.18.1. Os pagamentos dos CRA Subordinado Júnior serão efetuados pela Emissora por meio dos procedimentos da B3, para os Titulares de CRA Subordinado Júnior registrados no sistema da B3 ou do Escriturador na respectiva data de pagamento.


5.19. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso a data de pagamento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja quaisquer acréscimos aos valores a serem pagos.


5.20. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados pela Emissora para (i) constituição do Fundo de Despesas; e

(ii) pagamento do Preço de Aquisição. Nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º e inciso I da Instrução ICVM 600 não haverá verificação da destinação de recursos por parte do Agente Fiduciário dos CRA.


5.20.1. Os recursos obtidos pela Devedora serão utilizados exclusivamente para (i) integralização dos CRA Subordinado Junior; e (ii) aquisição de Insumos para posterior venda de Insumos para produtores rurais ou cooperativas de produtores rurais.


5.20.2. Adicionalmente, a Devedora obrigou-se, nos termos do CDCA, e na hipótese de o Agente Fiduciário e/ou a Emissora vir(em) a ser legal e validamente exigido(s) por autoridade ou órgãos reguladores competentes, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovar(em) a destinação dos recursos pela Devedora, a enviar, obrigatoriamente, ao Agente Fiduciário e à Emissora, os documentos e informações necessários, incluindo eventuais documentos de natureza contábil, para a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados, em até (i) 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do prazo demandado pela autoridade competente; ou (ii) caso o prazo demandado pela autoridade competente seja inferior a

5 (cinco) Dias Úteis, em prazo compatível à apresentação tempestiva da referida documentação pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pela Emissora à autoridade competente. Caso a Xxxxxxxx não observe os prazos indicados pelo Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário deverá envidar seus melhores esforços, e no limite de sua atuação, de modo a verificar o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da emissão do CDCA, com base em eventuais documentos e informações obtidas.



5.20.3. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx assumirão que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos eventualmente encaminhados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo à Securitizadora e ao Agente Fiduciário a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis, objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do que for mencionado na destinação dos recursos pela Devedora.


5.21. Classificação de Risco: Não será atribuída nota de classificação de risco aos CRA.


5.22. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais, pessoais ou flutuantes sobre os CRA. Os Créditos do Agronegócio serão garantidos pelas Garantias.


5.23. Classificação ANBIMA dos CRA: Concentrado. Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as características deste CRA sujeitas a alterações

5.24. Prestadores de Serviços: Como forma de atendimento ao disposto no artigo 9º, incisos IX e X da Instrução CVM 600, a Emissora identifica no Anexo XI deste Termo de Securitização os prestadores de serviços contratados para manutenção da Emissão, bem como as respectivas remunerações.


5.25. Substituição dos Prestadores de Serviços: Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir qualquer dos Prestadores de Serviços, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula XIV deste Termo de Securitização, exceto a alteração do Auditor Independente do Patrimônio Separado que independerá de aprovação prévia quando necessário em razão de dispositivo legal ou normativo.


5.25.1. O Agente Fiduciário dos CRA será substituído observado o procedimento previsto nas Cláusulas 12.14 e seguintes deste Termo de Securitização.


5.25.2. Caso ocorra qualquer substituição de Prestador de Serviço, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditivo em até 10 (dez) dias contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.


5.25.3. Nos termos do artigo 31 da Resolução da CVM 23, e tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente, o Auditor Independente não poderá prestar serviços para a Emissora por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos, o qual se encerra em 31 de dezembro de 2026. Findo o prazo descrito anteriormente, a Emissora poderá substituir o Auditor Independente independentemente de deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.


CLÁUSULA VI – DA DISTRIBUIÇÃO DOS CRA


Oferta dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino


6.1. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 e serão colocados sob regime de melhores esforços.


6.2. A distribuição pública com esforços restritos de CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino (i) será destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM;


6.3. No âmbito da Oferta, (i) o Coordenador Líder somente poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, em conjunto; e (ii) os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino, em conjunto, somente poderão ser adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476.


6.4. A Oferta terá início após: (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelo Coordenador Líder das Condições Precedentes de Distribuição (conforme abaixo definidas); (ii) a realização da comunicação de início da Oferta, de acordo com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476.


6.5. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio da CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.


6.6. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) entre Investidores Qualificados; e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476.


6.7. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (i) a Oferta não foi registrada na CVM; e (ii) os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e

(iii) nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único do Código ANBIMA, a Oferta não será registrada na ANBIMA. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, diretamente ou por meio de seus representantes validamente constituídos, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização.


6.8. O prazo máximo para colocação dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino é de até 6 (seis) meses contados do início da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável. Caso a Oferta não seja encerrada dentro do prazo, o Coordenador Líder deverá informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, conforme dispõe o artigo 8º-A da Instrução CVM 476.


6.9. A Oferta dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, e do artigo 5º-A da Instrução CVM nº 476, sendo que os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino que não forem colocados no âmbito da Oferta dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino serão cancelados pela Emissora.


6.10. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400 e do artigo 5º-A da Instrução CVM nº 476, os Investidores Profissionais poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar suas adesões a que haja a distribuição:


(i) da totalidade dos CRA Sênior ou dos CRA Subordinado Mezanino, conforme o caso, objeto da Oferta dos CRA Sênior ou dos CRA Subordinado Mezanino, respectivamente, sendo que, se caso tal condição não se implemente, as ordens dos Investidores Profissionais serão canceladas; ou



(ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA Sênior ou de CRA Subordinado Mezanino originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretenderá receber a totalidade dos CRA Sênior ou dos CRA Subordinado Mezanino subscritos por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de CRA Sênior ou de CRA Subordinado Mezanino efetivamente distribuída e a quantidade de CRA Sênior ou de CRA Subordinado Mezanino originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade dos CRA Sênior ou dos CRA Subordinado Mezanino subscritos por tal Investidor Profissional.


6.11. O Coordenador Xxxxx se obriga a cumprir as disposições do artigo 11 da Instrução CVM 476.


6.12. O Coordenador Xxxxx poderá contratar Participantes Especiais para auxiliar no processo de distribuição dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino.


6.13. A distribuição dos CRA pela Securitizadora, atuando na qualidade de Coordenador Líder da Oferta, ocorrerá desde que cumpridas as seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes de Distribuição”):


(i) obtenção pela Securitizadora, de todas as aprovações internas responsáveis pela análise e aprovação da Emissão e necessárias para cumprimento de suas obrigações no âmbito dos CRA;


(ii) negociação, preparação, assinatura e formalização dos Documentos da Operação em forma e substância satisfatórias à Securitizadora e aos assessores legais da Oferta, os quais conterão substancialmente as condições da Emissão e da Oferta em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e pela Devedora e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;


(iii) recebimento, pela Securitizadora e pelos assessores legais da Oferta, dos documentos de representação da Devedora;


(iv) obtenção, pela Devedora, de todas e quaisquer aprovações e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem, transparência do CDCA e das Garantias;


(v) não ocorrência de qualquer alteração e/ou incongruência verificada nas informações fornecidas pela Devedora ou Avalista à Securitizadora que, a seu


exclusivo critério e de forma razoável, xxxxxxx decidir sobre a continuidade da Xxxxxxx;


(vi) não ocorrência de alterações de mercado ou mudanças de conjuntura que alterem a razoabilidade ou a expectativa de retorno da Emissão, a critério exclusivo da Securitizadora. Verificadas essas alterações de mercado ou mudanças de conjuntura, desde que de forma justificada, a Securitizadora poderá propor alterações nos termos e condições da Emissão, conforme deverá ser estabelecido de comum acordo entre a Securitizadora e a Devedora; e


(vii) existência de total liberdade, pela Securitizadora, nos limites da legislação em vigor, para divulgar os termos e condições da Oferta para potenciais investidores interessados em adquirir os CRA, sempre mediante atendimento à legislação e regulamentação aplicável e às práticas de mercado, observadas as condições previstas no CDCA.


6.14. O Coordenador Líder, por meio deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 600, declara que:


(i) cumpre: (a) normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (b) normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; e (c) normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; e


(ii) nomeou diretor responsável pelo cumprimento das normas de que trata o item

(i) acima e, de maneira geral, pela atividade de distribuição.


Participantes Especiais


6.15. Poderá ser admitida a contratação, pelo Coordenador Líder, de Participantes Especiais. Os Participantes Especiais farão jus ao recebimento de uma remuneração, nos termos do respectivo termo de adesão ao presente Termo de Securitização a ser celebrado entre os Participantes Especiais e o Coordenador Líder.


Remuneração do Coordenador Líder


6.16. A título de remuneração dos serviços prestados pelo Coordenador Líder,


será devido, na primeira data de integralização dos CRA, o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a ser pago na conta corrente nº 00966-5, mantida na agência 8463 do Banco Itaú S.A, de titularidade da Emissora.


Colocação Privada dos CRA Subordinado Júnior


6.17. Os CRA Subordinado Júnior serão subscritos exclusivamente pela Devedora no âmbito da Colocação Privada e deverão ser integralizados em moeda corrente nacional ou por meio de dedução do Preço de Aquisição do CDCA, conforme o caso.


6.18. Os CRA Subordinado Júnior, objeto da Colocação Privada, deverão contar com declaração por escrito da Xxxxxxxx, por ocasião da subscrição, atestando que está ciente de que (i) a Colocação Privada não foi registrada na CVM ou na ANBIMA; e (ii) os CRA Subordinado Júnior não foram registrados para negociação em mercados regulamentados.


6.19. Os CRA Subordinado Xxxxxx não poderão ser transferidos para terceiros ou onerados em benefício de terceiros.


6.20. Os CRA Subordinado Júnior da presente Xxxxxxx não serão registrados para distribuição nem negociação na B3. Os CRA Subordinado Júnior serão registrados para custódia eletrônica e pagamentos de eventos na B3, sendo a distribuição realizada de forma privada e fora do âmbito da B3. Após o registro para custódia eletrônica dos CRA Subordinado Júnior na B3, considerando que tais CRA Subordinado Xxxxxx estão bloqueados para negociação, eventual transferência de sua titularidade no mercado secundário deverá ser feita fora do ambiente B3, segundo procedimentos do Escriturador.


XXXXXXXX XXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO


7.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514, a Emissora institui, neste ato, o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado.


7.2. Os Créditos do Agronegócio e outros bens e direitos que integram o Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que


estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.


7.3. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado.


7.4. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário dos CRA ou à Emissora convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 20 e observadas as formalidades previstas no artigo 26, parágrafo 4º, da Instrução CVM 600.


7.5. Os bens e direitos que integram o Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam ou venham a ser, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.


CLÁUSULA VIII – DO FUNDO DE DESPESAS E FUNDO DE RETENÇÃO


8.1. O Fundo de Despesas será composto por meio de dedução do Preço de Aquisição, no montante equivalente a R$ 1.093.182,00 (um milhão, noventa e três mil, cento e oitenta e dois reais), e será utilizado para pagamento das despesas indicadas na Cláusula XV abaixo.


8.2. O Fundo de Despesas deverá ser recomposto, pela Devedora, a partir do dia 1º de março para o Ciclo do primeiro semestre de cada ano e a partir do dia 1º de julho para o Ciclo do segundo semestre de cada ano, observado que tal obrigação será iniciada, a partir do dia 1º de julho de 2022 no montante necessário à recomposição do Fundo de Despesas a ser informado pela Securitizadora, com recursos próprios ou mediante retenção, pela Securitizadora, dos recursos advindos do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia depositados na Conta Garantia.


8.3. No curso ordinário da Emissão, a Emissora manterá o montante que compõe o Fundo de Despesas depositado na Conta Fundo de Despesas e/ou aplicado em Outros Ativos.


8.4. O Fundo de Retenção deverá ser constituído, pela Devedora, a partir do dia


1º de março para o Ciclo do primeiro semestre de cada ano e a partir do dia 1º de julho para o Ciclo do segundo semestre de cada ano, observado que tal obrigação será iniciada a partir de 1º de julho de 2022, no valor equivalente à projeção da próxima parcela de pagamento dos CRA, a ser informado pela Securitizadora à Devedora, com recursos próprios da Devedora ou mediante retenção pela Emissora dos recursos advindos do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia depositados na Conta Garantia.


8.5. No curso ordinário da Emissão, a Emissora manterá o montante que compõe o Fundo de Retenção depositado na Conta Fundo de Retenção e/ou aplicado em Outros Ativos.


8.6. Sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, a Emissora deverá informar ao mesmo o valor de mercado dos bens e direitos vinculados ao Fundo de Despesas e ao Fundo de Retenção.


CLÁUSULA IX – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


9.1. Observado o disposto na Cláusula X, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social, qual seja, 30 de setembro, na forma do artigo 22 da Instrução CVM 600.


9.2. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão judicial transitada em julgado.


9.3. Em contrapartida ao desempenho das atividades mencionadas na Cláusula 9.1 acima, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da taxa de administração descrita a seguir (“Taxa de Administração”).


9.4. A Taxa de Administração será paga com recursos do Fundo de Despesas e será equivalente a:


(i) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), em uma única parcela, paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após a primeira Data de Integralização dos CRA e;



(ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela anual, paga no 5º (quinto) Dia Útil do mesmo mês da primeira Data de Integralização dos CRA, observado que esse valor será atualizado anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, calculada pro rata die.


9.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, acrescido do valor correspondente a R$ 500,00 (quinhentos reais) a hora-homem trabalhada.


9.6. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação dos serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS de qualquer natureza, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fossem incidentes.


CLÁUSULA X – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


10.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):


(i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;


(ii) (a) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (b) decretação de falência, extinção, liquidação ou dissolução da Emissora; ou (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, e não devidamente elidido ou cancelado no prazo legal;


(iii) inadimplemento, pela Emissora, que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, de qualquer das obrigações pecuniárias, presentes ou futuras, previstas neste Termo de Securitização, resultante de ato ou omissão dolosa da Emissora e desde que os Créditos do Agronegócio tenham sido adimplidos e haja recurso suficientes no Patrimônio Separado para honrar com tais obrigações. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada


pelo Agente Fiduciário à Emissora; e


(iv) apuração e comprovação, em decisão judicial transitada em julgado, de desvio de finalidade do Patrimônio Separado, de forma dolosa, praticada de forma exclusiva pela Emissora.


10.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembleia de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação, bem como a sua remuneração e a remuneração atualizada do Agente Fiduciário pela administração transitória do Patrimônio Separado. Tal Assembleia de Titulares de CRA deverá (i) ser convocada mediante edital publicado por 3 (três) vezes no jornal “O Estado de São Paulo”, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias para a primeira convocação, e 8 (oito) dias para a segunda convocação, e (ii) ser instalada em primeira convocação com presença de Titulares de CRA que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e em segunda convocação com presença de Titulares de CRA que representem qualquer número dos CRA em Circulação.


10.3. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 10.2 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a nomeação de outra instituição administradora, incluindo, mas não se limitando a, outra securitizadora, fixando, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.


10.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação.


10.3.2. Caso a Assembleia de Titulares de CRA não seja instalada em primeira e segunda convocação por não cumprimento do quórum previsto na Cláusula 10.2 acima, ou seja, instalada, mas não haja quórum suficiente para deliberação, em ambos os casos sem que haja definição da forma de pagamento das Despesas pelos Titulares dos CRA, a Securitizadora e o Agente Fiduciário estarão liberados de praticar todos e quaisquer atos referentes ao Patrimônio Separado, incluindo os descritos na Cláusula

10.6 abaixo, a seu exclusivo critério, sem que lhes sejam imputadas responsabilidades ou penalidades de qualquer natureza, e a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada, observados os procedimentos descritos nesta Cláusula X.



10.4. No caso de liquidação do Patrimônio Separado, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, serão entregues em favor dos Titulares de CRA, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada CRA será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, na proporção em que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA.


10.4.1. Ocorrido um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, os Titulares de CRA deverão: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares de CRA; e (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado.


10.5. A insuficiência dos créditos do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de quebra do Patrimônio Separado. No entanto, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 600, em caso de insuficiência dos créditos do Patrimônio Separado, a Emissora ou o Agente Fiduciário convocará Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a forma de cobrança dos créditos do Patrimônio Separado, a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.


10.5.1. Na hipótese prevista na Cláusula 10.5, Assembleia de Titulares de CRA pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive:


(i) realização de aporte pelos Titulares dos CRA para a cobrança dos créditos do Patrimônio Separado pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx;


(ii) liquidação do Patrimônio Separado e dação em pagamento dos valores e ativos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula 13.1 abaixo; ou


(iii) liquidação do Patrimônio Separado e leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula 13.1 abaixo.


10.6. A realização dos direitos dos Titulares dos CRA estará limitada aos Créditos do Agronegócio e aos valores que venham a ser depositados nas Contas da Emissão, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos junto às Instituições Autorizadas, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei nº 9.514.


CLÁUSULA XI – DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA


11.1. A Emissora neste ato declara que:


(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia aberta, categoria B, perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;


(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;


(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;


(vi) é e será responsável pela existência dos Créditos do Agronegócio nos exatos valores e nas condições descritas neste Termo de Securitização, nos termos atestados pelo Agente de Verificação e Performance dos Créditos do Agronegócio;


(vii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRA;


(viii) o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;


(ix) não tem conhecimento de existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações


assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;


(x) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;


(xi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;


(xii) a Emissora e suas controladoras (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, as Leis Anticorrupção;


(xiii) observa a legislação em vigor em seus aspectos relevantes, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que: (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) cumpra as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor em todos os seus aspectos relevantes; (c) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas em todos os seus aspectos relevantes; (d) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes; e (e) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes;


(xiv) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;


(xv) providenciou opinião legal sobre a estrutura do CRA, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, a qual foi emitida e assinada;


(xvi) assegurou, em conjunto com o Agente Fiduciário, a existência e a validade as garantias vinculadas à Emissão, bem como a sua devida constituição e


formalização;


(xvii) assegurou a constituição do Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado;


(xviii) não tem conhecimento de eventuais conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos Investidores;


(xix) adotou procedimentos para assegurar a existência e a integridade dos ativos que lastreiem a operação de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e


(xx) adotou procedimentos para assegurar que os direitos incidentes sobre os ativos que lastreiem a operação de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.


11.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:


(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;


(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito;


(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:


(a) o resultado dos cálculos dos Índices Financeiros (conforme definido no CDCA) calculados pela Securitizadora, até 10 (dez) Dias Úteis após sua verificação conforme previsto no item “xvii” da Cláusula 4.4 do CDCA;


(b) cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, inclusive notas explicativas das demonstrações financeiras anuais, auditados ou não, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;


(c) o balanço auditado do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dias contados do seu encerramento, em concordância com o exercício social;


(d) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Xxxxxxxxxx, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;


(e) na mesma data em que forem publicados, cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA;


(f) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares de CRA;


(g) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis do seu conhecimento a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado do CDCA;


(h) informar e enviar o organograma do grupo societário da Emissora, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, (b) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; e (d) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta da Emissora; e


(i) elaborar e disponibilizar ao Agente Fiduciário o relatório mensal, contendo o conteúdo constante no Anexo 32-III da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, devendo também ser disponibilizado no sistema Xxxxxx.XXX de acordo com o calendário indicativo publicado pela CVM, conforme Ofício Circular nº 8/2019/CVM/SIN;



(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;


(v) informar ao Agente Fiduciário, tempestivamente, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou pelos prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;


(vi) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:


(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;


(b) extração de certidões;


(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e


(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.


(vii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;


(viii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu Estatuto Social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu Estatuto Social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;


(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em


especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;


(x) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, aos Titulares de CRA, mediante publicação de aviso, observado o disposto na Cláusula XVII, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;


(xi) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;


(xii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;


(xiii) manter:


(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;


(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;


(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto em caso de discussão administrativa ou judicial; e


(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que não estejam vinculados aos ambientes administrados e operacionalizados pela B3.


(xiv) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;



(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;


(xvi) a Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, para verificação de sua veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações disponibilizadas ao Investidor, declarando, com base na opinião legal emitida pelo assessor legal da Oferta, que os CRA se encontram perfeitamente constituídos na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo, não obstante o dever de diligência do Agente Fiduciário, previsto em legislação específica.


XXXXXXXX XXX – DO AGENTE FIDUCIÁRIO


12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 600, da Resolução CVM 17 e deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.


12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:


(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;


(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;


(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;


(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente


Termo de Securitização, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora e contidas neste Termo de Securitização, observado o Risco de insuficiência e/ou não constituição das Garantias apresentado nos Fatores de Risco abaixo, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias e dos Créditos do Agronegócio, nos prazos previstos nos documentos da oferta;


(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;


(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;


(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;


(ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;


(x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;


(xi) em atendimento ao Ofício Circular CVM/SRE Nº 01/2021, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor de eventuais garantias que futuramente vierem a ser prestadas no âmbito da presente Emissão, conforme aplicável, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício; e


(xii) não tem conhecimento de eventuais conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos investidores.


12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridas, conforme o caso, ou (ii) sua efetiva substituição.



12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a:


(i) exercer suas atividades observando os princípios da boa-fé, da transparência e da lealdade para com os Titulares de CRA;


(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;


(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, mediante análise das informações encaminhadas pela Emissora ou pela Devedora conforme o caso;


(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17;


(v) conservar em boa guarda, toda a documentação relacionada com o exercício de suas funções;


(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, observado que verificará a constituição e exequibilidade dos Créditos do Agronegócio e das Garantias quando as aprovações societárias de emissão dos Créditos do Agronegócio e Garantias forem registradas nas juntas comerciais competentes e o Contrato de Cessão Fiduciária for registrado nos competentes cartórios ou sistemas de registro, nos prazos previstos nos documentos da operação;


(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto, conforme Resolução CVM 17;



(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA;


(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora e/ou do Avalista;


(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado;


(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma da Cláusula XIV abaixo;


(xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;


(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Emissora, com base nas informações encaminhadas pelo Escriturador e/ou pela B3 sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a B3, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRA;


(xv) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável;


(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas dispostas neste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;


(xvii) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto no texto na Resolução CVM 17;


(xviii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, que serão imputadas ao Patrimônio


Separado; e


(xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Resolução CVM 17.


12.5. Serão devidos ao Agente Fiduciário, pela Securitizadora, por meio dos recursos do Patrimônio Separado, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a: (i) R$ 4.000,00 (quatro mil reais) em parcela única até 5 dias úteis da primeira data de integralização dos CRA ou em até 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, e (ii) parcelas trimestrais de R$ R$ 4.250,00 (quatro mil, duzentos e cinquenta reais), cujo valor anual total equivale a R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), a ser paga pelo Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRA, ou em até 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, e os demais nos mesmos dias dos trimestres seguintes. Caso a operação seja desmontada/cancelada, o valor indicado no inciso (ii) acima serão devidas a título de “abort fee”. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRA.


12.6. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRA pela Devedora e/ou pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, após a emissão dos CRA, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, e/ou conference call, será devida ao Agente Fiduciário, mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, uma remuneração adicional, no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais)por hora-homem de trabalho dedicado à (i) comentários aos documentos da Oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de eventuais garantias, (iii) participação em reuniões formais ou virtuais internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRA ou demais partes da emissão dos CRA, análise a eventuais aditamentos aos documentos da Oferta; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração que deve ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.


12.7. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas


de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.


12.8. As parcelas citadas nas cláusulas acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.


12.9. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.


12.10. A remuneração definida nas cláusulas acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Xxxxxxxxxx ainda esteja atuando atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, os Titulares de CRA arcarão com sua remuneração.


12.11. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pelo Patrimônio Separado. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRA, caso aprovado em Assembleia Geral, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares de CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário e da Emissora na hipótese de insuficiência de recursos do Patrimônio Separado por período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRA para cobertura do risco de sucumbência, na Assembleia Geral.


12.12. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.



12.13. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário observado o quórum previsto na Cláusula 14.5 abaixo. Caso não haja quórum de deliberação em primeira ou segunda convocação a Securitizadora definirá o prestador de serviço, unilateralmente.


12.14. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto:


(i) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRA Sênior que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA; ou


(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, observado os quóruns previstos na Cláusula 14.5 abaixo, desde que previamente notificado não sane a inadimplência no prazo aplicável.


12.15. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.


12.16. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento deste Termo de Securitização junto ao Custodiante.


12.17. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRA para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Resolução CVM 17.


12.18. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, assim como aos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.


12.19. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de


Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares dos valores mobiliários, observado o previsto não artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514.


12.20. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão, todos apurados por sentença judicial com trânsito em julgado.


12.21. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da Lei 9.514, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.


12.22. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário e/ou por parte da Securitizadora, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia de Titulares de CRA.


12.23. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo VIII, sem prejuízo de sua atualização em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no parágrafo 3º, artigo 15, da Resolução CVM 17.


CLÁUSULA XIII – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS


13.1. A partir da Data de Emissão até a quitação integral dos CRA, a Emissora obriga- se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos Créditos do Agronegócio, observada, obrigatoriamente, a seguinte ordem de alocação (“Ordem de Alocação de Recursos”):



(i) pagamento das despesas previstas nesse Termo de Securitização, se aplicável;


(ii) multa e juros moratórios dos CRA Sênior, se aplicável;


(iii) pagamento da Remuneração CRA Sênior;


(iv) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior;


(v) multa e juros moratórios dos CRA Subordinado Mezanino, se aplicável;


(vi) pagamento da Remuneração CRA Subordinado Mezanino;


(vii) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino;


(viii) multa e juros moratórios dos CRA Subordinado Júnior, se aplicável;


(ix) pagamento da Remuneração CRA Subordinado Júnior;


(x) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Júnior;


(xi) pagamento da Comissão de Sucesso à Consultora com eventual saldo existente na Conta Fundo de Despesa; e


(xii) devolução ao Titular do CRA Subordinado Júnior de eventual saldo existente no Patrimônio Separado, após o pagamento integral da Despesas, o resgate integral dos CRA, da Comissão de Sucesso e cumprimento das obrigações descritas neste Termo de Securitização, podendo tal pagamento ser realizado pela Emissora em moeda corrente nacional e/ou em Créditos do Agronegócio.


CLÁUSULA XIV – DAS ASSEMBLEIAS DE TITULARES DE CRA


14.1. Assembleia de Titulares de CRA: Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA.


14.2. Competência: Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia de Titulares de CRA deliberar sobre as seguintes matérias:


(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela


Emissora em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, qual seja, 30 de setembro;


(ii) alterações neste Termo de Securitização, observado o disposto neste item;


(iii) majoração na remuneração ou substituição dos Prestadores de Serviço, conforme descrito neste Termo de Securitização;


(iv) alterações na estrutura de Garantias;


(v) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRA; e


(vi) alteração da Remuneração dos CRA ou do CDCA.


14.3. Convocação da Assembleia de Titulares de CRA: A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação ou de cada série dos CRA. Não será admitido que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.


14.3.1. A convocação da Assembleia de Titulares de CRA poderá se dar mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por uma única vez, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, para a primeira convocação e com antecedência de 8 (oito) dias para a segunda convocação.


14.3.2. Como alternativa ao disposto na Clausula 14.3.1 acima, a convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA e ao Agente Fiduciário, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde seja diligenciado pela Securitizadora para que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com Aviso de Recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), ou ainda, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail e endereços físicos dos Titulares de CRA, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, sendo que em caso de conflito entre as informações, serão enviados e-mail e/ou carta física para ambos endereços, e/ou (ii) ser publicado edital de convocação no website da Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e buscar pela presente Xxxxxxx, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência


mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 2 (dois) dias corridos antes da sua ocorrência.


14.3.3. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação.


14.4. Instalação da Assembleia de Titulares de CRA: A Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.


14.4.1. Salvo por motivo de força maior, a Assembleia de Titulares de CRA realizar-se- á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião.


14.4.2. Admite-se a realização das Assembleias de Titulares de CRA de modo parcial ou exclusivamente digital, utilizando sistema eletrônico que possibilite o registro de presença dos Titulares de CRA e dos respectivos votos, a plena comunicação entre os Titulares de CRA, bem como a gravação integral da referida assembleia, conforme estabelecido pela Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.


14.4.3. Realizada a Assembleia de Titulares de CRA de modo parcial ou exclusivamente digital, a ata da referida assembleia deverá indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série.


14.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA, e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.


14.4.5. A presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou:


(i) ao representante da Emissora;


(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;



(iii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou


(iv) àquele que for designado pela CVM.


14.5. Quórum de Deliberação Geral: Exceto se de outra forma aqui prevista, as deliberações em Assembleia de Titulares de CRA serão tomadas pelos votos favoráveis de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRA em Circulação presentes na respectiva assembleia, em primeira ou segunda convocação.


14.5.1. As demonstrações contábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em primeira e segunda convocação em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.


14.5.2. A deliberação e aprovação da substituição de Prestadores de Serviço está sujeito ao Quórum de Deliberação Geral, exceto com relação à substituição do Agente Fiduciário, que seguirá o previsto na Cláusula 12.14 acima.


14.6. Quórum de Deliberação Qualificado: Dependerão de deliberação em Assembleias Gerais, mediante aprovação dos Titulares de CRA que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação, as seguintes matérias:


(i) à Remuneração dos CRA e do CDCA;


(ii) à Data de Vencimento dos CRA e do CDCA;


(iii) aos valores e datas de amortização dos CRA e do CDCA;


(iv) alteração das disposições relativas ao Resgate Antecipado dos CRA e/ou dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado;


(v) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta cláusula;


(vi) às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA;


(vii) a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos (waiver) e a execução dos


Créditos do Agronegócio.


14.7. Efeito Vinculante: As deliberações tomadas em Assembleias de Titulares de CRA, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado pela Emissora o resultado da deliberação aos Titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA.


14.8. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas respectivas Assembleias Gerais.


14.9. As votações pelos Titulares de CRA na Assembleia de Titulares de CRA serão realizadas conforme previsto na legislação aplicável, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA e ao Agente Fiduciário, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com Aviso de Recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e- mail), conferência telefônica, videoconferência ou ainda, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário, observado o que dispõe a Instrução CVM 600.


14.10. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia de Titulares de CRA ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que tal alteração: (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (b) decorrer da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora; (c) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos Prestadores de Serviços; (d) envolver redução da remuneração dos Prestadores de Serviço; e (e) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA. Tais alterações devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete)


dias contado da data em que tiverem sido implementadas.


CLÁUSULA XV – DAS DESPESAS


15.1. As seguintes despesas de estruturação serão pagas com recursos do Patrimônio Separado por meio da utilização do Fundo de Despesas, observado que é obrigação da Devedora compor e recompor o Fundo de Despesas para pagamento de tais despesas (“Despesas de Estruturação”):


(i) comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRA, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação, incluindo, conforme aplicável, aquelas relativas à realização de road show e marketing;


(ii) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos aos Prestadores de Serviços, a advogados, consultores, inclusive auditores independentes, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, de processo de diligência legal e financeira, bem como da emissão de opinião legal relacionada à Emissão;


(iii) despesas da Emissora, tais como a Taxa de Administração, pagamento de taxas, emolumentos e manutenção dos registros do CDCA perante a B3;


(iv) despesas com registro do CDCA na B3, dos Direitos Creditórios em Garantia na Central Depositária e da Cessão Fiduciária na Central Depositária e em cartórios de registro de títulos e documentos; e


(v) quaisquer outras despesas referentes à estruturação e emissão dos CRA.


15.2. As seguintes despesas recorrentes serão pagas com recursos do Patrimônio Separado por meio da utilização do Fundo de Despesas, observado que é obrigação da Devedora compor e recompor o Fundo de Despesas para pagamento de tais despesas (“Despesas Recorrentes”):


(i) Taxa de Administração da Emissora;


(ii) transporte de documentos, reconhecimento de firmas, registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas em regulamentação específica;


(iii) expedição de correspondência de interesse dos titulares de CRA;



(iv) honorários dos prestadores de serviço no âmbito dos CRA, exceto da Securitizadora, a qual é remunerada nos termos do inciso (i) acima;


(v) custos inerentes à liquidação do CRA;


(vi) custos inerentes à realização de assembleia de titulares de CRA;


(vii) liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;


(viii) contribuição devida às entidades administradoras do mercado organizado em que os CRA sejam admitidos à negociação;


(ix) despesas com a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado e dos informes periódicos, nos termos da legislação em vigor;


(x) gastos com o registro para negociação em mercados organizados; e


(xi) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização, inclusive os descritos na Cláusula 15.3, item (iv) abaixo, caso a Devedora não arque com tais pagamentos em até 30 (trinta) dias contados do envio da cobrança.


15.3. São de responsabilidade da Devedora, por meio da utilização dos recursos próprios:


(i) registro do Contrato de Cessão Fiduciária e eventuais aditamentos nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos e/ou na Central Depositária, conforme o caso;


(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;


(iii) multas eventualmente aplicadas por órgão reguladores e/ou demais entidades, desde que não seja por culpa exclusiva da Emissora ou dos Prestadores de Serviços; e


(iv) honorários de advogados e dos agentes de cobrança e demais Prestadores de Serviços, custas e despesas a serem incorridas em defesa dos interesses dos Titulares de CRA, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso


este venha a ser vencido, em caso de cobrança judicial ou extrajudicial do CDCA.


15.4. Caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, as Despesas descritas nas Cláusulas 15.1, 15.2 e 15.3 serão arcadas pelo Patrimônio Separado. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA as relativas: (i) à custódia e liquidação dos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem; e (ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos CRA; e (iii) nos casos previstos nos itens (iii) e

(iv) da Cláusula 15.3 acima caso não haja recursos disponíveis no Patrimônio Separado, mediante adiantamento de recursos em benefício do Patrimônio Separado, quando insuficiente o Patrimônio Separado.


15.5. Quaisquer despesas não dispostas acima serão imputadas à Emissora, salvo se: (i) tratar de encargos não previstos e que sejam, no entender da Emissora, próprios ao Patrimônio Separado e exigíveis para sua boa administração; e (ii) houver ratificação posterior em deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.


CLÁUSULA XVI – FATORES DE RISCO E INFORMAÇÕES TRIBUTÁRIAS


16.1. Os fatores de risco aplicáveis aos CRA estão dispostos no Anexo IX deste Termo de Securitização.


16.2. Informações tributárias aplicáveis aos CRA estão dispostas, de forma não exaustiva, no Anexo X deste Termo de Securitização.


CLÁUSULA XVII– DAS COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE


17.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre a Emissora e o Agente Fiduciário deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:


Para a Emissora: Para o Agente Fiduciário:


ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO

AGRONEGÓCIO S.A.

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx CEP: 05419-001

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

At.: Antonio Amaro / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx

Endereço: Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx


Xxx Xxxxx – XX

Telefone: + 00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Bibi

XXX 00000-000

Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail:xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx



17.1.1. As comunicações: (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) via correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).


17.1.2. A mudança, pela Emissora ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito.


17.2. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRA, inclusive aqueles que independam de aprovação destes, deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal “O Estado de S. Xxxxx” devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) dias úteis da data de divulgação dos referidos atos e decisões.


17.2.1. O disposto nesta cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.


17.2.2. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio informações de Xxxxxx.Xxx, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.


CLÁUSULA XVIII– DAS DISPOSIÇÕES GERAIS


18.1. Os direitos da Emissora ou do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Securitização e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo de Securitização não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo de Securitização.


18.2. A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e


transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade tanto da Emissora quanto do Agente Fiduciário.


18.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores ou cessionários.


18.4. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas pela Assembleia de Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.


18.5. É vedada a promessa ou a cessão, tanto pela Emissora quanto pelo Agente Xxxxxxxxxx, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância dos Titulares de CRA.


18.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as tanto a Emissora quanto o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.


18.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre a Emissora e o Agente Fiduciário.


18.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico por autoridade competente e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.


18.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.


18.10. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, a Emissora e o Agente Fiduciário acordam e aceitam que este instrumento e qualquer aditamento podem ser assinados eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem


certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.


18.10.1. A Emissora e o Agente Fiduciário acordam que independentemente da data e do local em que a assinatura eletrônica de qualquer dos signatários for realizada, a data e o local deste instrumento serão aqueles escolhidos pelo Emissora e pelo Agente Fiduciário ao final deste instrumento.


CLÁUSULA XIX– DO FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL


19.1. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.


19.2. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas da interpretação deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.


19.3. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.


E, por estarem assim justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam o presente Termo de Securitização eletronicamente na presença de 2 (duas) testemunhas.


São Paulo, 24 de março de 2022.


(Restante da página foi intencionalmente deixado em branco)


Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda.


ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.


1.   2.             

Por: Cargo:

Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Diretor

Por: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Diretor


Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda.


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.


1.   2.             

Por:

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Por:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo:


Procuradora

Cargo:


Procuradora



Testemunhas:



Nome: RG nº: CPF nº:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 278111920

22031420810

Nome: RG nº: CPF nº:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 56048073

09757912654


ANEXO I – CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO


I. Apresentação


1 Em atendimento ao artigo 9º, incisos I e II da Instrução CVM 600, a Emissora apresenta as características dos Créditos do Agronegócio que compõem o Patrimônio Separado.


2 As tabelas indicadas abaixo apresentam as principais características dos Créditos do Agronegócio.


3 As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste instrumento terão o significado previsto neste Termo de Securitização e/ou nos respectivos Documentos Comprobatórios.


II. Créditos do Agronegócio



Devedora:

TOAGRO AGRONEGÓCIOS LTDA., conforme definida na Cláusula 1.1 acima.


Credora:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO

AGRONEGÓCIO S.A., conforme definida na Cláusula 1.1 acima.


Instrumento:

Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio nº 001/2025- TOA.

Valor Nominal:

R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)

Remuneração:

remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária do DI- Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 3,8000% (três inteiros e oito décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e

dois)

Data de Emissão:

24 de março de 2022

Data de Vencimento:

30 junho de 2026

Datas de Pagamento de Remuneração:

30/12/2022

30/06/2023

29/12/2023

28/06/2024

30/12/2024



30/06/2025

30/12/2025

30/06/2026


ANEXO II - DATAS DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DOS CRA


Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA Sênior

30 de dezembro de 2022

30 de junho de 2023

29 de dezembro de 2023

28 de junho de 2024

30 de dezembro de 2024

30 de junho de 2025

30 de dezembro de 2025

30 de junho de 2026


Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino

30 de dezembro de 2022

30 de junho de 2023

29 de dezembro de 2023

28 de junho de 2024

30 de dezembro de 2024

30 de junho de 2025

30 de dezembro de 2025

30 de junho de 2026


Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Júnior

30 de dezembro de 2022

30 de junho de 2023

29 de dezembro de 2023

28 de junho de 2024

30 de dezembro de 2024

30 de junho de 2025


30 de dezembro de 2025

30 de junho de 2026


XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER


ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, 1553, 3º andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Oferta” e “Emissora”, respectivamente), para fins de atendimento ao previsto pelo inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de coordenador líder da oferta pública dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª (centésima trigésima quinta) Emissão da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 e inscrita na CVM sob o nº 21741 (“Oferta” e “Emissora”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos que verificou, em conjunto com a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – parte, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), e assessores legais contratados para a Oferta, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª (centésima trigésima quinta) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda.”


Adicionalmente, em atendimento aos requisitos estabelecidos no Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE declara que adotou os seguintes procedimentos:


(i) formalizou a prestação de serviços contratados para distribuição da oferta pública de valores mobiliários; e


(ii) avaliou: (a) a consistência de documentos entregues pelo emissor do valor mobiliário; (b) os ativos e/ou direitos utilizados como lastros e garantias da operação, previamente à emissão; e (c) os aspectos financeiros da operação no que se refere aos seus riscos, possibilidade de fraudes e eventuais restrições de ativos ou direitos utilizados como lastros e/ou garantias na oferta.


Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, este instrumento pode ser assinado eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.


São Paulo, 24 de março de 2022.


ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.


Por: Por:

Cargo: Cargo:


ANEXO IV - DECLARAÇÃO DA EMISSORA


ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 e inscrita na CVM sob o nº 21741, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” e “Coordenador Líder”), para fins de atendimento ao previsto pelo inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão da Emissora (“Oferta”), declara, para todos os fins e efeitos que verificou, em conjunto com a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Agente Fiduciário”) e assessores legais contratados para a Oferta, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência, mediante a contratação dos assessores legais, para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda..”


Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, este instrumento pode ser assinado eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.


São Paulo, 24 de março de 2022.


ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.


Por: Por:

Cargo: Cargo:


XXXXX X - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO


A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052, 13º andar, sala 132 (parte), XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34 ("Agente Fiduciário"), para fins de atendimento ao previsto pelo inciso III, do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, e do artigo 5º da Resolução CVM 17, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão ("CRA") da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS

CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 e inscrita na CVM sob o nº 21741 ("Emissora" e "Emissão"), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que

(i) verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda.” e (ii) não se encontra em nenhuma das situações de conflitos descritas no artigo 5º da Resolução CVM 17, e (a) não exerce cargo ou função, ou presta auditoria ou assessoria de qualquer natureza à Emissora, suas coligadas, controladas ou controladoras, ou sociedade integrante do mesmo grupo da Emissora; (b) não é associada a outra pessoa natural ou instituição financeira que exerça as funções de agente fiduciário nas condições previstas no item (a), acima; (c) não está, de qualquer modo, em situação de conflito de interesses no exercício da função de agente fiduciário;

(d) não é instituição financeira coligada à Emissora ou a qualquer sociedade pela Emissora controlada; (e) não é credora, por qualquer título, da Emissora ou de qualquer sociedade por ela controlada; (f) não é instituição financeira (1) cujos administradores tenham interesse na Emissora, (2) cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora ou a quaisquer dos administradores ou sócios da Emissora, (3) direta ou indiretamente controle ou que seja direta ou indiretamente controlada pela companhia Emissora.


Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, este instrumento pode ser assinado eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para


comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.


São Paulo, 24 de março de 2022.


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.


Por: Por:

Cargo: Cargo:


XXXXX XX - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES


AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM


O Agente Fiduciário a seguir identificado:



Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132 (parte), CEP 04.534- 004

Cidade / Estado: São Paulo / São Paulo CNPJ nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxx

Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ

CPF nº: 000.000.000-00


da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:



Valor Mobiliário Objeto da Oferta: CRA.

Número da Emissão: 135ª Emissão.

Número da Série: 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira).

Emissor: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Quantidade: 20.000 (vinte mil)

Espécie: n/a. Classe: n/a. Forma: escritural.


Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.


Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, este instrumento pode ser assinado eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.


São Paulo, 24 de março de 2022.


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.


Por: Por:

Cargo: Cargo:


XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE


VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social, neste ato devidamente representada na forma do seu contrato social, na qualidade de instituição custodiante do “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 135ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda.” (“Termo de Securitização”), DECLARA à emissora dos CRA, para os fins do artigo 39 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), e artigo 23 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), que foi entregue a esta instituição, para custódia, 1 (uma) via original, física ou eletrônica, do Termo de Securitização e 1 (uma) via original, física ou eletrônica, dos documentos que formalizam os Créditos do Agronegócio, as respectivas Garantias, bem como os comprovantes de entrega aos Clientes das Notificações de Cessão Fiduciária, os quais serão mantidos em suas versões eletrônicas.


Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, este instrumento pode ser assinado eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.


São Paulo, 24 de março de 2022.


VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA


Por: Por:

Cargo: Cargo:


XXXXX XXXX - ATUAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO


OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO EMISSOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 211

Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00

Quantidade de ativos: 100000

Data de Vencimento: 15/12/2027

Taxa de Juros: IPCA + 6,5332% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 22

Volume na Data de Emissão: R$ 84.000.000,00

Quantidade de ativos: 84000

Data de Vencimento: 28/02/2023

Taxa de Juros: CDI + 4% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval da Mandacaru Comercial Ltda e das pessoas físicas Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditório dos Recebíveis CDB e dos Recebíveis Contratos de Venda nos termos do Anexo I do contrato; e (iii) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, prestadas no âmbito do lastro da Emissão.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 39

Volume na Data de Emissão: R$ 12.670.000,00

Quantidade de ativos: 12670

Data de Vencimento: 20/12/2022

Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval prestado pelos Produtores Rurais nos termos do CDCA; e (ii) Cessão Fiduciária de Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e venda, prestadas no âmbito do lastro da Emissão.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 31

Volume na Data de Emissão: R$ 45.000.000,00

Quantidade de ativos: 45000

Data de Vencimento: 29/05/2023

Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,1% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios do "Contrato para Plantio, Colheia, Cura, Compra e Venda de Tabaco e Outras Acenças" celebrado entre a Santa Colomba e a Xxxxxx Xxxxx; (ii) Hipoteca dos


Imóveis Santa Colomba, Matrículas: 4.002; 4.0003; 4.005 e 4.007 Do RGI de Cocos/BA; e (iii) Aval da SC Investimentos Agrícolas S.A., constituídas no âmbito do lastro da Emissão.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 40

Volume na Data de Emissão: R$ 9.100.000,00

Quantidade de ativos: 9100

Data de Vencimento: 20/12/2022

Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval prestado plos avalistas pessoa física Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, bem como pelas empresas R.A Comercio de Agroinsumos Central LTDA e REF Comercio de Agroinsumos Sul LTDA; e (ii) Cessão Fiduciária das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 91

Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00

Quantidade de ativos: 80000

Data de Vencimento: 25/03/2026

Taxa de Juros: IPCA + 6,2855% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval da WSC Participações Societárias S.A e da Ferrari Participações Societárias S.A; (ii) Cessão Fiduciária dos Créditos advindos do Contrato de Fornecimento, devidos pela Copersucar à Fiduciante.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 90

Volume na Data de Emissão: R$ 150.000.000,00

Quantidade de ativos: 150000

Data de Vencimento: 15/05/2026

Taxa de Juros: 4,7% do IPCA.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval prestado pela empresa VIX LOGÍSTICA S.A; e (ii) Penhor Legal sobre os direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, referentes aos direitos creditórios do agronegócio de titularidade das Devedoras que constituem lastro dos CDCA.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 95

Volume na Data de Emissão: R$ 17.550.000,00

Quantidade de ativos: 17550

Data de Vencimento: 30/08/2024

Taxa de Juros: 100% do CDI + 6% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval realizado pelas pessoas físicas Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx; (ii) Cessão Fiduciária das Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e Venda; e (iii) Alienação Fiduciária de Imóvel Mat. nº 14407 do RGI de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx/BA.


Ativo: CRA

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio


Série: 1

Emissão: 100

Volume na Data de Emissão: R$ 150.000.000,00

Quantidade de ativos: 150000

Data de Vencimento: 25/06/2026

Taxa de Juros: IPCA + 5,26% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Fiança prestada pela empresa CBA Empreendimentos e Participações LTDA e pelas pessoas físicas Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 1

Emissão: 102

Volume na Data de Emissão: R$ 41.000.000,00

Quantidade de ativos: 41000

Data de Vencimento: 26/10/2026

Taxa de Juros: IPCA + 6,5% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval da empresa Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx LTDA e da pessoa física Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis das mat. nº 29.179 e 35.165; e (iii) Penhor Agrícola sobre as lavouras e as safras de soja existentes, pendentes, em vias de formação (incluindo o produto e subproduto das respectivas colheitas), referentes às safras 2022/2023; 2023/2024; 2024/2025; 2025/2026 .


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 2

Emissão: 39

Volume na Data de Emissão: R$ 1.810.000,00

Quantidade de ativos: 1810

Data de Vencimento: 20/12/2022

Taxa de Juros: 100% do CDI + 7% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval prestado pelos Produtores Rurais nos termos do CDCA; e (ii) Cessão Fiduciária de Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e venda, prestadas no âmbito do lastro da Emissão.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 2

Emissão: 31

Volume na Data de Emissão: R$ 55.000.000,00

Quantidade de ativos: 55000

Data de Vencimento: 29/05/2023

Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,1% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios do "Contrato para Plantio, Colheia, Cura, Compra e Venda de Tabaco e Outras Acenças" celebrado entre a Santa Colomba e a Xxxxxx Xxxxx; (ii) Hipoteca dos Imóveis Santa Colomba, Matrículas: 4.002; 4.0003; 4.005 e 4.007 Do RGI de Cocos/BA; e (iii) Aval da SC Investimentos Agrícolas S.A., constituídas no âmbito do lastro da Emissão.


Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio

Ativo: CRA

Série: 2

Emissão: 40

Volume na Data de Emissão: R$ 1.400.000,00

Quantidade de ativos: 1400

Data de Vencimento: 20/12/2022

Taxa de Juros: 100% do CDI + 7% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

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Filed: March 24th, 2022