V2

CONTRATO Nº 19/2021

PROCESSO Nº 03750.0000207.000021/2021-01

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA QUALIFICADA E CONTROLADORIA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, QUE ENTRE SI CELEBRAM A FUNDAÇÃO DE PREVIDENCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO– FUNPRESP-EXE E A EMPRESA BANCO BTG PACTUAL S.A.

A FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP-EXE, com sede no

Edifício Corporate Financial Center - SCN - Quadra 02 – Bloco A – 2º Andar – Xxxxx 000 a 204 – Brasília – DF – CEP: 70712-900, inscrita no CNPJ sob o nº 17.312.597/0001-02, doravante denominada CONTRATANTE, neste ato representada por seu Diretor- Presidente substituto, o Sr. XXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade nº 1.532.404 – SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, cargo para o qual foi nomeado mediante a Resolução do Conselho Deliberativo nº 178, de 15 de dezembro de 2017 e por seu Diretor de Administração, o Sr. CLEITON DOS SANTOS ARAÚJO, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade nº 1.675.172, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, cargo para o qual foi nomeado mediante a Resolução do Conselho Deliberativo nº 211, de

29 de junho de 2018, ambos residentes e domiciliados em Brasília/DF, na forma da competência contida no inciso II do Art. 54 do Estatuto da CONTRATANTE, e de outro lado a instituição BANCO BTG PACTUAL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, estabelecido na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx - Xxxxx Corcovado - Botafogo - Rio de Janeiro – RJ – CEP: 22250- 040, daqui por diante designada CONTRATADA, neste ato representada pelos seus representantes legais o Sr. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade nº 000.000.000- 5, expedida pelo Detran/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e o Sr. XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade nº 000.000.000, expedida pelo DIC/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados em São Paulo/SP, resolvem celebrar o presente Contrato, em conformidade com o que consta do Processo Administrativo nº 03750.0000207.000021/2021-01, referente ao Pregão Eletrônico nº 10/2021, nos termos da Lei nº 10.520, de 17 de julho de 2002, do Decreto nº 10.024, de 20 de setembro de 2019, que regulamenta a modalidade Pregão, na forma Eletrônica, das Instruções Normativas SEGES/MP nº 05, de 26 de maio de 2017, nº 03, de 26 de abril de 2018 e da Instrução Normativa SLTI/MP nº 01, de 19 de janeiro de 2010, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, do Decreto n° 8.538, de 06 de outubro de 2015, aplicando-se, subsidiariamente, a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, das demais legislações correlatas e mediante as cláusulas e condições seguintes:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1. Contratação de instituição registrada ou devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar os serviços de custódia qualificada e controladoria de títulos e valores mobiliários para os planos administrados pela Funpresp-Exe, em concordância com as condições e especificações constantes no Termo de Referência.

1.2. Este Termo de Contrato vincula-se ao Edital do Pregão, identificado no preâmbulo e à proposta vencedora, independentemente de transcrição.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DO VALOR DO CONTRATO

2.1. O valor total estimado da contratação é de R$ 4.895.389,00 (quatro milhões, oitocentos e noventa e cinco mil e trezentos e oitenta e nove reais), tomando por base as taxas ofertadas no certame e a evolução projetada do patrimônio de investimentos dos planos administrados pela CONTRATANTE

2.2. No valor acima estão incluídas todas as despesas administrativas e operacionais ordinárias diretas e indiretas decorrentes da execução do objeto, inclusive tributos, encargos sociais, trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais incidentes, taxa de administração, frete, seguro e outros necessários ao cumprimento integral do objeto da contratação.

2.3. Os pagamentos devidos à CONTRATADA dependerão dos quantitativos de serviços efetivamente prestados.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – DA VIGÊNCIA DO CONTRATO

3.1. O prazo de vigência deste Termo de Contrato é de vigência de 60 (sessenta) meses, contados a partir da data de sua assinatura.

4. CLÁUSULA QUARTA – DA DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA

4.1. A despesa com a execução dos serviços de que trata o objeto, correrá à conta da carteira de investimentos da Funpresp-Exe, para o exercício de 2022.

4.2. Nos exercícios seguintes as despesas correspondentes correrão à conta dos recursos próprios para atender às despesas da mesma natureza, cuja alocação será feita no início de cada exercício financeiro.

5. CLÁUSULA QUINTA – DA REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA

5.1. As condições para a remuneração da CONTRATADA e demais condições a ele referentes encontram-se definidos no Termo de Referência, anexo I deste instrumento e no Anexo XI da IN SEGES/MP nº 5/2017.

5.2. Para fins de cálculo da remuneração devida à CONTRATADA, serão consideradas as seguintes taxas:

TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS

(0,0115% a.a.)

TAXA DA CARTEIRA

(0,0115% a.a.)

SOMA DAS TAXAS

(0,0230% a.a.)

6. CLÁUSULA SEXTA –DO REAJUSTE

6.1. As taxas são fixas e irreajustáveis.

7. CLÁUSULA SÉTIMA– DA GARANTIA DE EXECUÇÃO

7.1. Não será exigida a prestação de garantia na presente contratação.

8. XXXXXXXX XXXXXX – DO REGIME DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS E FISCALIZAÇÃO

8.1. O regime de execução dos serviços a serem executados pela CONTRATADA, e a fiscalização pela CONTRATANTE são aqueles previstos no Termo de Referência, anexo I deste Contrato.

9. CLÁUSULA NONA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE E DA CONTRATADA

9.1. As obrigações da CONTRATANTE e da CONTRATADA são aquelas previstas no Termo de Referência, anexo I deste Contrato.

10. CLÁUSULA DÉCIMA –DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

10.1. As sanções relacionadas à execução do contrato são aquelas previstas no Termo de Referência, anexo I deste contrato.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA– DA RESCISÃO

11.1. O presente Termo de Contrato poderá ser rescindido:

11.1.1. por ato unilateral e escrito da CONTRATANTE, nas situações previstas nos incisos I a XII e XVII do art. 78 da Lei nº 8.666/1993, e com as consequências indicadas no art. 80 da mesma Lei, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas no Termo de Referência, anexo ao Edital;

11.1.2. amigavelmente, nos termos do art. 79, inciso II, da Lei nº 8.666/1993.

11.2. Os casos de rescisão contratual serão formalmente motivados, assegurando-se à CONTRATADA o direito à prévia e ampla defesa.

11.3. A CONTRATADA reconhece os direitos da CONTRATANTE em caso de rescisão administrativa prevista no art. 77 da Lei nº 8.666/1993.

11.4. O termo de rescisão, sempre que possível, será precedido de:

11.4.1. balanço dos eventos contratuais já cumpridos ou parcialmente cumpridos;

11.4.2. relação dos pagamentos já efetuados e ainda devidos;

11.4.3. indenizações e multas.

11.5. Até que a CONTRATADA comprove o disposto no subitem anterior, a CONTRATANTE reterá:

11.5.1. os valores das notas fiscais ou faturas correspondentes em valor proporcional ao inadimplemento, até que a situação seja regularizada.

11.6. A CONTRATANTE poderá ainda:

11.6.1. nos casos em que houver necessidade de ressarcimento de prejuízos causados à CONTRATANTE, nos termos do inciso IV do art. 80 da Lei nº 8.666/1993, reter os eventuais créditos existentes em favor da CONTRATADA decorrentes do contrato.

11.7. O contrato poderá ser rescindido no caso de se constatar a ocorrência da vedação estabelecida no art. 5º do Decreto nº 9.507/2018.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS CRITÉRIOS DE PONTUALIDADE E QUALIDADE

12.1. Os critérios de qualidade do serviço são aqueles previstos no Termo de Referência, anexo I deste contrato.

12.2. Os critérios de pontualidade do serviço serão aqueles previstos na tabela a seguir:

Item

Descrição do Item Sob Avaliação

Limite

Periodicidade

Disponibilização dos arquivos de dados e relatórios diários relativos aos FUNDOS EXCLUSIVOS, CARTEIRAS PRÓPRIAS E

CARTEIRAS CONSOLIDADORES

10hs

Diária

Comunicação quanto à ocorrência de desenquadramentos (Legal e Política de Investimentos)

12Hs

Diária

Relatórios mensais de conformidade com as Políticas de Investimentos dos Planos e com a legislação pertinente às EFPC

3º dia útil

Mensal

Disponibilização dos arquivos ASEL dos respectivos protocolos de envio à Previc

10º dia útil

Mensal

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA PROTEÇÃO DE DADOS

13.1. Caso a CONTRATADA, no decorrer da prestação de serviços, tenha acesso a dados pessoais, deverá respeitar as regras editadas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”) no tocante ao armazenamento e tratamento de referidos dados e informações, sem prejuízo do estrito respeito à Lei n. 12.965 de 2014 (“Marco Civil da Internet”), Decreto

n. 8.771 de 2016 (“Regulamento do Marco Civil da Internet”), bem como quaisquer outras leis ou normas relativas à proteção de dados pessoais que vierem a ser promulgadas ou entrarem em vigor no curso da vigência deste Contrato, em especial a Lei nº 13.709 de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais”).

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS VEDAÇÕES E PERMISSÕES

14.1. É vedado à CONTRATADA interromper a execução dos serviços sob alegação de inadimplemento por parte da CONTRATANTE, salvo nos casos previstos em lei.

14.2. É permitido à CONTRATADA caucionar ou utilizar este Termo de Contrato para qualquer operação financeira, nos termos e de acordo com os procedimentos previstos na Instrução Normativa SEGES/SED/ME nº 53, de 8 de julho de 2020.

14.2.1. A cessão de crédito, a ser feita mediante celebração de termo aditivo, dependerá de comprovação da regularidade fiscal e trabalhista da cessionária, bem como da certificação de que a cessionária não se encontra impedida de licitar e contratar com o Poder Público, conforme a legislação em vigor, nos termos do Parecer JL-01, de 18 de maio de 2020.

14.2.2. O crédito a ser pago à cessionária é exatamente aquele que seria destinado à cedente (CONTRATADA) pela execução do objeto contratual, com o desconto de eventuais multas, glosas e prejuízos causados à Funpresp-Exe, sem prejuízo da utilização de outros institutos previstos na IN SEGES/MP nº 5, de 2017, caso aplicáveis.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS ALTERAÇÕES

15.1. Eventuais alterações contratuais reger-se-ão pela disciplina do art. 65 da Lei nº 8.666/1993.

15.2. A CONTRATADA é obrigada a aceitar, nas mesmas condições contratuais, os acréscimos ou supressões que se fizerem necessários, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor inicial atualizado do Contrato.

15.3. As supressões resultantes de acordo celebrado entre as partes contratantes poderão exceder o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor inicial atualizado do Contrato.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DOS CASOS OMISSOS

16.1. Os casos omissos serão decididos pela CONTRATANTE, segundo as disposições contidas na Lei nº 8.666/1993, na Lei nº 10.520/2002 e demais normas aplicáveis e, subsidiariamente, nas normas e princípios gerais dos contratos.

17. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA PUBLICAÇÃO

17.1. Incumbirá à CONTRATANTE providenciar a publicação deste instrumento, por extrato, no Diário Oficial da União, no prazo previsto na Lei nº 8.666/1993.

18. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DO FORO

18.1. Fica eleito o foro da Circunscrição Especial Judiciária de Brasília do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para dirimir quaisquer questões oriundas do presente instrumento contratual.

Para firmeza e validade do pactuado, o presente Termo de Contrato foi lavrado em duas (duas) vias de igual teor, que, depois de lido e achado em ordem, vai assinado pelos contraentes e duas testemunhas.

Brasília/DF, , de dezembro de 2021.

XXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

CLEITON DOS SANTOS ARAÚJO XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX

Testemunhas:

Nome: RG Nº; CPF Nº:

Nome:

RG Nº:

CPF Nº:

ANEXO I DO CONTRATO Nº 19/2021 TERMO DE REFERÊNCIA

FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL

DO PODER EXECUTI

TERMO DE REFERÊNCIA - TR

I - DO OBJETO

1. O objeto desse instrumento é a contratação de instituição registrada ou devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar os serviços de custódia qualificada e controladoria de títulos e valores mobiliários para os planos administrados pela FUNPRESP-EXE, conforme dispõe o item “V – DESCRIÇÃO DE SERVIÇOS”.

II - DAS SIGLAS E DEFINIÇÕES

2. Siglas e definições utilizadas neste documento:

2.1. ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

2.2. ANS - Acordo de Nível de Serviço;

2.3. BCB - Banco Central do Brasil;

2.4. B3 - B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO;

2.5. CADIN - Cadastro Informativo de Créditos não Quitados;

2.6. CARTEIRA - conjunto de ativos, alocados em FUNDOS DE INVESTIMENTOS ou CARTEIRAS PRÓPRIAS;

2.7. CARTEIRAS CONSOLIDADORAS - conjunto de ativos da EFPC, observada as segmentações de aplicações previstas pela Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, e suas alterações posteriores, alocados nos FUNDOS DE INVESTIMENTOS e nas CARTEIRAS PRÓPRIAS e segregados por Planos de Benefícios e Perfis de Investimentos;

2.8. CARTEIRA PRÓPRIA - conjunto de ativos, sob a forma de títulos, valores mobiliários e direitos financeiros, administrados diretamente pela FUNPRESP-EXE ou que não se enquadram como FUNDOS DE INVESTIMENTOS;

2.9. CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia;

2.10. CMN - Conselho Monetário Nacional;

2.11. CUSTÓDIA QUALIFICADA - liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda e conciliação, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos;

2.12. CVM - Comissão de Valores Mobiliários;

2.13. CONTROLADORIA - execução dos processos que compõem a controladoria dos ativos e passivos, bem como a execução dos procedimentos contábeis (“contabilidade”), conforme a legislação em vigor e as normas estabelecidas por códigos ou manuais de autorregulação e de melhores práticas emitidos por instituições de reconhecida capacidade técnica em âmbito doméstico;

2.14. DIRIN – Diretoria de Investimentos da FUNPRESP-EXE;

2.15. EFPC - Entidade Fechada de Previdência Complementar;

2.16. FORMA DE GESTÃO - trata-se da forma de gestão e administração dos ativos e direitos. Se realizada diretamente pela FUNPRESP-EXE trata-se de gestão própria, caso contrário denomina-se gestão terceirizada;

2.17. FUNDOS EXCLUSIVOS - fundos constituídos para receber aplicações exclusivamente da FUNPRESP-EXE, na qualidade de administradora de planos, e administrados por entidades terceirizadas contratadas diretamente pela FUNPRESP-EXE;

Termo de Referência - TR C

2.18. FUNDOS DE INVESTIMENTOS - englobam os FUNDOS EXCLUSIVOS e fundos não exclusivos que recebem aplicações da FUNPRESP-EXE na qualidade

de administradora de planos;

2.19. FUNPRESP-EXE - Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público Federal do Poder Executivo;

2.20. FUNDOS PREVIDENCIAIS - valor definido por ocasião da avaliação atuarial anual, pela FUNPRESP-EXE, na qualidade de administradora de plano, com objetivos específicos e segregados das provisões matemáticas, devidamente justificado, com apresentação da metodologia de cálculo atuarial;

2.21. PERFIS DE INVESTIMENTOS - ferramenta de gestão de recursos previdenciários que permite ao participante da FUNPRESP-EXE optar, sob o seu inteiro risco e sob sua exclusiva responsabilidade, por uma das CARTEIRAS disponibilizadas pela FUNPRESP-EXE para a aplicação dos recursos alocados nas respectivas contas individuais;

2.22. PGA - Plano de Gestão Administrativa;

2.23. PLANOS - Planos administrados pela FUNPRESP-EXE de natureza previdenciária ou administrativa;

2.24. PREVIC - Superintendência Nacional de Previdência Complementar;

2.25. RESERVA MATEMÁTICA – valor presente dos compromissos relativos a benefícios, sejam eles a conceder ou concedidos, destinados aos participantes ou assistidos, respectivamente;

2.26. RISCO DE IMAGEM - O risco de imagem é decorrente de práticas internas, eventos de riscos e fatores externos que possam, potencial ou efetivamente, gerar uma percepção negativa da instituição por parte dos participantes, patrocinadores, parceiros, prestadores de serviços, entre outros, carretando impactos indesejáveis na percepção da marca ou perdas financeiras, além de afetar de maneira adversa a capacidade da instituição de manter suas relações negociais.

2.27. SEGMENTOS DE APLICAÇÃO - classificação dos investimentos dos recursos dos PLANOS, conforme estabelece a Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, e alterações posteriores;

2.28. SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia; e

2.29. SICAF - Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores.

III - DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL DA CONTRATAÇÃO

3. Os normativos que disciplinam os serviços a serem contratados, de acordo com a sua natureza, são:

I - Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores – Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

II - Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 - Regulamenta o art. 37, inciso XXI, da Constituição Federal, institui normas para licitações e contratos da Administração Pública e dá outras providências;

III - Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Institui o Código Civil;

IV - Lei nº 12.618, de 30 de abril de 2012 - Institui o regime de previdência complementar para os servidores públicos federais titulares de cargo efetivo;

V - Lei Complementar nº 108, de 29 de maio de 2001 - Dispõe sobre a relação entre a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, suas autarquias, fundações, sociedades de economia mista e outras entidades públicas e suas respectivas entidades fechadas de previdência complementar, e dá outras providências;

VI - Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 - Dispõe sobre o Regime de Previdência Complementar e dá outras providências;

VII - Decreto nº 9.507, de 21 de setembro de 2018 – Dispõe sobre a execução indireta, mediante contratação, de serviços da administração pública federal direta, autárquica e fundacional e das empresas públicas e das sociedades de economia mista controladas pela União;

VIII - Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, e suas alterações posteriores - Dispõe sobre as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar;

Termo de Referência - TR C

IX - Instrução PREVIC nº 35, de 28 de novembro de 2020 - Dispõe sobre a operacionalização de procedimentos previstos na Resolução

do Conselho Monetário Nacional que trata das diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC) e sobre a forma de cumprimento das obrigações em matéria de investimentos junto à Xxxxxx;

X - Resolução CNPC nº 31, de 11 de dezembro de 2018 - Dispõe sobre as condições e os procedimentos a serem observados pelas EFPC para a independência patrimonial dos planos de benefícios de caráter previdenciário, operacionalizada por meio de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); e

XI - Código de Serviços Qualificados da ANBIMA, que tem por objetivo estabelecer princípios e regras para as atividades de serviços qualificados visando promover a institucionalização, concorrência, padronização e transparência no desempenho dessas atividades.

IV - DA JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO

4. A contratação de instituição registrada ou devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviço de custódia é uma obrigação imposta às EFPC pelo CMN por meio do art. 13 de sua Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, transcrito a seguir:

“Art. 13 º. A EFPC deve contratar pessoa jurídica para prestar o serviço de custódia nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e do Banco Central do Brasil.”

5. Acrescenta-se que a Instrução Previc nº 35 de 28/11/2020 instrui as EFPCs a adotarem práticas de controle para as carteiras dos planos e perfis de investimentos somente alcançadas com o apoio de prestador de serviço qualificado, reforçando a imprescindibilidade deste tipo serviço, além de alertar para a necessidade de adequação dos serviços contratados, a todo tempo, aos preceitos normativos vigentes. É o caso do art. 5º, transcrito a seguir:

“Art. 5º A EFPC deve autorizar os administradores e custodiantes das contas de custódia dos fundos de investimentos, da carteira administrada e da carteira própria, para que concedam acesso à Previc aos dados e às informações de operações e de posições em ativos financeiros pertencentes à EFPC, aos planos de benefícios, aos fundos de investimento e aos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento exclusivos, junto a sistema de registro e de liquidação financeira ou depositário central, observada a regulamentação do Banco Central do Brasil ou da Comissão de Valores Mobiliários, nas suas respectivas áreas de competência.”

6. Além da previsão legal referida anteriormente, a centralização da custódia minimiza riscos operacionais em operações de aplicação e resgate dos recursos garantidores dos PLANOS administrados pela FUNPRESP-EXE e promove a transparência e padronização no que tange a apreciação dos ativos.

V - DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS

7. Os serviços que compõe a relação de atividades e obrigações abrangidas pelo item “I – DO OBJETO” devem contemplar de maneira plena o Código de Serviços Qualificados da ANBIMA, que estabelece princípios e regras para as atividades de serviços qualificados, com destaque para os seguintes:

7.1. Serviços de Custódia Qualificada.

7.1.1. Realização da liquidação física e/ou financeira dos ativos de carteira dos FUNDOS EXCLUSIVOS e das CARTEIRAS PRÓPRIAS, bem como liquidação financeira dos derivativos, contratos de permutas de fluxos financeiros – swap –, operações a termo e empréstimos de ações, nas seguintes atividades:

a) validar as informações de operações recebidas da CONTRATANTE e/ou dos FUNDOS EXCLUSIVOS contra as informações recebidas da instituição intermediária das operações;

b) analisar e verificar o mandato das pessoas autorizadas ou disponibilizar sistema que permita essa análise e verificação pela CONTRATANTE;

c) checar a posição física em custódia, quando aplicável;

d) verificar a disponibilidade de recursos nas contas correntes mantidas pela CONTRATADA em nome da CONTRATANTE e/ou dos FUNDOS EXCLUSIVOS; e

Termo de Referência - TR C

e) informar à CONTRATANTE, aos FUNDOS EXCLUSIVOS e às contrapartes envolvidas, acerca de divergências que dificultem ou impeçam a liquidação das operações.

7.1.2. Efetivação da liquidação, em tempo hábil, em conformidade com as diferentes câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias autorizadas, que envolve:

a) recebimento ou entrega de valores e/ou ativos de titularidade dos FUNDOS EXCLUSIVOS e/ou das CARTEIRAS PRÓPRIAS;

b) recebimento ou entrega de valores e/ou ativos aos FUNDOS EXCLUSIVOS e/ou CARTEIRAS PRÓPRIAS; e

c) pagamento ou recebimento de operações de derivativos, contratos de permutas de fluxos financeiros – swap – e operações a termo, realizadas por meio dos FUNDOS EXCLUSIVOS ou das CARTEIRAS PRÓPRIAS.

7.1.3. Emissão de relatórios que reflitam:

a) estoque e preço de ativos financeiros;

b) movimentação física e financeira; e

c) recolhimento de taxas e impostos, exceto daqueles recolhidos pela própria Entidade.

7.1.4. Guarda dos ativos, de forma segregada, abrangendo:

a) controle dos ativos em meio físico ou escritural junto aos depositários, agentes escrituradores, câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias autorizadas;

b) conciliação das posições, mantidas em meio físico ou registradas junto aos depositários, agentes escrituradores, câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias autorizadas, perante os controles internos da CONTRATADA; e

c) responsabilidade pelas movimentações dos ativos mantidos em meio físico ou registrados junto aos depositários, agentes escrituradores, câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias autorizadas, bem como pela informação à CONTRATANTE e/ou aos FUNDOS EXCLUSIVOS, acerca dessas movimentações, observando que, em não havendo movimentações, a CONTRATADA deverá remeter ou disponibilizar à CONTRATANTE e/ou aos FUNDOS EXCLUSIVOS, demonstrativo de posição, no mínimo mensalmente, ou sempre que solicitado.

7.1.5. Realização da administração e informação dos eventos relacionados aos ativos em custódia, por meio de:

a) monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores dos ativos em custódia, assegurando a sua pronta informação à CONTRATANTE e/ou aos FUNDOS EXCLUSIVOS, até o terceiro dia útil posterior à publicação do respectivo edital de convocação nos termos das informações publicadas nos periódicos da B3 ou outros meios disponíveis;

b) recebimento e repasse, aos FUNDOS EXCLUSIVOS e/ou à CONTRATANTE, dos eventos de natureza física ou financeira, relacionados aos ativos em custódia; e

c) fornecimento de demonstrativo dos respectivos ativos sob sua custódia, sempre que solicitado pela CONTRATANTE e/ou pelos FUNDOS EXCLUSIVOS, para fins de sua participação em assembleias gerais de companhias emissoras dos ativos em custódia.

7.1.6. Execução de pagamento e de débito nas contas correntes mantidas pela CONTRATADA em nome da CONTRATANTE e/ou dos FUNDOS EXCLUSIVOS, relativos às taxas dos serviços prestados, tais como, mas não limitadas a, taxas de movimentação e registro dos depositários e câmaras e sistemas de liquidação;

7.1.7. Efetivação de recebimento de todos os valores previstos nas contas correntes mantidas pela CONTRATADA em nome da CONTRATANTE e/ou dos FUNDOS EXCLUSIVOS, em consonância com as grades de horários das câmaras, dos sistemas de liquidação e instituições intermediárias registrando integralmente e individualmente os valores negociados; e

7.1.8. Realização de controle das cotas de FUNDOS EXCLUSIVOS, mediante o seu registro junto à B3, por meio do recebimento das operações boletadas.

7.2. Serviços de Controladoria.

Termo de Referência - TR C

7.2.1. De Ativos.

a) Recebimento, do CONTRATANTE e/ou dos FUNDOS EXCLUSIVOS, de informações relativas às provisões de despesas;

b) Recebimento, da CONTRATADA, do saldo diário de caixa dos FUNDOS EXCLUSIVOS e da CONTRATANTE por meio das respectivas contas correntes mantidas pela CONTRATADA;

c) Administração dos lançamentos do caixa relacionados ao pagamento de despesas dos FUNDOS EXCLUSIVOS e da CONTRANTANTE por meio das respectivas contas corrente mantidas pela CONTRATADA, tais como taxa de auditoria, taxa de fiscalização da CVM, taxa de administração, dentre outros;

d) Recebimento, da controladoria de passivo, da quantidade de cotas emitidas e resgatadas e do total de cotas dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE;

e) Apuração do patrimônio líquido dos FUNDOS EXCLUSIVOS e das CARTEIRAS PRÓPRIAS;

f) Apuração do valor das cotas dos FUNDOS EXCLUSIVOS e das CARTEIRAS PRÓPRIAS;

g) Informar o valor das cotas dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE à controladoria de passivo;

h) Geração de informações para as contabilidades dos respectivos FUNDOS EXCLUSIVOS;

i) Recebimento, da controladoria de passivo, de informações referentes aos eventos de cisão e incorporação dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE;

j) Emissão de relatórios dos FUNDOS EXCLUSIVOS e das CARTEIRAS PRÓPRIAS, relativos às posições atualizadas de ativos, caixa e cotas; e

k) Controle das operações de empréstimos de ações.

7.2.2. De Passivo.

a) Disponibilização de sistema que efetue o registro e a manutenção do cadastro da CONTRATANTE;

b) Recebimento, da controladoria de ativos, do valor da cota dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE;

c) Informar à controladoria de ativos, as cotas emitidas, resgatadas e o total de cotas em estoque dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE;

d) Controle das posições individualizadas e histórico das movimentações do cotista dos FUNDOS EXCLUSIVOS;

e) Liquidação dos eventos de amortização de cotas dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE, quando aplicável;

f) Liquidação dos eventos de emissão e de resgate de cotas dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE;

g) Processamento dos eventos, tais como, mas não limitados a, cisão incorporação e encerramento dos FUNDOS EXCLUSIVOS da CONTRATANTE;

h) Atualização do saldo do cotista dos FUNDOS EXCLUSIVOS;

i) Apuração, retenção e recolhimento de tributos do cotista dos FUNDOS EXCLUSIVOS, bem como das CARTEIRAS PRÓPRIAS, quando aplicável;

j) Averbação de gravames que incidam sobre as cotas do cotista dos FUNDOS EXCLUSIVOS, de ativos das CARTEIRAS PRÓPRIAS e da conta corrente mantida pela CONTRATADA em nome da CONTRATANTE, com comunicação tempestiva à CONTRATANTE;

k) Conciliação dos créditos e débitos provenientes das movimentações financeiras do cotista dos FUNDOS EXCLUSIVOS e das CARTEIRAS PRÓPRIAS com as respectivas contas correntes mantidas pela CONTRATADA;

l) Prestação de informações e atendimento de ordens de autoridades judiciais, órgãos reguladores, bolsa de valores e depositários, com comunicação tempestiva à CONTRATANTE; e

Termo de Referência - TR C

m) Recebimento e envio de informações para o distribuidor de cotas, referente ao CONTRATANTE, valores aplicados e resgatados, valores e quantidades de cotas, quando aplicável.

7.2.3. Serviços de Apreçamento de Ativos.

7.2.3.1. Realizar o apreçamento dos ativos, observando rigorosamente a metodologia estabelecida no Manual de Marcação a Mercado da CONTRATADA;

7.2.3.2. Manter atualizado, em conformidade com as boas práticas de mercado e legislação vigente, o Manual de Marcação a Mercado e cumprir os procedimentos nele descritos; e

7.2.3.3. Fornecer relatório de cálculo à CONTRATANTE, sempre que for solicitado.

7.3. Serviços de Contabilidade aos FUNDOS EXCLUSIVOS.

7.3.1. Efetuar, diariamente, os lançamentos contábeis referentes às informações provenientes dos controles de ativos e passivos dos FUNDOS EXCLUSIVOS, de acordo com a legislação vigente e regras contidas em contrato;

7.3.2. Elaborar as informações financeiras dos FUNDOS EXCLUSIVOS e deixá-las à disposição para publicação;

7.3.3. Prestar informações aos órgãos fiscalizadores e reguladores;

7.3.4. Atender a auditoria interna e externa, mesmo que por meio de sistema disponibilizado em sítio na rede mundial de computadores;

7.3.5. Contabilizar e refletir nas demonstrações contábeis os eventos dos FUNDOS EXCLUSIVOS, tais como, mas não limitados a, cisão, incorporação e encerramento;

7.3.6. Conciliar as demonstrações contábeis dos FUNDOS EXCLUSIVOS com as informações recebidas da controladoria de ativo e passivo;

7.3.7. Receber e guardar documentos comprobatórios; e

7.3.8. Recolher taxas e impostos, quando aplicáveis.

7.4. Emissão de Relatórios e Informações.

7.4.1. Relatórios e arquivos de posição, e de movimentação diários, em formato padrão definido pela ANBIMA, das carteiras dos FUNDOS EXCLUSIVOS e das CARTEIRAS PRÓPRIAS, além de formatos típicos utilizados pelo mercado para envio de informações ao cliente, como xls, csv, xml, txt e pdf;

7.4.2. Relatórios mensais de conformidade com as Políticas de Investimentos dos Planos administrados pela CONTRATANTE, bem como enquadramento legal pertinente às EFPC;

7.4.3. Fornecimento do protocolo de entrega de informações dos arquivos SELIC (ASEL 107 e ASEL 108) à PREVIC, conforme normativos vigentes;

7.4.4. Relatórios referentes ao artigo 17 da Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, ou alterações posteriores, no que tange ao enquadramento das operações com títulos públicos e privados;

7.4.5. Efetuar e fornecer relatório com a classificação dos ativos custodiados conforme definição da Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, ou alterações posteriores;

7.4.6. Efetuar e fornecer relatório com o tunelamento dos preços dos títulos públicos federais custodiados, possibilitando a avaliação de operações de compra e venda realizadas fora do valor de mercado, em atenção ao art. 17 da Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, ou alterações posteriores. Para os demais ativos, o relatório de tunelamento fica condicionado ao acesso do custodiante aos preços de compra e venda.

7.4.7. Efetuar e fornecer relatórios de rentabilidade dos segmentos de aplicação, definidos pela Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, ou alterações posteriores;

7.4.8. Fornecer arquivos para elaboração do Demonstrativo de Investimentos (DI) dos planos administrados pela CONTRATANTE, conforme normativos vigentes;

7.4.9. Disponibilizar os arquivos xml de todos os Fundos de investimentos exclusivos dos Planos da CONTRATANTE, exigidos pela PREVIC;

Termo de Referência - TR C

7.4.10. Relatório, com periodicidade mensal, com as posições dos ativos classificados na categoria marcados até o vencimento, com os detalhes da operação de aquisição, tais como características do ativo, data

da operação, taxa e preço unitário da operação;

7.4.11. Relatório de conciliação dos extratos de ativos entre a custódia e as clearings (CETIP, SELIC e CBLC); e

7.4.12. A CONTRATADA deverá disponibilizar, quando solicitada, relatório de asseguração dos auditores independentes sobre a descrição, o desenho e a efetividade operacional dos controles relacionados ao processamento, armazenamento e transferência de transações e dados em ambiente de tecnologia da informação (a exemplo do NBC TO 3402 ou ISAE 3402).

7.5. Outros Serviços.

7.5.1. A CONTRATADA, no período de transição da custódia dos ativos, definido contratualmente, deverá oferecer capacitação aos empregados da CONTRATANTE no que tange ao recebimento dos serviços contratados, sem qualquer tipo de ônus adicional;

7.5.2. A CONTRATADA deverá assegurar a disponibilização de toda informação necessária para continuidade efetiva dos serviços de custódia especializada e controladoria ao final da relação contratual, assim como fornecer base de dados através de arquivos eletrônicos em formato ‘padrão de mercado’, isto é, arquivos de ampla aceitação pelos diversos prestadores de serviços qualificados, como por exemplo, os formatos: xls, csv, xml, txt e pdf. A transferência dos dados deve possibilitar a transição da prestação dos serviços para um novo prestador que venha a ser contratado, bem como fornecer apoio e documentação técnica dos processos executados durante a vigência do contrato; e,

7.5.3. A CONTRATANTE, observados prazo mínimo de solicitação estabelecido pela CONTRATADA, poderá requerer reuniões e/ou apresentações técnicas presenciais ou virtuais, semestralmente, na sua sede em Brasília ou por meio de videoconferência, sem nenhum tipo de ônus.

VI - DISPOSIÇÕES GERAIS

8. Pela natureza do OBJETO, a CONTRATADA deve ser instituição registrada ou devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços qualificados ao mercado de capitais que também inclui os serviços de custódia qualificada e de controladoria de direitos registrados em câmaras de compensação, liquidação e custódia, cujo funcionamento seja autorizado pelo BCB ou pela CVM (por exemplo, SELIC e B3);

9. Os serviços prestados pela CONTRATADA deverão permitir a criação de CARTEIRAS CONSOLIDADORAS para a segmentação dos ativos que compõem os recursos garantidores dos PLANOS administrados pela FUNPRESP-EXE, sejam eles alocados em FUNDOS DE INVESTIMENTOS ou CARTEIRAS PRÓPRIAS;

10. Tal segmentação abrange os níveis de PLANOS e PERFIS DE INVESTIMENTOS, observadas as seguintes segregações:

CARTEIRA consolidada da FUNPRESP-EXE e de cada PLANO;

10.1. CARTEIRA consolidada da FUNPRESP-EXE e de cada PLANO por SEGMENTOS DE APLICAÇÃO; e

10.2. CARTEIRA de cada PLANO por PERFIS DE INVESTIMENTOS e por SEGMENTOS DE APLICAÇÃO, quando aplicável.

10.3. No caso de PERFIS DE INVESTIMENTOS a CONTRATADA observará critérios estipulados pela CONTRATANTE;

11. A CONTRATADA deverá estar apta a realizar registros de ativos dos segmentos de aplicação previstos na Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, ou alterações posteriores, para fins de cumprimento ao disposto pelo item 7.4. Emissão de Relatórios e Informações;

12. A CONTRATADA deverá prestar as informações necessárias à CONTRATANTE sempre que for constatada divergência de dados ou de informações entre o sistema da CONTRATADA e o sistema da CONTRATANTE;

13. A CONTRATADA deverá conciliar as posições físicas e financeiras dos ativos e prestar todas as informações necessárias, na data base da migração para a nova CONTRATADA que venha substituí-la;

Termo de Referência - TR C

14. A CONTRATADA deverá disponibilizar manual de procedimentos operacionais, bem como deverá indicar quais áreas de sua estrutura manterão contato com a CONTRATANTE, inclusive indicando responsáveis pelo atendimento da rotina e demandas da CONTRATANTE, no sentido da perfeita execução do contrato; e,

15. A CONTRATADA adotará o somatório do Patrimônio Líquido dos FUNDOS EXCLUSIVOS e os das CARTEIRAS PRÓPRIAS da FUNPRESP-EXE como sendo o total de ativos da CONTRATANTE, sob o qual incidirá os percentuais de remuneração pela prestação dos serviços, conforme descrito no item XI - DA REMUNERAÇÃO, não sendo admitida cobrança adicional desses serviços dos FUNDOS EXCLUSIVOS, tampouco dos respectivos ADMINISTRADORES.

VII - DOS REQUISITOS NÃO-FUNCIONAIS E TECNOLÓGICOS

16. Os serviços serão executados pela CONTRATADA, nas suas instalações e utilizando-se de infraestrutura de equipamentos próprios, adequados para manter a integridade e disponibilidade dos processos necessários à execução total dos serviços contratados;

17. Todos os custos com licenças, softwares, aplicativos, custos com domínio e hospedagem de site e qualquer item tecnológico que envolva a entrega do serviço e informações relativos ao OBJETO contratado, correrão por conta da CONTRATADA, sendo ela a única responsável pelas obrigações financeiras, fiscais e de custeio de qualquer ordem;

18. A CONTRATADA deverá fornecer, sempre que solicitado pela CONTRATANTE, documentação que comprove a adoção e execução de políticas e procedimentos de execução, retenção e recuperação de backup, dos dados e informações da CONTRATANTE que estejam em seus sistemas;

19. A CONTRATADA deverá fornecer, sempre que solicitado pela CONTRATANTE e observados critérios de segurança, cópia dos dados e informações da CONTRATANTE armazenados em seus sistemas, a ser entregue em mídia física DVD, diretamente no endereço da CONTRATANTE ou em nuvem com os dados criptografados por solicitação da CONTRATANTE; e

20. A CONTRATADA deverá garantir disponibilidade das informações relativas aos serviços prestados no OBJETO do contrato, de modo a não causar impacto nas atividades da CONTRATANTE.

VIII - DOS CRITÉRIOS DE HABILITAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES

21. Sem prejuízo do disposto em normativos que tratam de procedimentos de licitações e de contratos, serão habilitadas as instituições que possuírem, cumulativamente:

21.1. Comprovante de aptidão para desempenho de atividade pertinente e compatível em características, quantidade e prazos com o objeto da licitação, mediante atestado(s) fornecido(s) por pessoa jurídica de direito público ou privado;

21.2. Registro como CUSTODIANTE de valores mobiliários junto à CVM para a prestação de serviço de custódia qualificada de ativos;

21.3. Comprovação de adesão aos Códigos da ANBIMA que autorregulam os serviços de custódia e controladoria;

21.4. Declaração de diretor responsável, atestando a existência e efetividade de plano de continuidade de negócios da instituição;

21.5. Apresentação de manual de ética corporativa e a comprovação da adesão dos profissionais envolvidos nas atividades da prestação de serviços de custódia qualificada e controladoria;

21.6. Apresentação de manual de procedimentos para os serviços de custódia qualificada e controladoria de ativos e passivos;

21.7. Declaração de concordância com a previsão de cláusula de transferência da base de dados à CONTRATANTE ou a quem ela indicar no encerramento do contrato de prestação de serviços;

21.8. Apresentar declaração de que possui volume de recursos sob custódia no período de seleção não inferior ao equivalente a 3% (três por cento) da participação relativa no Ranking de Custódia de Ativos do Mercado Doméstico, segundo critérios divulgados pela Anbima (planilha Ranking Custódia - Junho/2021, aba Total Custódia, no segmento Mercado Doméstico, na especificação da Participação Relativa (%) do Total Mercado Doméstico); e

Termo de Referência - TR C

21.9. Seguindo o preconizado no inciso XII, do art. 78, da Lei nº 8.666/1993, na ocorrência de atos, fatos ou notícias envolvendo a instituição habilitada ou seu representante legal ou o grupo econômico a que ele pertence que, a juízo da FUNPRESP-EXE, possam acarretar risco à imagem da Fundação, fica a FUNPRESP-EXE autorizada a desabilitar a instituição do certame em comento, mediante decisão devidamente fundamentada.

IX - DO ENQUADRAMENTO E DA CLASSIFICAÇÃO DOS SERVIÇOS

22. O objeto a ser contratado enquadra-se na categoria de serviços comuns, de que trata a Lei nº 10.520, 17 de julho de 2002, por possuir padrões de desempenho e características encontradas no mercado, conforme preceitua o Decreto nº 10.024, de 20 de setembro de 2019;

23. Consideram-se bens e serviços comuns, aqueles cujos padrões de desempenho e qualidade possam ser objetivamente definidos pelo edital, por meio de especificações usuais no mercado;

24. Os serviços enquadram-se nos pressupostos do Decreto nº 9.507, 21 de setembro de 2018, constituindo-se em atividades materiais acessórias, instrumentais ou complementares à área de competência legal da FUNPRESP-EXE, não inerentes às categorias funcionais abrangidas por seu respectivo plano de cargos;

25. Importa consignar que a eventual complexidade deste objeto não altera a sua natureza comum;

26. As instituições financeiras que atuam no mercado de serviços qualificados ao mercado de capitais tem seu funcionamento autorizado pela CVM e acompanhado pela entidade autorreguladora do mercado - ANBIMA; e,

27. A prestação dos serviços não gera vínculo empregatício entre os empregados da CONTRATADA e da CONTRATANTE, vedando-se qualquer relação entre estes que caracterize pessoalidade e subordinação direta.

X - DA PROPOSTA DE PREÇO

28. A proposta de preço da licitante, pela qual ela será ordenada dentre as concorrentes, é composta pela soma simples de duas taxas fixas, expressas em percentual ao ano, em base 252 (duzentos e cinquenta dois) dias úteis:

28.1. TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS; e

28.2. TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS.

29. Sem prejuízo do item XI - DA REMUNERAÇÃO, que trata da remuneração da CONTRATADA, a TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS é a taxa de remuneração de todos os serviços prestados aos FUNDOS EXCLUSIVOS e a TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS é a taxa de remuneração de todos os serviços prestados às CARTEIRAS PRÓPRIAS administradas pela CONTRATANTE.

30. A soma destas é entendida como a proposta de preço da licitante.

31. A proposta de preço, isto é, a soma, não deve ser confundida, em momento algum, com qualquer das taxas de remuneração dos serviços.

32. A soma simples das duas taxas não deve ultrapassar o limite de 0,09% ao ano (nove centésimos por cento). A gradação entre as duas taxas componentes da proposta pelo licitante deve respeitar o limite máximo de 50% para TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS. Ou seja, o limite máximo a ser atribuído à TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS não poderá ser superior a 0,045%.

33. Em caso de empate na proposta de preço, isto é, ocorrência de soma da TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS e TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS igual, para duas ou mais instituições habilitadas, serão adotados critérios de desempate previstos na legislação pertinente.

34. No intuito de subsidiar as instituições financeiras na formação de preço dos serviços, segue projeção dos patrimônios dos FUNDOS EXCLUSIVOS e das CARTEIRAS PRÓPRIAS:

Tabela 1 – Projeção do Patrimônio Líquido Administrado pela FUNPRESP-EXE em Milhares de Reais

	dez-21	dez-22	dez-23	dez-24	dez-25	dez-26	dez-27
Carteira Própria	4.063.587	5.371.379	6.819.080	8.374.485	10.043.526	11.749.971	13.451.895
Fundos Exclusivos	745.084	984.876	1.250.321	1.535.515	1.841.544	2.154.431	2.466.490
Consolidado	4.808.671	6.356.255	8.069.402	9.910.000	11.885.070	13.904.402	15.918.385

Fonte: DIRIN

Termo de Referência - TR C

35. Cabe observar ainda que, embora tenham sido utilizadas premissas conservadoras na evolução dos recursos garantidores dos PLANOS, não há nenhuma garantia da evolução apresentada, podendo haver oscilação de valores para cima ou para baixo, dependendo do comportamento de variáveis do mercado financeiro e do fluxo previdencial e financeiro dos planos de benefícios que a CONTRATANTE administra.

XI - DA REMUNERAÇÃO

36. A remuneração dos serviços prestados pela CONTRATADA é representada pela incidência dos percentuais sobre o patrimônio líquido, em cada caso, conforme detalhado a seguir, de forma segregada para os FUNDOS EXCLUSIVOS e para as CARTEIRAS PRÓPRIAS.

37. A remuneração dos Serviços de Custódia e Controladoria de FUNDOS EXCLUSIVOS será calculada diariamente e paga mensalmente, sendo gerada pela incidência da TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS sobre o patrimônio líquido de cada Fundo de Investimento Exclusivo da CONTRATANTE.

38. O cálculo diário, com base na TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS, é obtido por meio da fórmula a seguir:

Onde:

RFi : remuneração diária, relativa aos serviços prestados ao i-ésimo Fundo Exclusivo da CONTRATANTE;

PLFi : patrimônio líquido do i-ésimo Fundo Exclusivo da CONTRATANTE; e

TxFundos: taxa remuneratória de todos os serviços prestados aos Fundos Exclusivos, expressa em percentual ao ano, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

39. A remuneração dos serviços de custódia qualificada e controladoria prestados pela CONTRATADA aos FUNDOS EXCLUSIVOS, por decisão da CONTRATANTE, será paga diretamente pela FUNPRESP-EXE à CONTRATADA ou por meio de débito automático de suas carteiras, não sendo considerados como encargos dos FUNDOS, tampouco dos ADMINISTRADORES.

40. Não será admitida cobrança adicional de qualquer dos serviços abrangidos pelo objeto desta contratação de qualquer dos FUNDOS EXCLUSIVOS, tampouco dos respectivos ADMINISTRADORES.

41. A CONTRATADA firmará contrato de prestação de serviços de custódia e controladoria com os ADMINISTRADORES dos FUNDOS EXCLUSIVOS, conforme estipula a legislação vigente de fundos de investimento, observadas as condições estabelecidas no item 37, não sendo admitida cobrança adicional desses serviços aos FUNDOS EXCLUSIVOS, tampouco dos respectivos ADMINISTRADORES.

42. A remuneração dos Serviços de Custódia Qualificada e Precificação dos ativos das CARTEIRAS PRÓPRIAS administradas pela FUNPRESP-EXE será calculada diariamente e paga mensalmente, sendo gerada pela incidência da TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS sobre o patrimônio líquido.

43. O cálculo diário, com base na TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS, é obtido por meio da fórmula a seguir:

onde:

RCPi : remuneração diária, relativa aos serviços prestados às CARTEIRAS PRÓPRIAS; PLCPi : patrimônio líquido das CARTEIRAS PRÓPRIAS; e

TxCPrópria: taxa remuneratória de todos os serviços prestados às CARTEIRAS PRÓPRIAS, expressa em percentual ao ano, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

XII - CARTEIRAS CONSOLIDADORAS, FUNDOS DE INVESTIMENTOS E CARTEIRAS PRÓPRIAS

44. De acordo com o planejamento da Diretoria de Investimentos, há expectativa de que sejam criadas até 10 (dez) CARTEIRAS CONSOLIDADORAS e até

10 (dez) FUNDOS DE INVESTIMENTOS ao longo da vigência da contratação, conforme demonstra a tabela a seguir:

Termo de Referência - TR C

Tabela 2 - Previsão do Número de Carteiras a FUNPRESP-EXE

Ano	Carteiras Consolidadas	Fundos de Investimentos	Carteira Própria
Ano	até (unidades)	até (unidades)	até (unidades)
2021	4	6	1

2022-2026

Fonte: DIRIN

45. Entretanto, se em algum momento as quantidades previstas na tabela anterior forem ultrapassadas, as partes poderão promover negociação, a pedido da CONTRATADA, com vistas ao pagamento das CARTEIRAS CONSOLIDADORAS ou FUNDOS DE INVESTIMENTOS que ultrapassarem as quantidades previstas em cada ano, observados os normativos que tratam de procedimentos de licitações e de contratos;

46. O quantitativo de CARTEIRAS CONSOLIDADORAS previsto está descriminado e identificado na tabela a seguir:

Tabela 3 - Composição das Carteiras Consolidadas

Ano

Carteiras Consolidadas até (unidades)

Descrição/Identificação

2021

(i) consolidado; (ii) ExecPrev; (iii) LegisPrev; (iii) PGA

2022-2026

(i) consolidado; (ii) ExecPrev; (iii) LegisPrev; (iii) PGA; (iv) Até duas carteiras para Perfis de Investimentos Execprev e Legisprev; (v) Até duas carteiras para Teses de

Investimento; (vi) Até duas carteiras para FCBE Execprev e Legisprev

Fonte: DIRIN

XIII - CUSTO DA CONTRATAÇÃO

47. Em atendimento as exigências do art. 30 da IN MPOG nº 05, de 26 de maio de 2017, em especial aos incisos X e XI, que estabelecem a obrigatoriedade de constar tópicos pertinentes a pesquisa de preços e adequação orçamentária relativa ao custo da contratação, incluímos a seguir item específico com os valores de custos projetados da contratação com base na expectativa de crescimento patrimonial da CONTRATANTE, conforme demonstrado no item 34 deste documento, adotando-se como parâmetro o valor máximo do custo anual no 5º (quinto) ano do contrato.

47.1. O valor máximo estimado do contrato para o período de vigência de

60 (sessenta) meses, tomando por base as taxas que compõem o limite de preços do certame e a evolução projetada do patrimônio de investimentos dos PLANOS administrados pela CONTRATANTE, é de R$ 19.155.870,00 (dezenove milhões, cento e cinquenta e cinco mil, oitocentos e setenta reais).

47.2. Ressalta-se que os valores anteriormente indicados são estimativas e representam apenas valores nocionais para balizar a celebração do contrato, de forma que os pagamentos devidos à CONTRATADA dependerão dos quantitativos de serviços efetivamente prestados e da evolução do patrimônio líquido da CONTRATANTE na qualidade de administradora de PLANOS.

47.3. A CONTRATANTE não fica obrigada a executar o valor integral contratado, até porque o valor estimado da contratação tomou por base a projeção da evolução patrimonial para os 5 (cinco) anos do contrato.

47.4. Quaisquer tributos, encargos, custos e despesas, diretos ou indiretos, omitidos da proposta da CONTRATADA ou incorretamente cotados, serão considerados como inclusos no preço.

47.5. Destaca-se que CONTRATO deverá prever expressamente a TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS e a TAXA DAS CARTEIRAS PRÓPRIAS conforme determina o item X – DA PROPOSTA DE PREÇO – deste documento e indicar que a incidência é sobre os respectivos patrimônios líquidos diários.

XIV - DO ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO

48. A vencedora do processo licitatório, isto é, a instituição habilitada que apresentar a menor proposta de preço, cumpridas todas as condições e exigências deste certame, estará apta a celebrar contrato para a prestação dos serviços de Custódia Qualificada e Controladoria dos ativos pertencentes aos planos administrados pela FUNPRESP-EXE.

49. O principal instrumento para verificação da efetividade dos serviços prestados será o ANS, que deverá balizar as expectativas da CONTRATANTE e também proteger ambas as partes envolvidas na contratação, viabilizando a melhor fluência do contrato.

50. Para cumprimento do ANS, serão estabelecidas, a seguir, formas de mensurar a qualidade dos serviços contratados, bem como os níveis mínimos a serem atendidos.

51. Dos Indicadores de Nível de Serviço.

Termo de Referência - TR C

51.1. A mensuração do nível de serviços prestados será realizada por indicadores que abrangem os critérios de pontualidade e qualidade.

51.1.1. No que se refere à pontualidade, será especificado, contratualmente, um limite temporal mínimo, como data ou horário, a depender do caso, a ser respeitado para cada item mencionado na tabela denominada “Resumo dos Serviços”; e

51.1.2. Quanto à qualidade, será observado, de acordo com a periodicidade dos itens mencionados na tabela 4 denominada “Resumo dos Serviços”, se há ou não a presença de qualquer tipo de erro ou indisponibilidade do serviço.

51.1.3. Em caso de não cumprimento do limite (refere-se à pontualidade) ou de verificação de qualquer tipo de erro ou indisponibilidade (referem-se à qualidade), o usuário registrará a ocorrência de “não atendimento” e informará ao fiscal de contrato, designado pela CONTRATANTE e responsável pelo acompanhamento do ANS.

51.1.3.1. Ao final do período de avaliação, o total de ocorrências de “não atendimento” é comparado ao total de observações ocorrido no período de avaliação para cada critério – pontualidade e qualidade.

51.1.3.2. Por meio de uma razão, obtém-se um percentual de NÃO ATENDIMENTO quanto à pontualidade e outro quanto à qualidade, por meio do qual são obtidos os seguintes indicadores:

a) INDICADOR DE PONTUALIDADE: sua obtenção é por meio da subtração do percentual de NÃO ATENDIMENTO quanto à pontualidade da base 100% (cem por cento); e,

b) INDICADOR DE QUALIDADE: sua obtenção é por meio da subtração do percentual de NÃO ATENDIMENTO quanto à qualidade da base 100% (cem por cento).

51.2. A tabela 4 denominada “Resumo dos Serviços”, a seguir, descreve, na segunda coluna, os itens considerados para construção de ambos os indicadores;

51.3. A coluna “Limite”, no entanto, refere-se ao tipo de limite a ser estabelecido contratualmente para o INDICADOR DE PONTUALIDADE, uma vez que, conforme exposto anteriormente, o INDICADOR DE QUALIDADE considera apenas a presença ou não de erro ou indisponibilidade, independentemente do atendimento do prazo.

Tabela 4 - Resumo dos Serviços

Item	Descrição do Item Sob Avaliação	Limite	Periodicidade	Nº de Ocorrências	% Não Atendido
1	Disponibilização dos arquivos de dados e relatórios diários relativos aos FUNDOS EXCLUSIVOS, CARTEIRAS PRÓPRIAS E CARTEIRAS CONSOLIDADORES	Horário	Diária	-	-
2	Comunicação quanto à ocorrência de desenquadramentos (Legal e Política de Investimentos)	Horário	Diária	-	-
3	Relatórios mensais de conformidade com as Políticas de Investimentos dos Planos e com a legislação pertinente às EFPC	Data	Mensal	-	-
4	Disponibilização dos arquivos ASEL dos respectivos protocolos de envio à Previc	Data	Mensal	-	-
Indicador =				100%-(média dos percentuais de não atendimento)

Fonte: DIRIN

51.4. A CONTRATADA será avaliada a cada período de 126 (cento e vinte seis) dias úteis quanto à pontualidade e à qualidade dos serviços prestados, conforme indicadores descritos no item 51 – Dos Indicadores de Nível de Serviço.

51.5. O primeiro período de avaliação, isto é, o período de cálculo dos indicadores, terá início no primeiro dia útil do segundo mês subsequente ao do início da prestação dos serviços.

51.6. Considerar-se-á atendido o ANS sempre que a CONTRATADA atingir resultado superior ou igual a 65% (sessenta e cinco por cento) em ambos os indicadores.

51.7. Em caso de não atendimento, é facultada à CONTRATANTE a aplicação de sanções administrativas, conforme previsto no tópico XIX, podendo, inclusive, dar ensejo à rescisão contratual.

Termo de Referência - TR C

51.8. Para cada período de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a CONTRATANTE emitirá, em até 30 (trinta) dias úteis, Nota Técnica contendo os resultados dos indicadores de avaliação do ANS para todos os períodos fechados de avaliação (126 dias úteis).

XV - DO CONTRATO

52. Após a homologação da licitação, o adjudicatário terá o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de sua convocação, para assinar o Termo de Contrato, cuja vigência será de 60 (sessenta) meses, contados a partir da data de sua assinatura. O prazo da contratação justifica-se diante da peculiaridade e complexidade do objeto, caracterizado por um mercado restrito de entidades capazes de ofertar o serviço de custódia qualificada e controladoria, além dos requerimentos legais, tecnológicos e humanos necessários em eventuais alterações desse serviço. Consequentemente, há riscos de descontinuidade das atividades associados à mudança da prestadora do serviço em comento, o que torna a contratação por um período prolongando uma ação prudente em relação aos negócios da FUNPRESP-EXE.

52.1. Previamente à contratação, a CONTRATANTE realizará consulta “on line” ao SICAF, bem como ao CADIN, cujos resultados serão anexados aos autos do processo.

52.2. Na hipótese de irregularidade do registro no SICAF, a CONTRATADA deverá regularizar a sua situação perante o cadastro no prazo de até 10 (dez) dias, sob pena de aplicação das penalidades previstas no edital e anexos.

52.3. Alternativamente à convocação para comparecer perante a CONTRATANTE para a assinatura do Termo de Contrato ou aceite do instrumento equivalente, a Administração poderá encaminhá-lo para assinatura ou aceite do adjudicatário, mediante correspondência postal com aviso de recebimento (AR) ou meio eletrônico, para que seja assinado ou aceito no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar da data de seu recebimento.

52.4. O prazo previsto no subitem anterior poderá ser prorrogado, por igual período, por solicitação justificada do adjudicatário e aceita pela CONTRATANTE.

52.5. Se o adjudicatário, no ato da assinatura do Termo de Contrato, não comprovar que mantém as mesmas condições de habilitação, ou quando, injustificadamente, recusar-se à assinatura, poderá ser convocado outro licitante, desde que respeitada a ordem de classificação, para, após a verificação da aceitabilidade da proposta, negociação e comprovados os requisitos de habilitação, celebrar a contratação, sem prejuízo das sanções previstas neste Edital e das demais cominações legais.

XVI - DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

53. Prestar todo esclarecimento ou informação solicitada pela Contratante ou por seus prepostos, garantindo-lhes o acesso, a qualquer tempo, ao local dos trabalhos, bem como aos documentos relativos à execução do objeto.

54. Paralisar, por determinação da CONTRATANTE, qualquer atividade que não esteja sendo executada de acordo com a boa técnica e a legislação vigente.

55. Promover a organização técnica e administrativa dos serviços, de modo a conduzi-los eficaz e eficientemente, de acordo com os documentos e especificações que integram este Termo de Referência, bem como com as normas técnicas em vigor, observando sempre os prazos estabelecidos.

56. Submeter previamente, por escrito, à CONTRATANTE, para análise e aprovação, quaisquer mudanças nos métodos executivos que fujam às especificações deste Termo de Referência.

57. Realizar a transição contratual, com a transferência da base de dados gerada pelos serviços objeto deste Termo de Referência, à CONTRATANTE e à nova empresa que continuará a execução dos serviços, podendo ser exigida, inclusive, a capacitação dos técnicos da CONTRATANTE.

58. A CONTRATADA obrigar-se-á a:

a) Apresentar cronograma para a implantação dos serviços contratados;

b) Comprovar, antes da assinatura do contrato, que possui em seu quadro pelo menos um profissional certificado por entidade com reconhecimento de mercado, para figurar como responsável pela estrita observância da legislação e normativos aplicados às entidades fechadas de previdência complementar. Esta condição deverá ser comprovada mediante a apresentação de curriculum do profissional, carteira de trabalho, contrato de trabalho ou outros documentos congêneres;

Termo de Referência - TR C

c) Executar os serviços conforme especificações deste Termo de Referência e de sua proposta, bem como de acordo com as normas técnicas em vigor, alocando os profissionais necessários ao perfeito

cumprimento das cláusulas contratuais, além de fornecer e utilizar os materiais, os equipamentos e as ferramentas tecnológicas necessárias à consecução do objeto com qualidade;

d) Xxxxxx, durante a vigência do contrato, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação;

e) Assegurar, a todo momento, que não haja risco de imagem para CONTRATANTE em decorrência do contrato firmado para a prestação dos serviços de custódia especializada e controladoria, sendo dever da CONTRATADA a constante busca por recursos de identificação e monitoramento do risco de imagem, inclusive de seus prestadores de serviços, a fim de solucionar, mitigar e evitar as eventuais falhas que possam repercutir negativamente na imagem da CONTRATANTE.

f) Xxxxxxxxx qualquer prejuízo ou reparar os danos causados à CONTRATANTE, por seus empregados ou prepostos, em decorrência de erros na execução dos serviços;

g) Comunicar a CONTRATANTE, tempestivamente, de maneira formal, qualquer anormalidade que verificar na execução dos serviços ou a iminência de fatos que possam prejudicar sua execução, apresentando razões justificadoras, que serão objeto de apreciação pela CONTRATANTE;

h) Responsabilizar-se por todas as despesas com material, mão-de-obra, acidentes de trabalho, encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais, transportes, equipamentos, seguros operacionais, taxas, tributos, contribuições de qualquer natureza ou espécie e quaisquer outras despesas necessárias à perfeita execução dos serviços contratados, cuja inadimplência não transfere responsabilidade à CONTRATANTE;

i) Sujeitar-se a mais ampla e irrestrita fiscalização por parte da CONTRATANTE ou por terceiros por ela autorizados;

j) Designar o responsável pela execução dos serviços, que será a pessoa de contato entre a CONTRATADA e a Fiscalização da CONTRATANTE;

k) Reparar, corrigir ou substituir, às suas expensas, no todo ou em parte, os serviços, em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes da execução, no prazo fixado pelo Fiscal do contrato;

l) Responsabilizar-se penal, civil e administrativamente pelos vícios e danos decorrentes da execução do objeto que sejam causados diretamente à Funpresp-Exe ou a terceiros, por culpa ou xxxx, devendo ressarcir imediatamente a Fundação em sua integralidade, ficando a Contratante autorizada a descontar dos pagamentos devidos à Contratada o valor correspondente aos prejuízos sofridos.

m) Abster-se, qualquer que seja a hipótese, de veicular publicidade ou qualquer outra informação acerca das atividades, objeto deste Termo de Referência, sem prévia autorização do CONTRATANTE;

n) Não transferir a outrem, no todo ou em parte, os serviços avençados;

o) Dar ciência ao fiscal do contrato, tempestivamente, de maneira formal, de qualquer anormalidade ou irregularidade verificada na execução dos serviços, durante toda a prestação dos serviços autorizados;

p) Instruir seus empregados quanto à necessidade de acatar as normas internas da Fundação;

q) Guardar sigilo sobre todas as informações obtidas em decorrência do cumprimento do contrato;

r) Não permitir a utilização de qualquer trabalho do menor de dezesseis anos, exceto na condição de aprendiz para os maiores de quatorze anos; nem permitir a utilização do trabalho do menor de dezoito anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre; e

s) Arcar com o ônus decorrente de eventual equívoco no dimensionamento dos quantitativos de sua proposta, devendo complementá-los, caso o previsto inicialmente em sua proposta não seja satisfatório para o atendimento ao objeto da licitação, exceto quando ocorrer algum dos eventos arrolados nos incisos do § 1º do art. 57 da Lei nº 8.666, de 1993.

XVII - DAS OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE

59. Realizar avaliações periódicas do cumprimento do Acordo de Nível de Serviços.

60. A CONTRATANTE obrigar-se-á a:

Termo de Referência - TR C

a) Exigir o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela

CONTRATADA, de acordo com as cláusulas contratuais e os termos de sua proposta;

b) Exercer o acompanhamento e a fiscalização dos serviços, por empregado especialmente designado, anotando em registro próprio as falhas detectadas, indicando dia, mês e ano, bem como o nome dos empregados eventualmente envolvidos, e encaminhando os apontamentos à autoridade competente para as providências cabíveis;

c) Notificar a CONTRATADA por escrito da ocorrência de eventuais imperfeições no curso da execução dos serviços, fixando prazo para a sua correção;

d) Pagar à CONTRATADA o valor resultante da prestação do serviço, no prazo e condições previamente estabelecidas no Edital e seus anexos; e

e) Efetuar as retenções tributárias devidas sobre o valor da Nota Fiscal/Fatura fornecida pela CONTRATADA.

XVIII - DA FISCALIZAÇÃO DO CONTRATO

61. A execução dos serviços prestados pela CONTRATADA será objeto de acompanhamento, controle, fiscalização e avaliação por representante ou equipe da CONTRATANTE, para este fim especialmente designado, com as atribuições específicas determinadas na Lei n° 8.666/1993.

62. O representante ou equipe, fiscal do contrato, tem a capacidade de paralisar ou solicitar o refazimento de qualquer serviço que não seja executado em conformidade com o plano ou programa de manutenção, norma técnica ou qualquer disposição oficial aplicável ao objeto do contrato.

63. A fiscalização de que trata este item não exclui nem reduz a responsabilidade da CONTRATADA, inclusive perante terceiros, por qualquer irregularidade, ainda que resultante de imperfeições técnicas, vícios redibitórios, ou emprego de material inadequado ou de qualidade inferior e, na ocorrência desta, não implica em corresponsabilidade da CONTRATANTE ou de seus agentes e prepostos, de conformidade com o art. 70 da Lei nº 8.666/1993.

64. As disposições previstas neste item não excluem o disposto no Anexo VIII da Instrução Normativa SEGES/MP nº 05, de 2017, aplicável no que for pertinente à contratação.

65. O descumprimento total ou parcial das demais obrigações e responsabilidades assumidas pela CONTRATADA ensejará a aplicação de sanções administrativas previstas no contrato e na legislação vigente, podendo culminar em rescisão contratual, conforme disposto nos artigos 77 e 80 da Lei nº 8.666/1993.

66. O representante da CONTRATANTE deverá ter a experiência necessária para o acompanhamento e controle da execução dos serviços e do contrato.

67. O representante da CONTRATANTE deverá promover o registro das ocorrências verificadas, adotando as providências necessárias ao fiel cumprimento das cláusulas contratuais, conforme o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 67 da Lei nº 8.666, de 1993.

XIX - DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

68. Comete infração administrativa nos termos da Lei nº 10.520, de 2002, a CONTRATADA que:

a) falhar na execução do contrato, pela inexecução, total ou parcial, de quaisquer das obrigações assumidas na contratação;

b) ensejar o retardamento da execução do objeto;

c) fraudar na execução do contrato;

d) comportar-se de modo inidôneo; ou

e) cometer fraude fiscal

69. O não atendimento do ANS ou a inexecução parcial ou total do contrato sujeitará a CONTRATADA às seguintes penalidades, a depender da gravidade atribuída pela CONTRATANTE, quando aplicável:

a) Advertência por escrito, quando do não cumprimento de quaisquer das obrigações contratuais consideradas faltas leves, assim entendidas aquelas que não acarretam prejuízos significativos para o serviço contratado;

b) Multa:

Termo de Referência - TR C

I. No valor equivalente a 5% (cinco por cento) do valor global estimado da contratação, pela recusa injustificada em assinar o contrato dentro

do prazo estabelecido;

II. No valor correspondente a 1,0% (um por cento) ao dia do total da fatura do respectivo mês da ocorrência, por evento injustificado, até o limite de 20 (vinte) dias, no caso de inexecução parcial do contrato ou descumprimento de obrigações contratuais;

III. No valor correspondente a 2,0% (dois por cento) ao dia do total da fatura do respectivo mês da ocorrência, por evento injustificado, a partir do 21º dia, até o limite de 10 (dez) dias no caso do prosseguimento da inexecução parcial do contrato, ou descumprimento de obrigações por parte da CONTRATADA;

IV. No valor correspondente a 5% (cinco por cento) do total das faturas do período de avaliação do ANS, em virtude de não ter atingido o nível mínimo no respectivo semestre avaliado;

V. Em caso de não ter atingido, consecutivamente, em 2 (dois) períodos de avalição semestrais o nível mínimo do ANS, multa no valor correspondente a 10% (dez por cento) do total das faturas de ambos os períodos descumpridos;

VI. No valor de 20% (vinte por cento) do valor total estimado da contratação, no caso de inexecução total do contrato, o que ensejará a rescisão unilateral do termo.

c) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a CONTRATANTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

d) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que a CONTRATADA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e depois de decorrido o prazo de 2 (dois) anos; e

e) Sanção de impedimento de licitar e contratar com órgãos e entidades da União, com o consequente descredenciamento no SICAF pelo prazo de até 5 (cinco) anos.

70. Na eventualidade de, conforme evidenciado pela Nota Técnica descrita no item XIV – DO ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO, não atendimento do ANS em três períodos de avaliação consecutivos, à CONTRATANTE será facultado o direito de rescindir o contrato unilateralmente.

71. As penalidades serão aplicadas após regular processo administrativo, em que seja assegurado à CONTRATADA o contraditório e a ampla defesa, com os meios e recursos que lhes são inerentes, observando-se o procedimento previsto na Lei nº 8.666, de 1993, e subsidiariamente a Lei nº 9.784, de 1999.

72. As sanções previstas nas letras “a”, “c”, "d" e “e” do subitem 17.1 poderão ser aplicadas juntamente com a letra “b”, facultada a defesa prévia do interessado, no respectivo processo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

73. A aplicação das sanções descritas anteriormente independe e não impede a aplicação das sanções penais, a indenização por perdas e danos e a possibilidade de rescisão contratual.

74. A competência para a aplicação da sanção de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública observará a Política de Alçadas da CONTRATANTE.

75. As penalidades aplicadas serão obrigatoriamente registradas no SICAF, sem prejuízo das demais cominações legais.

76. Adicionalmente, conforme legislação vigente, A CONTRATADA poderá receber sanções administrativas nos casos em que:

a) Não cumprir qualquer determinação legal a ela imposta;

b) Não cumprir com obrigatoriedade imposta por contrato, principalmente quando a falta atingir regulamentação legal a que a entidade estiver obrigada a cumprir; e

c) Ceder no todo ou em parte o contrato de custódia especializada e controladoria.

77. A(O) autoridade/órgão competente, na aplicação das sanções, levará em consideração a gravidade da conduta do infrator, o caráter educativo da pena, bem como o dano causado à CONTRATANTE, observado o princípio da proporcionalidade.

Termo de Referência - TR C

78. A sanção de impedimento de licitar e contratar com órgãos e entidades da União, com o consequente descredenciamento no SICAF pelo prazo de até cinco anos, prevista no art. 7º da Lei nº 10.520/2002, é aplicável em quaisquer das

hipóteses previstas como infração administrativa neste Termo de Referência.

79. As penalidades de multa decorrentes de fatos diversos serão consideradas independentes entre si.

80. Também ficam sujeitas às penalidades do art. 87, III e IV, da Lei nº 8.666/1993, as empresas ou profissionais que:

a) tenham sofrido condenação definitiva por praticar, por meios dolosos, fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;

b) tenham praticado atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da licitação;

c) demonstrem não possuir idoneidade para contratar com a Administração em virtude de atos ilícitos praticados.

81. As multas devidas e/ou prejuízos causados à Contratante serão deduzidos dos valores a serem pagos ou recolhidos em favor da Funpresp-Exe ou, ainda, quando for o caso, cobrados judicialmente.

a) Caso a Contratante determine, a multa deverá ser recolhida no prazo máximo de 10 (dez) dias, a contar da data do recebimento da comunicação enviada pela FunprespExe.

b) Caso o valor da multa não seja suficiente para cobrir os prejuízos causados pela conduta da Contratante, a Funpresp-Exe poderá cobrar o valor remanescente judicialmente.

82. Se, durante o processo de aplicação de penalidade, houver indícios de prática de infração administrativa tipificada pela Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, como ato lesivo à administração pública nacional ou estrangeira, cópias do processo administrativo necessárias à apuração da responsabilidade da empresa deverão ser remetidas à autoridade competente, com despacho fundamentado, para ciência e decisão sobre a eventual instauração de investigação preliminar ou Processo Administrativo de Responsabilização - PAR.

83. A apuração e o julgamento das demais infrações administrativas não consideradas como ato lesivo à Administração Pública nacional ou estrangeira nos termos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, seguirão seu rito normal na unidade administrativa.

84. O processamento do PAR não interfere no seguimento regular dos processos administrativos específicos para apuração da ocorrência de danos e prejuízos à FunprespExe resultantes de ato lesivo cometido por pessoa jurídica, com ou sem a participação de agente público.

XX - DA SUBCONTRATAÇÃO

85. Não será admitida a subcontratação do objeto licitatório.

XXI - DA ALTERAÇÃO SUBJETIVA

86. É admissível a fusão, cisão ou incorporação da CONTRATADA com/em outra pessoa jurídica, desde que:

a) Sejam observados pela nova pessoa jurídica todos os requisitos de habilitação exigidos na licitação original;

b) Sejam mantidas as demais cláusulas e condições do contrato;

c) Não haja prejuízo à execução do objeto pactuado; e

d) Haja anuência expressa da CONTRATANTE à continuidade do contrato.

XXII - DA GARANTIA CONTRATUAL

87. Em face da natureza dos serviços e observando a prática de mercado não será exigida a apresentação de garantia contratual.

XXIII - DO REAJUSTE

88. O valor da contratação será aqui entendido como a remuneração da CONTRATADA, gerada conforme descrito no item XIII – CUSTO DA CONTRATAÇÃO por taxas fixas expressas em percentual e irreajustáveis.

XXIV - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Termo de Referência - TR C

89. Os casos omissos serão decididos segundo as disposições da legislação pertinente ao tema, neste caso Lei nº 8.666/1993, Lei nº 10.520/2002 e demais normas federais aplicáveis e, subsidiariamente, segundo as disposições contidas na

Lei nº 8.078/1990, Código de Defesa do Consumidor e normas e princípios gerais dos contratos.

XXV - DO ENCAMINHAMENTO

90. Em conformidade com o art. 21°, inciso II, da Instrução Normativa n° 05/2017, emitida pela Secretaria de Logística e Tecnologia da Informação do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, encaminha-se ao Gerente de Patrimônio, Logística e Contratação para providências.

Atenciosamente,

Equipe de Planejamento da Contratação
I - Integrante Requisitante	II - Integrante Técnico	III - Integrante Administrativo

XXXXXX XXXXXX DIAS Gerente - XXXXX	XXXXXXX XXXXX XXXXXXX Coordenador - COMON	XXXXXXXXX XXX OTONI Analista - GELOG

Considerando a instrução processual para esta contratação, aprovo o presente Termo de Referência.

_________________________________________________________ XXXXXX XXXXXX XXXX

Gerente - GECOI

Ao Pregoeiro Prezado Senhor,

ANEXO I DO TERMO DE REFERÊNCIA MODELO DA PROPOSTA

A (NOME DA LICITANTE) estabelecida(o) na cidade

de(o) , no estado de(o) , à

Termo de Referência - TR C

rua , vem apresentar proposta de preços para a prestação de serviços de Custódia Qualificada e Controladoria de títulos e valores mobiliários.

TAXA DOS FUNDOS EXCLUSIVOS (% a.a.)

TAXA DA CARTEIRA (% a.a.)

SOMA DAS TAXAS

(% a.a.)

O preço proposto inclui as despesas com encargos da legislação social, trabalhista e previdenciária, impostos, taxas, lucro, dentre outros, necessários ao desempenho dos serviços.

Declaramos que estamos cientes e concordamos com os termos do edital e de seus anexos.

DADOS DA PROPONENTE:

• NOME:

• RAZÃO SOCIAL:

• CNPJ Nº:

• ENDEREÇO COMPLETO:

• TELEFONES:

• E-MAIL:

• VALIDADE DA PROPOSTA (não inferior a 60 dias):

• BANCO: (NOME) (Nº) (AGÊNCIA) (CONTA CORRENTE)

Local e data

Assinatura do representante legal: Nome:

Cargo:

ANEXO II MODELOS DE DECLARAÇÕES

DECLARAÇÃO 1

(nome do representante legal) , Nacionalidade ,

Termo de Referência - TR C

estado civil , inscrito no CPF n.º , Cargo , com sede na Cidade de , Estado , na Rua/Avenida n.º , complemento e inscrita no CNPJ sob o n.º , responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos previsto no inciso II do artigo 4º da Resolução CVM nº 35/2021, atesta a existência e efetividade de plano de continuidade de negócios da (Nome da Empresa) .

Local e Data

Assinatura do representante legal: Nome:

Cargo:

DECLARAÇÃO 2

(nome da empresa) , com sede na Cidade , Estado , na Rua/Avenida n.º , complemento e inscrita no CNPJ sob o n.º

, declara para todos os fins que possui volume de recursos sob custódia não inferior a 3% (três por cento) da participação relativa no Ranking de Custódia de Ativos do Mercado Doméstico, segundo critérios divulgados pela Anbima (planilha Ranking Custódia - Junho/2021, aba Total Custódia, no segmento Mercado Doméstico, na especificação da Participação Relativa (%) do Total Mercado Doméstico).

Local e Data

Assinatura do representante legal: Nome:

Cargo:

DECLARAÇÃO 3

(nome da empresa), com sede na Cidade , Estado , na Rua/Avenida n.º , complemento e inscrita no CNPJ sob o n.º

, declara para todos os fins de direito que concorda em transferir a base de dados que será gerada pelo serviço de custódia dos serviços objeto desse certame à Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público Federal – FUNPRESP ou a quem essa indicar no encerramento ddo contrato de prestação dos serviços objetos deste edital.

Local e Data

Termo de Referência - TR C

Assinatura do representante legal: Nome:

Cargo:

DECLARAÇÃO 4

(nome da empresa) , com sede na Cidade , Estado , na Rua/Avenida n.º , complemento e inscrita no CNPJ sob o n.º , atesto que (nome da empresa prestadora do serviço) inscrita no CNPJ sob o n.º , prestou serviços de Custódia e de Controladoria no período de / / a / / .

Local e Data

Assinatura do representante legal: Nome:

Cargo:

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Gerente, em 02/12/2021, às 12:49, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Coordenador, em 02/12/2021, às 12:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, EPC - Integrante Administrativo, em 02/12/2021, às 16:15, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0044464 e o código CRC 333B4229.

Referência: Caso responda este documento, indicar expressamente o Processo nº 03750.0000207.000021/2021-01

SEI nº 0044464

Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público Federal do Poder Executivo – Funpresp-Exe SCN Q 2 BL A Corporate Financial Center Salas 201-204 - CEP 70712-900 -

Termo de Referência - TR C

xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx

ANEXO II DO CONTRATO Nº 19/2021

DAS BOAS PRÁTICAS, GOVERNANÇA, RISCO E COMPLIANCE

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS REGRAS DO FATCA E DO CRS

Em relação às boas práticas, governança, riscos e compliance, as Partes se comprometem a observar as regras do FATCA – Foreign Account Tax Compliance Act e do Common Reporting Standard – CRS.

Parágrafo Primeiro - O CONTRATANTE, desde já, declara e garante à CONTRATADA que é entidade aderente ao FATCA e/ou CRS e observa todos os procedimentos que lhe são aplicáveis. O CONTRATANTE se obriga a comunicar imediatamente à CONTRATADA caso haja alteração em seu enquadramento perante o FATCA e/ou CRS, independentemente da alteração decorrer de ato voluntário ou não. Além disso, também obriga-se a:

a) empregar toda a diligência necessária para identificar o(s) ASSOCIADO/SEGURADO(S) que seja(m) Pessoa(s) dos EUA ou venham a se tornar Pessoas dos EUA ou Pessoa Declarável para fins de CRS durante a vigência deste contrato, para atendimento da legislação brasileira aplicável;

b) caso o(s) associado(s) seja(m) identificado(s) como Xxxxxx(s) dos EUA ou Pessoa Declarável, fazer todos os reportes em relação ao(s) associado(s) exigidos pelo FATCA e CRS aos órgãos e autoridades competentes americanos ou brasileiros, nos termos da referida regulamentação e dentro dos limites de eventuais acordos ou tratados internacionais a respeito do assunto, celebrados pelo Brasil;

c) fazer todos os reportes à RFB em relação aos seus usuários/clientes classificados como Pessoa US PERSON ou Pessoa Declarável durante a vigência do Contrato, na forma estabelecida nas Instruções Normativas RFB nº 1571 e nº 1680;

d) fazer todos os reportes a autoridade competente em relação aos seus usuários/clientes e os respectivos membros do quadro societário, classificados na forma do Acordo Multilateral de Autoridades Competentes – CAA para intercâmbio de informações sobre contas financeiras detidas por residentes tributários nos países signatários do Acordo CRS;

e) avisar previamente à CONTRATADA se, por qualquer motivo, tenha intenção de rescindir a adesão ao FATCA e/ou CRS;

f) avisar, em até 10 (dez) dias úteis, à CONTRATADA se, por qualquer motivo, tenha conhecimento de processo instaurado contra si por autoridade fiscalizadora competente que possa acarretar a rescisão da adesão ao FATCA e/ou CRS;

g) deixe de possuir GIIN válido ou descumpra de forma material as disposição do FATCA e/ou CRS, caso possua.

Parágrafo Segundo -. O CONTRATANTE declara para todos os fins legais no Brasil e no exterior, sob as penas da lei, que ele e nenhum de seus prepostos, corretores, ou agentes assessoraram quaisquer investidores a evitar a aplicação do FATCA e do CRS ou a evitar a identificação de contas ou investimentos para fins de FATCA e CRS.

Parágrafo Terceiro – O CONTRATANTE declara que, sem prejuízo das obrigações da CONTRATADA, caso possua contato com o(s) ASSOCIADO(S) e tenha conhecimento ou razões para acreditar que tal(ais) ASSOCIADOS/SEGURADO(S) é(são) Pessoas dos EUA ou Pessoa Declarável, deverá notificar a CONTRATADA, por escrito, a respeito dessas razões, em até 10 (dez) dias da data em que tomar conhecimento de qualquer informação relativa à Pessoa dos EUA ou Pessoa Declarável ou respectivo indício.

Parágrafo Xxxxxx – A CONTRATADA desde já declara e garante que é entidade aderente ao FATCA e atende ao CRS, observando todos os procedimentos que lhe são aplicáveis. A CONTRATADA se obriga a comunicar imediatamente ao CONTRATANTE caso haja alguma alteração em seu enquadramento perante o FATCA e CRS, independentemente de a alteração decorrer de ato voluntário ou não.

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS BOAS PRÁTICAS SOCIOAMBIENTAIS E DE COMBATE À CORRUPÇÃO E À LAVAGEM DE DINHEIRO

Em relação às boas práticas inerentes à anticorrupção, de combate à lavagem de dinheiro e socioambiental, obrigam-se as partes:

Parágrafo Primeiro - As Partes devem estar em conformidade e devem adotar todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados, e outros prestadores de serviço atuando em seu nome estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (LAC – Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Lei da Empresa Limpa) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção, já que estas podem ser decretadas ou alteradas ocasionalmente (conjuntamente, “Leis Anticorrupção”).

Parágrafo Segundo - As Partes declaram que estabeleceram e que mantém em vigor durante o prazo deste Contrato, um programa de compliance para anticorrupção que inclui políticas, procedimentos e controles criados e adequados para buscar garantir a conformidade com as obrigações aqui estabelecidas, bem como para buscar prevenir e detectar violações a quaisquer dessas obrigações, incluindo, sem limitações, violações às Leis Anticorrupção ou qualquer política, procedimento ou controle relacionado/mantido pelas partes.

Parágrafo Terceiro - Conforme solicitação de uma das Partes, a outra concorda em fornecer à parte solicitante toda e qualquer informação e detalhe solicitados de forma razoável com relação ao seu programa de compliance para anticorrupção e políticas, procedimentos e controles relacionados. As Partes concordam ainda em reportar prontamente a outra parte qualquer violação, real ou suposta, ou tentativa de violação, de qualquer obrigação aqui estabelecida, incluindo e sem limitações, das Leis Anticorrupção que surjam com relação a este Contrato, e em cooperar com a investigação e com a resposta a tal violação, real ou suposta, ou tentativa de violação.

Parágrafo Quarto - Sem impor limitações à generalidade das cláusulas acima mencionadas, as Partes concordam e comprometem-se a empregar seus melhores esforços para:

a) nunca receber ou propor, pagar ou prometer pagar, seja direta ou indiretamente, por qualquer benefício indevido a um funcionário/agente público, a um terceiro ligado a ele, ou a qualquer prestador de serviço com relação ao assunto deste Contrato como propósito de

influenciar qualquer ação ou decisão de um funcionário público ou terceiro, ou induzir tal funcionário público ou terceiro a fazer uso de sua influência para favorecer indevidamente o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE ou os FUNDOS;

b) não defraudar, manipular ou impedir qualquer licitação relacionada a este Contrato ou a execução de algum contrato administrativo dele decorrente;

c) nunca solicitar ou obter vantagem ilícita ao negociar alterações ou prorrogações a contratos públicos eventualmente relaciona dos com este Contrato; e

d) nunca impedir investigações ou inspeções feitas por funcionários/agentes públicos. Adicionalmente, as partes concordam em notificar a outra imediatamente por escrito caso tome conhecimento que algum de seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados ou prestadores de serviços atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos e se compromete a enviar todas as informações e documentos relacionados se solicitado pela outra parte.

Parágrafo Quinto - Os termos “benefício indevido/vantagem ilícita”, descritos nesta cláusula, devem ser compreendidos como qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não se limitando a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa.

Parágrafo Sexto - O termo “funcionário/agente público” descrito nesta cláusula deve ser compreendido como:

a) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados “funcionários/agentes públicos” para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira, ou em organizações públicas internacionais, como as Nações Unidas ou a Organização Mundial de Saúde;

b) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público;

c) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos).

Parágrafo Sétimo - As Partes obrigam-se a adotar medidas necessárias para, isoladamente ou em conjunto, evitar e combater a "lavagem de dinheiro" e o “financiamento do terrorismo”, em suas respectivas atividades contempladas neste Contrato, nos termos da Lei nº 9.613/1998, Lei 13.260/2016, Lei 13.810/2019, Circular do Banco Central do Brasil nº 3.978/2020, Instrução CVM nº 617/2019, normas expedidas pela ANBIMA, demais normas complementares e suas alterações posteriores.

Parágrafo Oitavo - Na análise e seleção dos ativos financeiros de crédito privado, o administrador de carteira dos FUNDOS deverá possuir procedimentos internos capazes de demonstrar sua diligência na avaliação das práticas socioambientais dos emissores dos ativos financeiros e os seus impactos na carteira do FUNDO.

Parágrafo Nono - As Partes se obrigam, por si e por quaisquer sociedades dos seus grupos econômicos e respectivos diretores, membros de conselho de administração (caso aplicável), quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seus respectivos benefícios, a cumprir com:

a) todas as leis, regras, regulamentos e normas que versem sobre a Política Nacional de Meio Ambiente e dos crimes Ambientais relacionados às suas respectivas atividades, adotando medidas e ações destinadas a evitar e corrigir danos ao meio ambiente, bem como manter-se em situação regular junto aos órgãos sociais e do meio-ambiente;

b) a legislação trabalhista vigente, especialmente em relação às restrições do trabalho noturno, insalubre e perigoso, obrigando-se ainda a não utilizar a prática de trabalho ilegal ou discriminatório, inclusive, mas não se limitando, a trabalho análogo ao escravo e trabalho infantil e de adolescentes menores de 18 (dezoito)anos, salvo na condição de aprendiz, na forma da lei, a partir dos 14 (quatorze) anos de idade;

c) se exigido pela legislação e/ou regulamentação aplicável, a obrigação de manutenção de estrutura de governança para assegurar o cumprimento das diretrizes e dos objetivos de sua Política de Responsabilidade Socioambiental, e.g., conforme o disposto na Res. CMN nº 4.327/2014, no caso das instituições financeiras; e

d) a legislação aplicável às pessoas com deficiência, inclusive, mas sem se limitar, à Lei nº 13.146/2016.

Parágrafo Décimo - A violação de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula é causa para a rescisão unilateral do presente Contrato, sem prejuízo de cobrança das perdas e danos causados à Parte inocente e, na forma da lei.

FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL

DO PODER EXECUTI

DESPACHO JURÍDICO Nº 53/2021

PROCESSO Nº: 03750.0000207.000021/2021-01

ASSUNTO: CHANCELA DA MINUTA DO CONTRATO Nº 19/2021

1. Considerando o teor do Termo de Adjudicação (doc. 0046507), do Termo de Homologação (doc. 0046603) e do Despacho nº 0046545/2021/COCAQ/GELOG/DIRAD/FUNPRESP-EXE (doc. 0046545), não se vislumbram óbices à celebração do Contrato nº 19/2021, cuja minuta encontra-se acostada como doc. 0046659, desde que sejam atendidas as seguintes recomendações:

a) alterar a redação da subcláusula 2.1 para:

O valor total estimado da contratação é de R$ 4.895.389,00 (quatro milhões, oitocentos e noventa e cinco mil e trezentos e oitenta e nove reais). 1

b) haja vista a recomendação contida na alínea anterior e já registrada anteriormente na alínea "b" do parágrafo 33 do Parecer Jurídico nº 43/2021/COJUR/GEJUR/PRESI (doc. 0037032), verificar a pertinência de inserir nova coluna na tabela constante na subcláusula 5.2 indicando a soma das taxas;

c) alterar a redação da subcláusula 12.1 da Cláusula Décima Segunda para:

Os critérios de qualidade do serviço são aqueles previstos no Termo de Referência, anexo I deste contrato.

d) inserir na Cláusula Décima Segunda a subcláusula 12.2, contendo o indicador de pontualidade, pois, conforme já salientado anteriormente na alínea "h" do parágrafo 33 do Parecer Jurídico nº 43/2021/COJUR/GEJUR/PRESI, o Termo de Referência prevê, em seus subitens 51.1.1 e 51.3, que ele será estabelecido no contrato.

2. Quanto ao prazo de vigência de que trata a Cláusula Terceira, o qual está previsto para iniciar-se a partir da assinatura do contrato, alerta-se apenas a área técnica quanto à necessidade de que se evite a sobreposição de contratos com o mesmo objeto.

3. Por fim, no que diz respeito à minuta intitulada "Das Boas Práticas, Governança, Risco e Compliance" (Anexo II da minuta de Contrato), recomenda-se somente que seja:

Despacho Jurídico 53 (

a) ajustado o título da Cláusula Segunda nos seguintes termos: "DAS

BOAS PRÁTICAS SOCIOAMBIENTAIS E DE COMBATE À CORRUPÇÃO E À LAVAGEM DE DINHEIRO"; e

b) corrigida a numeração dos parágrafos da Cláusula Segunda, a partir do Parágrafo Quarto.

4. Restituo o feito à Coordenação de Contratações e Aquisições (COCAQ) para ciência e demais providências cabíveis.

XXXXXXXX XXXXX XXXXXX

Coordenadora de Assuntos Jurídico-Administrativos GEJUR/Funpresp-Exe

1 Valor indicado tendo em vista a informação contida no parágrafo 7 do Despacho nº 0046509/2021/COCAQ/GELOG/DIRAD/FUNPRESP-EXE (doc. 0046509).

Brasilia-DF, 10 de dezembro de 2021.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Coordenador, em 10/12/2021, às 14:47, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Caso responda este documento, indicar expressamente o Processo nº 03750.0000207.000021/2021-01

SEI nº 0046687

Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público Federal do Poder Executivo – Funpresp-Exe SCN Q 2 BL A Corporate Financial Center Salas 201-204 - CEP 70712-900 -

Despacho Jurídico 53 (

xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx

Contrato nº 19-2021 e Anexos-Custódia Consolidado.pdf

Documento número #85394852-6571-4464-a085-b58ded39aa37

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Assinaturas

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Assinou como contratante em 15 dez 2021 às 20:07:46 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx

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Assinou como contratante em 16 dez 2021 às 15:22:36 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como contratada em 15 dez 2021 às 19:01:52 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como contratada em 16 dez 2021 às 09:44:04 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.

Priscilla Luz Otoni

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Assinou como testemunha em 15 dez 2021 às 18:36:04 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.

Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como testemunha em 16 dez 2021 às 09:36:34 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.

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16 dez 2021, 15:22:37 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 85394852-6571-4464-a085-b58ded39aa37.

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