CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 3.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados: A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA da sua 73ª (septuagésima terceira) Emissão, em até 3 (três) séries, cujas características detalhadas encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60 e do artigo 2º do Suplemento A à Resolução CVM 60, no que lhe for aplicável.
3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas Debêntures, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão, e serão segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista na Cláusula Décima abaixo, nos termos da Lei 14.430.
3.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, na Data de Emissão, equivalerá a, inicialmente, R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), referente aos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures, observada a possibilidade de tal valor ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional no âmbito da Emissão, nos termos da Cláusula 3.4.1 da Escritura.
3.1.3. Serão emitidas, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Debêntures na Data de Emissão das Debêntures, sendo que a: (i) quantidade de Debêntures a ser emitida em cada Série se dará por meio de Sistema de Vasos Comunicantes e será definida no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) quantidade de Debêntures da Primeira Série não excederá 300.000 (trezentas mil) Debêntures.
3.1.4. Por força da vinculação de que trata esta Cláusula, os Direitos Creditórios do Agronegócio a que estão vinculados:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA, dos custos da administração e das despesas;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e
(vi) somente respondem...
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio
4.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 4.
4.2. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio e todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA objeto da Emissão, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:
(i) constituem o Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes da CPR- F emitida pelo Devedor. A CPR-F representa direitos creditórios do agronegócio uma vez que os recursos serão integral e exclusivamente destinados às atividades negociais do Devedor, o qual desenvolve as atividades de cultivo, produção, manuseio e comercialização de Produtos, caracterizando-se, desta forma, como “produtor rural” nos termos dos artigos 1º e 2º da Lei 8.929/94, do artigo 3º, parágrafo quarto, inciso I, da Instrução CVM 600, do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076, e nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa RFB 971, em função da atividade de produção rural desenvolvida, razão pela qual não será necessária a verificação da destinação dos recursos pelo Agente Fiduciário dos CRA. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
4.1.2. O Devedor deverá prestar contas ao Agente Fiduciário sobre a destinação de recursos sempre que houver solicitação por escrito por autoridades governamentais, regulatórias ou judiciais, pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, para fins de atendimento a normas legais e/ou regulamentares e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade governamental, regulatória ou judicial, ou determinado por norma legal e/ou regulamentar. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário e a Emissora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos deste item em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.
4.1.3. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora assumirão que as informações e os documentos encaminhados pelo Devedor ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.
4.1.3.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 40 da Lei nº 11.076/04 e com o inciso I, artigo 9º, da Instrução CVM 600; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.
4.1.3.2. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será seu fie...
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes do CDCA emitido pelo Devedor, nos termos da Lei nº 11.076/04.
4.1.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 21 da MPV nº 1.103 e com o inciso I, artigo 9º, da Resolução CVM 60; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.
4.1.1.2. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será seu fiel depositário, contratado nos termos do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia celebrado com a Emissora, pela remuneração ali prevista, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VI e realizar a verificação de existência do lastro dos CRA; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; e
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio
4.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 600, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 4.
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1 vinculados à presente Emissão é de R$ 3.480.120,64 (três milhões quatrocentos e oitenta mil cento e vinte reais e sessenta e quatro centavos), na data de emissão do CDCA 1, qual seja, 27 de maio de 2021, com vencimento em 01 de dezembro de 2021.
4.2. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2 vinculados à presente Emissão é de R$ 20.103.045,00 (vinte milhões cento e três mil quarenta e cinco reais), na data de emissão do CDCA 2, qual seja, 27 de maio de 2021, com vencimento em 01 de junho de 2024.
4.3. Os CDCA, vinculados aos CRA, com lastro nos Contratos de Compra e Venda 1 e nos Contratos de Compra e Venda 2, conforme aplicável, tem como devedora a MARÉ CUBATÃO COMÉRCIO DE FERTILIZANTES EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com filial na cidade de Brasilândia de Minas, estado de Minas Gerais, na Avenida Otávio Pinheiro, nº 1.000, Xxxx 0000, Porto, CEP 38.779- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.092.515/0003-56.
4.4. Os CDCA, emitidos de forma escritural, lastro dos CRA, e os Direitos Creditórios do Lastro dos CDCA, vinculados aos CDCA, serão registrados pelo Agente Registrador na B3, até a Data da Integralização dos CRA, e custodiados junto ao Custodiante.
4.5. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600 serão emitidas declarações pela Emissora e pelo Agente Fiduciário na forma do Anexo IV e do Anexo V ao presente Termo de Securitização, respectivamente.
4.6. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Xxxxxxx são performados, tendo em vista que, na data da sua vinculação, os Direitos Creditórios do Agronegócio já estão constituídos por título de crédito válido, existente, verdadeiro, eficaz e exigível na forma da legislação aplicável.
4.7. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão expressamente vinculados aos respectivos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Emissora.
4.8. Uma via física e/ou digitalizada dos respectivos Documentos Comprobatórios, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante, até a data de liquidação integral dos respectivos CRA, conforme o inciso II, parágrafos primeiro e segundo, ambos do artigo 25 da Lei n.º 11.076.
4.8.1. O Custodiante compromete-se a disponibilizar à Emissora e/ou ao Agente Fiduci...
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das CPR-