November 2010

PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ADDNODE AB (PUBL)

November 2010

VIKTIG INFORMATION

Beräknad första dag för upptagande till handel av de nya B-aktierna: 30 november 2010 ISIN-kod: SE0000472268.

Kortnamn: ANOD B

Offentliggörande av bokslutskommuniké 2010: 4 februari 2011

Definitioner

Med "Bolaget" eller "Addnode" avses Addnode AB (publ), organisationsnummer 556291-3185 eller den koncern vari Addnode AB (publ) är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med "Transaktionen" avses Addnodes förvärv av samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB, Mittbygge AB och 11 154 032 aktier i Kartena AB från DecernoGruppen AB mot betalning i form av nyemitterade aktier i Addnode samt kontanta medel enligt vad som närmare beskrivs i detta prospekt. Med ”Målbolagen” avses Decerno AB, Tekis AB (med dotterbolaget Arkiva AB) och Mittbygge AB.

Inget erbjudande

Prospektet innehåller inte något erbjudande. Skulle prospektet, trots det föregående, uppfattas innehålla ett erbjudande riktar sig ett sådant erbjudande inte under några omständigheter till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta prospekt får inte och kommer inte att distribueras till, eller i, något land där sådan distribution (i) förutsätter ytterligare registreringsåtgärder än de som följer av svensk rätt, eller (ii) strider mot bestämmelse i sådant land. Aktierna i Addnode har inte registrerats enligt United States Securities Act från 1933 enligt sin senaste lydelse, och inte heller någon motsvarande lag i någon enskild stat i USA, Kanada, Japan eller Australien och får därmed inte utbjudas till försäljning eller säljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag för registreringskrav föreligger.

Lagval, införlivande genom hänvisning, framtidsutsikter m.m.

Detta prospekt har upprättats av Addnode med anledning av att nya B-aktier i Addnode tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Prospektet har upprättats i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.

Prospektet har registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 §§ 25 och 26 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär ingen garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

De belopp som redovisas i detta prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar.

Prospektet innehåller historisk marknadsinformation, däribland information om storleken på marknader där Xxxxxxx är verksamt. Informationen har inhämtats från olika källor och Addnode ansvarar för att informationen har återgivits korrekt. Även om Addnode anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informationen inte kan garanteras. Såvitt Addnode kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Uttalanden om framtidsutsikter i detta prospekt är gjorda av styrelsen för Addnode och är baserade på nuvarande förhållanden. Dessa uttalanden är väl underbyggda men läsaren bör vara uppmärksam på att uttalandena, precis som alla framtidsbedömningar, innehåller inslag av osäkerhet.

Svensk lag ska tillämpas på innehållet i detta prospekt. Tvist rörande innehållet i prospektet eller därmed relaterade frågor ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Addnodes reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2007-2009 samt den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden januari – september 2010 införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Förutom vad som anges i revisorns rapport avseende proformaredovisning på sidan 34 samt i de revisionsberättelser som har införlivats genom hänvisning eller annars uttryckligen anges har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Addnodes revisorer. Prospektet finns tillgängligt på Addnodes kontor och Addnodes hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx).

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. SAMMANFATTNING 4

2. RISKFAKTORER 7

3. BAKGRUND, MOTIV OCH KONSEKVENSER 10

4. VÄRDERINGSUTLÅTANDE 11

5. MARKNADSÖVERSIKT 12

6. VERKSAMHETSBESKRIVNING 14

7. FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 19

8. KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 23

9. PROFORMAREDOVISNING 31

10. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 35

11. BOLAGSSTYRNING 39

12. AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 44

13. BOLAGSORDNING 48

14. LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 50

15. INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING 53

16. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 54

17. KONTAKTDETALJER 56

1. SAMMANFATTNING

Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan ska ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen i detta prospekt. Varje beslut om att investera i Bolagets aktier ska grunda sig på en bedömning av innehållet i prospektet i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av prospektet.

Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att bekosta en översättning av prospektet.

BAKGRUND I KORTHET

Addnode har den 12 november 2010 träffat avtal om att förvärva samtliga aktier i Målbolagen samt 11 154 032 aktier i Kartena AB, från DecernoGruppen AB. Köpeskillingen ska erläggas genom

apportemission av 4 500 000 nyemitterade B-aktier i Bolaget samt 43,5 MSEK kontant. Givet att aktierna emitteras och överförs till en kurs om 22,70 kronor per aktie, vilket var den senaste betalkursen den 12 november 2010 (den senaste handelsdagen före Transaktionen publicerades), uppgår den sammanlagda anskaffningskostnaden till 145,6 MSEK. Detta medför att prospektkrav föreligger då antalet nya aktier, beräknat för en 12 månadersperiod, motsvarar mer än 10 procent av det totala antalet B-aktier i Addnode som redan har tagits upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Antalet utestående aktier i Addnode kommer att uppgå till 28 145 408 aktier efter emissionen, vilket innebär att antalet aktier kommer att öka med cirka 19 procent. Den kontanta delen av köpeskillingen kommer att finansieras med egna likvida medel och befintliga krediter.

ADDNODE OCH MARKNADEN I KORTHET

Addnode är en IT-koncern som arbetar med att hjälpa organisationer, myndigheter och företag i en rad olika branscher att effektivisera interna processer, utveckla verksamheter och öka försäljningen. Addnodes IT-lösningar baseras på egenutvecklade plattformar samt på programvaror och plattformar från andra välkända och marknadsledande leverantörer. Den geografiska huvudmarknaden är Norden och arbetssättet är projektorienterat. Strategin är att fokusera på utvalda segment och bli marknadsledande.

Addnode är organiserat i fyra affärsområden och verksamheten bedrivs under egna separata och välkända varumärken som Cad-Q, Technia, Ida Infront och Mogul. Medelantalet anställda under 2009 var 643 personer.

Addnodes marknadsposition och konkurrenssituation varierar mellan Addnodes olika affärsområden. Inom affärsområdet Design Management är Addnode en framstående leverantörer av modell- och ritningsrelaterad IT i Norden. Konkurrenter utgörs framförallt av mindre lokala återförsäljare av programvaror från Autodesk, men även återförsäljare av andra programvaruplattformar såsom UGS och Dassault Systemes. Inom affärsområdet Product Lifecycle Management har Addnode en stark marknadsposition i Norden. Bland konkurrenterna kan nämnas plattformsleverantörer som Siemens PLM Software, SAP och PTC, men även lokala tjänsteleverantörer och återförsäljare. Inom Process Management har Addnode en stark position inom försvarsindustri och den offentliga sektorn i Norden. Konkurrenterna består framförallt av större IT-bolag, men även av interna dataavdelningar hos kunder. Inom affärsområdet Content Management har Addnode en framstående position inom webbpublicering i Sverige. Bland konkurrenterna kan nämnas Know IT, Modul 1, Valtech och HiQ.

RISKFAKTORER

Addnodes verksamhet påverkas av ett antal riskfaktorer vars effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning kan kontrolleras i varierande grad. Vid en bedömning av Addnodes framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av eventuella möjligheter även beakta dessa riskfaktorer. Några av de faktorer som kan få betydelse för Bolagets framtida utveckling är integrering av Addnodes och Målbolagens verksamheter, verksamheten efter Transaktionens genomförande, makroekonomiska faktorer, avtal och skadeståndsansvar, ändrade kundkrav, beroende av större kunder, personal, integration av ytterligare förvärv som Addnode kan komma att genomföra, finansiella risker och aktierelaterade risker. En del av dessa faktorer kan Bolaget påverka genom sin verksamhet, medan andra helt eller delvis ligger utanför Bolagets kontroll. Ovannämnda risker är endast en sammanfattning av de risker som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer".

FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG

Nedan presenteras Bolagets finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari 2007 – 30 september 2010. Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). För ytterligare information hänvisas till avsnittet ”Finansiell information i sammandrag” och

”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”.

Resultaträkningar för koncernen

	0000	0000	0000	2008	2007
(MSEK)	xxx-xxx	xxx-xxx	Xxxxx	Xxxxx	Xxxxx
Nettoomsättning	717,8	723,1	989,4	1 025,1	795,0
Rörelsens kostnader:
Inköp av varor och tjänster	-247,5	-230,0	-315,8	-350,5	-271,9
Övriga externa kostnader	-85,3	-84,2	-116,6	-119,9	-94,2
Personalkostnader	-345,7	-358,5	-478,3	-428,1	-332,8
Avskrivning och nedskrivning av
- materiella anläggningstillgångar	-8,1	-10,2	-13,0	-13,2	-9,6
- immateriella anläggningstillgångar	-11,6	-12,8	-17,0	-15,2	-12,9
Summa rörelsens kostnader	-698,2	-695,7	-940,7	-926,9	-721,4
Rörelseresultat	19,6	27,4	48,7	98,2	73,6
Finansiella intäkter	0,6	-3,5	1,1	7,1	2,3
Finansiella kostnader	-0,4	-0,5	-5,0	-1,3	-0,5
Resultat före skatt	19,8	23,4	44,8	104,0	75,4
Aktuell skatt	-4,2	-7,6	-13,3	-21,2	-12,2
Uppskjuten skatt	2,3	4,2	11,3	9,2	10,3
Resultat från avvecklade verksamheter					-28,0
PERIODENS RESULTAT	17,9	20,0	42,8	92,0	45,5

Balansräkningar för koncernen

	0000	0000	0000	2008	2007
(MSEK)	30 sep	30 sep	31 dec	31 dec	31 dec
Goodwill	442,0	404,2	409,6	404,3	330,7
Varumärken	13,7	14,9	14,8	15,3	16,6
Övriga immateriella anläggningstillgångar	30,6	29,5	27,7	41,9	41,0
Materiella anläggningstillgångar	18,1	21,4	19,8	28,5	27,2
Finansiella anläggningstillgångar	68,0	65,1	74,6	63,3	80,3
Varulager	1,1	1,1	0,8	1,1	1,8
Kortfristiga fordringar	248,8	220,9	259,7	316,9	251,9
Likvida medel	50,7	86,0	103,8	101,5	110,5
SUMMA TILLGÅNGAR	873,0	843,1	910,8	972,8	860,0
Eget kapital	571,0	575,9	600,6	588,4	504,7
Långfristiga skulder	47,7	27,8	35,2	31,7	47,7
Kortfristiga skulder	254,3	239,4	275,0	352,7	307,6
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	873,0	843,1	910,8	972,8	860,0
Räntebärande fordringar uppgår till	0,1	1,1	1,0	2,8	33,5
Räntebärande skulder uppgår till	2,6	1,9	1,0	3,2	7,3
Ställda säkerheter	8,4	10,0	2,7	10,9	4,7
Ansvarsförbindelser	-	-	-	0,4	1,7

Nyckeltal

	0000	0000	0000	2008	2007
	jan-sep	jan-sep	Helår	Helår	Helår
Nettoomsättning, MSEK	717,8	723,1	989,4	1 025,1	795,0
Medelantal anställda	610	655	643	565	463
Nettoomsättning per anställd, TSEK	1 177	1 104	1 539	1 814	1 717
EBITA-marginal, %	4,3	5,6	6,6	11,1	10,9
Soliditet, %	65	68	66	60	59
Kassalikviditet, %	118	128	132	119	118
Eget kapital, MSEK	571,0	575,9	600,6	588,4	504,7
Avkastning på eget kapital, % *	3,1	3,4	7,3	17,8	9,1
Avkastning på sysselsatt kapital, % *	3,5	4,1	8,4	19,9	14,8
Nettoskuld, MSEK	-48,2	-85,2	-103,8	-101,1	-136,7
Skuldsättningsgrad, ggr	0,05	0,04	0,05	0,05	0,06
* Nyckeltalen för respektive delårsperiod har ej justerats till avkastning på årsbasis.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelsen utgörs av Xxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxxx (ledamot), Xxxxx Xxxxxx (ledamot), Xxxx Xxxx (ledamot), Xxxxx Xxxxxxxxxxx (ledamot), Xxxxxx Xxxxx (ledamot) och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (ledamot). Som framgår av utfärdad kallelse till extra bolagsstämma i Addnode den 30 november 2010 har föreslagits att Xxxx Xxxxxxxxxxx väljs som ny ledamot förutsatt att bolagsstämman godkänner Transaktionen. Ledande befattningshavare är Xxxxxxx Xxxxxxxx (VD och Koncernchef), Xxxxx Xxxxxxxxx (Chef för Affärsutveckling och Information), Xxxxx Xxxxxxxxxx (Koncerncontroller), Xx Xxxxxxxx (Chef för HR & Organisation), Xxxxx Xxxxxx (Affärsområdeschef Content Management), Xxxx Xxxx (Affärsområdeschef Product Lifecycle Management), Xxxxx Xxxxxxxx (Affärsområdeschef Process Management) och Xxxx Xxxxxxxxx (Affärsområdeschef Design Management).

Addnodes revisor är det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Huvudansvarig revisor är den auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxx.

AKTIEKAPITAL, AKTIEN OCH AKTIEÄGARE

Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per den 31 december 2009 och per dagen för detta prospekt (men före den nyemission som kommer genomföras i samband med Transaktionen) till 283 744 896 kronor, fördelat på totalt 23 645 408 aktier, varav 1 053 247 A-aktier och 22 592 161 B-aktier. Addnodes B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Den 30 september 2010 var Addnodes två största aktieägare Aretro Capital AB och DecernoGruppen AB som innehade 15,7 procent respektive 12,1 procent av kapitalet samt 22,8 procent respektive 14,9 procent av rösterna.

2. RISKFAKTORER

Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Addnodes verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som är okända, eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Addnode. De risker och osäkerheter som beskrivs nedan är inte ordnade efter betydelse. Redovisningen av risker och osäkerheter nedan gör ej anspråk på fullständighet.

TRANSAKTIONSRELATERADE RISKER

Integrering av Målbolagen

Transaktionen medför att Målbolagen kommer att integreras med Addnodes befintliga verksamhet, vilket är en komplex, kostsam och tidskrävande process. För det fall att arbetet med att integrera de olika bolagen kommer att pågå under en längre tid än förväntat finns det en risk att Addnode går miste om synergieffekter eller att de förvärvade bolagen inte kan ledas effektivt och att dess verksamheter utvecklas negativt. Integreringsprocessen kan också bli mera kostsam än väntat. För det fall att dessa risker skulle förverkligas kan detta komma att påverka Addnodes verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Verksamheten efter Transaktionens genomförande

De förväntade fördelar av Målbolagen som beskrivs i avsnittet "Bakgrund, motiv och konsekvenser" är baserade på antaganden och förutsätter att integrationen av de förvärvade bolagen blir framgångsrik. Dessa effekter kan komma att utebli om integrationen av de förvärvade bolagen misslyckas. Det är även möjligt att den framtida utvecklingen inte motsvarar förväntningarna. För det fall att dessa risker skulle förverkligas kan detta komma att påverka Addnodes verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

MARKNADSRELATERADE RISKER

Makroekonomiska faktorer

Förhållandena på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet kan komma att påverka Addnode-koncernens resultat. Ifall efterfrågan på Addnode-koncernens produkter och tjänster sjunker eller ifall ekonomin utsätts för fortsatta negativa förändringar, kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Bolaget. Bolagets försäljning är till stor del relaterad till den allmänna efterfrågan av konsulttjänster inom

IT-området. Efterfrågan på Bolagets tjänster är konjunkturberoende och kan förväntas variera under olika konjunkturlägen. På kort sikt kan Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning påverkas negativt av minskade investeringar från kunderna. Dessa risker kan ytterligare förstärkas av den allmänt turbulenta situation som nu råder och som har orsakat en svag konjunktur. En nedgång i världsekonomin kan få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet.

VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Allmänt påverkas Addnodes intjäningsförmåga och finansiella ställning av kundernas efterfrågan, förmågan att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, integrationen av nya förvärv samt risker förknippade med enskilda kunder och aktuella uppdrag.

Avtal och skadeståndsansvar

Addnode har många uppdrag som är kritiska för kundernas verksamhet. Vid eventuellt felaktigt utförande av uppdraget som orsakar ekonomisk skada för kunden, kan Addnode bli skyldigt att utge skadestånd, vilket skulle kunna påverka Bolaget negativt.

Ändrade kundkrav

För att kunna möta ändrade kundkrav över tiden är strategiska samarbeten med utvecklare av IT- plattformar och programvaror en väsentlig del i Addnodes tillväxtstrategi. Flera av de programleverantörer Addnode samarbetar med, till exempel Dassault Systémes och Autodesk, är marknadsledande, globala företag inom respektive nisch och har historiskt sett visat sig vara konkurrenskraftiga leverantörer. Det finns dock inga garantier för att de ska vara konkurrenskraftiga även framöver. Minskad konkurrenskraft hos Addnodes strategiska leverantörer skulle kunna medföra en negativ inverkan på Bolaget.

Beroende av större kunder

Addnode är endast i mindre utsträckning beroende av ett fåtal större kunder. De tjugo största kunderna stod under 2009 för 28 procent av nettoomsättningen. Det finns en risk för minskade intäkter och ett minskat resultat till följd av bortfall av större kunder, vilket skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolaget.

Personal

Addnode är för sin verksamhet beroende av kvalificerad personal. Addnodes möjligheter till fortsatt expansion är beroende av att Bolaget lyckas behålla, utveckla samt rekrytera kvalificerad personal. Det är därför centralt att Bolaget uppfattas som en attraktiv arbetsplats som erbjuder konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Om Addnode inte kan rekrytera, behålla, utbilda och utveckla sin personal kan det leda till att Addnode påverkas negativt.

Integration av förvärv

Förvärv är en naturlig del i Addnodes verksamhet och bidrar till Addnode-koncernens utveckling och tillväxt. För att öka tillväxten samt rekrytera duktiga medarbetare och ledare gör vi löpande förvärv av nya verksamheter. Ett flertal företagsförvärv har genomförts under senare år och fler kommer att genomföras framöver. Företagsförvärv är alltid förenade med risker. Felbedömningar av synergier och marknadspotential kan påverka Addnodes verksamhet, resultat och finansiella ställning såväl positivt som negativt.

FINANSIELLA RISKER

Addnode-koncernens exponering för olika finansiella risker, inkluderande effekter av förändrade priser på låne- och kapitalmarknaderna, valutakurser och räntesatser, bedöms som begränsad eftersom Addnode inte har några räntebärande lån och en nettokassa. Det har inte skett någon förändring i denna bedömning sedan avgivandet av föregående årsredovisning och det har inte heller skett några väsentliga förändringar vad gäller Addnode-koncernens mål, principer eller metoder för hanteringen av finansiella risker.

Kreditrisk

Addnodes kreditrisker är främst hänförlig till kundfordringar, vilka är fördelade på ett stort antal motparter. Av de totala kundfordringarna den 31 december 2009 var 66 procent på belopp lägre än 1 MSEK per kund. Addnode-koncernens kundstock består framförallt av större företag, offentliga myndigheter och organisationer i Norden. Historiskt har Addnode haft få kundförluster, men fortsatt låga förluster kan inte garanteras. Eventuella kundförluster kan komma påverka Addnodes resultat negativt.

Valutarisk

Addnodes koncernbolag verkar i huvudsak på lokala marknader och har därigenom till större delen både intäkter och kostnader i samma valuta. Koncernens finanspolicy ger också möjlighet att säkra netto- valutaflöden genom externa finansiella kontrakt om detta kan ske till rimlig kostnad. Huvuddelen av Addnode-koncernens verksamhet bedrivs i Sverige. Omräkning av utländska dotterbolags resultaträkningar har påverkan på Addnode-koncernens resultat. En ökad expansion i framförallt de Nordiska länderna kan medföra en ökad valutaexponering som i sin tur kan påverka Addnodes resultat positivt och negativt.

Ränterisk

Addnode hade per 30 september 2010 en nettokassa om 48,2 MSEK. Addnodes ränteintäkter är beroende av förändringar av svenska marknadsräntor. Koncernens likvida medel är i enlighet med Addnodes policy placerade på bankkonton i lokala banker. För den svenska verksamheten finns ett gemensamt koncernkonto där all likviditet placeras och administreras av moderbolaget. Eventuella förändringar i svenska marknadsräntor kan komma att påverka Addnode-koncernens resultat positivt och negativt.

AKTIERELATERADE RISKER

Addnodes aktie handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering kan sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Vidare kan dålig likviditet i aktien medföra svårigheter att avyttra aktien vid för aktieägare önskad tidpunkt. Marknadspriset och affärsvolymerna för aktierna kan vara volatila och påverkas av såväl interna som externa händelser för Addnode, som exempelvis Addnodes resultat, framtida intäkter och skulder, förväntningar på marknaden samt allmänna marknadsförutsättningar.

3. BAKGRUND, MOTIV OCH KONSEKVENSER

Addnode har den 12 november 2010 träffat avtal om att förvärva samtliga aktier i Målbolagen samt

11 154 032 aktier i Kartena AB från DecernoGruppen AB. För dessa aktier skall Addnode betala 4 500 000 nyemitterade B-aktier i Addnode samt 43,5 MSEK kontant, således innebärande att Addnode skall nyemittera 4 500 000 B-aktier till DecernoGruppen AB mot betalning i form av aktierna i Målbolagen som apportegendom. Givet att aktierna emitteras och överförs till en kurs om 22,70 kronor per aktie, vilket var den senaste betalkursen den 12 november 2010 (den senaste handelsdagen före Transaktionen publicerades), uppgår den sammanlagda anskaffningskostnaden till 145,6 MSEK. Den slutliga kontanta köpeskillingen kan komma att justeras baserat på nettokassans storlek i de förvärvade bolagen per den 31 december 2010. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras med egna likvida medel och befintliga krediter.

Addnodes strategi är att bygga en Nordisk IT-koncern genom att ta ledande marknadspositioner inom utvalda segment. Förvärven ligger helt i linje med strategin och kompletterar Addnode-koncernen genom att stärka erbjudandet och att bredda kundbasen. Addnode blir en av Sveriges ledande leverantörer av verksamhetskritiska stödsystem till offentlig sektor i Sverige. Målbolagen och Kartena bidrar med starka positioner inom flera områden. Vi stärker vår systemutvecklingskompetens och vår lösningsportfölj av både tjänster och produkter med en stor andel återkommande intäkter i form av support- och underhållsavtal. Efter Transaktionen kommer Addnode att ha 270 av Sveriges 290 kommuner som kunder samt ett stort antal kunder inom statlig sektor.

Målbolagen kommer att bli en del av affärsområde Process Management. För att tillvarata de synergier som finns kommer även dotterbolaget Cartesia, med en stor andel kommuner som kunder och GIS-kompetens, att flyttas till affärsområde Process Management. Xxxxxxx Xxxxxxxx kommer utöver sin roll som Addnodes VD och koncernchef även att bli ny affärsområdeschef för Process Management.

För niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 omsatte Målbolagen 123,7 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 14,7 MSEK. För niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 omsatte Kartena AB 10,2 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 2,2 MSEK.

Transaktionen är villkorad av att bolagsstämman i Addnode godkänner förvärven och fattar beslut om att nyemittera B-aktier till fullbordande av förvärven. Xxxxxxxx har skett till extra bolagsstämma som avses att genomföras den 30 november 2010.

DecernoGruppen AB är Addnodes näst största aktieägare med 12,1 procent av aktierna och 14,9 procent av rösterna. Transaktionen utgör därför en så kallad närståendetransaktion varför styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell utgångspunkt. Nordea Bank AB har bedömt att Transaktionen är skälig för Addnode ur ett finansiellt perspektiv. För att undvika en eventuell jävsituation har styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx, som bl.a. har haft konsultuppdrag för ett av Målbolagen, inte varit delaktig i styrelsens handläggning av frågor gällande Transaktionen.

Transaktionen medför att prospektkrav föreligger då antalet nya aktier, beräknat för en 12 månadersperiod, motsvarar mer än 10 procent av det totala antalet aktier som redan har tagits upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Det totala antalet utestående aktier i Addnode kommer att uppgå till 28 145 408 aktier efter emissionen, vilket innebär att antalet aktier kommer att öka med cirka 19 procent.

Styrelsen för Addnode är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta prospekt, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 26 november 2010 Addnode AB (publ)

Styrelsen

4. VÄRDERINGSUTLÅTANDE‌

5. MARKNADSÖVERSIKT

Addnode är en nordisk IT-koncern med verksamhet i framför allt Sverige, Norge, Finland och Danmark. Verksamheten bedrivs inom fyra affärsområden med goda tillväxtmöjligheter. Addnode-koncernens IT- lösningar hjälper kunderna att effektivisera interna processer, utveckla verksamheter och öka försäljningen.

Räkenskapsåret 2009 var 72 procent av Adddnode-koncernens nettoomsättning från den svenska marknaden. Enligt en undersökning från Radar Group1- ett undersökningsföretag inom IT-branschen – förväntas den svenska IT-marknaden omsätta131,5 miljarder kronor 2010, en ökning med 4,5 procent jämfört med 2009. Enligt samma undersökning är ökningen olika bland kundsegmenten. Offentlig sektor förväntas öka sin budget, Bank och Finans är mer återhållsamma medan tjänstesektorns samlade IT- budgetar visar på en kraftig tillväxt från en låg nivå.

Affärsområde	Design Management	Product Lifecycle Management	Process Management	Content Management
Varumärken	Cad-Q	Technia	Ida Infront	Mogul och Cartesia
Omsättning 2009, MSEK	335	279	115	269
Erbjudande	IT-lösningar för skapandet och hanteringen av digitala modeller och ritningar.	Plattformslösningar för skapandet och hanteringen av all produktinformation under en produkts livscykel.	Verksamhetskritiska ärendehanteringssystem och säkerhetslösningar för offentlig sektor.	Branschoberoende lösningar på nätet för ökad försäljning, bättre kundservice och ökad inre effektivitet.
Kundbranscher	Tillverkande industri, bygg & anläggning, fastighetsförvaltning samt offentlig sektor.	Telekom, tillverkande industri, medicinteknik, retail och konsumentprodukter.	Offentlig sektor och försvaret samt bank- och finanssektorn.	Media, telekom, bank/finans, offentlig sektor, skogsindustri och tillverkande industri, transport samt kreditinformationsföretag.
Exempel på kunder	AB Volvo, ABB Fastigheter, Akademiska hus, Aker, Asplan Viak, Dark, Ericsson, Euromaint, Göteborgs universitet, Lundbergs, National Oilwell Varco, Ramböll, Sandvik, Skanska, SSAB, Statoil, Sweco, Tengbom, Vital Eiendom, WSP och ÅF.	Akva Group, Ericsson, ESAB, GAP, GE Healthcare, Haglöfs, Kalmar industries, Mölnlycke Health Care, Nokia, OKG, Oticon, Quicksilver, Seco Tools, Skanska, Sony Ericsson, SSAB, Telenor Cinclus och Vattenfall.	Alecta, AMF Pension, Collectum, Danica, Domstolsverket, Försäkringskassan, Högskoleverket, Nordea, Nutek, Rikspolisstyrelsen, Riksåklagaren och Skatteverket.	Bisnode Informatics, DinDel, Eniro, Familjebostäder, Nordnet, Rörviks Timber, SCA, Skandiabanken, SKF, Stena, Stora Enso, SvD, Svensk Byggtjänst, SVT, Tele2, Viking Line och Vägverket.
Konkurrenter	Mindre lokala återförsäljare av programvaror från Autodesk, men även återförsäljare av andra programvaruplattformar som Siemens och Dassault Systemes.	Plattformsutvecklare som Siemens, SAP och PTC, men även lokala tjänsteleverantörer och återförsäljare av plattformar och programvaror.	Programleverantörer som Formpipe och Software Innovation, men även större IT- bolag som Accenture, Logica och EDB.	Mindre lokala IT- konsulter och webbyråer, men även större IT- konsulter som Know IT, Valtech och HiQ.

1) IT Radar Market update, September 2010, Radar Group International.

MARKNADSTRENDER

Långsiktigt drivs efterfrågan för Addnodes tjänster och produkter av ett antal trender:

Design Management

Kundernas efterfrågan drivs av ett ökat fokus på designens betydelse för en produkts framgång hos konsumenter och professionella användare. För att kunna uppnå en kostnadseffektiv produktutvecklingsprocess krävs att produktmodeller och ritningar kan återanvändas. Detta ställer krav på nya teknologier och sammankopplade teknikkoncept som stödjer skapandet, hanteringen och arkiveringen av modeller och ritningar, vilket Addnode kan leverera.

Product Lifecycle Management

Globaliseringen medför att det fysiska avståndet ökar mellan de parter som är involverade i utvecklingen av nya produkter. För att möta dessa utmaningar behövs en strukturerad utvecklingsprocess och möjlighet att samarbeta och utbyta produktdata inom den egna organisationen och med underleverantörer. Detta ställer helt nya krav på arbetssätt och kraftfulla IT-stöd som kan hantera och strukturera information och processer under en produkts hela livscykel.

Process Management

Det finns en strävan från både privat och offentlig sektor att med begränsade resurser öka servicen till kunder och medborgare, vilket kräver en automatisering av manuella rutinärenden för att kunna frigöra resurser. Detta kräver investeringar i kraftfulla IT-stöd. Utvecklingen av den digitala förvaltningen och framväxten av webblösningar medför en betydande utmaning för stat och kommuner att kombinera offentlighetsprincipen med informationssäkerhet. Därför prioriteras insatser som kan bidra till bättre generella förutsättningar för informationssäkerhet.

Content Management

Efterfrågan drivs främst av våra kunders vilja att öka tillgängligheten externt och internt till varor, tjänster och information med hjälp av moderna webbapplikationer. Idag är webben och internet inte enbart en informationskanal, utan utgör även en viktig del i företags och organisationers processer. Inom Addnode- koncernen finns en djup kunskap om hur man tillvaratar webbteknologins fulla potential, både vad gäller att realisera affärs- och verksamhetsprocesser och att stärka varumärken på webben.

Andel av Addnode-koncernens nettoomsättning 2009

7%

2%

3%

16%

72%

Sverige Norge Finland Danmark Övriga

6. VERKSAMHETSBESKRIVNING

Addnode är en IT-koncern som arbetar med att hjälpa organisationer, myndigheter och företag i en rad olika branscher att effektivisera interna processer, utveckla verksamheter och öka försäljningen. De IT- lösningar vi erbjuder baseras dels på egenutvecklade plattformar, dels på programvaror och plattformar från andra välkända och marknadsledande leverantörer. Den geografiska huvudmarknaden är Norden och arbetssättet är projektorienterat. Strategin är att fokusera på utvalda segment och bli marknadsledande.

Verksamheten är organiserad i fyra affärsområden och bedrivs under egna separata och välkända varumärken som Cad-Q, Technia, Ida Infront och Mogul. Verksamheten i respektive affärsområde beskrivs närmare på sidan 15 samt i årsredovisningen för verksamhetsåret 2009 på sidorna 24-39.

AFFÄRSIDÉ

Addnodes affärsidé är att bygga en nordisk IT-koncern med ledande positioner i utvalda marknadssegment. Vi skapar mervärde för kunder, medarbetare och aktieägare genom att bygga och förvalta IT-lösningar som realiserar affärsmöjligheter och effektiviserar verksamheter. En ledande position, rätt kompetens och teknikplattformar skapar förutsättningar för uthållig lönsamhet och utveckling genom hårt och kontinuerligt arbete med de mest krävande kunderna.

STRATEGIER

Ledande positioner i utvalda marknadssegment

Vi är övertygade om att en ledande position inom utvalda marknadssegment skapar förutsättningar för uthållig lönsamhet och utveckling.

Balans

Addnode strävar efter en balans mellan kunder, branscher och geografiska områden.

Affärsmodell med repetitiva intäkter

Vi har en affärsmodell med tjänster i form av projekt, med en stor andel licensintäkter, samt repetitiva intäkter i form av support- och underhållsavtal.

Multibrandstrategi

Vi vänder oss till marknaden genom ett flertal kända varumärken på respektive delmarknad. Exempel är Cad-Q, Technia, Ida Infront och Mogul.

Decentraliserad och dynamisk organisation

Addnode kännetecknas av en decentraliserad organisation med innovativa medarbetare.

Lönsam tillväxt

Addnode är ett tillväxtbolag som ska växa under lönsamhet.

Förvärv

Via förvärv utvecklar Addnode verksamheten och stärker befintliga positioner.

Effektivitet

För Addnode innebär effektivitet att vi ständigt förbättrar processer och metoder inom alla områden, till exempel försäljning, utveckling, leverans, ekonomi och administration.

FINANSIELLA MÅL

Rörelsemarginalen före av- och nedskrivningar av immateriella tillgångar (EBITA-marginalen) ska uppgå till 7–10 procent över en konjunkturcykel. Verksamhetsåret 2009 uppgick EBITA-marginalen till 6,6 (11,1) procent.

AFFÄRSOMRÅDEN

Addnode är organiserat i fyra affärsområden och verksamheten bedrivs under egna separata och välkända varumärken som Cad-Q, Technia, Ida Infront och Mogul.

Design Management

Verksamheten bedrivs under varumärket Cad-Q med kontor i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Cad-Q är en framstående aktörer både i Norden och i Europa. Erbjudandet omfattar utveckling av arbetsmetodik och projekteringsmetoder, implementering av programvaror, utbildning, support och IT- stöd. De tjänster vi erbjuder är ofta verksamhetskritiska för kunderna och i huvudsak knutna till processerna design, produktutveckling, tillverkning, teknisk dokumentation och effektiv publicering av ritningsrelaterad information. Lösningarna bygger på Autodesks programvaruplattform, egenutvecklade applikationer och system samt andra kompletterande produkter. Affärsområdets erbjudande riktar sig till tre marknadssegment: tillverkande industri, bygg & anläggning samt fastighetsförvaltning.

Product Lifecycle Management

Verksamheten bedrivs under varumärkena Technia och Sovelia med kontor i Sverige, Finland, Norge och USA. Affärsområdet är idag en framstående leverantör av Product Lifecycle Management (PLM) – lösningar och strategisk partner till flera världsledande företag. Erbjudandet innefattar hela processen kring realisering av en PLM-strategi – från genomgång av affärsprocesser, problemanalys och förberedelse/utbildning av organisationen till systemimplementation, driftsättning och underhåll.

Lösningarna baseras till största delen på Dassault Systemes programvaruplattform och egenutvecklade tilläggskomponenter.

Process Management

Verksamheten bedrivs under varumärkena Ida Infront och Prosilia med kontor i Sverige och Norge. Erbjudandet omfattar utveckling av processer och arbetsmetodik samt implementering och support av ärendehanteringssystem, säkerhetslösningar och e-arkiv. Levererade lösningar baseras till stor del på produktfamiljen iipax™, en egenutvecklad produktfamilj med avancerade funktioner för elektroniska långtidsarkiv, dokument- och ärendehantering, kvalificerade e-tjänster och säker informationsöverföring.

Content Management

Verksamheten bedrivs under varumärkena Mogul och Cartesia med flera kontor i Sverige och en produktionsenhet i Serbien. Erbjudandet omfattar utveckling av kundspecifika IT-lösningar och tjänster. Kunduppdragen omfattar helhetsåtaganden med koncept och design, systemutveckling och integration med bakomliggande system samt drift och förvaltning. Leveransen till kund utgörs vanligtvis av publika webbplatser, intranätslösningar, system för e-handel samt IT-lösningar och tjänster baserade på geografisk informations- och positioneringsteknologi.

BRED KUNDBAS

Addnode har en bred kundbas, där de tjugo största kunderna utgjorde 28 procent av nettoomsättningen 2009. Kunderna återfinns inom både den privata och den offentliga sektorn. Exempel på större kunder är Ericsson, Försvarsmakten, Nokia Siemens, Rikspolisstyrelsen, Scania, Skanska, SKF, Sony Ericsson, Sweco och Sveriges Television.

MEDARBETARE

Medelantalet anställda under 2009 var 643 personer. Konsulterna på Addnode har hög kompetens och lång erfarenhet. Medelanställningstiden på Addnode är 7 år och 83 procent har eftergymnasial utbildning och 66 procent har högskoleutbildning. Av Addnodes personal är 18 procent kvinnor.

NETTOOMSÄTTNING FÖRDELAT PER INTÄKTSSLAG

Räkenskapsåret 2008 Räkenskapsåret 2009

4%

19%

50%

27%

Tjänster

Support och underhåll Programvaror

Övrigt

Tjänster

4%

13%

50%

33%

Support och underhåll Programvaror

Övrigt

Addnode har en affärsmodell med tjänster i form av projekt, med licensintäkter för programvaror, samt repetitiva intäkter i form av support- och underhållsavtal.

HISTORIK

Addnode är en ung IT-koncern som sedan 2002 har ökat nettoomsättningen från 29 MSEK till 989,4 MSEK 2009. Addnode-koncernen har till stor del vuxit genom förvärv av bolag, vilka tillfört Addnode-koncernen ökad affärsvolym och kompetenta medarbetare. Efter omfattande förvärv mellan 2002 och 2007 antogs en ny strategi som innebar att verksamheten organiserades efter fyra huvuderbjudanden tillika affärsområden.

2002

Addnodes ursprung är det börsnoterade bolaget Adera, som under 2002 avvecklade all tidigare verksamhet.

2003

Adera förvärvar Teknik i Media, som bildar grunden till det numera avvecklade affärsområde Media. Mogul och Cartesia, som idag ingår i affärsområde Content Management, förvärvas.

2004

Moderbolaget byter namn från Adera till Addnode. Förvärv av Technia bildar grunden till affärsområde Product Lifecycle Management och förvärvet av SIX bildar grunden till det numera avvecklade affärsområdet Financial.

2005

En stor del av den danska verksamheten inom dåvarande affärsområde Financial avyttras. Förvärvet av Cad-Q bildar grunden till affärsområdet Design Management. Prosilia, som senare kom att ingå i affärsområde Process Management, förvärvas.

2006

Centus förvärvas, vilket stärker konsultverksamheten inom affärsområde Content Management. Ida Infront förvärvas och bildar grunden till affärsområdet Process Management. Under fjärde kvartalet säljs bolagen inom dåvarande affärsområde Financial till Ecovision.

2007

Addnode beslutar om en ny strategi med fokus på fyra tillväxtområden. Som en följd av strategiförändringen omorganiseras verksamheten i fyra affärsområden; Design Management, Product Lifecycle Management, Process Management och Content Management. Under året kompletteras verksamheten med förvärv av Curalia, SolidEngineer, Solution Provider och Transcat för att nämna några. Samtidigt beslutas om och genomförs avveckling av affärsområde Media, vilket belastade resultatet 2007.

2008

Addnode stärker positionen som en framstående leverantör av modell- och ritningsrelaterade IT-lösningar genom förvärven av Sikroma med 19 medarbetare och IT Energy AS med 7 medarbetare och kontor i Stavanger. Under sommaren förvärvas den finska PLM-leverantören Ravalik med en omsättning på 35 MSEK. Addnode säljer resterande innehav i det noterade bolaget SIX AB. I slutet av året läggs ett bud på Strand Interconnect med ett 100-tal medarbetare, vars verksamhet stärker och kompletterar befintlig verksamhet inom Content Management.

2009

Förvärvet av Strand Interconnect med verksamheter i Göteborg och Stockholm slutförs. Evitbe, som erbjuder system och tjänster för kundkommunikation och eventadministration, förvärvas och integreras i affärsområdet Content Management.

2010

Under 2010 förvärvar Addnode samtliga aktier i det finska bolaget CADi Oy och det danska bolaget Fæster SCi A/S samt rörelser från svenska MapFactory och danska Athena BSD. Förvärven av finska CADi Oy samt danska Fæster SCi A/S och Athena BSD, med en total årlig nettoomsättning på 130 MSEK, gör Addnode till en framstående leverantör av designsystem till den nordiska marknaden. Förvärven av Cadi Oy, Fæster SCi A/S samt rörelserna från MapFactory och Athena BSD finansierades kontant med egna likvida medel.

ORGANISATION

VD och koncernchef

Företagsledning

Centrala roller

Design Management

Product Lifecycle Management

Process Management

Content Management

Addnode präglas av ett tydligt entreprenörskap. Vi skapar synergier och samarbeten mellan koncernens olika verksamheter där det är affärsmässigt riktigt. Xxxxxxxxx är att hålla isär koncernens verksamheter med syfte att möjliggöra entreprenörskap med beslutsfattande långt ut i organisationen, men samtidigt integrera på en nivå som säkerställer att vi tar tillvara på koncernens storlek och styrka när vi utvecklar kundrelationer och medarbetare. Detta har skapat en organisation med korta beslutsvägar, där vi tar affärskritiska beslut nära kunder och marknad. Verkställande direktören är ansvarig för koncernens långsiktiga utveckling och den löpande förvaltningen. Till sin hjälp har koncernchefen utsett en koncernledning. Koncernledningen behandlar löpande frågor som koncernens finansiella utveckling, utvecklingsprojekt, förvärvskandidater, ledarskaps- och kompetensförsörjning samt andra strategiska frågor. Inom moderbolaget finns operativt ansvariga för koncernöverskridande frågor som affärsutveckling, företagsförvärv och avyttringar, kompetensutveckling och rekrytering, ekonomisk rapportering och kontroll, skatter, finansiering och finansmarknadskommunikation. Affärsområdescheferna är ansvariga för respektive område. Marknadsarbete, försäljning, leverans, ledning och styrning med fullt resultatansvar drivs av respektive affärsområde enligt fastställd affärsplan.

7. FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

Nedanstående tabeller avser finansiell information i sammandrag för Addnode för de tre senaste räkenskapsåren som slutade den 31 december 2009, 2008 och 2007 samt för niomånadersperioderna som avslutades den 30 september 2010 och 2009. Räkenskaperna är upprättade enligt International Financial Reporting Standards (IFRS). Räkenskaperna för åren 2009, 2008 och 2007 är reviderade och granskade av Addnodes revisor. Revisionsberättelserna för åren 2009, 2008 och 2007 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Räkenskaperna för niomånadersperioderna som avslutades den 30 september 2010 och 2009 är översiktligt granskade. De fullständiga räkenskaperna för åren 2009, 2008 och 2007 samt för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2010 är införlivade i detta prospekt genom hänvisning. Rapporterna finns att tillgå på Addnodes webbplats xxx.xxxxxxx.xxx. Utöver revisionen av de årsredovisningar och översiktliga granskningen av den delårsrapport som ingår i den historiska finansiella informationen och förutom vad som anges i revisorns rapport avseende proformaredovisning på sidan 34, har Addnodes revisorer inte reviderat eller granskat någon information i detta prospekt.

RESULTATRÄKNINGAR FÖR KONCERNEN

	0000	0000	0000	2008	2007
(MSEK)	xxx-xxx	xxx-xxx	Xxxxx	Xxxxx	Xxxxx
Nettoomsättning	717,8	723,1	989,4	1 025,1	795,0
Rörelsens kostnader:
Inköp av varor och tjänster	-247,5	-230,0	-315,8	-350,5	-271,9
Övriga externa kostnader	-85,3	-84,2	-116,6	-119,9	-94,2
Personalkostnader	-345,7	-358,5	-478,3	-428,1	-332,8
Avskrivning och nedskrivning av
- materiella anläggningstillgångar	-8,1	-10,2	-13,0	-13,2	-9,6
- immateriella anläggningstillgångar	-11,6	-12,8	-17,0	-15,2	-12,9
Summa rörelsens kostnader	-698,2	-695,7	-940,7	-926,9	-721,4
Rörelseresultat	19,6	27,4	48,7	98,2	73,6
Finansiella intäkter	0,6	-3,5	1,1	7,1	2,3
Finansiella kostnader	-0,4	-0,5	-5,0	-1,3	-0,5
Resultat före skatt	19,8	23,4	44,8	104,0	75,4
Aktuell skatt	-4,2	-7,6	-13,3	-21,2	-12,2
Uppskjuten skatt	2,3	4,2	11,3	9,2	10,3
Resultat från avvecklade verksamheter					-28,0
PERIODENS RESULTAT	17,9	20,0	42,8	92,0	45,5

BALANSRÄKNINGAR FÖR KONCERNEN

	0000	0000	0000	2008	2007
(MSEK)	30 sep	30 sep	31 dec	31 dec	31 dec
Goodwill	442,0	404,2	409,6	404,3	330,7
Varumärken	13,7	14,9	14,8	15,3	16,6
Övriga immateriella anläggningstillgångar	30,6	29,5	27,7	41,9	41,0
Materiella anläggningstillgångar	18,1	21,4	19,8	28,5	27,2
Finansiella anläggningstillgångar	68,0	65,1	74,6	63,3	80,3
Varulager	1,1	1,1	0,8	1,1	1,8
Kortfristiga fordringar	248,8	220,9	259,7	316,9	251,9
Likvida medel	50,7	86,0	103,8	101,5	110,5
SUMMA TILLGÅNGAR	873,0	843,1	910,8	972,8	860,0
Eget kapital	571,0	575,9	600,6	588,4	504,7
Långfristiga skulder	47,7	27,8	35,2	31,7	47,7
Kortfristiga skulder	254,3	239,4	275,0	352,7	307,6
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	873,0	843,1	910,8	972,8	860,0
Räntebärande fordringar uppgår till	0,1	1,1	1,0	2,8	33,5
Räntebärande skulder uppgår till	2,6	1,9	1,0	3,2	7,3
Ställda säkerheter	8,4	10,0	2,7	10,9	4,7
Ansvarsförbindelser	-	-	-	0,4	1,7

NYCKELTAL

	0000	0000	0000	2008	2007
	jan-sep	jan-sep	Helår	Helår	Helår
Nettoomsättning, MSEK	717,8	723,1	989,4	1 025,1	795,0
Medelantal anställda	610	655	643	565	463
Nettoomsättning per anställd, TSEK	1 177	1 104	1 539	1 814	1 717
Nettoomsättningsförändring, %	-1	-2	-3	29	26
EBITA-marginal, %	4,3	5,6	6,6	11,1	10,9
Rörelsemarginal, %	2,7	3,8	4,9	9,6	9,3
Vinstmarginal, %	2,8	3,2	4,5	10,1	9,5
Soliditet, %	65	68	66	60	59
Kassalikviditet, %	118	128	132	119	118
Eget kapital, MSEK	571,0	575,9	600,6	588,4	504,7
Avkastning på eget kapital, % *	3,1	3,4	7,3	17,8	9,1
Avkastning på sysselsatt kapital, % *	3,5	4,1	8,4	19,9	14,8
Nettoskuld, MSEK	-48,2	-85,2	-103,8	-101,1	-136,7
Skuldsättningsgrad, ggr	0,05	0,04	0,05	0,05	0,06
Räntetäckningsgrad, ggr	107,1	106,7	139,1	103,3	162,2
Andel riskbärande kapital %	67	70	68	62	60
Investeringar i inventarier, MSEK	5,9	4,1	5,8	13,6	12,4
* Nyckeltalen för respektive delårsperiod har ej justerats till avkastning på årsbasis.

DATA PER AKTIE

	0000	0000	0000	2008	2007
	jan-sep	jan-sep	Helår	Helår	Helår
Genomsnittligt antal utestående aktier, miljoner	23,6	23,6	23,6	22,0	22,4
Totalt antal utestående aktier, miljoner	23,6	23,6	23,6	23,6	22,4
Totalt antal registrerade aktier, miljoner	23,6	23,6	23,6	23,6	22,4
Resultat per aktie, kr	0,76	0,85	1,81	4,18	2,03
Eget kapital per aktie, kr	24,15	24,36	25,40	25,10	22,50
Utdelning per aktie, kr			1,50	1,50	1,35
Börskurs per bokslutsdatum, kr	23,70	21,40	23,80	21,00	21,10
P/E-tal			13	5	10
Börskurs/Eget kapital	0,98	0,88	0,94	0,84	0,94

KASSAFLÖDESANALYSER FÖR KONCERNEN

	0000	0000	0000	2008	2007
(MSEK)	xxx-xxx	xxx-xxx	Xxxxx	Helår	Helår
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapitalet	25,2	22,6	45,2	127,9	94,0
Summa förändring av rörelsekapitalet	-11,5	20,8	20,3	-12,0	12,5
Kassaflöde från den löpande verksamheten	13,7	43,4	65,5	115,9	106,5
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-26,2	-23,0	-26,7	-58,7	-22,6
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-37,1	-36,8	-37,8	-67,2	-77,2
Kassaflöde från avvecklade verksamheter					-13,7
Förändring av likvida medel	-49,6	-16,4	1,0	-10,0	-7,0
Likvida medel vid periodens början	103,8	101,5	101,5	110,5	116,7
Kursdifferens likvida medel	-3,5	0,9	1,3	1,0	0,8
Likvida medel vid periodens slut	50,7	86,0	103,8	101,5	110,5

DEFINITIONER

Medelantal anställda

Genomsnittligt antal heltidsarbetande under perioden.

Eget kapital

Redovisat eget kapital plus obeskattade reserver efter avdrag för uppskjuten skatt till aktuell skattesats.

Sysselsatt kapital

Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder och icke räntebärande avsättningar inklusive uppskjutna skatteskulder.

Nettoomsättning per anställd

Nettoomsättning/genomsnittligt antal årsanställda.

EBITA

Resultat före avskrivningar och nedskrivningar av immateriella tillgångar.

EBITA-marginal

EBITA i procent av nettoomsättningen.

Rörelsemarginal

Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.

Vinstmarginal

Resultat före skatt i procent av nettoomsättningen.

Avkastning på eget kapital

Periodens nettoresultat (exklusive minoritetens andel) i procent av genomsnittligt eget kapital (exklusive minoritetens andel).

Avkastning på sysselsatt kapital

Resultat före skatt plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.

Soliditet

Eget kapital (inkl. minoritetsandel) i procent av balansomslutningen.

Kassalikviditet

Omsättningstillgångar exklusive lager i procent av kortfristiga skulder.

Nettoskuld

Räntebärande skulder minskat med likvida medel och andra räntebärande fordringar. En negativ nettoskuld innebär enligt denna definition att likvida medel och andra räntebärande finansiella tillgångar överstiger räntebärande skulder.

Skuldsättningsgrad

Summan av räntebärande kort- och långfristiga skulder samt uppskjuten skatteskuld i förhållande till eget kapital.

Räntetäckningsgrad

Resultat före skatt med tillägg för räntekostnaderna i procent av räntekostnaderna.

Andel riskbärande kapital

Redovisat eget kapital (inklusive minoritetsandel) och uppskjutna skatteskulder i obeskattade reserver i procent av balansomslutningen.

Resultat per aktie

Periodens nettoresultat (exklusive minoritetens andel)/ genomsnittligt antal utestående aktier.

Eget kapital per aktie

Eget kapital (exklusive minoritetens andel)/totalt antal utestående aktier.

P/E-tal

Aktiekursen i förhållande till resultat per aktie.

Börskurs/Eget kapital

Börskursen i förhållande till det egna kapitalet per aktie.

8. KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Informationen i detta avsnitt bör läsas i anslutning till avsnittet ”Finansiell information i sammandrag” samt Addnodes reviderade räkenskaper med tillhörande noter. Bolagets reviderade räkenskaper för 2007 – 2009 samt delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2010 är införlivade i detta prospekt via hänvisning.

1 JANUARI – 30 SEPTEMBER 2010 JÄMFÖRT MED 1 JANUARI – 30 SEPTEMBER 2009

Nettoomsättning

Under niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 uppgick Addnode-koncernens nettoomsättning till 717,8 (723,1) MSEK, en minskning med 0,7 procent jämfört med motsvarande period för 2009.

Rörelseresultat

Rörelseresultat före avskrivning av immateriella anläggningstillgångar uppgick till 31,2 (40,2) MSEK, en minskning med 22,4 procent. De planenliga avskrivningarna av immateriella anläggningstillgångar uppgick till -11,6 (-12,8) MSEK. Rörelseresultatet blev 19,6 (27,4) MSEK, vilket motsvarar en rörelsemarginal på 2,7 (3,8) procent. Koncernens försämrade rörelseresultat förklaras av att affärsområdena Content Management och Process Management har ett lägre resultat jämfört med motsvarande period föregående år till följd av lägre lönsamhet i kundprojekt.

Resultat efter finansiella poster

Resultat efter finansiella poster uppgick till 19,8 (23,4) MSEK. De finansiella posterna uppgick netto till 0,2 (-4,0) MSEK. Föregående års negativa finansnetto var främst relaterat till valutakursdifferenser vid omräkning av likvida medel i utländsk valuta.

Skatt

Addnode-koncernens redovisade skattekostnad uppgick till -1,9 (-3,4) MSEK. Addnode har en låg skattebelastning beroende på att vinster i rörelsen kan kvittas mot underskottsavdrag.

Resultat efter skatt

Resultat efter skatt uppgick till 17,9 (20,0) MSEK.

Finansiell ställning och kassaflöde

Addnode-koncernens balansomslutning uppgick den 30 september 2010 till 873,0 (843,1) MSEK, vilket är en ökning med 3,5 procent jämfört med motsvarande period för 2009. De materiella anläggningstillgångarna minskade till 18,1 (21,4) MSEK, vilka utgörs av inventarier, datorer och enstaka personbilar. De immateriella anläggningstillgångarna uppgick totalt till 486,3 (448,6) MSEK, varav goodwill 442,0 (404,2) MSEK, varumärken 13,7 (14,9) MSEK samt övriga immateriella

anläggningstillgångar till 30,6 (29,5) MSEK. Totalt uppgick räntebärande skulder till 2,6 (1,9)

MSEK den 30 september 2010.

Likvida medel minskade till 50,7 (86,0) MSEK, vilket förklaras av att förvärvet av Cadi Oy betalades kontant. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 13,7 (43,4) MSEK för niomånadsperioden 1 januari – 30 september 2010. De justeringar som gjorts för poster som inte ingår i kassaflödet avser huvudsakligen avskrivningar av anläggningstillgångar 19,7 (23,0) MSEK. Förändringen i de kortfristiga fordringarna, som ingår i rörelsekapitalet, har påverkat kassaflödet med 29,0 (106,8) MSEK och förändringen av kortfristiga skulder har påverkat kassaflödet med

-40,3 (-86,0) MSEK. I kassaflödet från investeringsverksamheten ingår utbetalningar av köpeskillingar för förvärvade bolag och rörelser med -24,3 (-20,9) MSEK. Amorteringar av skulder har påverkat kassaflödet med -1,6 (-1,3) MSEK.

Investeringar

Investeringarna i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 9,6 (4,1) MSEK, varav 5,9 (4,1) MSEK avser inventarier och 3,7 (0,0) MSEK avser inkråmsgoodwill.

Eget Kapital

Addnode-koncernens eget kapital uppgick den 30 september 2010 till 571,0 (575,9) MSEK.

Soliditeten uppgick till 65 (68) procent.

Medarbetare

Medelantalet medarbetare i Addnode-koncernen uppgick under niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 till 610 (655). Vid periodens utgång uppgick antalet medarbetare till 670 (659).

VERKSAMHETSÅRET 2009 JÄMFÖRT MED 2008

Nettoomsättning

För räkenskapsåret 2009 var nettoomsättningen 989,4 (1 025,1) MSEK, en minskning med 3,5 procent jämfört med 2008. En försämrad efterfrågan i spåren av den globala finanskrisen innebar att nettoomsättningen minskade jämfört med 2008.

Rörelseresultat

Rörelseresultat före avskrivning av immateriella anläggningstillgångar uppgick för räkenskapsåret 2009 till 65,7 (113,4) MSEK, en minskning med 42,1 procent. De planenliga avskrivningarna av immateriella anläggningstillgångar uppgick för räkenskapsåret 2009 till -17,0 (-15,2) MSEK. Rörelseresultatet blev 48,7 (98,2) MSEK, vilket motsvarar en rörelsemarginal på 4,9 (9,6) procent. Det lägre resultatet jämfört med föregående år beror främst på lägre affärsvolymer till följd av konjunkturutvecklingen.

Resultat efter finansiella poster

Resultat efter finansiella poster uppgick till 44,8 (104,0) MSEK. De finansiella posterna uppgick netto till -3,9 (5,8) MSEK. Årets negativa finansnetto beror främst på valutakursdifferenser vid omräkning av likvida medel i utländsk valuta. Föregående års positiva finansnetto var främst relaterat till avkastningen på likvida medel och reverslån som återbetalades till Addnode under 2008.

Skatt

Addnode-koncernens redovisade skattekostnad uppgick till -2,0 (-12,0) MSEK. Addnode har en låg skattebelastning beroende på att vinster i rörelsen kan kvittas mot underskottsavdrag.

Resultat efter skatt

Resultat efter skatt uppgick för räkenskapsåret 2009 till 42,8 (92,0) MSEK.

Finansiell ställning och kassaflöde

Addnode-koncernens balansomslutning uppgick vid utgången av 2009 till 910,9 (972,8) MSEK, vilket är en minskning med 6,4 procent jämfört med utgången av 2008. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till 19,8 (28,5) MSEK, vilket är en minskning med 30,5 xxxxxxx.Xx materiella anläggningstillgångarna utgörs av inventarier, datorer och enstaka personbilar. De immateriella anläggningstillgångarna uppgick totalt till 452,1 (461,5) MSEK, varav goodwill 409,6 (404,3) MSEK. Totalt uppgick räntebärande skulder, inkl finansiell leasing, per 31 december 2009 till 1,0 (3,2) MSEK.

Likvida medel vid 2009 års utgång ökade till 103,8 (101,5) MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick för räkenskapsåret 2009 till 65,5 (115,9) MSEK. De justeringar som gjorts för poster som inte ingår i kassaflödet avser huvudsakligen avskrivningar av anläggningstillgångar 30,1 (28,4) MSEK. Förändringen i de kortfristiga fordringarna, som ingår i rörelsekapitalet, har påverkat kassaflödet med 59,6 (-49,4) MSEK och förändringen av kortfristiga skulder har påverkat kassaflödet med -39,3 (36,6) MSEK. I kassaflödet från investeringsverksamheten 2009 ingår utbetalningar av tidigare skuldförda beräknade tilläggsköpeskillingar och förvärvskostnader för företagsförvärv genomförda under tidigare år med totalt 22,1 MSEK. Addnode-koncernen har gjort amorteringar av skulder uppgående till -2,3 (-18,9) MSEK. Addnode-koncernen har inte tagit upp några nya lån som påverkat kassaflödet under 2009. Utdelning till aktieägarna har påverkat kassaflödet med -35,5 (-29,3) MSEK.

Investeringar

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar har skett med 12,8 (26,4) MSEK, varav 5,8 (13,6) MSEK avser inventarier och 5,0 (10,8) MSEK avser inkråmsgoodwill.

Eget Kapital

Addnode-koncernens eget kapital uppgick vid räkenskapsårets utgång till 600,6 (588,4) MSEK. Soliditeten uppgick till 66 (60) procent.

Medarbetare

Medelantalet medarbetare under 2009 uppgick till 643 (565). Totalt var 646 (733) personer anställda i Addnode-koncernen vid 2009 års utgång.

VERKSAMHETSÅRET 2008 JÄMFÖRT MED 2007

Nettoomsättning

För räkenskapsåret 2008 var nettoomsättningen 1 025,1 (795,0) MSEK, en ökning med 29,0 procent jämfört med 2007. 2008 års förvärv har bidragit till Addnode-koncernens nettoomsättning med cirka 45 MSEK medan övrig ökning är en följd av organisk tillväxt och en viss ökning av priser på levererade tjänster.

Rörelseresultat

Rörelseresultat före avskrivning av immateriella anläggningstillgångar uppgick för 2008 till 113,4 (86,5) MSEK, en ökning med 31,1 procent jämfört med 2007. De planenliga avskrivningarna av immateriella anläggningstillgångar uppgick för räkenskapsåret 2008 till -15,2 (-12,9) MSEK. Rörelseresultatet blev 98,2 (73,6) MSEK, vilket motsvarar en rörelsemarginal på 9,6 (9,3) procent. Samtliga affärsområden har i en god konjunktur ökat EBITA under 2008 och bidragit till det bästa resultatet i Addnodes historia.

Resultat efter finansiella poster

Resultat efter finansiella poster för räkenskapsåret 2008 uppgick till 104,0 (75,4) MSEK. De finansiella posterna uppgick netto till 5,8 (1,8) MSEK. Det positiva finansnettot är främst relaterat till avkastningen på likvida medel och räntebärande fordringar.

Skatt

Addnode-koncernens redovisade skattekostnad uppgick till -12,0 (-1,9) MSEK. Addnode har en låg skattebelastning beroende på att vinster i rörelsen kan kvittas mot underskottsavdrag.

Resultat efter skatt

Resultat efter skatt uppgick för räkenskapsåret 2008 till 92,0 (45,5) MSEK.

Finansiell ställning och kassaflöde

Addnode-koncernens balansomslutning uppgick vid utgången av 2008 till 972,8 (860,0) MSEK, vilket är en ökning med 13,1 procent jämfört med utgången av 2007. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till 28,5 (27,2) MSEK vilket är en ökning med 4,8 procent. De materiella anläggningstillgångarna utgörs av inventarier, datorer och enstaka personbilar. De immateriella anläggningstillgångarna, bestående huvudsakligen av goodwill, uppgick per 31 december 2008 till 461,5 (388,3) MSEK. Totalt uppgick räntebärande skulder per 31 december

2008 till 3,2 (7,3) MSEK.

Likvida medel vid räkenskapsårets utgång minskade till 101,5 (110,5) MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick för räkenskapsåret 2008 till 115,9 (106,5) MSEK. De justeringar som gjorts för poster som inte ingår i kassaflödet avser huvudsakligen avskrivningar av anläggningstillgångar 28,4 (22,4) MSEK. Förändringen i de kortfristiga fordringarna, som ingår i rörelsekapitalet, har påverkat kassaflödet med -49,4 (-34,4) MSEK och förändringen av kortfristiga skulder har påverkat kassaflödet med 36,6 (42,4) MSEK. Utbetalningar för förvärv och tilläggsköpeskillingar, inklusive återköp av egna aktier som sedan använts som förvärvslikvid, har under året skett med 108,4 MSEK. Addnode-koncernen har inte tagit upp några nya lån som påverkat kassaflödet. Amorteringar av skulder har påverkat kassaflödet med -18,9 (-3,2) MSEK. Utdelning till aktieägarna har påverkat kassaflödet med -29,3 (-74,0) MSEK.

Investeringar

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar har skett med 26,4 (27,4) MSEK, varav 12,8 (12,4) MSEK avser inventarier, 10,8 (0,0) MSEK avser inkråmsgoodwill och 0,0 (1,4) MSEK avser utveckling av programvaror.

Eget Kapital

Addnode-koncernens eget kapital uppgick vid räkenskapsårets utgång till 588,4 (504,7) MSEK. Soliditeten uppgick till 60 (59) procent.

Medarbetare

Medelantalet medarbetare under 2008 uppgick till 565 (463). Totalt var 733 (532) personer anställda i Addnode-koncernen vid 2008 års utgång.

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Finansiell ställning och nettoskuldsättning

Nedan visas Addnodes kapitalisering per den 30 september 2010:

Belopp i MSEK	30 Sep 2010
Kortfristiga skulder
Mot borgen	0,0
Mot säkerhet1)	1,8
Blancokrediter	0,3
	2,1
Långfristiga skulder
Mot borgen	0,0
Mot säkerhet1)	0,5
Blancokrediter	0,0
	0,5
Eget kapital
Aktiekapital	283,7
Övrigt tillskjutet kapital	115,1
Andra reserver	172,2
Summa Eget Kapital	571,0

Nettoskuldsättning per den 30 september 2010:

Belopp i MSEK		30 Sep 2010
A.	Kassa	0,2
B.	Likvida medel2)	50,5
C.	Realiserbara värdepapper	0,0
D.	Likviditet, [A] + [B] + [C]	50,7
E.	Kortfristiga fordringar	0,1
F.	Kortfristiga bankskulder	0,0
G.	Kortfristig del av långfristiga skulder	0,0
H.	Andra kortfristiga skulder	2,1
I.	Kortfristiga skulder	2,1
J.	Netto kortfristig skuldsättning, [I]-[E]-[D]	-48,7
K.	Långfristiga banklån	0,0
L.	Emitterade obligationer	0,0
M.	Andra långfristiga lån	0,5
N.	Långfristig skuldsättning, [K]+[L+]+[M]	0,5
O.	Nettoskuldsättning, [J]+[N]	-48,2

1) Säkerheten avser företagsinteckningar

2) Likvida medel består av banktillgodohavanden

Addnode har en sedvanlig checkräkningskredit hos Nordea med en kreditram om 100 MSEK. Finansieringsavtalet med Nordea innehåller sedvanliga finansiella och andra åtaganden för Addnode. Checkkrediten utnyttjas inte i dagsläget men har använts temporärt i begränsad omfattning. Bolaget förutser inget lånebehov i dagsläget, men kan i samband med Transaktionen tillfälligt komma att utnyttja befintlig checkräkningskredit.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Detta baseras på Addnode-koncernens nuvarande likviditet samt den bedömda utvecklingen av kassaflödet för det närmaste året.

ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION

Rörelsesegment

Addnode-koncernens verksamhet är organiserad i och styrs utifrån affärsområdena Design Management, Product Lifecycle Management, Process Management och Content Management, vilka utgör koncernens rörelsesegment.

1 jan-30 sep		1 jan-30 sep		Helår
Belopp i XXXX	0000	0000	2009	2008	2007
Fördelad nettoomsättning
Design Management	262,8	246,5	335,2	358,6	294,6
Product Lifecycle Management	203,5	202,3	278,7	299,7	206,8
Process Management	79,8	83,5	115,2	117,3	102,0
Content Management	175,8	196,9	269,3	253,4	195,9
Elim/centralt	-4,1	-6,1	-9,0	-3,9	-4,3
Summa	717,8	723,1	989,4	1025,1	795,0
Fördelad EBITA
Design Management	18,3	18,3	28,1	31,3	21,8
Product Lifecycle Management	13,6	6,2	14,8	39,2	31,0
Process Management	12,3	19,9	27,7	29,0	19,2
Content Management	1,6	6,8	10,1	31,5	29,1
Elim/centralt	-14,6	-11,0	-15,0	-17,6	-14,6
Summa	31,2	40,2	65,7	113,4	86,5

Geografisk information

Koncernen bedriver huvudsakligen verksamhet i fyra geografiska områden, även om verksamheten styrs utifrån ett nordiskt perspektiv. Den största delen av koncernens verksamhet finns i Sverige, där samtliga affärsområden bedriver verksamhet. Verksamheten i Norge bedrivs till största delen av Design Management, men till viss del även av övriga affärsområden. I Finland har Product Lifecycle Management och sedan juli 2010 även Design Management operativ verksamhet. I Danmark bedrivs verksamhet av Product Lifecycle Management och från och med oktober 2010 även Design Management. I tabellen nedan anges Addnodes nettoomsättning fördelat per land.

Belopp   i   MSEK	2009	2008	2007
Sverige	710,9	756,2	604,0
Danmark	25,5	17,8	15,8
Finland	72,4	76,5	32,7
Norge	156,2	156,0	118,3
Övriga	24,4	18,6	24,2
Koncernen	989,4	1025,1	795,0

Säsongsvariationer

Addnodes verksamhet är till sin natur säsongsberoende med lägre fakturering under perioder med många helgdagar och/eller semestrar. Fjärde kvartalet har historiskt haft högst nettoomsättning medan tredje kvartalet haft lägst nettoomsättning.

Investeringar

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar 1 januari – 30 september 2010 har skett med 9,6 (4,1) MSEK, varav 5,9 (4,1) MSEK avser inventarier och 3,7 (0,0) MSEK avser inkråmsgoodwill.

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar 2009 har skett med 12,8 (26,4) MSEK, varav 5,8 (13,6) MSEK avser inventarier och 5,0 (10,8) MSEK avser inkråmsgoodwill.

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar 2008 har skett med 26,4 (27,4) MSEK, varav 12,8 (12,4) MSEK avser inventarier, 10,8 (0,0) MSEK avser inkråmsgoodwill och 0,0 (1,4) MSEK avser utveckling av programvaror.

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar 2007 har skett med 27,4 (10,5) MSEK, varav 12,4 (6,7) MSEK avser inventarier och 1,4 (0,6) MSEK avser utveckling av programvaror.

Under niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 förvärvade Addnode samtliga aktier i det finska bolaget CADi Oy och det danska bolaget Fæster SCi A/S samt rörelser från MapFactory och Athena BSD. Total köpeskilling för samtliga dessa förvärv, inklusive maximala belopp för tilläggsköpeskillingar, uppgick till cirka 56 MSEK.

Under 2009 förvärvade Addnode rörelsen från Evitbe. Den förvärvade rörelsen hade sex anställda och nettomsättningen på helårsbasis uppgick till cirka 7 MSEK. Förvärvet har inte haft någon väsentlig påverkan på Addnode-koncernens nettoomsättning och resultat efter skatt 2009.

Under 2008 förvärvade Addnode Strand Interconnect AB, IT Energy AS, Ravalik Oy och rörelsen från Sikroma. Köpeskillingen för Strand Interconnect AB uppgick till 42,4 MSEK och för övriga förvärv 49,0 MSEK.

Under 2007 förvärvade Addnode Curalia AB och Curalia AS, Transcat PLM AB och Solution Provider Consulting Sverige AB. Köpeskillingen för dessa förvärv uppgick till 41,0 MSEK.

Framtida investeringsbehov

Det finns för närvarande inga väsentliga investeringsbehov i materiella anläggningstillgångar och det föreligger inga väsentliga pågående investeringar eller beslutade framtida investeringar förutom såvitt avser Transaktionen.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar i användandet av kapital.

Tendenser och framtidsutsikter

Vid publiceringen av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2010 lämnade styrelsen följande syn på Addnodes framtidsutsikter:

”Långsiktigt är bedömningen att de områden där Addnode är verksamt har en god underliggande potential. Addnodes tillväxtstrategi är att växa organiskt och genom förvärv av nya verksamheter för att tillföra nya kompletterande erbjudanden och ytterligare kompetens. Policyn att inte lämna någon prognos kvarstår.”

Utöver vad som framgår av avsnitten ”Riskfaktorer” på sidan 7 och ”Marknadstrender” på sidan 12 föreligger inte några andra kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Addnodes affärsutsikter.

Väsentliga händelser under tredje kvartalet 2010

Förvärven av finska CADi Oy samt danska Fæster SCi A/S och Athena BSD, med en total årlig nettoomsättning på 130 MSEK, gör Addnode till en framstående leverantör av designsystem till den nordiska marknaden. Programvaruförsäljningen ökade med 70 procent jämfört med motsvarande period föregående år.

Väsentliga förändringar sedan offentliggörande av delårsrapport för perioden januari – september 2010

Med undantag för Transaktionen har det inte skett någon väsentlig förändring av Addnodes finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan delårsrapporten för perioden januari – september 2010 offentliggjordes.

Finansiell riskhantering

Addnode-koncernens exponering för olika finansiella risker, inkluderande effekter av förändrade priser på låne- och kapitalmarknaderna, valutakurser och räntesatser, bedöms som begränsad eftersom Addnode inte har några räntebärande lån och en nettokassa. Ansvaret för Addnode- koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av moderbolaget. Om Addnode- koncernens riskexponering skulle öka, till exempel genom förvärv eller annan händelse, kommer styrelsen att göra en förnyad bedömning av Addnode-koncernens risksituation samt mål, principer och metoder för riskhantering.

9. PROFORMAREDOVISNING

ALLMÄNT OM PROFORMARÄKENSKAPERNA

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur Transaktionen skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Addnode den 30 september 2010 och koncernresultaträkningen för Addnode för perioden 1 januari 2010 – 30 september 2010.

Proformaredovisningen för det sammanslagna bolaget har upprättats med utgångspunkt i publicerade årsredovisningar och delårsrapporter för Addnode2 och med utgångspunkt i ej reviderade balansräkningar den 30 september 2010 och ej reviderade resultaträkningar för perioden 1 januari 2010 – 30 september 2010 för Målbolagen och Kartena AB. De oreviderade konsoliderade proforma räkenskaperna ska läsas tillsammans med Addnodes samt Målbolagens och Kartena AB:s historiska finansiella rapporter och noter.

Addnode presenterar denna oreviderade proformaredovisning enbart för illustrationsändamål. Proformaredovisningen har till syfte att informera och belysa fakta och är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och syftar således inte till att beskriva företagets faktiska eller förväntade resultat eller finansiella ställning som skulle ha gällt om förvärvet av Målbolagen och innehavet i Kartena AB skett vid nedan nämnda tidpunkter. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att visa finansiell ställning vid någon specifik framtida tidpunkt eller verksamheternas resultat för någon framtida period.

PRINCIPER OCH ANTAGANDEN

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av Addnode, vilka är i överensstämmelse med internationell redovisningsstandard (”IFRS”).

Proformaräkenskaperna har upprättats utifrån nedanstående principer och antaganden:

Proforma resultaträkningen för perioden 1 januari – 30 september 2010 har upprättats som om Addnode förvärvat 100 procent av aktierna i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB per den 1 januari 2010.

Proforma balansräkningen per 2010-09-30 har upprättats som om Addnode förvärvat 100 procent av aktierna i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB per den 30 september 2010.

Den preliminära förvärvsanalysen och proformaredovisningen i övrigt bygger på följande principer och antaganden, se även notförklaringar i anskaffning till proforma resultat- och balansräkning:

Transaktionen sker mot likvid av 4 500 000 nyutgivna Addnode B-aktier samt 43,5 MSEK kontant. Antal utestående aktier ökas därmed med 4 500 000 Addnode B-aktier. Den kontanta likviden finansieras med egna medel. Aktierna emitteras och överförs till en kurs om 22,70 kronor per Addnode B-aktie, vilket var den senaste betalkursen den 12 november 2010, den senaste handelsdagen före Transaktionen publicerades.

Sammantaget ger detta en total anskaffningskostnad på 145,6 MSEK för samtliga aktier i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB.

Inga synergier eller omstruktureringskostnader har inkluderats i proformaredovisningen. Skattekostnad har beräknats med 26,3 procent av Målbolagens beskattningsbara resultat.

Av de resultatjusteringar som gjorts i proformaredovisningen är det avskrivningarna på förvärvade immateriella anläggningstillgångar samt uppskjuten skatteintäkt på dessa som förväntas ha bestående effekt.

2) Addnodes delårsrapport för perioden januari-september 2010 har översiktligt granskats av dess revisorer.

Förvärvsanalysen som proformaredovisningen bygger på är preliminär. Värdet på Addnodes B- aktie, de slutliga kostnaderna för förvärvet och slutlig allokering av marknadsvärden vid den faktiska tidpunkten för förvärvet kan komma att avvika från de värden som använts vid upprättandet av proformaredovisningen.

Det är ledningens åsikt att proforma koncernbalansräkningen för Addnode per den 30 september 2010 och proforma koncernresultaträkningen för Addnode för perioden 1 januari – 30 september 2010, enligt ovan beskrivna principer och antaganden, innefattar nödvändiga justeringar för att i allt väsentligt ge en rättvisande bild i enlighet med internationell redovisningsstandard (”IFRS”) tillämpad i enlighet med Addnodes redovisningsprinciper.

PROFORMA RESULTATRÄKNING 1 JANUARI – 30 SEPTEMBER 2010

(MSEK)	Addnode	Målbolagen och innehavet i Kartena AB	Förvärvs- effekter*	Totalt
Nettoomsättning	717,8	123,6		841,4
Övriga rörelseintäkter		0,6		0,6
Rörelsens kostnader:
Inköp av varor och tjänster	-247,5	-42,8		-290,3
Övriga externa kostnader	-85,3	-11,2		-96,5
Personalkostnader	-345,7	-55,1		-400,8
Avskrivning och nedskrivning av
- materiella anläggningstillgångar	-8,1	-0,8		-8,9
- immateriella anläggningstillgångar	-11,6		-4,11)	-15,7
Resultat från intressebolag		0,92)		0,9
Summa rörelsens kostnader	-698,2	-109,0	-4,1	-811,3
Rörelseresultat	19,6	15,2	-4,1	30,7
Finansiella intäkter	0,6	0,5		1,1
Finansiella kostnader	-0,4			-0,4
Resultat före skatt	19,8	15,7	-4,1	31,4
Aktuell skatt	-4,2	-4,1		-8,3
Uppskjuten skatt	2,3		1,13)	3,4
Periodens resultat	17,9	11,6	-3,0	26,5
Resultat per aktie totalt, kr	0,76			0,94
Genomsnittligt antal utestående aktier, miljoner	23,645		4,500	28,145

*Summering av de effekter som är en följd av förvärvet.

PROFORMA BALANSRÄKNING PER 2010-09-30

MSEK	Addnode	Målbolagen och innehavet i Kartena AB	Förvärvs- effekter*	Totalt
Goodwill	442,0	8,3	95,81)	546,1
Varumärken	13,7			13,7
Övriga immateriella anläggningstillgångar	30,6	0,1	27,11)	57,8
Materiella anläggningstillgångar	18,1	3,1		21,2
Finansiella anläggningstillgångar	68,0		5,62)	73,6
Fordran DecernoGruppen AB		19,7	-19,74)
Varulager	1,1	0,1		1,2
Kortfristiga fordringar	248,8	35,9		284,7
Likvida medel	50,7	11,3	-25,35)	36,7
SUMMA TILLGÅNGAR	873,0	78,5	83,5	1 035,0
Eget kapital	571,0	24,3	76,45,6)	671,7
Långfristiga skulder	47,7	4,3	7,11,3)	59,1
Kortfristiga skulder	254,3	49,9		304,2
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	873,0	78,5	83,5	1 035,0
Räntebärande fordringar uppgår till	0,1			0,1
Räntebärande skulder uppgår till	2,6			2,6
Soliditet,%	65,4			64,9
Nettokassa	48,2			34,3

*Summering av de effekter som är en följd av förvärvet.

Notförklaringar till proforma resultat- och balansräkning:

1) Förvärvade immateriella anläggningstillgångar beräknas uppgå till totalt 27,1 MSEK och den ekonomiska livslängden beräknas uppgå till minst fem år. De årliga avskrivningarna uppgår således till cirka 5,4 MSEK och för niomånadersperioden uppgår således avskrivningarna till 4,1 MSEK. Återstående del av förvärvade immateriella tillgångar utgör goodwill, vilken beräknas uppgå till 95,8 MSEK.

2) Innehavet i Kartena har redovisats enligt kapitalsandelsmetoden till 5,6 MSEK och har inneburit en positiv påverkan för periodens rörelseresultat med 0,9 MSEK.

3) Uppskjuten skatteskuld har beräknats med en skattesats på 26,3 procent på värdet av andra förvärvade immateriella tillgångar än goodwill.

4) I samband med att Transaktionen genomförs kommer DecernoGruppen AB att betala av sina skulder till Målbolagen, vilket innebär att fordringarna på DecernoGruppen AB minskar med 19,7 MSEK och likvida medel i Målbolagen ökar med 19,7 MSEK. Likvida medel påverkas även av den kontanta delen av köpeskillingen, vilken uppgår till 43,5 MSEK.

5) Transaktionskostnader har beräknats till 1,5 MSEK, vilket redovisas som en reducering av likvida medel och eget kapital, då kostnaderna antas ha uppstått innan förvärvet.

6) Totala justeringar i proforman avseende koncernens eget kapital blir således en ökning från emissionen om 102,2 MSEK samt minskning med transaktionskostnader om 1,5 MSEK och eliminering av förvärvat eget kapital om 24,3 MSEK.

REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING

Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 31-33 i Addnode AB (publ), org nr 556291-3185, prospekt daterat den 26 november.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Decerno AB, Tekis AB, Arkiva AB och Mittbygge AB (”Målbolagen”) samt 40 procent av Kartena AB skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Addnode AB (publ) per den 30 september 2010 och koncernresultaträkningen för Addnode AB (publ) för perioden 1 januari 2010 – 30 september 2010.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 31-33 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 31-33 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 26 november 2010 PricewaterhouseCoopers AB

Xxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor

10. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

STYRELSE

Styrelseordförande: Xxx Xxxxxxxx

Född: 1946.

Styrelsemedlem sedan: 2003. Styrelseordförande sedan 2003.

Övriga nuvarande uppdrag: Xxx Xxxxxxxx är vice ordförande i styrelsen för Högskolan på Gotland samt ledamot av Polisnämnden i Stockholm. Styrelseledamot i Middagsfrid AB, Holländska Ostar AB, Membit AB, ComAround Scandinavia AB, Micasa Fastigheter AB, Rosenhill Development och Technode AB.

Arbetserfarenhet: Xxx Xxxxxxxx har arbetat med strategi- och tillväxtfrågor för såväl mindre företag som koncerner, genomgående med managementansvar.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i G2 Solutions AB, G2 Solutions i Malmö AB, G2 Solutions Holding AB, DF Kompetens AB, Meknode AB, Framtidsglas AB, Augusta Design & Interiör AB, Valesco Teknik AB och Xtracom Consulting AB. VD för Nordic Group Support Equipment AB och Xtrafone AB. Styrelseledamot i Promacom, Systemering i Sthlm AB, Verismo Network AB, Folkia AB, Xtranet i Sthlm AB, Xtranet Installation i Stockholm AB, Xtranet Gruppen i Stockholm AB, Iris Förvaltning AB, Iris Holding AB, Iris Invest AB, Inid AB, Bajen Speedway AB och Nordreklam AB. Utbildning: Civilekonom.

Aktieinnehav: 20 000 B-aktier.

Styrelseledamot: Xxxx Xxxx

Född: 1954.

Styrelsemedlem sedan: 2005.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Samnode AB, Däckspecialisten i Huddinge AB, King In West AB, Technode AB, Alfanode AB, Racasse AB, Advoco Software AB, Expericard AB, Altitude Ventures AB och CheckNode AB. VD för Albin Metals AB och Stacke Metall AB. Styrelseledamot i Membit AB, Ratsit AB, Trigentic AB, Empir AB, W & L Systems AB, Gamenode AB, Nodebis AB, Empir AS och Radsoft AS.

Bolag med delägarskap (mer än 5%): Samnode AB, Däckspecialisten i Huddinge AB, King In West AB, Geoint AB, Technode AB, Alfanode AB, Advoco Software AB, Altitude Ventures AB, Albin Metals AB, Radsoft AS, Racasse AB, Trigentic AB och SaveIt Management AB.

Arbetserfarenhet: Xxxx Xxxx grundade Addnode och var dess VD och koncernchef 2003-2005. Xxxx Xxxx har över 20 års erfarenhet av databaser och digital affärsinformation. Xxxx Xxxx är grundare och var VD och koncernchef för Bisnode AB under åren 1991-2007. Nu är Lars VD för Albin Metals AB och Stacke Metall AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseleordförande och Styrelseledamot i ett stort antal bolag inom Bisnodekoncernen.

Utbildning: Civilingenjör.

Aktieinnehav: 100 000 B-aktier och 70 810 B-aktier via bolag.

Styrelseledamot: Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Född: 1965.

Styrelsemedlem sedan: 2008.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Cybernetics International AB, System Verification Sweden AB, System Verification Holding AB, DR 1 Holding AB, Carmenta AB, Carmenta Intressenter AB, Carmenta Sverige AB, XL1 Holding AB, XL2 Holding AB, XLENT AB, Neqst Partner AB, Neqst Partner 2 AB, Neqst 1 AB, Neqst 2 AB och Digital Route AB.

Bolag med delägarskap (mer än 5%): Kersgården AB.

Arbetserfarenhet: Fondförvaltare på Öhman Fonder AB med ansvar för bland annat Öhmans IT- fond. Xxxxx är också partner i Neqst Partner AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i WM-data AB och Protect Data AB. Utbildning: Systemvetare.

Aktieinnehav: 0 (Xxxxx förvaltar dock Öhmans IT-fond som äger 620 000 aktier i Addnode).

Styrelseledamot: Xxxxxx Xxxxx

Född: 1946.

Styrelsemedlem sedan: 2009.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Qlucore AB. VD i Xxxxxx Xxxxx AB.

Styrelseledamot i The American Chamber of Commerce in Sweden, Steam Consulting AB, IFI AB och TomoTherapy Sweden AB.

Bolag med delägarskap (mer än 5%): Xxxxxx Xxxxx AB.

Arbetserfarenhet: VD för Unisys Sverige 1996-2007 och VD för Unisys Norden 2001-2007. Tidigare uppdrag: Styreleseordförande i Unisys AB.

Utbildning: Civilingenjör. Aktieinnehav: 2 000 B-aktier.

Styrelseledamot: Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Född: 1956.

Styrelsemedlem sedan: 2009.

Övriga nuvarande uppdrag: Sigrun är idag styrelseordförande för C2SAT Communication AB samt för fonderna ALMI Invest Östra Mellansverige AB och ALMI Invest Stockholm AB. Styrelseledamot i Silex Microsystems AB, RAE Systems Inc, Bluetest AB, Fingerprint Cards AB, Setra Group AB, Atea ASA, IFS & HHS Holding AB, IFL vid Handelshögskolan i Stockholm AB och One Media Holding AB.

Bolag med delägarskap (mer än 5%): Sight Executive AB.

Arbetserfarenhet: Verksam inom Ericssonkoncernen 1979–2000, senast som VD för Ericsson Components AB. Investment manager på BrainHeart Capital AB 2000–2005.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande för Sight Executive AB. Styrelseledamot i Sandvik AB, EON Sverige AB, IBS AB, AU-System AB, Micronic Mydata AB, Symsoft AB, Swefour GSM AB, Seamless Distribution AB, Audiodev AB och Svenska Handelsbanken AB.

Utbildning: Civilingenjör och teknologie licentiat i teknisk fysik. Aktieinnehav: 1 000 B-aktier. Make äger 1 000 B-aktier.

Styrelseledamot: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Född: 1968.

Styrelsemedlem sedan: 2009.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelsesuppleant i Creality AB.

Arbetserfarenhet: Arbetar idag som General Manager för New Business Areas på Electrolux AB. Xxxxxxxxx har haft olika chefsbefattningar i internationella verksamheter inom Electroluxkoncernen de senaste tolv åren med fokus på affärsutveckling, innovation och varumärkesbyggande.

Utbildning: Civilekonom. Aktieinnehav: 1 000 B-aktier.

Styrelseledamot: Xxxxx Xxxxxx

Född: 1943.

Styrelsemedlem sedan: 2008.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Intellecta AB, Rejlerkoncernen AB, Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, Lindebergs Intressenter AB, Grand Tours AB, Kinaresor Draken AB, Temagruppen Sverige AB, Vastranas AB, Wilma AB, Wilgot Trio AB och United Stage Artist AB.

Bolag med delägarskap (mer än 5%): Temagruppen Sverige AB, Vastranas AB, Wilma AB, Wilgot Trio AB, United Stage Artist AB samt WM-data AB.

Arbetserfarenhet: En av WM-data AB:s grundare och VD 1970-1997.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i WM-data AB. Styrelseledamot i Svenskt Näringsliv, IT & Telekomföretagen inom Almega, Neonet Securities AB, Neonet AB, Almega AB och ECI Net AB. Utbildning: Gymnasieekonom.

Aktieinnehav: 325 000 B-aktier. Maka äger 25 000 B-aktier.

Föreslagen styrelseledamot: Xxxx Xxxxxxxxxxx

Som framgår av utfärdad kallelse till extra bolagsstämma i Addnode den 30 november 2010 har föreslagits att Xxxx Xxxxxxxxxxx väljs som ny ledamot förutsatt att bolagsstämman godkänner Transaktionen. Information avseende Dick redovisas nedan.

Född: 1949.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i DecernoGruppen AB samt styrelseledamot och Styrelseordförande i Arkiva AB, Decerno AB, Tekis AB, Kartena AB, Mittbygge AB och Z-City AB. Styrelseledamot i Verg AB, Trafikanalys Sverige AB och TDP Trafikdata Produkter AB.

Arbetserfarenhet: VD i DecernoGruppen AB från 2003, VD i Decerno AB 1984-2002, Chef Volvo Transportsystem 1981-1983, systemutveckling Volvo Transportsystem 1975-1981, operationsanalytiker Försvarets Forskningsanstalt 1973-1974.

Utbildning: Civilingenjör, Civilekonom och Ekonomie Doktor. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i DecernoGruppen AB.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxxx Xxxxxxxx, VD och Koncernchef.

Född: 1957.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx AB, styrelseledamot i Svenskt Näringsliv, Almega AB och TurnPoint Asset Management AB. Arbetserfarenhet: Verksam i Addnode-koncernen sedan 2004 och har över 25 års erfarenhet som sälj-, marknadschef och VD inom IT-sektorn. Grundade Technia 1994, som Addnode förvärvade 2004, och var dess VD till och med 2007.

Utbildning: Civilingenjör.

Aktieinnehav: Xxxxxxx Xxxxxxxx äger 50 procent av Aretro Capital AB som innehar 425 332 A-aktier och 3 289 624 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxx, Chef för affärsutveckling och information.

Född: 1974.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Teknik i Media Datacenter Stockholm AB. Arbetserfarenhet: Verksam i koncernen sedan 2006 och har tio års erfarenhet av företagstransaktioner, strategiutveckling, kapitalmarknadsfrågor och kommunikation.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i SIX Telekurs Nordic AB.

Utbildning: Ekonomie magister examen, Uppsala universitet. Executive Management Program, IFL/Handelshögskolan.

Aktieinnehav: 2 000 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxx, Affärsområdeschef Content Management.

Född: 1959.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Eviware Software AB, Mindark PE AB, First Planet Company AB och EU Support & Operations.

Arbetserfarenhet: Verksam i koncernen sedan 2003 och har 20 års erfarenhet av IT-branschen. Har varit anställd i Mogul-koncernen sedan 1999 och är idag VD för Mogul AB.

Utbildning: Marknadsekonom RMI Bergs (Berghs School of Communication). Advanced Management Program, Handelshögskolan i Stockholm.

Aktieinnehav: 13 000 B-aktier.

Xxxx Xxxx, Affärsområdeschef Product Lifecycle Management.

Född: 1965.

Övriga nuvarande uppdrag: Inga.

Arbetserfarenhet: Xxxx Xxxx har mer än 15 års erfarenhet av försäljning och marknadsföring från bland annat USA och Norden. Styrelseledamot i Addnode mellan åren 2006 och 2009 och är idag VD för Technia AB.

Utbildning: Civilekonom, MBA från Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav: 0.

Xxxxx Xxxxxxxx, Affärsområdeschef Process Management.

Född: 1951.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i M & B Sandlund AB. Styrelseledamot i S:t Anna IT Research Institute AB och Fodina Language Technology AB.

Bolag med delägarskap (mer än 5%): Fodina Language Technology AB och M & B Sandlund AB. Arbetserfarenhet: Verksam i Addnode-koncernen sedan 2006 och har över 25 års branscherfarenhet. Grundade 1984 Ida Infront AB som Addnode förvärvade 2006.

Utbildning : Tekn. lic. Aktieinnehav: 352 649 B-aktier.

Xxxx Xxxxxxxxx, Affärsområdeschef Design Management.

Född: 1958.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxxx & Kvalsvik AS.

Arbetserfarenhet: Verksam i Addnode-koncernen sedan 2005 och har över 15 års erfarenhet av

IT-branschen. Har varit anställd i Cad-Q sedan 2000 och är idag VD i Cad-Q-bolagen i Sverige och Norge.

Utbildning: Civilingenjör.

Aktieinnehav: 17 000 B-aktier via bolag och 22 498 B-aktier privat.

Xxxxx Xxxxxxxxxx, Koncerncontroller.

Född: 1960.

Arbetserfarenhet: Verksam i Addnode-koncernen sedan 2003 och har 20 års erfarenhet av ekonomistyrning och företagsledning.

Utbildning: Studier i ekonomi vid Umeå universitet. Aktieinnehav: 2 000 B-aktier.

Xx Xxxxxxxx, Chef för HR & Organisation.

Född: 1958.

Arbetserfarenhet: Verksam i Addnode-koncernen sedan 2004 och har 30 års erfarenhet av IT- branschen, varav 20 år i ledande befattningar. Har under tiden 1996–2009 varit anställd på Technia som Director Employee Success.

Utbildning: Gymnasieingenjör och kompletterande utbildningar inom HR. Aktieinnehav: 70 244 B-aktier.

REVISORER

Addnodes revisor är det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med adress 113 97 Stockholm. Huvudansvarig revisor är den auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxx, född 1955 och medlem av FAR SRS. Xxxx Xxxxxxx har varit huvudansvarig revisor sedan 2003 och utsågs till fortsatt huvudansvarig revisor i samband med att PricewaterhouseCoopers AB vid årsstämman 2007 omvaldes till revisorer intill årsstämman 2011.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH BEFATTNINGSHAVARE

För samtliga personer i Addnodes styrelse är kontorsadressen: Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna i Addnode har de senaste fem åren varit inblandade i några konkurser, konkursförvaltning eller likvidationer i egenskap av styrelseledamot, suppleant eller ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna i Addnode har under de senaste fem åren dömts för bedrägeri eller varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter och ingen av dessa har förbjudits att agera som styrelseledamot eller på annat sätt idka näringsverksamhet under de senaste fem åren. Det har inte träffats någon särskild överenskommelse mellan större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon befattningshavare har valts in i nuvarande befattning. Utöver vad som anges nedan under avsnittet "Bolagsstyrning – Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare " föreligger det inte, vare sig i Addnode eller dess dotterbolag, några avtal om förmåner efter det att uppdraget eller anställningen avslutats. Inte heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare åtagit sig begränsningar i sina möjligheter att avyttra sina innehav av aktier i Addnode inom viss tid. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har något privat intresse som kan stå i strid med Addnodes intresse. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Addnode genom innehav av aktier.

11. BOLAGSSTYRNING

Addnode tillämpar svensk aktiebolagslag samt de regler och rekommendationer som

följer av Bolagets notering på NASDAQ OMX Stockholm, inklusive god sed på aktiemarknaden. Sedan den 1 juli 2008 gäller att samtliga bolag noterade på Nasdaq OMX Stockholm, oavsett marknadsvärde, ska tillämpa svensk kod för bolagsstyrning. Addnode tillämpar koden, men avviker i ett fall från koden, då styrelsen inte funnit det nödvändigt att inrätta en särskild enhet för internrevision.

AKTIEÄGARE

Aktieägares rätt att besluta i Addnodes angelägenheter utövas vid årsstämma eller i förekommande fall extra bolagsstämma, som är Addnodes högsta beslutande organ. Årsstämman äger vanligen rum i april månad. Stämman beslutar om bolagsordningen, utser styrelsens ledamöter och styrelsens ordförande, väljer revisor, beslutar om fastställande av resultaträkning och balansräkning, beslutar om disposition beträffande Bolagets resultat och ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, fattar beslut om valberedningens tillsättande och arbete samt riktlinjer för ersättnings- och anställningsvillkor för VD och andra personer i koncernledningen.

ÅRSSTÄMMA

Årsstämman 2010 ägde rum den 27 april 2010. Protokollet från årsstämman återfinns på Addnodes webbplats.

VALBEREDNING

Årsstämman 2010 beslutade att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2010, vilka vardera skall utse en representant som inte är ledamot i Bolagets styrelse, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning inför årsstämman 2011. Dessutom uppdrogs åt styrelsens ordförande att utse en representant i valberedningen för de mindre aktieägarna. Valberedningens ordförande skall vara representanten för den röstmässigt största ägaren. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer. De regler som gäller för oberoende styrelseledamöter enligt svensk kod för bolagsstyrning iakttas. Inför årsstämman 2010 bestod valberedningen av Xxxxx Xxxxx (valberedningens ordförande), representerande Aretro Capital AB, samt ledamöterna Xxx Xxxxxxxx, styrelsens ordförande, Xxxx Xxxxxxxxxxx, representerande DecernoGruppen AB, Xxxxxxxx Xxxxxxx, representerande Swedbank Robur Fonder, och Xxx Xxxxxxx, som representant för de mindre aktieägarna.

STYRELSE

Styrelsens arbetsordning

Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och dess utskotts inbördes arbetsfördelning inklusive ordförandens roll, beslutsordningen inom styrelsen, kallelse till styrelsemöten, dagordning och protokoll samt styrelsens arbete med redovisnings- och revisionsfrågor och den finansiella rapporteringen. Beslut om ändring i instruktionen kan fattas vid styrelsemöten under löpande år om styrelsen så anser vara erforderligt.

Styrelsens sammansättning

Addnodes styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av tre till åtta ledamöter valda av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagsordningen tillåter val av suppleanter, men för närvarande finns inga suppleanter valda av stämman. Årsstämman 2010 valde 7 personer. Till styrelsen omvaldes, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxx, med Xxx Xxxxxxxx som styrelsens ordförande. VD och koncernchef Xxxxxxx Xxxxxxxx deltar vid styrelsemöten som föredragande. Xxxx Xxxxxxx, VD-assistent, är styrelsens sekreterare. Andra tjänstemän i koncernen deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor.

Ordförandens ansvar

Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt den svenska aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, inklusive svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen och styrelsens och dess utskotts interna styrinstrument.

Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedömningarna. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattningshavare.

Styrelsens arbete och ansvar

Styrelsens ansvar omfattar att övervaka verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten under året, att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av Bolagets angelägenheter är ändamålsenliga och att det finns en tillfredsställande intern kontroll. Styrelsens ansvar omfattar vidare att fastställa strategier och mål, att fastställa interna styrinstrument, att besluta om större förvärv och avyttringar av verksamheter, att besluta om andra större investeringar, att besluta om placeringar och lån i enlighet med finanspolicyn, att avge finansiella rapporter samt att utvärdera den operativa ledningen och tillse efterträdarplanering.

Styrelsen sammanträder enligt arbetsordningen vid minst fem tillfällen per år och därutöver när så erfordras.

Utvärdering av styrelsens arbete

Ordföranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedömningarna.

Styrelsens oberoende

Styrelsens bedömning, som delas av valberedningen, rörande ledamöternas beroendeställning i förhållande till Bolaget och aktieägarna, är att ingen av ledamöterna är beroende i förhållande till Bolaget eller större aktieägare i Bolaget. Addnode uppfyller därmed NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och svensk kod för bolagsstyrnings krav på att majoriteten av de stämmovalda ledamöterna är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt att minst två av dessa även är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

REVISIONSUTSKOTT

Styrelsen inrättade under verksamhetsåret 2009 ett revisionsutskott bestående av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxxx (ordförande) och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Efter årsstämman 2010 ingår även styrelseledamoten Gunnnar Hesse i revisionsutskottet. Revisionsutskottet har till uppgift att bereda styrelsens arbete med kontrollen av Bolagets finansiella rapportering, men har inte någon egen beslutanderätt. Styrelsen som helhet har det fulla ansvaret för bland annat Bolagets organisation och förvaltning.

ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Ersättningsutskottet har som huvudsaklig uppgift att företräda styrelsen i frågor avseende ersättnings- och anställningsvillkor för VD samt andra personer i koncernledningen baserat på de riktlinjer för ersättning och anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman. Utskottet rapporterar fortlöpande sitt arbete till styrelsen.

Ersättningsutskottet består av styrelsens ordförande Xxx Xxxxxxxx och styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxx.

VD, KONCERNLEDNING OCH OPERATIV STRUKTUR

Verkställande direktören leder verksamheten enligt den svenska aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag inklusive svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen samt inom de ramar styrelsen lagt fast bland annat i instruktion för verkställande direktören. VD tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändig information och dokumentation som underlag för styrelsens arbete och för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut, föredrar ärenden vid styrelsemöten och motiverar förslag till beslut samt rapporterar till styrelsen om Bolagets utveckling. Verkställande direktören är ansvarig för den löpande förvaltningen, leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i koncernledningen. Koncernledningen sammanträder månadsvis och avhandlar då koncernens finansiella utveckling, koncerngemensamma utvecklingsprojekt, förvärvskandidater, ledarskaps- och kompetensförsörjning samt andra strategiska frågor. I moderbolaget finns

koncernfunktioner med ansvar för koncernövergripande frågor som finansmarknads- kommunikation, kompetensutveckling och rekrytering, ekonomisk rapportering och kontroll, skatter, finansiering, företagsförvärv och avyttringar. De fyra affärsområdena Design Management, Product Lifecycle Management, Process Management och Content Management utgör Addnodes operativa struktur. Affärsområdescheferna ansvarar för verksamheten inom respektive affärsområde och rapporterar till Addnodes VD och koncernchef. Affärsområdena har interna styrelser som utses av moderbolagets styrelse. I affärsområdesstyrelserna ingår koncernchef (ordförande), minst ytterligare en representant från moderbolaget samt affärsområdeschefen. Affärsområdets controller är ständigt adjungerad till affärsområdets styrelse. Affärsområdena är organiserade i olika bolag, produktområden eller kundsegment.

STYRNING OCH KONTROLL

Intern kontroll

Styrelsen ansvarar för Bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och Bolagets tillgångar. Som en del i styrelsens ansvar ingår att utvärdera verksamhetens prestationer och resultat genom ett rapportpaket innehållande utfall, prognoser och analys av viktiga nyckelfaktorer.

Externa styrinstrument

Till de externa styrinstrument som utgör ramar för bolagsstyrning inom Addnode hör den svenska aktiebolagslagen, årsredovisningslagen samt andra relevanta lagar, NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och svensk kod för bolagsstyrning.

Interna styrinstrument

Till de interna bindande styrinstrumenten hör den av stämman fastställda bolagsordningen och den av styrelsen fastställda arbetsordningen för styrelsens arbete, instruktion för arbetsfördelning mellan VD och styrelse, instruktion för ekonomisk rapportering, informationspolicy och finanspolicy. Utöver dessa styrinstrument finns ett antal policies och manualer som innehåller bindande regler samt rekommendationer som anger riktlinjer och handledning för Addnode- koncernens verksamhet och medarbetare. Styrelsen prövar löpande dessa instruktioners relevans och aktualitet.

Finansiell rapportering

Styrelsen övervakar och säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen genom instruktion för arbetsfördelning mellan VD och styrelse, instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen och genom informationspolicyn. Revisionsutskottet har till uppgift att bereda styrelsens arbete med kontrollen av Bolagets finansiella rapportering. Styrelsen säkerställer vidare kvaliteten i den finansiella rapporteringen genom att ingående behandla delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning på styrelsemöten. Styrelsen behandlar också information om riskbedömningar, tvister och eventuella oegentligheter. Styrelsen har delegerat till bolagsledningen att säkerställa kvaliteten i pressmeddelanden med finansiellt innehåll samt presentationsmaterial i samband med möten med media, ägare och finansiella institutioner.

Instruktion för verkställande direktören

Styrelsen har fastställt en skriftlig instruktion för arbetsfördelningen mellan VD och styrelse som klargör VD:s ansvar för den löpande förvaltningen, former för rapportering till styrelsen och innehåll i denna, krav på interna styrinstrument samt frågor som alltid kräver styrelsens beslut eller anmälan till styrelsen, till exempel fastställelse av delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning, beslut om större förvärv och avyttringar av verksamheter, beslut om andra större investeringar, beslut om placeringar och lån i enlighet med finanspolicyn och information om garantier över viss nivå. Vid behov uppdateras instruktionen för verkställande direktören.

Revisor

Addnodes bolagsstämmovalda revisor granskar Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorn arbetar utifrån en revisionsplan och rapporterar sina iakttagelser till styrelsen dels i samband med att niomånadersrapporten granskas under hösten, dels i samband med att bokslutskommunikén fastställs av styrelsen.

Revisorn deltar också vid årsstämman för att föredra revisionsberättelsen som beskriver granskningsarbetet och sammanfattande slutsatser.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Addnode-koncernen fastställdes vid årsstämman 2010.

Fast lön skall vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Utöver fast lön kan rörlig lön utgå. Rörlig lön skall utgå som kontant vederlag och skall baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och specifika mål. För koncernchefen skall den rörliga lönen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den rörliga ersättningen maximeras till 12 månadslöner. För övriga befattningshavare i koncernledningen skall den rörliga ersättningen maximeras till 6 månadslöner och till största delen baseras på den del av verksamheten som befattningshavaren har ansvar för.

Pensioner skall alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremien skall erläggas enligt ITP-plan alternativt motsvarande ITP- plan med premie på upp till maximalt 30 procent av aktuell fast årslön.

Övriga ersättningar och förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst bilförmån.

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en uppsägningstid på 6 månader. Under uppsägningstiden skall oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå. För två ledande befattningshavare finns sedan tidigare villkor om uppsägningstid och ersättning om 12 månader.

Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

ERSÄTTNINGAR 2009

Verkställande direktör

Under 2009 har verkställande direktören, Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, erhållit grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt premier för pensionsförsäkring i enlighet med tabellen nedan. Enligt anställningsavtalet utgår ersättning i form av grundlön med 130 TSEK per månad, rörlig ersättning, övriga förmåner samt premier för tjänstepensionsförsäkring. Rörlig ersättning avser för verksamhetsåret 2009 kostnadsförd bonus, vilken utbetalats under 2010. Den rörliga ersättningen baseras på Addnode-koncernens resultat före avskrivningar av immateriella tillgångar. Den rörliga ersättningen är maximerad till 12 fasta månadslöner. Övriga förmåner avser i huvudsak bilersättning. Pensionskostnader avser den kostnad som har påverkat årets resultat. Premier för tjänstepensionsförsäkring erläggs med ett belopp som motsvarar 30 procent av den fasta lönen. Anställningsavtalet gäller med en ömsesidig uppsägningstid på sex månader med arbetsplikt. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag motsvarande sex fasta månadslöner samt övriga förmåner under motsvarande tid. Ersättning till verkställande direktören i moderbolaget behandlas och fastställs av styrelsens ersättningsutskott.

Andra ledande befattningshavare

Ersättningar till andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt premier för tjänstepensionsförsäkring. Rörlig ersättning avser för verksamhetsåret 2009 kostnadsförd bonus, vilken utbetalas under 2010. Den rörliga ersättningen baseras till största delen på årets rörelseresultat för det egna ansvarsområdet före, eller för vissa befattningshavare efter, avskrivningar av immateriella tillgångar. Den rörliga ersättningen är maximerad till ett belopp som normalt motsvarar sex fasta månadslöner. Beloppet för övriga förmåner i tabellen nedan avser i huvudsak bilförmån.

Pensionskostnader avser den kostnad som har påverkat årets resultat. Premier för tjänstepensionsförsäkring erläggs med ett belopp som motsvarar högst cirka 25 procent av den fasta lönen. Anställningsavtalen gäller med en ömsesidig uppsägningstid på tre–tolv månader med arbetsplikt. Avgångsvederlag motsvarande upp till sex fasta månadslöner kan i vissa fall utgå vid uppsägning från Bolagets sida. Bolagets totala kostnad för avgångsvederlag och lön under

uppsägningstid är dock alltid begränsad till ett belopp motsvarande lön och övriga förmåner under tolv månader.

Ersättningar till andra ledande befattningshavare i Addnode-koncernen behandlas och fastställs av moderbolagets verkställande direktör efter samråd med styrelsens ersättningsutskott.

Moderbolaget har ett åtagande att betala pension till en tidigare ledande befattningshavare. Åtagandet motsvarar exakt värdet av en pantsatt företagsägd kapitalförsäkring, för mer information se not 26 i Addnodes årsredovisning för verksamhetsåret 2009.

Incitamentsprogram

För närvarande har Addnode inga pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Ersättning till styrelsen

Arvodet till styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas av årsstämman på förslag av valberedningen. Vid årsstämman 2010 beslutades att arvode skulle utgå till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och med 125 000 kronor till vardera av övriga ledamöter utsedda av årsstämman, att ersättning skall kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområde, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Till ledamöter i styrelsens revisionsutskott beslutades att arvode ska utgå med 30 000 kronor till de två ordinarie ledamöterna och med

40 000 kronor till utskottets ordförande. Ingen ersättning ska dock utgå för arbete i styrelsens ersättningsutskott.

För 2009 har ersättningar utgått enligt tabellen nedan. I enlighet med beslut av årsstämman 2009 har ingen ersättning för utskottsverksamhet utgått. Några ersättningar för arbete utöver styrelseuppdraget har inte utgått 2009. Avtal om pension, avgångsvederlag eller annan förmån för styrelsens ledamöter finns ej.

Ersättningar och övriga förmåner 2009

Funktion/namn	Grundlön/ arvode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensionskostnader	Summa 2009
Styrelsens ordförande Xxx Xxxxxxxx	200				200
Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxxxx	100				100
Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx	67				67
Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxxxx	67				67
Styrelseledamoten Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	67				67
Styrelseledamoten Xxxx Xxxx	100				100
Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxx	100				100
Tidigare styrelseledamoten Xxxx Xxxx	33				33
Tidigare styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxxxx	33				33
Tidigare styrelseledamoten Xxxx Xxxx	33				33
Verkställande direktören Xxxxxxx Xxxxxxxx	1 614	649	186	475	2 924
Andra ledande befattningshavare (6 personer)	6 157	1 075	354	1 091	8 677
Summa	8 571	1 724	540	1 566	12 401

Ersättning till revisorer

Arvodet för revisionsuppdrag inkluderar översiktlig granskning av delårsrapport både för 2009 och 2008. Arvodet för revisionsuppdrag 2008 inkluderar även prospektgranskning.

Ersättning för andra uppdrag utöver revisionsuppdrag avser både för 2009 och 2008 främst redovisnings- och skattekonsultationer. Ersättning för andra uppdrag utöver revisionsuppdrag för 2008 till PricewaterhouseCoopers AB avser även Due Diligence-uppdrag inför företagsförvärv.

	2009	2008
Revisionsuppdrag
PricewaterhouseCoopers AB	1 842	2 135
Övriga revisorer	879	648
Andra uppdrag
PricewaterhouseCoopers AB	225	438
Övriga    revisorer	74	129
Summa	3 020	3 350

12. AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITAL

Enligt Addnodes nuvarande bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 254 735 808 kronor och högst 1 018 943 232 kronor, fördelat på lägst 21 227 984 aktier och högst 84 911 936 aktier.

Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per den 31 december 2009 och per dagen för detta prospekt (men före den nyemission som kommer genomföras i samband med Transaktionen) till 283 744 896 kronor, fördelat på totalt 23 645 408 aktier, varav 1 053 247 A-aktier och 22 592 161 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie till en röst. Addnodes aktier är utfärdade enligt svensk rätt och är denominerade i SEK. Kvotvärdet per aktie uppgår till 12 kronor. Samtliga aktier är fullt betalda. Alla aktier har lika rätt till andel i Bolagets vinst och

tillgångar. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Givet att Transaktionen genomförs kommer antalet aktier i Addnode att öka från totalt 23 645 408 aktier till totalt 28 145 408 aktier, fördelat på 1 053 247 A-aktier och 27 092 161 B-aktier, vilket motsvarar en ökning om cirka 19 procent. Aktiekapitalet kommer att öka från 283 744 896 kronor till 337 744 896 kronor givet att Transaktionen genomförs. För de nuvarande aktieägarna i Addnode kommer Transaktionens genomförande att resultera i en utspädningseffekt om totalt

4 500 000 nya aktier, motsvarande cirka 16 procent av aktiekapitalet i Bolaget och cirka 12 procent av röstetalet i Bolaget i förhållande till aktiekapitalet och antalet röster efter genomförandet av Transaktionen.

Bolagets aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB, vilket innebär att Euroclear Sweden administrerar Bolagets aktiebok (Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm). Aktiebrev utfärdas ej.

MARKNADSNOTERING

Addnodes B-aktie är upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan, och handlas med kortnamnet ANOD B. ISIN-koden är SE0000472268.

AKTIEKAPITALETS UT VECKLING

Aktiekapitalets utveckling sedan år 2000 framgår av nedanstående tabell:

ÅR	Transaktion	Xxxxx aktier efter transaktion	Totalt aktiekapital efter transaktion, SEK
2000	Nyemission - vid lösen av optionsprogram till anställda	2 752 184	1 376 092
2000	Apportemission - för GCI Interactive Europe AB	2 823 518	1 411 759
2000	Split 5:1	14 117 590	1 411 759
2000	Ny- och apportemissioner för de bolag som förvärvades under 2000	18 766 817	1 876 681
2000	Nyemission i samband med breddning av ägandet	21 266 817	2 126 681
2000	Indragning av aktier/nedsättning av aktiekapitalet	18 365 626	1 836 562
2002	Fondemission i samband med ändring av aktiens kvotvärde	18 365 626	2 203 875
2003	Apportemission vid förvärv av 100% i Teknik i Media Sv AB	477 029 244	57 243 509
2003	Apportemission vid förvärv av 97% i Cartesia Info. Teknik AB	757 023 700	90 842 844
2003	Sammanläggning av aktier 1:100	7 570 237	90 842 844
2003	Apportemission - förvärv av 74.85% i Mogul Holding AB	8 000 000	000 922 144
2003	Apportemission - förvärv av 15.3% i Mogul Holding AB och 1.9% i Cartesia Informationsteknik AB	8 728 013	104 736 156
2004	Apportemission - förvärv av 100% av Technia Holding AB	17 227 984	206 735 808
2005	Apportemission - förvärv av 100% av CAD-Quality i Sverige AB och Cad-Quality AS	21 227 984	254 735 808
2006	Apportemission - förvärv av 100% av Ida Infront AB	22 427 984	269 135 808
2008	Apportemission - Dellikvid vid förvärv av Strand Interconnect AB	23 550 698	282 608 376
2009	Apportemission - Dellikvid vid förvärv av Strand Interconnect AB	23 645 408	283 744 896
2010	Apportemission - förvärv av 100% av Decerno AB, Tekis AB och Mittbygge AB.1)	28 145 408	337 744 896

1) Under förutsättning av beslut vid extra bolagsstämma den 30 november 2010.

KURSUTVECKLING

Diagrammet nedan visar Addnode-aktiens omsättningsvolym och kursutveckling från och med den 31 oktober 2005 till och med 31 oktober 2010.

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt styrelsen i Addnode känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Addnodes aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Addnode känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Den 30 september 2010 var Addnodes största aktieägare Aretro Capital AB och DecernoGruppen AB som innehade 15,7 procent respektive 12,1 procent av kapitalet samt 22,8 procent respektive 14,9 procent av rösterna. Nedanstående tabell visar de tio största aktieägarna den 30 september 2010.

Ägare	Antalet A-aktier	Antalet B-aktier	Andel röster, %	Andel kapital, %
Aretro Capital AB 1)	425 332	3 289 624	22,8	15,7
DecernoGruppen AB	231 667	2 624 783	14,9	12,1
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	110 000	366 123	4,4	2,0
Xxxxxx Xxxxxxxx	110 000	338 300	4,3	1,9
Robur Fonder		1 413 112	4,3	6,0
Xxxx Xxxxxxx	110 000	176 123	3,9	1,2
Länsförsäkringar Småbolagsfond		1 103 717	3,3	4,7
Multiple Choice Företagsservice AB	66 073	102 786	2,3	0,7
Xxxxx Xxxxxxx		735 239	2,2	3,1
Avanza Pension		702 886	2,1	3,0
Summa de tio största ägarna	1 053 072	10 852 693	64,6	50,4
Summa övriga aktieägare	175	11 739 468	35,4	49,6
Total summa	1 053 247	22 592 161	100,0	100,0

1) Bolaget ägs gemensamt av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx

Efter Transaktionen så kommer ägarförhållandena att förändras enligt nedanstående tabell:

Ägare	Antalet A-aktier	Antalet B-aktier	Andel röster, %	Andel kapital, %
DecernoGruppen AB	231 667	7 124 783	25,1	26,1
Aretro Capital AB 1)	425 332	3 289 624	20,0	13,2
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	110 000	366 123	3,9	1,7
Xxxxxx Xxxxxxxx	110 000	338 300	3,8	1,6
Robur Fonder		1 413 112	3,8	5,0
Xxxx Xxxxxxx	110 000	176 123	3,4	1,0
Länsförsäkringar Småbolagsfond		1 103 717	2,9	3,9
Multiple Choice Företagsservice AB	66 073	102 786	2,0	0,6
Xxxxx Xxxxxxx		735 239	2,0	2,6
Avanza Pension		702 886	1,9	2,5
Summa de tio största ägarna	1 053 072	15 352 693	68,8	58,3
Summa övriga aktieägare	175	11 739 468	31,2	41,7
Total summa	1 053 247	27 092 161	100,0	100,0

1) Bolaget ägs gemensamt av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

Styrelsen för Addnode har som utdelningspolicy att dela ut 50 procent av Addnode-koncernens resultat efter skatt till aktieägarna, förutsatt att nettokassan är tillräcklig för att driva och utveckla verksamheten. Det finns dock ingen garanti för att Addnode framöver kommer att följa samma utdelningspolicy. För räkenskapsåret 2009 var utdelningen 1,50 kronor per aktie, totalt cirka 35 miljoner kronor. Beslut om vinstutdelning i svenska aktiebolag fattas av bolagsstämman. Utdelning får ske endast om det finns utdelningsbara medel hos Bolaget med sådant belopp att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som ställs på Bolagets resultatnivå, finansiella ställning, framtida utvecklingsmöjligheter och andra faktorer. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret.

Avstämningsdag för utdelning fastställs av bolagsstämman eller av styrelsen efter bemyndigande från bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie, men kan även utbetalas i annan form. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear Sweden. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription återgår utdelningsbeloppet till Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. För information om beskattning av utdelning, se vidare under avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.

INCITAMENTSPROGRAM

Addnode har inte några aktiebaserade incitamentsprogram.

BEMYNDIGANDEN

Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman den 27 april 2010 beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att Bolaget vid var tid efter förvärvet innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Vidare bemyndigade stämman styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i Bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som Bolaget vid var tid innehar. Skälen till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.

Bemyndigande avseende nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

Årsstämman den 27 april 2010 beslutade även att, för tiden intill nästkommande årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 30 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2 500 000 nya aktier vid full teckning, fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive vid full konvertering.

Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Bemyndigandet skall inte kunna användas för att fatta beslut om emissioner som riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga aktieägare – vid emissioner där aktieägare skall vara teckningsberättigade skall istället aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla.

13. BOLAGSORDNING

§ 1

Bolagets firma är Addnode Aktiebolag (publ). Bolaget är publikt.

§ 2

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3

Föremålet för Bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotterbolag tillhandahålla tjänster inom informationsteknologisk utveckling; Internet; integrerad kommunikation; drift och rådgivning samt affärs- och verksamhetsstöd till organisationer och företag, att äga och förvalta aktier, andelar och andra värdepapper, att bedriva leasing och annan kundfinansiering inom IT- branschen samt idka därmed förenlig verksamhet, att ombesörja gemensamma koncernfunktioner såsom centralkontosystem, bokföring, affärsutveckling, budget och företagsanalyser.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 254.735.808 kr och högst 1.018.943.232 kr. Aktier skall kunna utges i två slag, A-aktier som medger 10 röster och B-aktier som medger 1 röst. Av vardera aktieslag må utges så många aktier som svarar mot hela aktiekapitalet.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 21.227.984 och högst 84.911.936 st.

§ 6

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Ägare av aktier av serie A har rätt att påkalla omvandling av dessa till aktier av serie B. Omvandlingen skall påkallas hos styrelsen som omgående skall anmäla detta för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett.

§ 7

Styrelsen skall bestå av 3-8 ledamöter med högst 2 suppleanter.

§ 8

För granskning av Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning väljes av bolagsstämman en eller två revisor/er med eller utan suppleanter eller auktoriserat revisionsbolag.

§ 9

Kallelse till bolagsstämma även som andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till Bolaget senast kl. 15.00 den dag som anges i kallelsen till stämman.

Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden. Biträden åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren i förväg anmält antalet biträden till Bolaget. Sådan anmälan skall göras senast då anmälan för aktieägares deltagande vid bolagsstämman skall vara gjord.

§ 10

Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman beslutar om sluten omröstning.

§ 11

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Stämmans öppnande, val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller flera justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut angående fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut angående ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

12. Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter.

13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret.

§ 13

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

14. LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

VÄSENTLIGA AVTAL

Addnode är inte beroende av något enskilt avtal för verksamhetens bedrivande. Koncernbolagen har sedvanliga avtal för den verksamhet som bedrivs inom respektive bolag inom Addnode- koncernen, såsom ramavtal och andra kundavtal samt avtal med underleverantörer och avtal för partnerskap med produktleverantörer.

Förvärvsavtal

Addnode, med dotterbolag, har under de senaste två åren genomfört flera förvärv för att komplettera och stärka den existerande verksamheten. Dessa förvärv omfattar bolagen Strand Interconnect AB, CADi Oy, Fæster SCi A/S och rörelserna i MapFactory AB, Evitbe AB och Athena BSD. I flertalet av dessa förvärvsavtal finns bestämmelser som berättigar respektive säljare till tilläggsköpeskilling som skall betalas under kommande år. I de flesta av fallen baseras sådana tilläggsköpeskillingar delvis eller till fullo på de förvärvade bolagens omsättning och/eller resultat. Till följd av gjorda åtaganden om betalning av tilläggsköpeskilling kan Addnode bli skyldigt att maximalt utge cirka 0,0 MSEK under år 2010, 5,6 MSEK under 2011, 19,6 MSEK under år 2012 och 3,8 MSEK under 2013.

Vidare bör även här noteras att Addnode den 12 november 2010 träffat avtal om att förvärva samtliga aktier i Målbolagen samt 11 154 032 aktier i Kartena AB, från DecernoGruppen AB. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 4 500 000 nyemitterade B-aktier i Addnode samt 43,5 MSEK i kontantbetalning. Givet att aktierna emitteras och överförs till en kurs om 22,70 kronor per aktie, vilket var den senaste betalkursen den 12 november 2010 (den senaste handelsdagen före Transaktionen publicerades), uppgår den sammanlagda anskaffningskostnaden till 145,6 MSEK. Aktieöverlåtelsen är villkorad av att extra bolagsstämma i Addnode den 30 november 2010 godkänner Transaktionen och fattar beslut om att nyemittera B-aktier till fullbordande av förvärvet. Beräknat tillträdesdatum är den 30 november 2010. Den slutliga kontanta köpeskillingen kan komma att justeras baserat på nettokassans storlek i de förvärvade bolagen per den 31 december 2010. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras med egna likvida medel och eventuellt med befintliga checkkrediter (se avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” på sidan 27).

Leverantörsavtal

Dotterbolag till Addnode har ingått avtal med Autodesk samt Dassault enligt vilka de senare bolagen levererar programvaror och plattformar som ingår i levererade lösningar. Avtalen är väsentliga för verksamheten i affärsområde Design Management och Product Lifecycle Management.

Hyresavtal

Addnodes verksamhet bedrivs i förhyrda lokaler i fem länder. Hyresvillkoren är enligt styrelsens bedömning marknadsmässiga.

Finansieringsavtal

Addnode har en sedvanlig checkräkningskredit hos Nordea med en kreditram om 100 MSEK. Finansieringsavtalet med Nordea innehåller sedvanliga finansiella och andra åtaganden för Addnode.

TILLSTÅND OCH FÖRESKRIFTER

Bolaget är av uppfattningen att Bolaget innehar alla erforderliga tillstånd och licenser.

PATENT, VARUMÄRKEN OCH LICENSER

Addnode är inte beroende av något patent, varumärke eller licens för sin verksamhet.

TVISTER

Addnode är inte, och har inte heller under de senaste 12 månaderna varit, part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som bedöms kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner heller inte till något potentiellt sådant förfarande.

FÖRSÄKRINGAR

Styrelsens uppfattning är att Bolaget, med beaktande av Bolagets nuvarande verksamhet, har ett tillräckligt försäkringsskydd.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Addnode har inte beviljat lån eller lämnat garantier eller ställt säkerhet till förmån för styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer inom Addnode-koncernen.

DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING

Addnodes bolagsordning, årsredovisningar samt alla rapporter och handlingar och historisk finansiell information som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta prospekt finns tillgängliga på xxx.xxxxxxx.xxx. Handlingarna tillhandahålls även efter förfrågan hos Xxxxxxx i pappersform.

LEGAL STRUKTUR

Addnodes koncern omfattar per den 30 september 2010 följande koncernbolag:

Företag	Org nr	Säte	Kapitalandel, %
Cartesia GIS AB	556522-5678	Lycksele	100
Cartesia Informationsteknik AB	556506-2121	Lycksele	100
Cartesia Oy	1617126-9	Helsingfors, Finland	100
Mogul Holding AB	556300-0073	Stockholm	100
Mogul AB	556531-1890	Stockholm	100
Mogul Services AB	556557-7599	Stockholm	100
Mogul Solution Provider AB	556684-4774	Stockholm	100
Mogul Sweden AB	556511-2975	Stockholm	100
Addnode Inc	00-0000000	Naperville, IL, USA	100
Optosof Sweden AB	556565-2590	Stockholm	100
Optosof GmbH	HRB 9201	Darmstadt, Tyskland	100
Clockwork Group AB	556535-3918	Stockholm	100
Mogul Media Services AB	556386-0682	Stockholm	100
Mogul Curalia AB	556503-3080	Stockholm	100
Mogul Wide AB	556671-4944	Stockholm	100
Strand Interconnect Väst AB	556692-5219	Stockholm	100
Teknik i Media Sverige AB	556508-1642	Stockholm	100
Teknik i Media Trading Sverige AB	556286-1285	Stockholm	100
Technia Oy	1042905-4	Helsingfors, Finland	100
Mogul Balkan d.o.o	17598732	Belgrad, Serbien	100
Mogul Technology Ltd	3239798	London, Storbritannien	100
Technia Holding AB	556516-7367	Stockholm	100
Technia AB	556481-3193	Stockholm	100
Technia AS	880 823 582	Moss, Norge	100
Linewise Services AB	556524-6989	Stockholm	100
Technia PLM Oy	0755401-4	Tammerfors, Finland	100
Technia Danmark A/S	12 374 879	Köpenhamn, Danmark	100
CAD-Quality i Sverige AB	556359-5429	Borlänge	100
Cad Quality AS	957 168 868	Oslo, Norge	100
Cad-Quality Finland Oy	1058681-8	Helsingfors, Finland	100
Ou CADi Eesti	10452074	Tallinn, Estland	71,2
CAD Quality A/S	13 737 436	Furesö, Danmark	100
Ida Infront AB	556316-2469	Linköping	100
Xxx Xxxxxxx AS	000 000 000	Oslo, Norge	100
Prosilia Software AB	556325-7913	Stockholm	100
Mogul Strand AB	556537-5606	Stockholm	100
Mogul Göteborg AB	556633-3877	Göteborg	100
Mogul Media Services AS	988 376 906	Oslo, Norge	100
Adera Germany GmbH	HRB 8963	Darmstadt, Tyskland	100

ÖVRIG INFORMATION

Addnode är ett publikt svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556291-3185. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk rätt. Bolaget bildades den 22 december 1986 och registrerades vid Bolagsverket den 30 januari 1987 under firmanamnet AB Grundstenen 34247. Ny firma Adera Holding AB registrerades den 11 juni 1987. Bolagets nuvarande firma är Addnode AB (publ), vilket registrerades hos Bolagsverket den 11 mars 2004. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolagets gällande bolagsordning antogs den 28 april 2009.

15. INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING

Följande handlingar har införlivats i detta prospekt genom hänvisning och ska läsas som en del därav:

• Addnodes årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009

• Addnodes årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2008

• Addnodes årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2007

• Addnodes delårsrapport för perioden 1 januari 2010 till den sista september 2010 och revisorernas granskningsrapport

Samtlig historisk finansiell information för räkenskapsåren 2009, 2008 och 2007 har reviderats av revisor. Samtliga ovanstående handlingar kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Addnodes hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx. Handlingarna tillhandahålls även efter förfrågan hos Xxxxxxx i pappersform.

16. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma som en följd av att äga aktier i Addnode. Sammanfattningen vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat sägs. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Addnode som utgör näringsbetingade andelar. Inte heller behandlas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav av s.k. kvalificerade aktier i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådant innehav.

Sammanfattningen behandlar vidare inte utländska bolag som bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige eller utländska bolag som har varit svenska bolag. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga aktier i Addnode inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER

Fysiska personer

Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier i Addnode. Skatt tas ut med 30% av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp.

Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggs och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Eftersom aktierna i Addnode är noterade på NASDAQ OMX Stockholm kan, som ett alternativ till genomsnittsmetoden, istället schablonmetoden användas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20% av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust vid försäljning av aktier i Addnode är avdragsgill. Sådan förlust kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på marknadsnoterade aktier och skattepliktig del av kapitalvinster på onoterade aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Överskjutande förlust är avdragsgill med 70%. Om det uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30% för underskott som understiger 100 000 kr och med 21% för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Aktiebolag

Aktiebolag beskattas för alla inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 26,3%. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i annat bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan detta bolag och det bolag som redovisat kapitalförlusten. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter, som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om aktierna i Addnode utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

BESKATTNING AV UTDELNING

För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning på aktier i Addnode i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30%. För fysiska personer och dödsbon innehålls skatten som preliminärskatt av Euroclear Sweden eller – för förvaltarregistrerade aktier – av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3%. Om aktierna i Addnode utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk källskatt på all utdelning från svenska aktiebolag. Utdelning från Addnode är föremål för svensk källskatt om 30%. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Källskatten innehålls normalt av Euroclear Sweden vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget.

Aktieägare som är begränsat skattskyldig i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier.

Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock i viss mån vara begränsad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

17. KONTAKTDETALJER

ADDNODE AB (publ)

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0X XX-000 00 Xxxxxxxxx

Tel x00 0 000 00 000

Fax x00 0 000 00 000

xxx.xxxxxxx.xxx

Affärsområde Design Management CAD-QUALITY AB

Xxxxxxxxxxxx 0

Box 771

SE-781 27 Borlänge

Tel x00 000 000 00

Fax x00 000 000 00

xxx.xxx-x.xx

CAD-QUALITY AS

Gullhaug Torg 4A Postboks 0000 Xxxxxxx X-0000 Xxxx, Norge Tel x00 00 00 00 00

Fax x00 00 00 00 00

xxx.xxx-x.xx

CAD-QUALITY Oy

Ruosilankuja 3A

00390 Helsinki, Finland

Tel x000 0000 0000

Fax x000 0000 0000

www. xxx-x.xx

CAD-QUALITY A/S

Rugmarken 20

DK-3520 Farum, Danmark Tel x00 00 00 00 00

Fax x00 00 00 00 00

xxx.xxx-x.xx

Affärsområde Product Lifecycle Management TECHNIA AB

Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 1141

SE-164 40 Kista

Tel x00 0 000 000 00

Fax x00 0 000 000 00

xxx.xxxxxxx.xxx

TECHNIA AS

Gullhaug Torg 4A Postboks 0000 Xxxxxxx X-0000 Xxxx, Norge Tel x00 00 00 00 00

Fax x00 00 00 00 00

xxx.xxxxxxx.xxx

TECHNIA OY

Xxxxxxxxxxx 0

(Falcon Business Park) FIN-02130 Espoo, Finland Tel x000 000 0000

Fax x000 000 000 000

xxx.xxxxxxx.xxx

TECHNIA PLM OY

Finlaysoninkuja 9

FIN-33210 Tampere, Finland Tel x000 000 000 000

Fax x000 000 000 000

Affärsområde Process Management IDA INFRONT AB

S:t Xxxxxxxxx 00

Box 576

SE-581 07 Linköping

Tel x00 00 00 00 00

Fax x00 00 00 00 00

xxx.xxxxxxxxxx.xx

PROSILIA SOFTWARE AB

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0X XX-000 00 Xxxxxxxxx

Tel x00 0 00 00 00

Fax x00 0 00 00 00

xxx.xxxxxxxx.xx

Affärsområde Content Management CARTESIA GIS AB

Xxxxxxxxx 00

SE-921 31 Lycksele

Tel x00 000 000 00

Fax x00 000 000 00

xxx.xxxxxxxx.xx

MOGUL AB

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0X XX-000 00 Xxxxxxxxx

Tel x00 0 000 00 000

Fax x00 0 000 00 000

xxx.xxxxx.xxx

MOGUL SERVICES AB

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0X XX-000 00 Xxxxxxxxx

Tel x00 0 000 00 000

Fax x00 0 000 00 000

xxx.xxxxx.xxx

MOGUL GÖTEBORG AB

Xxxxxxxxx 00

SE-411 37 Göteborg

Tel x00 00 000 00 00

Fax x00 00 000 00 00

xxx.xxxxx.xxx