Memorandum

Inbjudan till teckning av aktier i Redwood Pharma AB (publ)

Teckningstid 4 - 23 september 2019

Memorandum

RedwoodPharma

Viktig information

Motiv

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Redwood Pharma AB med anledning av en förestående nyemission.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget

annat anges:

'Redwood' eller 'Bolaget', avser Redwood Pharma AB, med organisationsnummer 556885-1280.

Med 'Eminova' avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.

Med 'Euroclear' avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

Upprättande, godkännande och registrering Detta memorandum utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad,

och om upphävande av direktiv 2003/71/EG. Detta memorandum har ej heller godkänts eller registrerats av Finansinspektionen.

Eminova är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver

sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta

konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Distributionsområden

Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hong Kong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land

där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Redwood

har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga

teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Redwood överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framåtblickande syftningar

I detta memorandum förekommer viss marknads-

information. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten

i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.

Tillgänglighet

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form

på Bolagets hemsida: xxxxxxxxxxxxx.xx, samt på Spotlight Stock Markets hemsida spotlightstockmarket. se.

Revisorsgranskning

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Innehållsförteckning

Viktig information 2

Riskfaktorer 4

Inbjudan till teckning av aktier i Redwood Pharma AB 7

Bakgrund och motiv 8

VD har ordet 9

Villkor och anvisningar 10

Verksamhetsbeskrivning 13

Historik 16

Marknaden 18

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 19

Finansiell översikt 23

Aktiekapital och ägarförhållanden 27

Legala frågor och övrig information 29

Bolagsordning 31

Redwoods aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets

noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight Stock Market sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Riskfaktorer

Risker relaterade till verk- samheten

Kort verksamhetshistorik

Redwood Pharma är ett ungt företag som noterades 2016 och som bedriver utvecklingsarbete och kan i låg grad hänvisa till tidigare verksamhetsresultat på samma sätt som exempelvis de stora internationella aktörerna inom Bolagets verksamhetsområde. Bolagets struktur och strategi för utveckling och affärsutveckling, liksom Bolagets övriga struktur, har tillämpats under relativt kort tid. Det föreligger således risk att Bolagets korta

verksamhetshistorik leder till en mindre effektiv utveckling, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Teknologisk risk

Den medicinska industrin karaktäriseras generellt av snabba teknologiska förändringar. RP101 är baserad på en aktiv substans som har testats i andra kliniska Fas II-prövningar. Även med resultat som visar

effekt och säkerhet i mindre patientpopulationer kan läkemedelskandidaten uppvisa signifikanta oförutsedda och/eller oönskade effekter i större patientgrupper.

Bolaget ska bekräfta IntelliGels säkerhet som drug delivery-plattform till ögat. Även om alla komponenter i sig är kända och har bedömts vara säkra föreligger risk att utfallet inte blir som förväntat, med reducerade eller helt uteblivna intäkter som följd.

Tidig utvecklingsfas

Bolaget har under sin verksamhetstid bedrivit utvecklingsarbete och har hittills inte nått något kommersiellt genombrott. Vidare föreligger risk att den produkt Bolaget utvecklar inte kommer att nå det kliniska värde som Bolaget förväntar sig, med reducerade eller helt uteblivna intäkter som följd.

Beroende av samarbetspartners

Bolaget är beroende av externa konsulter och tjänsteföretag som tillhandahåller regulatorisk och teknisk kompetens och utrustning för laboratoriska analyser, produktion, genomförande av kliniska prövningar m.m. Redwood Pharma är i viss mån också beroende av Broda Technologies, LLC, USA, som äger patenten till och har kunskap om IntelliGel-plattformen. Det föreligger risk att en eller flera samarbetspartners av oförutsedda skäl inte levererar enligt Bolagets förväntningar, med fördröjningar och uteblivna intäkter till Bolaget som möjliga konsekvenser.

Framtida kapitalbehov

Bolaget har inga intäkter och kassaflödet är negativt. Eventuella oförutsedda kostnader, förseningar eller andra utgifter kan medföra att ytterligare behov av kapital blir aktuellt. Redwood Pharma har hittills varit

beroende av nyemissioner för att kunna fortsätta utveckla verksamheten. Bolagets möjlighet att tillgodose ett

eventuellt framtida kapitalbehov är till stor del avhängigt att den kliniska Fas II-prövningen avseende RP101 utvecklas positivt.

I det fall ett ytterligare kapitalbehov uppstår, finns det en risk att ytterligare kapital inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med Bolagets strategi, eller att sådant kapital kan anskaffas överhuvudtaget. Om dessa situationer skulle uppstå påverkas Bolagets finansiella ställning och verksamhet negativt.

Beroende av kvalificerad personal

Bolaget är beroende av kvalificerad personal i olika befattningar. Förmågan att behålla nuvarande personal, liksom möjligheten att rekrytera ny personal, kan vara avgörande för Bolagets framtida utveckling. Risk föreligger att Xxxxxxx misslyckas med att rekrytera eller behålla nyckelpersoner, med fördröjningar och uteblivna intäkter till Bolaget som möjliga konsekvenser.

Immateriella rättigheter

Bolaget har tillgång till en väsentlig immateriell rättighet i form av en exklusiv global licens till alla oftalmologiska användningar av IntelliGel-plattformen från Broda Technologies, LLC. Det föreligger risk att patent kan

utmanas och ogiltigförklaras samt att patentansökningar i vissa länder inte kommer att bli godkända. Vidare föreligger det en risk att Bolagets licensavtal med Xxxxx kan komma att upphöra i förtid och/eller att Xxxxx hamnar på obestånd. Skulle tillgången till IntelliGel på detta sätt reduceras eller omintetgöras, skulle detta medföra mycket stora problem för Bolaget att fortsätta den aktuella verksamheten, med avveckling eller konkurs som tänkbara konsekvenser.

Licensavtal

Avtalet med Broda Technologies från juni 2015 ger Redwood Pharma exklusiva rättigheter till IntelliGels supramolekylära poloxamerteknik i alla oftalmologiska applikationer. Redwood Pharma har uppfyllt och uppfyller idag fortfarande sina åtaganden i avtalet både avseende rapportering och betalningar. Licensavtalet upphör

att gälla när sista patentet löper ut. Det godkända patentet i USA löper ut 2031. De finansiella åtagandena i avtalet är en kombination av förskotts-, milstolps- och royaltybetalningar. Det föreligger risk att Redwood Pharma i framtiden inte uppfyller sina åtaganden och därmed förlorar rättigheterna, vilket skulle medföra stora svårigheter för Bolaget att bedriva den aktuella verksamheten.

Omvärldsrelaterade risker

Globala och regionala ekonomiska och politiska förhållanden kan komma att kraftigt påverka Redwood Pharmas utveckling och finansiella ställning. Negativa omvärldshändelser, såsom försämrade handelsrelationer mellan länder skulle innebära högre administrativa kostnader. Det föreligger således en risk att Bolagets verksamhet, intjäningsförmåga och därmed resultat därigenom påverkas negativt.

Konkurrens

Konkurrensen kommer idag främst från befintliga läkemedel såsom kraftigt inflammationshämmande ögondroppar med 0,05% cyklosporinlösning som marknadsförs av Allergan och Santen i USA och Europa, 5% lifitegrastlösning som marknadförs av Shire i USA samt 3% disquafosollösning som marknadsförs av Santen i Japan. Under utveckling finns det flera projekt

i klinisk utveckling i Fas II och III. På grund av den stora marknaden och potentialen för nya preparat inom kroniskt torra ögon är detta terapiområde ett strategiskt område för många läkemedelsbolag. Det medför att det idag görs stora investeringar för att utveckla nya produkter inom området. Bolaget kan komma att få konkurrens från andra läkemedelsbolag, som typiskt sett har betydligt större resurser för utveckling och

marknadsföring. Risk föreligger att konkurrerande aktörer utvecklar preparat som kan reducera eller omintetgöra efterfrågan på Bolagets produkter, med intäktsbortfall som konsekvens.

Xxxxxx relaterade till prissättning

Nuvarande och planerade framtida produkter kan utsättas för priskonkurrens. Priskonkurrens kan komma från ekonomiskt starka aktörer som genom prisreduktioner snabbt försöker öka sina

marknadsandelar eller etablera sig med snarlika eller angränsande produkter. Skulle detta inträffa föreligger risk att Bolagets intjäningsförmåga påverkas negativt.

Utvecklingskostnader

Emissionslikviden kommer främst att användas för genomförande av den kliniska Fas II-prövningen, affärsutveckling och utvärdering av nya projekt. Tids- och kostnadsaspekter kan vara svåra att bedöma på

förhand. Det finns risk för att kostnaderna kan komma att bli högre än förväntat, varvid nya kapitaliseringsåtgärder kan bli nödvändiga, med utspädning för de aktieägare som inte har möjlighet att medverka som konsekvens.

Se även ovan vad som anges under punkten ”Framtida kapitalbehov”.

Regulatorisk risk

Bolagets verksamhet kommer att bli beroende av regulatoriska godkännanden i såväl Europa och USA som i andra länder. Godkännanden kommer att krävas såväl för genomförandet av kommande kliniska prövningar som – i ett senare skede – marknadsföringsgodkännande. Risk föreligger att försenade eller uteblivna godkännanden kan komma att medföra krav på anpassning av produkten eller att produkten inte alls godkänns. Detta skulle i sin tur kunna komma att fördröja eller omintetgöra

marknadslanseringen på olika geografiska marknader och således påverka Bolagets intjäningsförmåga negativt.

Risker relaterade till erbjudna värdepapper

Aktiekursens utveckling

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Redwood Pharma är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling eller inte. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget

och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier eller andra värdepapper bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Redwood Pharma inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper

Aktierna i Redwood Pharma handlas på Spotlight Stockmarket. Utöver handel med aktierna kommer teckningsrätter och betalda tecknade aktier att vara föremål för handel under en begränsad tid i samband med nyemissionens genomförande. En investerare kan inte utgå ifrån att likviditeten i aktierna, teckningsrätterna och de betalda tecknade aktierna kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

Handel på Spotlight

Bolagets aktie är noterad på Spotlight Stockmarket, som är en s.k. MTF (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl. a informationsgivning,

genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade på en s k reglerad marknad (”börs”). Spotlight har infört merparten av de regler som gäller för bolag som är noterade på en börs, men placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF bör ändå anses vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Framtida utdelning

De aktier som ingår i föreliggande företrädesemission berättigar formellt till utdelning från innevarande räkenskapsår. Redwood Pharma lämnar för närvarande inte någon utdelning och har ingen avsikt att lämna utdelningar förrän Bolaget genererar vinst. Framtida utdelning till aktieägarna är beroende av utvecklingen av Redwood Pharmas verksamhet, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer, varför det ej går att förutsäga omfattningen av framtida

utdelningar. Risk föreligger således att det kan dröja flera verksamhetsår innan utdelning föreslås lämnas.

Inbjudan till teckning av aktier i Redwood Pharma AB

Med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämman i Redwood Pharma AB den 7 maj 2019 har styrelsen den 25 augusti 2019 beslutat att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta memorandum teckna aktier i Redwood Pharma (”Erbjudandet”). Vid full teckning kommer Bolaget att tillföras ca 11,2 Mkr efter emissionskostnader om ca 0,3 Mkr.

Erbjudet värdepapper

Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier till en kurs om 7,25 kronor per aktie.

Teckningsperiod

Teckningsperioden pågår från och med den 4 september till och med den 23 september 2019.

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 2 september 2019 är

registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare

i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Det krävs åtta (8) teckningsrätter för att teckna en

(1) aktie.

Även de som tidigare inte är aktieägare i Redwood är välkomna att teckna aktier utan företrädesrätt och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

Övertilldelning

Bolaget har upptagit brygglån om sammanlagt 4,5 Mkr, av vilka 3,0 Mkr ska återbetalas i form av aktier i Redwood. Återbetalning kommer ske till en emissionskurs motsvarande den i Erbjudandet. I

händelse av att sådan återbetalning inte ryms inom ramen för Erbjudandet kan styrelsen komma att fatta beslut om en riktad emission av ytterligare upp till 430 345 aktier till de som lämnat brygglånen, vilket inkluderar upplupen ränta om en procent per månad under en period om fyra månader. Det föreligger inget

erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

Utspädning

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 317 112,60 kr, från 2 536 902,00 kr till

2 854 694,20 kr. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 585 563 stycken, från 12 684 510 aktier till

14 270 073 aktier. De nyemitterade aktierna kommer då att utgöra cirka 11,1 procent av samtliga utestående aktier.

För den händelse utestående teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i sådan tid att de berättigar

till deltagande i nyemissionen kommer Erbjudandet att utökas i motsvarande grad. Vid ovanstående beräkningar har eventuell riktad emission enligt vad som anges under punkten ”Övertilldelning” inte beaktats.

Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Föreliggande nyemission omfattas inte av några emissionsgarantier. Teckningsförbindelser motsvarande 3,0 Mkr har lämnats av två privata investerare, Xxxxxxx Xxxxxxx (1,25 Mkr) och Xxxxxxx Xxxxxxxxx (1,75 Mkr), vilka härigenom avser kvitta lämnade brygglån mot nya aktier.

Emissionsgarantier har inte upphandlats inför föreliggande nyemission.

Avveckling av befintlig konvertibelfacilitet

Bolaget har under 2018 ingått ett avtal med Formue Nord Markedsneutral A/S, ett fristående danskt kapitalförvaltningsföretag. Överenskommelsen innebar att Formue Nord över en 20-måndersperiod åtagit sig att teckna konvertibler för upp till 15 Mkr, i enskilda trancher om 1,0 mkr vardera. Xxxxxxx har hittills avropad fem sådana trancher.

Styrelsen för Redwood Pharma har av skäl som beskrivs närmare i andra stycken i detta memorandum, beslutat att helt eller delvis avveckla denna facilitet. Medlen från föreliggande emission är i huvudsak avsedda att ersätta det kapital som återstår att utnyttja inom faciliteten (10 Mkr).

Förutsatt full teckning i emissionen kommer Bolaget således inte att utnyttja någon ytterligare del av faciliteten.

Avvecklingen av faciliteten medför i sig inga kostnader för Xxxxxxx.

Emissionskostnader

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 0,3 Mkr. Kostnaderna avser upprättande av

dokumentation, legal rådgivning, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.

Bakgrund och motiv

Genom den företrädesemission som genomfördes under våren 2018 och den kreditfacilitet som ingicks samtidigt, tillfördes Bolaget tillräckligt kapital för att slutföra Fas

II-prövningen av RP101. Faciliteten, som uppgår till sammanlagt 15 Mkr, har emellertid endast utnyttjats till 5 Mkr till dags dato.

Kostnaderna för genomförandet av prövningen följer plan, utan nämnvärda avvikelser eller fördyringar.

Styrelsen är av uppfattningen att faciliteten var mycket väl anpassad efter Bolagets behov, men att den senaste tidens diskussioner kring dylika finansieringslösningar kan ha andra och negativa effekter för Bolaget och

dess ägare. Generella invändningar mot den här typen av kreditfaciliteter är att befintliga aktieägare kan drabbas av svårförutsägbara utspädningseffekter, och att de perioder av ökande säljtryck som kan uppstå efter genomförda konverteringar motverkar en marknadsmässig kursutveckling.

Mot bakgrund av ovanstående valde styrelsen under våren 2019 att tills vidare inte ytterligare utnyttja kreditfaciliteten, och inledde samtidigt arbetet med att finna en lösning för att helt eller delvis avveckla

upplägget. Det kortsiktiga kapitalbehovet löstes genom upptagande av ett brygglån om totalt 4,5 Mkr från tre parter, varav 3 Mkr från två privata investerare och 1,5 Mkr från Formue Nord, som utställt kreditfaciliteten.

Föreliggande företrädesemission sker i syfte att erbjuda Bolagets aktieägare en möjlighet att tillföra nödvändigt kapital för Bolagets verksamhet med emissionsmedel, och därigenom, beroende på utfallet,

reducera eller eliminera behovet av att ytterligare utnyttja kreditfaciliteten.

Inför nyemissionen har Formue Nord förlängt tiden för utnyttjande av kreditfaciliteten, från ursprungligen 31 december 2019 till 30 juni 2020. Detta sker enbart

i syfte att säkra Bolagets tillgång till nödvändigt kapital i händelse av ett svagt utfall i föreliggande företrädesemission.

Vid full teckning kommer styrelsen inte att utnyttja någon ytterligare del av de 10 Mkr som återstår av faciliteten.

Det är styrelsens bedömning att tillgängligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under

den närmaste tolvmånadersperioden. Bolagets tillgång till nödvändigt kapital är oavsett utfall tillgodosett utan emissionsgarantier. Arrangemanget medför inga kostnader för Bolaget, förutom vissa emissionsadministrativa kostnader och räntekostnader för brygglånet.

Emissionsmedlen skall användas för slutförande av den pågående Fas II-prövningen av RP101 (6 Mkr), affärsutveckling/utlicensiering av RP101 samt allmänna rörelsekostnader (3 Mkr), kontant återbetalning av brygglånet från Formue Nord (1,5 Mkr) samt för utvärdering av nya tillämpningsområden för Bolagets sk delivery-substans IntelliGel (1,0 Mkr). Återstående del av brygglånet (3 Mkr) kommer i mån av utrymme att kvittas mot aktier i företrädesemissionen, samt,

om tillräckligt utrymme ej föreligger, mot aktier i den övertilldelningsemission som presenteras i detta memorandum.

Försäkran

Styrelsen för Redwood Pharma AB är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande

nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i memorandumet är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 3 september 2019 Styrelsen

Xxxxxx Xxxxxxxx, ordförande

Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, ledamöter

Xxxxxx Xxxxxxx, ledamot tillika verkställande direktör

VD har ordet

Sista patienten rekryterad i Redwood Pharmas Fas

II-prövning

2019 har inneburit många passerade och viktiga milstolpar för Redwood Pharma. I skrivande stund har vi rekryterat den sista av de cirka hundra patienter som ska ingå i Fas II-prövningen av RP101; vår

läkemedelskandidat för att behandla kroniskt torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet. Dessa kvinnor genomgår behandling under tre månader i syfte att utvärdera säkerheten och effektiviteten hos RP101. Patientgruppen och den biologiska mekanism som prövningen inriktas mot är unik.

Samtidigt utvärderar Bolaget nya användningsområden för vår inlicensierade delivery-substans IntelliGel för framtida produkter inom behandling av ögonåkommor.

Vi ser även av detta skäl fram emot resultaten från den pågående prövningen, då slutsatserna från denna

kommer att ge oss god vägledning inför utvecklingen av nya produkter.

Även ur ett finansiellt perspektiv upplever jag omständigheterna som stabila. Genom den företrädesemission som genomfördes under våren 2018 och den kreditfacilitet som ingicks samtidigt, tillfördes Redwood Pharma tillräckligt kapital för att slutföra Fas

II-prövningen av RP101. Faciliteten, som uppgår till sammanlagt 15 Mkr, har emellertid endast utnyttjats till 5 Mkr till dags dato. Styrelsen är av uppfattningen att faciliteten var mycket väl anpassad efter våra behov, men den senaste tidens diskussioner kring dylika finansieringslösningar indikerar att de kan ha andra och negativa effekter för bolaget och dess ägare. Mot den bakgrunden valde styrelsen under våren 2019 att tills

vidare inte ytterligare utnyttja kreditfaciliteten och inledde samtidigt arbetet med att finna en lösning för att helt eller delvis avveckla upplägget. Det kortsiktiga kapitalbehovet löstes genom upptagande av ett brygglån.

Den 25 augusti offentliggjorde vi denna företrädesemissionen på 11,5 Mkr före emissionskostnader. Emissionen sker i syfte att kunna erbjuda våra aktieägare en möjlighet att tillföra det kapital som krävs för att reducera eller helt eliminera behovet av kreditfaciliteten. Vid full teckning kommer styrelsen inte att utnyttja någon ytterligare del av de 10 Mkr som återstår av faciliteten. Vi har dock kommit överens med Formue Nord, som tillhandahåller faciliteten, att den förlängs från ursprungligen 31 december 2019 till 30

juni 2020. Detta sker enbart i syfte att säkra tillgången till nödvändigt kapital i händelse av ett svagt utfall i emissionen.

Genomförandet av nyemissionen innebär att vi säkerställer tillgången till rörelsekapital för den planerade verksamheten en bra bit in i 2020.

I väntan på data från den kliniska prövningen, som förväntas senast under Q1 2020, fortsätter vi arbetet med att utvärdera nya produktmöjligheter. Vi kan se många områden av intresse för Redwood Pharma där det behövs innovativa mediciner för att förbättra behandlingsresultaten och livskvaliteten för olika

patientgrupper. Vår ensamrätt till Intelligel i oftalmologiska applikationer är viktig i det sammanhanget.

Vi i ledningen ser nu fram emot att rapportera den fortsatta utvecklingen av verksamheten och nya möjligheter för Redwood Pharma. Särskilt spännande blir det naturligtvis då vi kan avläsa studieresultaten inom ett halvår!

Xxxxxx Xxxxxxx, VD Redwood Pharma

Villkor och anvisningar

Styrelsen i Redwood Pharma AB (publ) (xxx.xx 556885-1280) har den 25 augusti 2019 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för

befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2019. Emissionen omfattar högst 1 585 563 aktier och kan inbringa bolaget 11 495 331 kronor vid full teckning. Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser till ett belopp uppgående till 3,0 MSEK.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 2 september 2019. Sista dag

för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 augusti 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 augusti 2019.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 4 september 2019 till och med den 23 september 2019. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 7,25 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje

(1) innehavd aktie. Det krävs åtta (8) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 19 september 2019 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 23 september 2019, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan

ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 4 september 2019 till och med den 19 september 2019. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma

rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren

en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Xxxxxx med BTA äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 4 september 2019 fram till dess

att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på Spotlight Stock Market. Aktien handlas under kortnamnet XXXX och har ISIN SE0008294789. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 2 september 2019 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger

företrädesrätt att för åtta (8) befintliga aktier teckna en (1) ny aktie.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 23 september 2019 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000

29, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz).

Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.

Övertilldelning

Bolaget har upptagit brygglån om sammanlagt 4,5 Mkr, av vilka 3,0 Mkr plus upplupen ränta om 120 000 kr ska återbetalas i form av aktier i Redwood. Återbetalning kommer ske till en emissionskurs motsvarande den i Erbjudandet. I händelse av att sådan återbetalning inte ryms inom ramen för Erbjudandet kan styrelsen komma att fatta beslut om en riktad emission av ytterligare

upp till 430 345 aktier till de som lämnat brygglånen. Det föreligger inget erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd

av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras

i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (ca 150 000,00 kr) eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på

avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela

eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett

sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 2 september 2019. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske,

genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till de personer som lämnat brygglån till Bolaget . Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till lämnat brygglån .

I sista hand ska eventuellt återstående aktier tilldelas övriga personer som ansökt om teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK

(investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepapper

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke

påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Verksamhetsbeskrivning

Affärsidé

Redwood Pharmas affärsidé är att genom tidig klinisk utveckling driva läkemedelsprojekt inom ögonområdet. Bolagets verksamhet är i dagsläget fokuserad på kronisk ögontorrhet i form av RP101-projektet. Detta planeras att drivas fram till en affär med andra bolag senast efter klinisk Xxx XX-prövning. Dessutom kan Bolaget generera intäkter genom utlicensiering av sin ”drug-delivery plattform” IntelliGel.

Kroniskt torra ögon och utveckling av RP101

Kronisk ögontorrhet är en sjukdom som beräknas drabba miljoner människor på årsbasis, för vilka det saknas effektiv behandling. Enligt siffror från GlobalData lider totalt cirka 100 miljoner människor av svåra till måttliga symptom av kroniskt torra ögon, ”Dry Eye Disease” (DED) .

Bakgrund

Torra ögon innebär att tårfilmen i ögat inte fungerar på ett tillfredsställande vis.

Tårfilmen har flera viktiga funktioner. Den ska bland annat släta ut den ojämna kornealytan och på så vis skapa förutsättningar för en optisk funktion av ögats främre yta. Tårvätskan är också viktig för att reglera hornhinnans hydreringsgrad. Tårvätskan svarar för huvuddelen av syretillförseln till ytan på hornhinnan och för smörjning mellan ögonlockens insida och ögats yta.

Tårfilmen är, genom sitt innehåll av bakteriedödande enzymer, även viktig för ögats infektionsförsvar.

Dessutom sköljer tårvätskan bort främmande föremål, avstöter celler samt irriterande och allergena substanser från ögats yta.

För full funktion i dessa avseenden måste tårfilmen:

• Finnas i tillräcklig mängd för att kunna täcka epitelets ojämnheter,

• Inte ändra på patientens förmåga att se,

• Vara tillräckligt stabil för att tillåta ögonlocken att vara öppna åtminstone 20-30 sekunder innan torra fläckar bildas,

• Innehålla nödvändiga näringsämnen, joner, spårämnen och buffertsystem,

• Ha rätt viskositetsegenskaper. Viskositeten ska vara hög i vila och låg i rörelse. Detta ger en stabil tårfilm när ögat är öppet. Samtidigt skapar den låga viskositeten

i rörelse förutsättning för blinkrörelsen att fungera utan hinder, samt

• Innehålla bakteriedödande enzymer

Orsaker

Det finns många orsaker till att ögonen blir torra,

d.v.s. att tårfilmen inte fungerar tillfredsställande. Den vanligaste orsaken är att tårvätskesekretionen inte räcker till. Det finns, som ofta är fallet i dessa sammanhang,

en glidande övergång mellan normala förhållanden, gränstillstånd och sjukliga tillstånd.

Tårfilmsdysfunktion kan orsakas av:

• Hög ålder med minskad tårvätskesekretion

• Ogynnsam miljöpåverkan

• Hormonellt betingande slemhinneförändringar

• Kroniska inflammationstillstånd i ögonlocken

• Allergi eller atopi med reducerad tårfilmsstabilitet

• Infektion

• Iatrogen effekt, t ex läkemedelsbiverkning

• Inflammatorisk sjukdom, såsom Sjögrens syndrom

DED är alltså en sjukdom med flera biologiska orsaker där hög ålder, inflammation och bristande nivåer på vissa viktiga hormoner har stor inverkan. De flesta produkter som idag är under utveckling eller konkurrerar på marknaden är avsedda att lindra eller hämma inflammationen som är orsak till, eller ett symptom på, torra ögon. Färre än tio procent av patienterna med DED lider av den inflammatoriska varianten (Sjögrens syndrom) . Dessa patienter har tillgång till det enda registrerade läkemedlet, med den aktiva substansen cyklosporin, som påverkar den inflammatoriska processen. Det innebär att majoriteten av patienterna saknar en medicinsk lösning för att behandla problem med kroniskt torra ögon.

Redwood Pharma har som mål att utveckla det första läkemedlet riktat mot en grundläggande mekanism av kroniskt torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet, nämligen hormonbrist. Den nuvarande bristen på läkemedel, som kan hjälpa majoriteten av patienterna som lider av kroniskt torra ögon, medför ett behov av nya medicinska lösningar. I dagsläget tar patienterna oftast smörjande medel eller tårersättningsmedel flera gånger om dagen med hopp om att de kan få någon form av symptomlindring. Bristen på en medicinsk lösning innebär att patienter upplever en försämrad livskvalitet då de får svårt med dagliga aktiviteter, t.ex.

att köra bil, läsa en bok eller använda en dator. I värsta fall kan patienternas hornhinna och därmed deras syn förstöras.

Beskrivning av RP101

RP101 är en innovativ läkemedelskandidat med potential att bli det första läkemedlet som riktar sig till kvinnor efter klimakteriet som lider av måttlig till svår DED.

2 Källa: GlobalData, PR March 2013, Harvard Univ., Schepens Inst., (63% of post-menopausal women) suffer from DED (USNational Eye Institute)

3 Källa: www. xxxxxxxxxxxxxxx.xx

4 Xxx, Xx-Xxxxx & Xxx, Xxxx-Xx & Xx, Xx-Xxxxx & Xxx, Xxx-Xxxx. (2015). The Prevalence of Dry Eye Syndrome’s and the Likelihood to Develop Sjögren’s Syndrome in Taiwan: A Population-Based Study. International Journal of Environmental Research and Public Health. 12. 7647-7655. 10.3390/ijerph120707647.

Genom ett avtal med Nascent Pharmaceuticals i USA har Redwood Pharma rättigheter till kliniska data från två tidigare genomförda Fas II-prövningar. I dessa tester visade den biologiskt aktiva substansen på signifikant effekt och säkerhet i en studie bestående av 138 patienter. Ögondroppar med den aktiva substansen visade sig signifikant kunna påverka såväl subjektiva som objektiva parametrar. Patientgruppen, bestående av kvinnor efter klimakteriet, fick en vattenbaserad lösning med fyra ögondroppar per dag under en

90-dagarsperiod. Studierna bekräftade den biologiska hypotesen att den valda aktiva substansen påverkar en grundläggande mekanism för kroniskt torra ögon.

Därigenom öppnas möjligheten till ett nytt preparat som skulle kunna hjälpa en stor grupp kvinnor.

Redwood Pharma förvärvade rättigheterna till Fas II- datan efter att Nascent Pharmaceuticals, med ett antal olika projekt (inom bl.a. cancer, oftalmologi och hud), lade ner sin verksamhet strax efter den finansiella krisen för knappt tio år sedan. Två av Redwood Pharmas grundare, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx xx Xxx, har tidigare jobbat med Nascent Pharmaceuticals och hade därför kännedom om datan.

Redwood Pharmas ögondroppe RP101 baseras dels på en analog till östrogen, en kroppsegen substans, dels på hydrogelplattformen IntelliGel som kontrollerar frisättningen av den aktiva substansen i

ögat. Kombinationen gör att företaget förväntas kunna utveckla en lösning där patienterna endast kommer att behöva ta dropparna en eller två gånger per dag.

Det är viktigt att produktion av alla de tre huvudkomponenterna vatten, fett och muciner (proteiner) i tårfilmen kan återställas så att en frisk och normal tårfilm kan bildas. Den aktiva substansen i RP101 har receptorer i viktiga körtlar och celler runt ögat som producerar de olika komponenterna av tårfilmen.

Den aktiva substansen är baserad på östrogen, ett kroppseget hormon som tros påverka receptorer i tårvätskeproducerande och fettproducerande körtlar (lakrimala körtlar respektive de meibomska körtlarna) samt goblettceller i konjunktivan (protein- och mucinproducerande). Detta faktum, i kombination med resultaten från de kliniska Fas II-prövningarna, gör det troligt att ett preparat baserat på denna aktiva substans kan ha en uttalad medicinsk effekt.

Bolagets drug delivery-plattform IntelliGel

IntelliGel är ett nytt drug delivery-system som är baserat på supramolekulär polymerkemi med potentialen att leverera många olika substanser i form av ögondroppar.

IntelliGel finns redan i en liknande produkt inom hudområdet för behandling av akne där många patienter har hudskador (sår) och säljs idag kommersiellt i USA och Kina. Redwood Pharmas likartade system för

ögon består av ett fåtal komponenter, varav det ena är ett välkänt ämne som använts i såväl kosmetologiska produkter som i läkemedel. Ämnet ingår bland annat som hjälpämne i en ögonprodukt för behandling av

glaukom som finns på den svenska marknaden. Den andra komponenten i systemet används frekvent i OTC/kosmetiska produkter (babyprodukter, tvålar, schampo, krämer mm). Som vid alla omformuleringar måste Redwood Pharma visa att kombinationen av de ingående komponenterna är säkra och att produkten har förväntade egenskaper i sin nya formulering.

Projektet att utveckla RP101 med IntelliGel följer en normal läkemedelsutvecklingsprocess. Tack vare de tidigare studierna kan Bolaget rikta in sig på den

målgrupp som bedöms kunna ge bäst resultat samt minimera biverkningar. Även doseringsfrekvens och mängd av aktiv substans kommer, med hjälp av de tidigare studieresultaten, kunna optimeras. Att ha tillgång till dessa data innebär stora fördelar vad gäller tid och kostnader.

Utvecklingen och prövningen av RP101

Under fjärde kvartalet 2017 avslutade Bolaget toxikologi- och säkerhetsstudierna av RP101 och IntelliGel- plattformen. De genomförda studierna bekräftade

att RP101 och IntelliGel-plattformen inte resulterar i några signifikanta toxikologiska effekter. Detta innebar för RP101 och IntelliGel-plattformens utveckling

att Redwood kunde färdigställa de regulatoriska dokument som krävdes för ansökan om klinisk prövning, samt för att fortsätta arbetet med att hitta nya användningsområden (nya produkter) som skulle kunna dra nytta av IntelliGel.

Bolaget inledde kring årsskiftet 2018/19 den kliniska Fas II-prövningen. Bolaget hade redan under hösten 2017 kontrakterat det schweiziska

kontraktsforskningsföretaget (CRO) CROss Alliance för genomförandet av prövningen.

Studien genomförs på ett mindre antal utvalda kliniker i Tyskland, Ungern och Österrike. Den första patienten rekryterades under februari 2019, och under augusti uppnåddes det planerade antalet om cirka 100

patienter, vilka samtliga utgörs av kvinnor med måttlig till svår kronisk ögontorrhet. Studien syftar till att utvärdera såväl säkerhet som effekt efter tre månaders behandling. Huvudprövare för studien är Prof. Xxxxxxx Xxxxxxxx vid Medicinska Universitetet i Wien, Österrike.

Varje patient skall genomgå behandling med antingen RP101 eller placebo under tre månader. När den sista patienten behandlats, kommer studien i sin helhet att utvärderas. Resultatet förväntas bli klart senast före utgången av det första kvartalet 2020.

Verksamhetsmål

Mål på kort sikt (6-12 månader)

• Avsluta den pågående kliniska Fas II-prövningen av RP101, och rapportera resultaten.

• Utvärdera nya program där IntelliGel-plattformens fördelar kan utnyttjas till att utveckla läkemedel med unika konkurrensfördelar

såsom patentmöjligheter, relativt korta utvecklingstider och signifikant marknadspotential

• Initiera och fortsätta diskussioner med läkemedelsbolag med strategiskt intresse av inlicensiering eller förvärv av nya ögonläkemedel

Mål på medellång sikt

• Licensiera ut eller sälja RP101 till ett läkemedelsbolag som har en marknads-, försäljnings- och distributionsorganisation

• Utveckla och licensiera ut IntelliGel-plattformen inom ramen för licensavtalets gränser

• Eventuellt påbörja utveckling av andra nya läkemedelskandidater inom ögonområdet

Kommersialisering

Den kommersiella målsättningen är att den nya data som kommer att genereras beträffande RP101s säkerhet, effekt och användbarhet bedöms komma att locka läkemedelsbolag att söka partnerskap med Redwood Pharma. Partnerskapet förutses ha formen av ett licensavtal där det senare och mycket dyrare

kliniska Fas III-programmet helt finansieras av partnern. Redwood Pharma räknar med att få intäkter från samarbetspartnern i form av betalningar när utvecklingen av RP101 uppnått vissa milstolpar och när produkten väl har lanserats på marknaden erhålla löpande royalties.

Möjligheterna att formulera olika läkemedelskandidater i IntelliGel anses stor och de kommersiella möjligheterna är därmed många. Stora läkemedelsbolag söker idag olika sätt att förlänga sina produkters patentliv och därmed förlänga möjliga intäktsströmmar när gamla produkter hotas av nya och billigare kopior. Redwood Pharma kan med hjälp av IntelliGel hjälpa till att skapa nya/förbättrade produkter som möjliggör ett förlängt kassaflöde av stort värde för dessa bolag. Med ett relativt enkelt och kostnadseffektivt utvecklingsprogram kan Redwood Pharma generera resultat för framtida samarbetspartners. Programmen kan framförallt bestå av ett prekliniskt formuleringsarbete samt in vitro- och in vivo-försök. Förhoppningen är att IntelliGel kan

bli en betydande drug delivery-plattform för externa partners. Med IntelliGel kan Bolaget diversifiera sina intäktsmöjligheter, minimera kapitalrisken och tidigare söka andra inkomstkällor.

Viktiga samarbeten

Bolaget har sin kärnkompetens inom läkemedelsutveckling. För att utveckla RP101 och andra nya ögonläkemedel använder Bolaget sig av ett gediget nätverk av experter inom tillverkning, preklinisk och klinisk utveckling samt experter inom oftalmologi, endokrinologi och kvinnohälsa.

Operativa mål

Bolaget har som mål att utveckla RP101 fram till slutet av klinisk Fas II-prövning (Proof of Concept), varefter RP101 ska utlicensieras och generera kassaflöden

till Bolaget. Bolaget intensifierar nu sitt arbete med att hitta intressenter för att knyta licensavtal med läkemedelsbolag även inom andra ögonområden än torra ögon.

Affärs/intäktsmodell

Genom licensavtal med större läkemedelsbolag kommer Bolaget att erhålla betalningar för uppnådda milstolpar och framtida royalties. Ett sådant avtal kan innebära att Bolaget får en första betalning vid ingånget avtal och därefter vid uppnådda mål som t.ex. genomförande

av kliniska Fas III-prövningar och registrering samt försäljning på första marknad. Därefter erhåller Bolaget royalty på den försäljning som licenstagaren uppnår fram till dess avtalet eller patentet upphör.

Organisation och medarbetare

Redwood Pharmas huvudkontor ligger i Stockholm. Bolagets ledning består av en nyckelgrupp med kompetens inom läkemedelsutveckling, projektledning och affärsutveckling. Ledningen använder sig av ett brett nätverk av konsulter inom oftalmologi, regulatoriska frågor, tillverkning m.m. För att optimera Bolagets

resurser tas kompetens i form av externa konsulter in vid behov.

Historik

2012

Bolaget bildades av de tre entreprenörerna Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxx och Xxxxxx Xxxxxxx och registrerades på Bolagsverket den 23 februari 2012. De tre grundarna hade erfarenhet från den globala Life Science-industrin och hade gjort framgångsrika affärer genom att ha startat, utvecklat och sålt bolag. Både du Mée och Xxxxxxx hade tidigare erfarenhet inom ögonläkemedel då båda hade ett tidigare engagemang

i Nascent Pharmaceuticals, Inc., ett USA-baserat bolag som bland annat hade ett projekt inriktat mot torra ögon. Med huvudkontor i Stockholm startades Redwood Pharma AB för att utveckla nya ögonläkemedel med inriktning mot torra ögon.

2013

Förvärv sker av rättigheterna till kliniska data från Nascent Pharmaceuticals, Inc. Genom Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx du Mées tidigare engagemang i Nascent fick Redwood Pharma möjligheten att förvärva de icke- exklusiva rättigheterna att använda Nascents resultat och data för egen vidareutveckling och som referens till registreringsmyndigheter. Från två Fas II-prövningar hade Xxxxxxx bekräftat både säkerhet och effektivitet

i patienter i en specifik målgrupp bestående av kvinnor efter klimakteriet.

Nascents produktkandidat gavs som ögondroppar fyra gånger dagligen. Redwood Pharma drog slutsatsen att en ny beredningsform behövdes för att öka patienternas bekvämlighet och optimera den kliniska dosen. Genom att minska antalet doser per dag skulle patienter lättare kunna ta medicinen när det passar deras dagliga rutiner, t.ex. i början och slutet av dagen. Därför började Redwood-teamet att leta efter innovativa teknologier bland ledande forskningsgrupper globalt för att hitta en drug delivery-plattform som kunde leverera de önskade egenskaperna.

2014

Redwood Pharma identifierade och började testa ett nytt patenterat drug delivery-system från det amerikanska bolaget Broda Technologies, LLC. Systemet är en hydrogel, baserat på en supramolekulär kemi som låg

till grund för Nobelpriset i kemi 1987. De innovativa hydrogelerna har likartad viskositet som vatten i rumstemperatur, men omvandlas till en tjockare gel när de kommer i kontakt med en varm yta. Genom bildandet av en gel kan man fördröja eller kontrollera frisläppningen av medicinska (aktiva) substanser. Möjligheterna var stora att för första gången kunna använda hydrogeler (IntelliGel) i läkemedelsprodukter, där baskomponenterna tidigare enbart funnits i industriella sammanhang.

Under 2014 började ett gemensamt arbete att testa IntelliGel i laboratorietester med Redwoods aktiva substans. Redwood Pharma finansierade större delen av projektarbetet med ekonomiskt stöd från VINNOVA.

2015

Under sommaren 2015 skrev Redwood Pharma ett licensavtal med Broda Technologies, LLC efter att de första testerna bekräftat en kontrollerad frisläppning av den aktiva substansen. Licensavtalet ger Redwood Pharma möjligheten att använda plattformen för alla

typer av ögonläkemedel, vilket utökar affärsmöjligheterna för Redwood Pharma inom flera ögonsjukdomar.

Licensavtalet innefattar både så kallade milstolps- betalningar och betalning av framtida royalties. Med licensavtalet på plats kunde Redwood Pharma inleda arbetet med sin första större kapitalanskaffning (private placement) riktad mot privata investerare.

2016

I slutet av januari fick Xxxxxxx in 6,6 Mkr i nytt kapital och fick då 20 nya aktieägare. Senare i juni listades Redwood Pharma på AktieTorget (nu Spotlight Stock market), och genomförde en nyemission på 15,8 Mkr. Bolaget accelererade utvecklingen av RP101 och lade grunden för en starkare verksamhet gällande såväl patentarbete, ekonomi, styrelse, nätverk av konsulter, externa laboratorier och tillverkare. Ett nytt patent för IntelliGel i Japan godkändes under tredje kvartalet och in vitro-tester i humana ögonceller visade att IntelliGel inte är irriterande eller hade andra negativa effekter i

modellen. Bolaget fortsatte att etablera en ny formulering och produktionsprocess för tillverkning av RP101

med hjälp av Bolagets utvecklingspartner SP Process Development. Xxx Xxxxxxxxx rekryterades till Redwood Pharma som Chief Medical Officer.

2017

I början på året informerade Xxxxxxx om att en ny formulering av RP101 med IntelliGel samt en

produktionsprocess för testmaterial hade tagits fram.

IntelliGel-plattformen förstärktes med ett nytt patent i USA, vilket bedöms ge alla framtida produkter med IntelliGel i ögat ett gediget skydd i USA, världens största läkemedelsmarknad. Som planerat startade

Bolaget regulatoriska säkerhetsstudier i början av mars. Professor Xxxxxxx Xxxxxxxx knöts till Bolaget som medical advisor och förstärkte teamets erfarenhet inom kliniska prövningar samt vetenskap inom torra ögon.

Professor Xxxxxxxx är en av de ledande forskarna inom torra ögon och oftalmologi i Europa. Projektarbetet med RP101 fortsatte i syfte att förbereda Bolaget för kliniska Fas II-prövningar.

I maj månad beslutade styrelsen i Redwood Pharma att genomföra en emission av så kallade units med företrädesrätt för befintliga ägare. Emissionen tillförde Bolaget 9,8 Mkr före emissionskostnader. Den i uniten ingående optionen vars teckningsperiod pågick mellan 2-16 oktober utnyttjades för teckning till 60 procent. Bolaget tillfördes därigenom ytterligare 2,3 Mkr.

Bolaget knöt viktiga avtal med det franska företaget Carbogen Amcis SAS för kontraktstillverkning av testmaterial enligt GMP (Good Manufacturing Practices)

till den kommande kliniska prövningen samt med schweiziska CROss Alliance för genomförande av prövningen.

I november informerade Xxxxxxx om att de regulatoriska säkerhetsstudierna var framgångsrikt avslutade. De genomförda studierna bekräftade att RP101 och IntelliGel-plattformen inte resulterar i några signifikanta toxikologiska effekter. Med dessa resultat i handen kunde Redwood färdigställa de regulatoriska dokumenten

som behövs för ansökan om klinisk prövning. Vidare inleddes produktion av testmaterial i december för den kommande kliniska Fas II-prövningen.

2018

USA:s patentverk USPTO beviljade ett nytt patent i den portfölj som Redwood Pharma licensierar från Broda International LLC. Patentet ger ett utökat patentskydd i USA för den så kallade IntelliGel-plattformen som bland annat används i utvecklingen av Redwood Pharmas produkt RP101.

Under februari träffade Xxxxxxx det svenska Läkemedelsverket i ett rådgivande möte. Mötet gav Xxxxxxx tillfälle att presentera utvecklingen och den kliniska planen för RP101, som ska testas i en klinisk Fas II-prövning på kvinnor som lider av kroniskt torra ögon. Mötet gav Redwood Pharma möjligheten att adressera viktiga frågor för att bekräfta, optimera och modifiera bolagets planer. Vid mötet gavs även värdefulla råd inför den framtida kliniska Fas III-prövning, som Redwood Pharma planerar att genomföra i partnerskap med ett större läkemedelsbolag.

Redwood Pharma skrev under ett så kallat Materials Transfer Agreement, varigenom ett asiatiskt läkemedelsföretag fick tillgång till IntelliGel i syfte

att utvärdera drug delivery-plattformen för nya produkter inom oftalmologi. Avtalet innebär inte några betalningar till Redwood Pharma och vid positivt utfall av utvärderingen kommer parterna behöva teckna ett avtal enligt vilket motparten erhåller licensrätten att mot betalning använda IntelliGel i den aktuella produkten.

I mars träffade Xxxxxxx ett avtal om förvärv av vissa patent och patentansökningar samt viss klinisk och preklinisk data, med CapaVision Ltd; ett mindre bolag baserat i England som bedriver utveckling av oftalmologiska läkemedel. CapaVision har drivit ett

utvecklingsprojekt inom området torra ögon (DED, Dry Eye Disease). Inom ramen för detta projekt har bolaget ett antal patent och patentansökningar i USA och EU som avser användning av östrogen i behandling av torra ögon. CapaVisions patent och patentansökningar uppvisar synergier med och är i utvecklingen av RP101

ett gott komplement till befintliga immateriella rättigheter. CapaVision har även tillgång till viss klinisk och preklinisk data inom området. Genom överenskommelsen förvärvade Redwood Pharma patent, patentansökningar

och den aktuella datan för en köpeskilling om 5 124 000 kronor. Köpeskillingen erlades genom att till CapaVision emittera 525 000 aktier i Redwood för en teckningskurs om 9,76 kr.

Under april genomfördes en företrädesemission om 15,8 Mkr, vilken övertecknades. Samtidigt ingicks en

konvertibelfacilitet om ytterligare 15 Mkr med det danska finanshuset Formue Nord.Faciliteten kan avropas stegvis. Under året avropades 5 Mkr.

Förberedelserna inför Fas II-prövningen av RP101 fortsatte. Produktion av material genomfördes, och ansökan om tillstånd för prövningen inlämnades under september i Ungern, Tyskland och Österrike.

Nytt patent avseende Intelligel erhölls för Europa.

Tillstånd för Fas II-prövning i Ungern erhölls under november och i Österrike under december.

I samband med att tillståndet i Ungern beviljades fredagen den 9 november, lade den ungerska myndigheten direkt upp denna information på sin webplats. Xxxxxxx offentliggjorde informationen måndagen den 12 novemner. Disciplinkommittén vid Spotlight tilldelade under maj 2019 Bolaget en allvarlig erinran med anledning av dröjsmålet, och ålade Bolaget vite om en årsavgift till Spotlight.

2019

Tillstånd för Fas II-prövning i Tyskland erhölls under januari.

Behandling av den första patienten inleddes under februari. Under juni uppgick antalet rekryterade patienter till 80.

Den sista av de 100 patienterna som Fas II-studien planerades omfatta rekryterades under augusti.

Marknaden

Bakgrund

Det är styrelsens bedömning att intresset för ögonläkemedel har ökat väsentligt under de senaste 15 åren. Santen är ett globalt företag som bara säljer

ögonläkemedel. I övrigt är det stora globala diversifierade läkemedelskoncerner som dominerar. Alcon (Novartis), Allergan och Bausch Health är bolag med stora verksamheter inom ögonområdet. Alla dessa bolag är beroende av produktinnovationer för att kunna öka sina intäkter och vinster samt tillfredsställa aktiemarknaden.

När den organiska tillväxten avtar vänder sig de större bolagen ofta till mindre, specialiserade bolag, som Redwood Pharma, för att få tillgång till nya och intressanta produkter. Ett stort ekosystem

av produktionsbolag, försäljningsorganisationer, riskkapitalister och mindre läkemedelsbolag har utvecklats för att möta den här efterfrågan, vilket verkar främjande för branschens framtida tillväxt.

Marknaden för ögonläkemedel och torra ögon

Den globala marknaden för ögonläkemedel värderas till USD 22 miljarder. De största läkemedelsegmenten baserat på försäljningssiffror är: glaukom (grön starr),

maculadegeneration (gula fläcken), bakteriell konjunktivit (infektion) och torra ögon (DED).

Marknaden för receptbelagda läkemedel inom torra ögon bedöms växa till USD 2,7 miljarder 2022. I ett bredare perspektiv är den totala marknaden för receptbelagda och receptfria läkemedel inom torra ögon betydligt större.

Kroniskt torra ögon är en sjukdom som drabbar miljoner människor och där det saknas bra behandling. Enligt GlobalData lider cirka 100 miljoner människor av DED. De som drabbas är hänvisade till att använda enkla tårersättningsmedel som bara hjälper för stunden.

Schepens Institute på Harvard University hävdar att 6 miljoner kvinnor och 3 miljoner män i USA lider av måttlig till svår DED.

Framförallt är det kvinnor efter klimakteriet som saknar en tillräckligt effektiv behandling. Ett nytt läkemedels kommersiella möjligheter bedöms därför vara betydande inom det här marknadssegmentet.

Figur 1. Tabellen visar fördelningen mellan kvinnor och män

Kommersiell potential

Marknadens storlek och drivkrafterna bakom tillväxten gör att den kommersiella potentialen för RP101 är stor. Redwood Pharma kommer att söka partnerskap med större läkemedelsföretag som har marknadsresurserna, produktionskapaciteten, distributionsnätverket och försäljningsorganisationen att realisera värdet av produkten. Med en sådan verksamhet kan en partner lansera och förverkliga intäktspotentialen.

Rent praktiskt är denna strategi ett sätt att maximera Redwood Pharmas ekonomiska förutsättningar

där Bolaget kommer få del av intäkterna i form av milstolpsbetalningar och royalty. Genom en sådan lösning kan Redwood Pharma undvika investeringar i anläggningar samt riskerna med att bygga en större organisation.

RP101 försäljningspotential

Styrelsen bedömer att marknaden är tillräckligt stor för att en partner som kan nå en marknadspenetration i Europa, USA och Japan på tio procent kan uppnå en total försäljningsvolym om 590 miljoner USD och vid 20 procent marknadspenetration mer än en miljard USD.

Drivkrafter i marknaden

Marknaden bedöms växa av flertalet anledningar. Ett skäl är en åldrande befolkning. Huvudorsaken är dock bristen på effektiva läkemedel som kan hjälpa patienter som lider av kroniskt torra ögon. Det finns flera typer av kroniskt torra ögon och en gemensam medicinsk lösning för alla typer av problem finns inte idag. De nya produkter som är under utveckling med nya angreppssätt för olika typer av torra ögon är främst riktade mot inflammationen i

ögat som kan vara en följdverkan av att det finns för lite tårvätska.

Produktutvecklingen förväntas också bidra till att den totala marknaden kommer att växa, enligt styrelsens bedömning.

5 Källa: Jul. 2016 Visiongain market report: ”Ophthalmic Drugs Market Forecast: 2016-2026”

6 Källa: GlobalData, PR March 2013, Harvard Univ., Schepens Inst., (63% of post-menopausal women) suffer from DED (USNational Eye Institute)

Styrelse, ledande befattnings- havare och revisor

Styrelse

Enligt gällande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. Härutöver kan högst fyra suppleanter väljas. För närvarande består styrelsen av fem ordinarie ledamöter.

Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Ordförande, Uppsala Född 1964

I styrelsen sedan 2016

Xxxxxx har en jur kand-examen från Uppsala universitet

och är medlem i Sveriges Advokatsamfund sedan 1994. Sedan 1996 har han varit delägare i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx där han främst arbetar med bolagsrätt, riskkapital och svenska och internationella avtal. Xxxxxx är i hög grad verksam inom läkemedel, bioteknik, diagnostik och medicinteknik och var tidigare ansvarig för Lindahls verksamhet inom Life Science.

Xxxxxx Xxxxxxx innehar 31 000 aktier i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxx

Verkställande direktör, tillika styrelseledamot. Stockholm

Född 1966

I styrelsen sedan 2012

Xxxxxx är kemiingenjör från

the University of Maryland och har en MBA inom Finance och Management from the Xxxxxxx Xxxxx School

of Business, New York University. Han är en erfaren affärsutvecklare som har jobbat mer än 20 år inom Life Science. Under mer än 30 år har han utbildat sig och jobbat med både stora och små bolag med produkt-, utvecklings- samt finansbolag inom sektorn. Han har tidigare jobbat med International Specialty Products, ChaseMellon Capital, Nascent Pharmaceuticals, Global Genomics AB och UniTech Pharma AB.

Xxxxxx Xxxxxxx innehar 1 189 600 aktier i Bolaget.

Xxxx Xxxxxxx

Ledamot, Stockholm Född 1954

I styrelsen sedan 2019

Xxxx Xxxxxxx har över 30 års erfarenhet från såväl stora som mindre bolag inom life science- sektorn. Xxxx har haft ledande

befattningar i bland andra SBL Vaccin AB, Active Biotech AB, Bringwell AB, Pharmacia, Probi och som styrelseledamot i ögonbolaget Adenovir Pharma AB.

Xxxx Xxxxxxx har unik erfarenhet av affärsutveckling i den globala läkemedelsbranschen och ögonområdet. Inte minst har Mats stor erfarenhet av licensieringar och andra avtalsfrågor samt ”mergers and acquisitions”.

Xxxx Xxxxxxx innehar 5 000 aktier i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Ledamot, Stockholm Född 1958

I styrelsen sedan 2016

Xxxxxx har civilekonomexamen från Lunds universitet och en MBA i internationella affärer

från Uppsala universitet. Xxxxxx xxx

flera års erfarenhet av företagsledning och styrelsearbete med fokus på livsmedel, läkemedel, biomedicin, life science och kvinnors hälsa. Hon har flera års erfarenhet av management consulting (Xxxx Xxxxx & Hamilton,

nu PWC), affärsutveckling och internationella affärer i Europa och Asien. Xxxxxx har också arbetat aktivt med lobbying i Europaparlamentet och EU- kommissionen i Bryssel.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx innehar 11 250 aktier i Bolaget.

Xxxx Xxxxxxx

Ledamot, Saltsjö-Boo Född 1961

I styrelsen sedan 2013

Hans är civilingenjör i biokemi från KTH, Stockholm. Xxxx har

varit aktiv inom läkemedelsutveckling

och projektledning under 30 års tid. Han har under denna tid arbetat med projekt inom ett antal olika områden som metabola sjukdomar, oftalmologi, kardiovaskulära sjukdomar samt virologi med Pharmacia och Medivir. Han har grundat flera bolag, inklusive

Artery Therapeutics, UniTech Pharma och Esperion Therapeutics som börsnoterades på Nasdaq (USA) och senare såldes till Pfizer.

Xxxx Xxxxxxx innehar 397 109 aktier i Bolaget.

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxx

Verkställande direktör, tillika styrelseledamot.

För personbeskrivning, se stycket ’Styrelse’ ovan.

Xxxx Xxxxxxx

Chief Operating Officer, xxxxxxx styrelseledamot.

För personbeskrivning, se stycket ’Styrelse’ ovan.

Xxx Xxxxxxxxx

Chief Medical Officer, Uppsala

Född 1956

I Bolaget sedan 2016

Xxx har varit CMO

i Redwood Pharma sedan

2016. Xxx är apotekare och har varit aktiv inom läkemedelsutveckling och företagsledning under mer än 30 år. Han har arbetat med projekt inom ett antal olika terapiområden som t. ex oftalmologi, onkologi och autoimmuna sjukdomar. Under drygt 20 år arbetade

Xxx på Pharmacia där han främst jobbade med klinisk forskning bl.a. utvecklingen av Xalatan, Sveriges mest kända ögonläkemedel. Han har under de senaste 14 åren jobbat som VD för OxyPharma och Aprea. Xxx är ansvarig för Bolagets kliniska studier på RP101.

Xxx Xxxxxxxxx innehar 22 700 aktier i Bolaget.

Angivna innehav och engagemang i andra bolag

Styrelse- och ledningspersonernas angivna innehav av värdepapper i Redwood avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen. För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Redwood redogörs under rubriken ’Engagemang i övriga bolag’ nedan.

Revisor

Vid årsstämman 2019 valdes Xxxxxx Xxxxxx från Finnhammars Revisionsbyrå Aktiebolag, till

revisor. Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adressen till revisorern är c/o Finnhammars

Revisionsbyrå, Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxxxx xxxx 00, Box 7478, 103 92 Stockholm telefon 00-000 000 00.

Bolagsstyrning

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas.

Bolaget utser inte någon valberedning. Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelseledamöter eller andra valbara befattningshavare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.

Särskild instruktion för VD har upprättats.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsens ordförande erhåller ett årligt arvode om 200 Tkr och ledamöterna 100 Tkr vardera.

Verkställande direktören uppbär en månadslön om

90 Tkr. Xxxxx styrelsearvode utgår till VD. Xxxx Xxxxxxx erhåller inget styrelsearvode, men lön utgår om 90 Tkr i månaden. Xxx Xxxxxxxxx erhåller konsultarvode för utfört arbete. Arvodet utgår med 1500 kr i timmen och uppgick under 2018 till 335 206 kr.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtaganden gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

Intressekonflikter och närståendetransaktioner

Xxxxxx Xxxxxxxx är advokat och delägare i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx som tillhandahåller juridisk rådgivning till Redwood Pharma på marknadsmässiga villkor. Under både 2017 och 2018 uppgick dessa arvoden till 240 tkr.

Styrelsen är i övrigt inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte i övrigt till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har, utöver vad som anges i stycket ’Engagemang i andra bolag’, varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent.

Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol

förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Engagemang i andra bolag

Bolag	Befattning	Från, år	Till, år	Konkurs avlutad eller inedd, datum	Ägande >10%
Xxxxxx Xxxxxxx
CareDx International AB (publ)	Ordförande, ledamot	1998	2016
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx AB	Ledamot	2011	2017
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx i Uppsala AB	VD, ledamot	2006
Pharmacolog i Uppsala AB (publ)	Ordförande	2015	2017
GoDoc AB	Ordförande, ledamot	2011
CellProtect Nordic Pharmaceuticals AB	Ledamot	2012			13%
Åskvägen Förvaltning AB	VD, ledamot	2016			100%
Xxxx Xxxxxxx
Synphora Aktiebolag	Ordförande, ledamot	1995
Jatab Care Aktiebolag	Ordförande, ledamot	2007	2016
PROBI Aktiebolag	Ordförande, ledamot	2004	2015
Xxxxxx Advisers AB	Ordförande, ledamot	1998	2017
M&M Lidgard AB	Ordförande, ledamot	2006
Lavindia AB	Ordförande, ledamot	2007
Adenovir Pharma AB	Ledamot	2015	2018
Scandinavian Biopharma Holding AB	Ordförande, ledamot	2009
Scandinavian Biopharma Distribution AB	Ordförande, ledamot	2011
Trophea AB	Ordförande, ledamot	2016
Trophea Development AB	Ordförande, ledamot	2016
Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx
Svensk Egenvård AB	Ordförande, ledamot	2012	2017
Doxa AB (publ)	Ordförande	2015
Xxxxx Xxxxxxxxxx (publ)	VD, ledamot, ordförande	2012	2018
Sensori AB (publ)	Ordförande	2015	2016
Valpurgius 2AB	Ledamot	2015	2016
Radix Kompetens AB	Ledamot	2013	2018
Antinitus AB	Ledamot	2015	2016
Svenska Tinnitus AB	Ledamot	2015	2016
Aino Health AB (publ)	Ledamot	2016	2017
Herantis Pharma Plc (publ)	Ledamot	2019
Dignitana AB (publ)	Ledamot	2018
Xxxx Xxxxxxx
BioAge AB	Ledamot	2001			100%
Trobio aktiebolag	Ordförande	2002	2016	Konkurs avslutad 2016-12-01
Xxxxxx Xxxxxxx
MVConsulting AB	Ledamot	2012			100%
Xxx Xxxxxxxxx
Aprea Therapeutics AB	Ledamot, VD	2010	2016
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)	Ledamot, ordförande	2016	2016
TIKOMED AB	Ledamot	2016
Wntresearch AB	Ledamot	2016
Lipum AB	Ordförande	2016
UB-consulting AB	Ledamot	2016			100%

I ovanstående förteckning ingår pågående eller under de senaste fem åren avslutade styrelseuppdrag i andra aktiebolag, i enlighet med utdrag ur Näringslivsregistret hos Bolagsverket, samt uppgifter om äganden överstigande tio procent i övriga bolag, vilka uppgivits av respektive befattningshavare inför upprättandet av detta memorandum.

Eventuella uppehåll i styrelseengagemang i ett visst bolag kan ha förekommit.

Finansiell översikt

Nedanstående finansiella information i sammandrag för Bolaget visar utvald finansiell information avseende verksamhetsåren 2017 och 2018. Informationen är

hämtad ur Bolagets årsredovisningar, vilka har reviderats av Bolagets revisor samt ur Bolagets ej reviderade periodrapport avseende jan-jun 2019. Avsnittet bör läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade räkenskaper med tillhörande noter och revisionsberättelser.

Handlingarna finns tillgängliga på xxxx://xxxxxxxxxxxxx. se/investerarrelationer/finansiella-rapporter/

Redovisningsprinciper

Årsredovisningarna är upprättade i enlighet med BFNAR:2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (”K3”).

Nyckeltal och definitioner

Memorandumet innehåller vissa alternativa nyckeltal som inte beräknas enligt Redwood Pharmas tillämpade redovisningsprinciper. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Bolagets uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell

ställning. Redwood Pharmas nyckeltal som inte beräknas enligt Bolagets tillämpade redovisningsprinciper är

inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte

betraktas separat ifrån, eller som substitut för, Redwood Pharmas finansiella information som upprättas enligt de redovisningsprinciper som Bolaget tillämpar.

Nyckeltal	2019-01-01 - 2019-06-30	2018-01-01 - 2018-06-30	2018-01-01 - 2018-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31
Justerat eget kapital	6 279 589	15 709 280	12 904 741	2 832 314
Soliditet, %	54,6	81,8	75,9	31,1
Kassalikviditet	1,1	3,8	2,7	1,3
Utdelning1	0,00	0,00	0,00	0,00
Resultat per aktie1	-0,60	-0,75	-1,25	-2,18
Eget kapital per aktie1	0,50	1,34	1,15	0,32
Antal anställda vid periodens slut1	2	2	2	1
Nettoinvestering, materiella anläggningstillgångar	0	0	0	0
Nettoinvestering, immateriella anläggningstillgångar	0	5 124 000	5 124 000	0

1 Utgör ej alternativa nyckeltal enligt definitionen i European Securities and Market Authority:s riktlinjer

Finansiell ställning och övrig information

Resultaträkningar

Resultaträkning (kr)	2019-01-01 - 2019-06-30	2018-01-01 - 2018-06-30	2018-01-01 - 2018-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31
Nettoomsättning	0	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	9 545	513	1 045	32 644
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-5 833 093	-6 403 359	-11 946 985	-18 180 804
Personalkostnader	-1 801 598	-761 448	-2 022 896	-1 067 269
Summa rörelsens kostnader	-7 634 691	-7 164 807	-13 969 881	-19 248 073
Rörelseresultat	-7 625 146	-7 164 294	-13 968 836	-19 215 429
Resultat från finansiella investeringar
Ränteintäkter	0	0	0	34
Räntekostnader	-6	-8	-6	-
Resultat efter finansiella poster	-7 625 152	-7 164 302	-13 968 842	-19 215 395
Förändring periodiseringsfond	0	0	0	0
Skatt på årets resultat	0	0	0	0
Periodens resultat	-7 625 152	-7 164 302	-13 968 842	-19 215 395

Balansräkningar

Balansräkning (kr)	2019-01-01 - 2019-06-30	2018-01-01 - 2018-06-30	2018-01-01 - 2018-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Patent, licenser och utvecklingskostnader	5 938 275	5 938 275	5 000 000	000 275
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar	43 780	40 380	43 780	40 380
Summa anläggningstillgångar	5 982 055	5 978 655	5 982 055	854 655
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	252 622	309 436	208 362	284 628
Förutbetalada kostnader och upplupna intäkter	547 629	904 354	124 333	90 054
Kassa och bank	4 726 203	12 018 362	10 694 136	7 867 592
Summa omsättningstillgångar	5 526 454	13 232 152	11 026 831	8 242 274
Summa tillgångar	11 508 509	19 210 807	17 008 886	9 096 929

Balansräkning (kr)	2019-01-01 - 2019-06-30	2018-01-01 - 2018-06-30	2018-01-01 - 2018-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital	2 536 902	2 337 581	2 499 974	1 765 065
Fritt eget kapital
Överkursfond	24 269 432	48 489 002	23 306 360	29 160 670
Balanserat resultat	-12 901 593	-27 953 000	1 067 249	-8 878 026
Periodens resultat	-7 625 152	-7 164 303	-13 968 842	-19 215 395
Summa eget kapital	6 279 589	15 709 280	12 904 741	2 832 314
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 764 756	1 234 918	173 854	3 098 202
Skatteskulder	-	-	-	-
Övriga kortfristiga skulder	3 464 164	178 328	1 172 428	44 595
Upplupna kostnader och förutbetalda kostnader	-	2 088 281	2 757 863	3 121 818
Summa kortfristiga skulder	5 228 920	3 501 527	4 104 145	6 264 615
Summa eget kapital och skulder	11 508 509	19 210 807	17 008 886	9 096 929

Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalys	2019-01-01 - 2019-06-30	2018-01-01 - 2018-06-30	2018-01-01 - 2018-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat efter finansiella poster	-7 625 152	-7 164 302	-13 968 842	-19 215 395
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-7 625 152	-7 164 302	-13 968 842	-19 215 395
Förändringar i rörelsekapital
- Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	-467 556	-839 108	41 988	-66 329
- Ökning(+)/Minskning(-) av rörelsefordringar	1 124 774	-2 763 087	-2 160 471	4 201 233
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-6 967 934	-10 766 497	-16 087 325	-15 080 491
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-	-5 124 000	-5 124 000	-
Förvärv av finansiella tillgångar	-	-	-3 400	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-	-5 124 000	-5 127 400	-
Finansieringsverksamheten
Nyemission	1 000 000	20 041 267	24 041 269	10 333 545
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	1 000 000	20 041 267	24 041 269	10 333 545
Årets kassaflöde	-5 967 934	4 150 770	2 826 544	-4 746 946
Likvida medel vid årets början	10 694 136	7 687 592	7 867 592	12 614 538
Likvida medel vid årets slut	4 726 202	12 018 362	10 694 136	7 867 592

Revisionsberättelser och granskning av detta memorandum

Inga delar av detta memorandum, förutom där så anges, har varit föremål för granskning av revisor. Revisionsberättelserna för de årsredovisningar som ingår i den finansiella översikten och som reviderats eller granskats översiktligt av Bolagets revisor följer standardformuleringarna.

Lånebehov

Bolaget ser i dagsläget inga behov av att uppta några lån.

Rörelsekapital

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden.

Emissionslikvidens användning

om tillräckligt utrymme ej föreligger, mot aktier i den övertilldelningsemission som presenteras i detta memorandum.

Pågående och framtida investeringar

Bolagets investeringsverksamhet har sedan 2016 i sin helhet bestått av utveckling av läkemedlet RP101 och fortgår kontinuerligt. Bolaget har ingått bindande åtaganden om genomförandet av den pågående Fas II-prövningen. Investeringen beräknas uppgå till totalt 9-10 Mkr.

Tendenser

Intresset för ögonläkemedel har ökat väsentligt under de senaste 15 åren. Det finns flera stora globala diversifierade läkemedelskoncerner som dominerar. Alla dessa bolag är beroende av produktinnovationer för att kunna öka sina intäkter och vinster samt tillfredsställa aktiemarknaden. När den organiska tillväxten avtar vänder sig de större bolagen ofta

till mindre, specialiserade bolag, som Redwood Pharma, för att få tillgång till nya och intressanta produkter. Ett stort ekosystem av produktionsbolag, försäljningsorganisationer, riskkapitalister och mindre läkemedelsbolag har utvecklats för att möta den här efterfrågan, vilket verkar främjande för branschens framtida tillväxt.

Utöver detta har Bolaget för närvarande ingen information om tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som skulle kunna komma att ha en väsentlig inverkan

på Bolagets affärsutsikter. Redwood Pharma känner inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.

Väsentliga förändringar efter senaste rapportperiod

Efter den 30 juni 2019 har inga väsentliga finansiella förändringar förekommit.

Ekonomiska framtidsutsikter

Bolaget avger inga prognoser.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktieinformation

Aktierna i Redwood har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt gällande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier med en röst per aktie, utges. Före nyemissionen uppgår aktiekapitalet i Redwood till 2 536 902 kr, fördelat på 12 684 510 aktier. Aktiens kvotvärde

är 0,20 kr.

Samtliga aktier är fullt betalda. Redwoods bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 2 300 000 och högst 9 200 000 kr, samt att antalet aktier skall uppgå till lägst 11 500 000 och högst 46 000 000 st.

Rättigheter som åtföljer Bolagets aktier

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det

antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i Redwood är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller

lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Centralt aktieregister och ISIN- nummer

De utgivna aktierna i Redwood är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev förekommer

således. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB, med adress Box 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Aktiens ISIN-kod är SE0008294789.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription.

Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Restriktioner i möjligheter till utdelning

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

Bemyndiganden

Vid årsstämma i Redwood Pharma den 7 maj 2019 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om

emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen får dock endast med stöd av detta bemyndigande genomföra emissioner riktade till Formue Nord Markedsneutral A/S, Danmark, i syfte

att genomföra det avtal om kreditfacilitet som parterna ingick den 28 mars 2018.

Slutligen beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport,

kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut med stöd av detta bemyndigande som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Handel med Bolagets aktier

Bolagets aktie handlas sedan den 15 juni 2016 på Spotlight Stock market, under kortnamnet REDW.

Aktiekapitalets utveckling

År	Transaktion	Förändringar, antal aktier, st	Totalt antal aktier, st	Förändringar aktiekapital, kr	Totalt aktiekapital, kr	Kvotvärde, kr
2012	Nybildning	11 111	11 111	55 555,00	55 555,00	5
2016	Riktad nyemission	4 924	16 035	24 620,00	80 175,00	5
2016	Split 1:200	3 190 965	3 207 000	-	80 175,00	0,03
2016	Fondemission	-	3 207 000	561 225,00	641 400,00	0,2
2016	Nyemission	36 000	3 243 000	7 200,00	648 600,00	0,2
2016	Nyemission	1 755 833	4 998 833	351 166,60	999 766,60	0,2
2017	Nyemission	2 854 550	7 853 383	570 910,00	1 570 676,60	0,2
2017	Nyemission	93 165	7 946 548	18 633,00	1 589 309,60	0,2
2017	Teckningsoptioner, inlösen	878 779	8 825 327	175 755,80	1 765 065,40	0,2
2018	Kvittningsemission	525 000	9 350 327	105 000,00	1 870 065,40	0,2
2018	Nyemission	2 337 582	11 687 909	467 516,20	2 337 581,60	0,2
2018-19	Konverteringar, facilitet*	996 601	12 684 510	199 320,40	2 536 902,00	0,2
2019	Föreliggande emission**	1 585 563	14 270 073	317 112,60	2 854 014,60	0,2
* Avser konverteringar vid fem tillfällen av konvertibelfaciliteten från Formue Nord, ** Avser situationen efter full teckning i föreliggande nyemission. Ev övertilldelningsemission om högst 430 345 aktier kan tillkomma.

Teckningsoptioner

Bolaget har under perioden juli 2018 till januari 2019 vid fem tillfällen emitterat totalt 287 958 st teckningsoptioner till Formue Nord Markedsneutral A/S, i enlighet med villkoren i den konvertibelfacilitet som beskrivs under ”Legala frågor och övrig information”. Varje option berättigar innehavaren att under en treårsperiod från utgivandet teckna en ny aktie i Bolaget. Den volymvägda genomsnittliga kursen är 7,52 kronor.

Konvertibla lån

Bolaget har vid fem tillfällen under 2018 upptagit konvertibla lån om sammanlagt 5 Mkr av Formue Nord Markedsneutral AS, i enlighet med den konvertibelfacilitet som beskrivs under ”Legala frågor och övrig information”. Samtliga lån är konverterade till aktier.

Aktieägaravtal

Styrelsen är inte medveten om förekomsten av några avtal som skulle kunna påverka kontrollen över Bolaget. Det föreligger inte heller några aktiebaserade incitamentsprogram.

Största aktieägarna per den 28 juni 2019

De största aktieägarna i Redwood Pharma framgår av tabellen nedan. Per den 28 juni 2019 fanns ca 2 000 aktieägare i Bolaget.

Aktieägare (privat eller genom bolag)	Antal aktier	Xxxxx röster/kapital i %
Xxxxxx Xxxxxxx	1 189 600	9,38
Avanza Pension Försäkringsbolaget	995 047	7,84
Xxx Xxxxxxxx	459 242	3,62
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx	397 109	3,13
Xxxx Xxxxxxxxxx	376 487	2,97
Capa Vision	361 917	2,85
Nordnet Pensionsförsäkring	212 988	1,68
Xxxxx Xxxxxx	135 262	1,07
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	90 000	0,71
Xxxxx Xxxxxxxxx	82 235	0,65
Övriga (ca 1 990 st)	8 384 623	66,10
Totalt	12 684 510	100,00

Legala frågor och övrig information

Allmän bolagsinformation

Redwood Pharma AB, med organisationsnummer 556885-1280, registrerades vid Bolagsverket den 23 februari 2012 under samma firma. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt.

Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Stockholms kommun, Stockholms län. Huvudkontorets adress är:

Redwood Pharma AB Xxxxxxxxx 000X, 0 xxx 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Bolagsstruktur och aktieinnehav

Bolaget utgör inte moderbolag i någon koncern och har inga aktier i några intresse- eller dotterbolag.

Väsentliga avtal

Licensavtal, Broda Technologies

Redwood Pharma har ett väsentligt licensavtal med Broda Technologies, LLC från juni 2015. Avtalet med Broda Technologies ger Redwood Pharma de globala exklusiva rättigheterna till IntelliGels supramolekylära poloxamerteknik i alla oftalmologiska applikationer.

Redwood Pharma har uppfyllt och uppfyller idag fortfarande sina åtaganden i avtalet både avseende rapportering och betalningar. De finansiella åtagandena i avtalet är en kombination av förskotts-, milstolps-

och royaltybetalningar. Milstolpsersättningen till Broda Technologies uppgår till 900 Tkr beräknat efter en växelkurs på SEK 8,40 för en USD. Till detta kommer en royalty på en ensiffrig procentsiffra på försäljningsintäkterna som Redwood Pharma erhåller under de kvarvarande år som patenten gäller.

Patenten innehavda av Broda Technologies är: USA-patent nr 8 865 143

USA-patent nr 9 592 295

Japanskt patent nr 5 980 304

Alla tre patenten har inlämningsdatum 21 mars 2011 och en maximal giltighet på 20 år från detta datum. Då de skyddar en läkemedelsprodukt kan skyddet med vissa förbehåll förlängas med upp till 5 år i både USA och Japan. Om villkoren uppfylls och skyddet förlängs kan det alltså gälla som längst till mars 2036.

Avtal om om förvärv av vissa patent och patentansökningar samt viss klinisk och preklinisk data.

CapaVision Ltd är ett mindre bolag baserat i England som bedriver utveckling av oftalmologiska läkemedel. CapaVision har drivit ett utvecklingsprojekt inom området torra ögon (DED, Dry Eye Disease). Inom ramen för detta projekt har bolaget ett antal patent och patentansökningar i USA och EU som avser användning av östrogen i behandling av torra ögon. CapaVisions patent och patentansökningar bedöms av styrelsen uppvisa synergier med Bolagets verksamhet och

utgöra ett komplement till utvecklingen av RP101 och befintliga immateriella rättigheter. CapaVision har även tillgång till viss klinisk och preklinisk data inom området. Genom avtalet förvärvade Redwood Pharma patent, patentansökningar och den aktuella datan. Betalningen är erlagd i sin helhet. Beskrivning av patent och patentansökningar som förvärvats av CapaVision:

#	Region	Ansökan inlämnad den	Patent nr	Status
1	USA	18 juni 2010	U S 8 9 8 7 2 4 1	Beviljat
2	USA	10 feb 2015	US 2015-0150795	Behandlas
3	EPO	18 juni 2010	E P 2 4 4 2 8 1 2	Behandlas
4	Kanada	18 juni 2010	C A 2 8 0 3 0 5 9	Vilande

Bolaget har ingått ett avtal med Formue Nord Markedsneutral A/S, ett fristående danskt kapitalförvaltningsföretag. Avtalet godkändes vid årsstämma i Redwood Pharma den 30 maj 2018. Överenskommelsen innebär att Formue Nord över en 20-måndersperiod åtagit sig att teckna konvertibler för upp till 15 mkr, i enskilda trancher om 1,0 mkr vardera. Xxxxxxx förband sig att ropa av minst tre (3) sådana trancher.

För varje tretal aktier som konverteras erhåller Formue Nord en teckningsoption, som var och en berättigar Formue Nord att under en period av tre år teckna en ny aktie till 130 procent av konverteringskursen.

Konvertiblerna kan konverteras till aktier med nio (9) procents rabatt i förhållande till den lägsta dagliga volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för de femton handelsdagar som föregår det datum då

Formue Nord har skickat en begäran om konvertering. Dagar där Formue Nord står för tjugo (20) procent eller mer av handeln i Redwood-aktien skall dock inte ingå

i beräkningen. Konvertering måste ske inom tolv (12) månader från avrop.

Av skäl som framgår på andra ställen i detta memorandum har styrelsen för Bolaget beslutat att reducera eller avveckla utnyttjandet av denna facilitet.

Härutöver föreligger inga avtal av väsentlig betydelse för Bolagets förmåga att bedriva den aktuella verksamheten.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till

några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Handlingar tillgängliga för inspektion

De handlingar som införlivas detta memorandum genom hänvisning finns under memorandumets giltighetstid tillgängliga för påseende på Bolagets huvudkontor.

Dessa handlingar utgörs av Bolagets Årsredovisningar för 2017 och 2018, samt periodrapport för jan-juni 2019.

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är Bolagets finansiella rådgivare och emissionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Eminova äger inga aktier i Redwood Pharma och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper.

Eminova har inga ekonomiska intressen i Redwood, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

Investeringar överstigande fem procent av erbjudandet

Utöver de teckningsförbindelser som beskrivs i stycket ”Inbjudan” i detta memorandum känner styrelsen inte till någon parts eventuella avsikter att investera i en omfattning som överstiger fem procent av föreliggande erbjudande.

Tillstånd och licenser

Bolaget innehar nödvändiga tillstånd för att genomföra den kliniska Fas II-prövningen av ett nytt läkemedel på människor i de länder där prövningen bedrivs.

Tillstånd och marknadsgodkännande avseende därpå följande Fas III-prövning kommer att sökas av den partner som förvärvar rättigheterna till produktkandidaten från Bolaget.

Patent- och immaterialrättsstrategi

Bolaget bedömer att verksamheten inte inkräktar på några patent innehavda av utomstående part.

Bolagets verksamhet kan påverkas av hur licensgivaren för IntelliGel, Broda Technologies, LLC, förvaltar de patenträttigheter som är relaterade härtill.

Skattefrågor

Transaktioner i Redwood Pharmas värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

Xxxxxxx ansvarar inte för att innehålla källskatt.

Information från tredje part

I detta memorandum förekommer viss marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har

inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i

dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Bolagsordning

BOLAGSORDNING REDWOOD PHARMA AB (PUBL)

Organisationsnummer: 556885-1280

§ 1. Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Redwood Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2. Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall utveckla, producera och marknadsföra läkemedel samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2 300 000 kronor och högst

9 200 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 11 500 000 och högst 46 000 000 stycken.

§ 6. Styrelse och revisorer

Styrelsen består av lägst tre (3) och högst tio

(10) ledamöter med högst fyra (4) suppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses minst en (1) och högst (2) revisorer eller ett (1) registrerat revisionsbolag.

§ 8. Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor

allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

§ 10. Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 11. Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma.

1) Val av ordförande vid stämman;

2) Upprättande och godkännande av röstlängd;

3) Val av en eller två justeringsmän;

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

5) Godkännande av dagordning;

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande

fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.

8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;

9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor eller revisionsbolag;

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 13. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett

avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument.

och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor

och senast två veckor före stämman.

§ 9. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan

Bolagsordning antagen vid årsstämma den 30 maj 2018.

Aktiens kortnamn vid Spotlight: REDW

xxxxxxxxxxxxx.xx

Adress:

Redwood Pharma AB Xxxxxxxxx 000X, xxxxxx 0 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

Tfn +46 (0)0-000 000 00

Fax +46 (0)0-000 000 00

Mail info[at]xxxxxxx.xx xxxxxxx.xx

Redwood Pharma AB - Memorandum september 2019

RedwoodPharma

Document Metadata

Table of Contents

Memorandum

Document Metadata