INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I OPCON AB (PUBL) NOVEMBER 2012

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I OPCON AB (PUBL) NOVEMBER 2012

Upprättande och registrering av Prospekt

Detta Prospekt (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kom- missionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- serna i 2 kap. 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Bolagets revisor har inte granskat detta Prospekt utöver de årsredovisningar och den delårsrapport som införlivas genom hänvis- ning samt den proformaredovisning som återfinns i Prospektet på sidorna 30-32.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som fram- går i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Opcons aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Opcon och är baserade på nuvarande marknadsförhål- landen. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsät- ter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förvänt- ningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.

Information från tredje part

Opcon har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Opcon inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Opcon. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Opcon känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt.

Finansiell rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget är Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga upp- gifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Nyemissionen.

Tvist

Tvist i anledning av Nyemissionen, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Nyemissionen.

Innehåll

4 Sammanfattning

10 Riskfaktorer

13 Inbjudan till teckning

14 Bakgrund och motiv

15 Koncernchefens kommentar

16 Villkor och anvisningar

18 Marknadsöversikt

20 Verksamhetsbeskrivning

28 Finansiell information

30 Proformaredovisning

34 Handlingar införlivade genom hänvisning

35 Organisation och bolagsstyrning

39 Aktiekapital och ägarförhållanden

41 Legala frågor och kompletterande information

44 Skattefrågor i Sverige

45 Adresser

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt

Fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna sju (7) nya aktier.

Teckningsrätter

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.

Teckningskurs

0,50 kr per aktie.

Emissionsbelopp

Cirka 91,1 mkr vid fullteckning.

Avstämningsdag

16 november 2012. Sista dag för handel i Opcons aktie med rätt att delta i Nyemissionen är den 13 november 2012.

Teckningsperiod

21 november–5 december 2012.

Handel med teckningsrätter

21–30 november 2012.

Handel med BTA

Handel med betalda tecknade aktier (BTA) sker på Nasdaq OMX Stock- holm fr.o.m. den 21 november 2012 fram till dess att Nyemissionen re- gistreras av Bolagsverket vilket beräknas ske i slutet av december 2012.

ISIN-koder

Opcon-aktien: SE0000426652 BTA 121116: SE0004899607

TR 121116: SE0004899599

Kommande rapporttillfälle

Bokslutskommuniké 2012: 21 februari 2013.

Definitioner

Opcon, Bolaget eller Koncernen Opcon Aktiebolag (publ) med org. nr 556274-8623,

med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang

Nyemissionen Föreliggande nyemission

Prospektet Föreliggande prospekt

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag, org. nr 556031-2570 Euroclear Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074

Sammanfattning

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospe- ktet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospek- tet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder utnyttjas.

Avsnitt B – Information om emittenten

B.1 Firma och handels- beteckning Bolagets firma är Opcon Aktiebolag (publ), xxx.xx 556274-8623.

B.2 Säte och bolagsform Opcon är ett publikt bolag och har bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3 Verksamhet och marknader Inom affärsområdet Renewable Energy har Opcon på ett par år byggt upp en internationell verksamhet som fokuserar på Waste Heat Recovery (återvinning av spillvärme) och bioenergi utifrån den bas Koncernen har i 100 års erfarenhet av teknisk utveckling och energieffektivisering. Inom Waste Heat Recovery läggs stor kraft på utveckling, industrialisering och kommersialisering av främst Opcon Powerbox för produktion av CO2-fri el från spill- eller restvärme. Opcon Powerbox, som kan producera el från varmt vatten redan från 55 °C, baseras på den utveckling av skruvkompressorteknologi som bedrivits inom dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner (SRM) under större delen av 1900-talet. Kompetensen inom kompres- sor- och kylteknik används även för utveckling av nya produkter, både för externa kunder och för kommersiali- sering inom Koncernen. För Opcon Powerbox, där Bolaget befinner sig i inledningen av industrialiserings- och kommersialiseringsfasen, har Opcon initialt valt att fokusera på tre marknadsområden – industriell spillvärme, kraftproduktion och marint – även om tekniken kan användas även på andra områden som exempelvis vid geotermiska applikationer. Inom bioenergi har Opcons verksamhet byggts utifrån de tidigare bolagen Svensk Rökgasenergi och Sax- lund, med verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien. Utöver att designa hela bioenergianläggningar har bolagen egna produkter och system med allt från förbränningsugnar, rökgaskondenserings- och renings- utrustning, hanteringssystem inkl. slagg-, slam- och askhantering, torksystem för pellets, etc. Marknaden är främst bioenergianläggningar och för hanteringssystem även annan industri, främst återvinningsindustri. Den 7 november 2012 träffades avtal om försäljning av SEM AB och dess dotterbolag SEM Technology Su- zhou Co., Ltd., som tillsammans utgör affärsområdet Engine Efficiency. Försäljningen förväntas slutföras under andra halvan av november 2012. Affärsområdet Engine Efficiency arbetar i huvudsak med energieffektiv sole- noidteknik och tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Bland de större kunderna kan nämnas Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC JV, Scania, Cummins, Husqvarna, Haldex

B.3 Verksamhet och marknader, forts. och Kongsberg. SEM AB har en historik som sträcker sig tillbaka till början av 1900-talet. Bolaget har genom teknologisk utveckling blivit en ledande nischtillverkare av elektroniska tändsystem och kontrollsystem för stora och små förbränningsmotorer. Opcons strategi baseras på vad Opcon uppfattar som långsiktiga marknadstrender där man räknar med stigande energipriser. Utgångspunkten är den ökade efterfrågan på energi som följer av befolkningstillväxt och ekonomisk utveckling och de utbudsproblem som finns i att möta denna efterfrågan med ren och säker energi. Tydligt är att efterfrågan på energi i världen ökar markant. FN (UN Population Division, 2010) räknar med att världens befolkning växer från 6,9 mdr 2010 till cirka 8,6 mdr 2035. Det innebär en kraftig befolkningstillväxt. Samtidigt ökar välståndet snabbt inte minst i tidigare utvecklingsländer med kraftig utveckling i stora länder som Kina och Indien. Bedömningarna är att det kommer krävas mycket omfattande åtgärder för att lyckas minska utsläppen av växthusgaser till atmosfären och begränsa den globala uppvärmningen. IEA, International Energy Agency, gör också bedömningen att de åtgärder och utfästelser som olika regeringar världen över hittills vid- tagit inte räcker för att målet om en ökning av den globala medeltemperaturen på högst 2 °C ska kunna nås. Väsentligt kraftfullare åtgärder kommer att krävas, med ytterligare 13 500 miljarder USD i investeringar mellan 2010 och 2035.

B.4a Tendenser Under det senaste decenniet har frågeställningarna kring energipriser, energitillförsel och utsläpp vuxit till en avgörande frågeställning globalt och lokalt. Oljepriset har skjutit i höjden och ligger trots en stapplande världs- konjunktur över 100 dollar / fat för Brent. Samtidigt har välfyllda vattenmagasin lett till kraftigt sänkta elpriser i Sverige. Oaktat prissvängningar upp eller ner på kort sikt på grund av nederbörd, industrikonjunktur eller annat så är Opcons bedömning att energipriserna kommer att öka över tid. Mot den bakgrunden ser Opcon goda tillväxt- möjligheter för Koncernens produktportfölj under lång tid. Det gäller inte minst bioenergi och produkter för energieffektivisering i allmänhet och Opcon Powerbox i synnerhet, såväl på land som till havs. Samtidigt är situationen i närtid fortsatt svår där den ekonomiska utvecklingen i världen är ostadig med låg tillväxt på Opcons hittills största marknader i Europa och Sverige, och högre tillväxt i exempelvis Kina där Opcon under det senaste året gjort stora framsteg, bland annat med genombrott för SRM:s kompressorteknik. Låga elpriser i Sverige och en svag industrikonjunktur har dessutom inneburit att marknadsgenombrottet för Opcon Powerbox tagit väsentligt längre tid än väntat. På kort sikt är fokus att vända den svenska bioenergiverksamheten och affärsområdet Renewable Energy till lönsamhet. Med nya affärer i Kina och det besparings- och omstruktureringsprogram som genomförts har betydande steg på vägen tagits. Med den drastiska försämringen av makroklimatet under tredje kvartalet har utsikterna för när detta kan uppnås försämrats och förskjutits.

B.5 Koncern- struktur Moderbolaget Opcon AB (publ) med xxx.xx 556274-8623 har sitt säte i Stockholm. Affärsområdet Renewable Energy drivs huvudsakligen genom dotterbolagen Svenska Rotor Maskiner AB, Opcon Energy Systems AB, Box- power AB, Saxlund Bioenergy AB, Opcon Bioenergy AB, Svensk Rökgasenergi AB, Saxlund International GmbH i Soltau, Tyskland och Saxlund International Ltd., Southampton, Storbritannien. Affärsområdet Engine Efficiency, som avyttras under november 2012, har huvudsakligen drivits genom dot- terbolaget SEM AB med säte i Åmål.

B.6 Ägarstruktur Bolaget hade 6 626 aktieägare per den 28 september 2012. De största aktieägarna sett till andel av röster och kapital var den 28 september 2012 Xxxx Xxxxxxxxxxx (privat och bolag) med 18,9 %, Calamus AB med 6,0 % och Amrego Fonder med 5,5 %.

B.8	Utvald proforma- redovisning	Den 7 november 2012 tecknades avtal om försäljning per den 31 oktober 2012 av samtliga aktier i det av Opcon AB helägda dotterbolaget SEM AB (SEM) med dotterbolag SEM Technology Suzhou Co., Ltd. (STS) i Kina. I syfte att belysa de finansiella effekterna av avyttrat bolag på Opcons resultaträkning har nedanstående utvalda pro- formaredovisning för Opconkoncernen upprättats. Med utgångspunkt i Opconkoncernens resultaträkning för delårsperioden januari-september 2012 har fråndragits intäkter, kostnader och finansiella poster hänförliga till SEM med dotterbolaget STS. Härutöver har gjorts justeringar för koncerninterna poster, finansiell leasing enligt IFRS samt återläggning av förvärvselimineringar i koncernredovisningen. Någon hänsyn till den engångseffekt som reavinsten från försäljningen av SEM innebär har inte inkluderats. Xxxxxx proformaredovisning har endast till syfte att informera och belysa fakta och är avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Därmed ger proformaredovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om Opconkon- cernens verkliga resultat och finansiella ställning om avyttringarna hade genomförts vid redovisade tidpunkter. Proformaredovisningen är heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning för någon framtida period eller tidpunkt.
		KONCERNENS RESULTATRÄKNING PROFORMA JANUARI–SEPTEMBER 2012 (TKR)
		Opcon SEM och STS Justeringar Proforma
		Nettoomsättning 446 176 –184 414 – 261 762 Kostnad sålda varor –370 261 140 952 –171 229 326 Bruttoresultat 75 915 –43 462 –17 32 436
		Försäljningskostnader –26 280 3 056 – 23 224 Administrationskostnader –54 040 10 731 – 43 309 Utvecklingskostnader –26 770 11 933 – 14 837 Övriga intäkter – – – – Övriga kostnader –2 573 – – 2 573 Rörelseresultat –33 748 –17 742 –17 51 507
		Finansiella intäkter 237 –40 – 197 Finansiella kostnader –14 859 3 778 3192 10 762
		Resultat före skatt –48 370 –14 004 302 62 072
		Skatt 12 495 3 706 –793 16 122
		Periodens resultat –35 875 –10 298 223 45 950
		Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare –36 264 –10 298 223 46 339 Periodens resultat hänförligt till minoritet 389 0 0 389
		Justeringar 1) Justering av leasingavgifter och avskrivning hänförlig till avyttrat bolag 2) Justering av räntekostnader avseende finansiell leasing hänförlig till avyttrat bolag 3) Justering av uppskjuten skatt

B.9 Resultat- prognos Ej tillämplig. Bolaget lämnar ingen prognos.

B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor Ej tillämplig. Inga anmärkningar finns.

B.11 Rörelsekapital Koncernen saknar idag tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. En förutsättning för fortsatt drift, i enlighet med de planer som föreligger, är att försäljningen av Engine Efficiency och den beslutade Nyemissionen slutförs som planerat. Behovet av rörelsekapital för de närmaste tolv månaderna bedöms uppgå till cirka 30-40 mkr. Därutöver ska även lån och förskott på emissionslikvid om totalt cirka 36,4 mkr återbetalas och kvittas i samband med Nyemissionen under fjärde kvartalet 2012. Till det kommer emissionskostnader om cirka 10,1 mkr som följer av Nyemis-

B.11 Rörelsekapital, forts. sionen. Sammantaget innebär det att bristen på rörelsekapital de närmaste 12 månaderna bedöms uppgå till i storleksordningen 75-85 mkr. Bristen på rörelsekapital beräknas uppkomma under fjärde kvartalet 2012. Med den föreslagna Nyemissionen på cirka 91 mkr före emissionskostnader, som är garanterad till 80 pro- cent, och den avtalade försäljningen av affärsområdet Engine Efficiency till en köpeskilling om cirka 218 mkr på skuldfri bas, förväntas rörelsekapitalet vara tillräckligt för de aktuella behoven. Bolagets handlingsplan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är i första hand Nyemissionen.

Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds

C.1 Aktieslag Föreliggande nyemission omfattar aktier i Opcon. Aktierna har ISIN-kod SE0000426652.

C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).

C.3 Antal aktier och nominellt värde Enligt Opcons nu registrerade bolagsordning ska antalet aktier vara lägst 65 000 000 aktier och högst 260 000 000 aktier. Samtliga aktier är till fullo betalda. Kvotvärdet per aktie uppgår innan Nyemissionen till 2 kr. Vid extra bolagsstämma den 9 november 2012 beslutades att antalet aktier ska vara lägst 130 000 000 aktier och högst 520 000 000 aktier. Vid samma stämma beslutades om nedsättning av aktiekapitalet till 162 713 918,75 kr utan indragning av aktier. Kvotvärdet efter minskningen kommer att uppgå till 1,25 kr.

C.4 Rättigheter avseende aktierna Utdelning Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen.
Rösträtt Vid bolagsstämma medför varje aktie en (1) röst.
Företrädesrätt vid nyteckning av aktier Innehavare av aktier har företrädesrätt till teckning av nya aktier av samma slag.

C.5 Aktiernas överlåtbarhet Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Opcon.

C.6 Handelsplats Aktierna i Opcon handlas på Nasdaq OMX Stockholm. Xxxxxx med nyemitterade aktier kommer att inledas efter att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av december 2012.

C.7 Utdelnings- politik Xxxxxxx har ingen fastställd utdelningspolitik. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåret 2011. De nyemit- terade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den dag som infaller närmast efter det att ak- tierna införts i Bolagets aktiebok. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Om aktieägaren inte kan nås kvarstår dennes fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription, varvid beloppet tillfaller Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden finns avseende utdelning för aktieägare som är bosatta utanför Sverige.

Avsnitt D – Risker

D.1	Huvudsakliga	Huvudsakliga risker avseende Bolaget innefattar konjunkturberoende, teknikutveckling, kundberoende, projek-
	risker	trisker, råvarupriser, konkurrenter och prisbild, leverantörsberoende, beroende av nyckelpersoner, omorganisa-
	avseende	tion, myndighetsföreskrifter och miljökrav, forskning och utveckling, produktansvar och skadeståndskrav, skydd
	Bolaget och	av immateriella rättigheter, framtida kapitalbehov, förvärv och avyttringar, finansierings- och likviditetsrisk, rän-
	branschen	terisker, valutarisker, kredit- och motpartsrisk samt negativa rörelseresultat och brist på rörelsekapital.

D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepappren Huvudsakliga risker avseende värdepappren innefattar osäkerhet om framtida aktieutdelning, kursrisk i aktien, begränsad likviditet i aktien och att teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej är fullt säkerställda.

Avsnitt E – Information om erbjudandet

E.1 Emissions- belopp och emissions- kostnader Vid en fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 91 mkr före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgår till cirka 10,1 mkr, varav garantiarvoden utgör 6,1 mkr.

E.2a Bakgrund och motiv Opcon har under en tid arbetat med att skynda på industrialiserings- och internationaliseringsfasen inom af- färsområdet Renewable Energy där marknadspotentialen för Bolagets teknik för produktion av el från spillvärme (Opcon Powerbox) bedöms ha mycket goda förutsättningar. Låga elpriser i Sverige och en svag industrikonjunk- tur har dock inneburit att marknadsgenombrottet tagit väsentligt längre tid än väntat. Bolaget har också lagt stora resurser på att utveckla den marina tillämpningen av Opcon Powerbox och har fått sina två första instal- lerade referensanläggningar på ett av Xxxxxxxxx fartyg maringodkända. På marinsidan, där ledtiderna är långa, förväntas den första kommersiella ordern inte förrän någon gång under 2013 för leverans 2014 och framåt. Samtidigt behöver Opcon fortsätta att stärka sin egen förmåga till vidare satsningar på utveckling, industrialise- ring, kommersialisering och internationalisering. Inom bioenergiverksamheten har Bolaget genomfört omfattande förändringar efter den svåra perioden efter finanskrisen och det kostsamma torkprojektet där verksamheten nu har anpassats till en annan försäljningsvo- lym. Med ett ökat fokus på nyförsäljning och lönsamhet, samt satsningar på att utveckla bioenergiverksamhe- terna i Storbritannien och Tyskland, där det tyska beslutet att avveckla kärnkraften skapar växande möjligheter, vill Opcon stärka sitt erbjudande på den europeiska bioenergimarknaden. Opcon har också växlat upp sitt fokus på den kinesiska marknaden där Bolaget under 2011 och 2012 teck- nat omfattande order för utveckling och licensering av kompressorteknologi som har förutsättningar att ge Bolaget stora tillskott under lång tid framåt. Samtidigt fortsätter det resurskrävande arbetet med att ta Opcon Powerbox-tekniken till den kinesiska marknaden där diskussioner förs med flera parter. Parallellt med ovanstående har Bolaget ett behov av ytterligare rörelsekapital och att skapa handlingsut- rymme om den svaga konjunkturen fortsätter och får negativ effekt på Bolagets försäljning och lönsamhet. Med anledning av detta har styrelsen gjort bedömningen att Bolaget behöver genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare för att stärka den finansiella ställningen och säkra tillgången till rörelsekapital. Emissionslikviden, vilken vid fullteckning uppgår till cirka 91,1 mkr före emissionskostnader, planeras att använ- das inom följande områden och med följande prioritetsordning: • Opcon ska återbetala skulder på cirka 16,4 mkr till BO Intressenter AB genom kvittning i emissionen. Denna finansiering har varit avgörande för att hålla tempot uppe på marinsidan. Det belopp om cirka 16,4 mkr som ska återbetalas genom kvittning motsvarar BO Intressenter AB:s pro rata-andel i Nyemissionen. BO Intressenter AB är ett till Xxxx Xxxxxxxxxxx närstående bolag. • Vidare ska Opcon återbetala förskott på emissionslikvid på 20 mkr till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag, vilket har använts som rörelsekapital. Därefter kommer ingen skuld avseende förskott på emissionslikvid att återstå till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag. • Resterande del, cirka 54,7 mkr före emissionskostnader, ska stärka upp balansräkningen, säkra rörelsekapital och utgöra en viss finansiell buffert i lågkonjunkturen.

E.3 Villkor i sammandrag Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 16 november 2012 är registrerad som aktieägare i Opcon har företrädesrätt att teckna aktier i Nyemissionen. Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. Fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna sju (7) nya aktier.
Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 0,50 kr per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att delta i Nyemissionen är den 16 november 2012. Sista dag för handel med Opcons aktier med rätt att delta i Nyemissionen är den 13 november 2012.
Teckningsrätter För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls 1 (en) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.
Xxxxxx med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq OMX Stockholm under perioden 21–30 november 2012. Bank eller fondkommissionär handlägger förmedling av köp eller försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår normalt courtage.
Teckningstid Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 21 november–5 december 2012.

E.4 Intressen och intresse- konflikter Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx och verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxxxx har privat och genom bolag lämnat teckningsförbindelser att teckna sammanlagt cirka 19,2 mkr i Nyemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. Xxxx Xxxxxxxxxxx har genom bolag även lämnat en emissionsgaranti till Bolaget om 8,4 mkr, för vilken ersättning utgår. Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen. EPB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Nyemissionen. EPB har därtill lämnat en emissionsgaranti till Bolaget om 21 MSEK, för vilken ersättning utgår, samt en kredit till Bolaget om 20 MSEK, som avses återbetalas genom Nyemissionen. Utöver ovanstående parters intresse att Nyemissionen kan genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen.

E.5 Säljare av värdepapper och avtal om lock-up Ej tillämplig. Inget avtal om lock-up föreligger.

E.6 Utspädnings- effekt Genom Nyemissionen kommer antalet aktier öka med 182 239 589, från 130 171 135 till 312 410 724 aktier. För de aktieägare som väljer att inte teckna i Nyemissionen uppgår utspädningen till cirka 58,3 procent vid fullteckning.

E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga sådana kostnader förekommer. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock som regel sedvanligt courtage.

Riskfaktorer

Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Opcons framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. Beskrivningar av Opcons verksamhet och marknadsförut- sättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Opcon kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Opcons framtida utveckling är det därmed viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier är alltid förenat med risk och tecknare av aktier i Opcon uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta Prospekt, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Risker avseende Bolaget

Konjunkturberoende

Konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan inom näringslivet och därmed också Opcons kundgrupper. Främst påverkas Bolagets försäljning av efterfrågan inom industrin, där en betydande del av Opcons kunder återfinns. Således kan Opcons möj- ligheter att sälja sina produkter och tjänster indirekt komma att på- verkas av faktorer som påverkar tilltron till ekonomin såväl i Sverige som utomlands, t.ex. räntenivåer, inflation, valutakurser, energipriser, miljölagstiftning, politisk osäkerhet och arbetslöshet. Flera av dessa är områden där det för närvarande råder stor osäkerhet, inte minst i Europa. Bolaget har också märkt av en markant konjunkturförsämring under sommaren och början av hösten.

Teknikutveckling

De marknadsområden som Bolaget verkar inom präglas av långa sälj- cykler. Bolagets teknik måste därför i stor utsträckning accepteras av ledande marknadsaktörer, både bland leverantörer och kunder. Mark- naden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den nya teknik som Bolaget tillför. Detta kan innebära att större investeringar i mark- nadsföring och försäljning krävs för att nå förväntade försäljningsvo- lymer. I takt med att marknaderna på vilka Bolaget verkar växer och antalet aktörer ökar finns det risk för att alternativa tekniker utvecklas och att priset på jämförbara produkter därmed sjunker. Då Bolaget in- troducerar ny teknik kan också problem och brister uppstå efter hand som inte varit uppenbara från början vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kundberoende

Opcons ökade fokus på energi- och miljöteknik har medfört att Opcons beroende av enskilda kunder minskat, det finns dock alltjämt en risk att en eller flera större kunder hamnar på obestånd eller väljer en an- nan leverantör. Om en större kund hamnar på obestånd eller väljer en annan leverantör kan det få negativ påverkan på Opcons resultat och finansiella ställning.

Att Opcons kund, partner och delägda bolag i Australien, Enerji Ltd., kan säkerställa ändamålsenlig finansiering för sin verksamhet påverkar i vilken hastighet Opcon Powerbox kan introduceras i Australien. Då Australien som marknad och då särskilt den del som saknar elnät är av intresse för Opcon skulle ett misslyckande för Enerji att finansiera sin verksamhet kunna medföra negativ påverkan på Opcons resultat och finansiella ställning.

Råvarupriser

Opcon är känsligt för förändringar av världsmarknadspris för bland annat koppar, aluminium, stål och plaster (petroleumprodukter), var-

för risk för negativ effekt på Opcons resultat föreligger om Bolaget ej kan kompensera avsevärda råvaruprishöjningar med motsvarande prishöjningar på de egna produkterna. Med försäljningen av Engine Efficiency minskar dock beroendet av framför allt koppar och plast- produkter.

Projektrisker

Inom delar av verksamheten, inte minst inom bioenergi, sker stora de- lar av försäljningen som projekt där det regelmässigt förutsätts långt- gående garanti- och andra åtaganden från leverantörer. Dessa kan löpa över lång tid, ibland över ett år. Med många inblandade parter och komplicerade tekniska lösningar kan störningar hos underleve- rantör, på plats eller i övrigt leda till förseningar och fördyringar som kan medföra negativ påverkan på Opcons resultat, kassaflöde och fi- nansiella ställning.

Konkurrenter och prisbild

Opcon verkar på en konkurrensutsatt marknad vilket innebär att en ökad konkurrens kan komma att inverka negativt på Bolagets verk- samhet, resultat och finansiella ställning. Till exempel kan kunder i högre utsträckning än tidigare komma att föredra produkter som kon- kurrerar med Opcons nuvarande och framtida produktutbud. Det är inte heller uteslutet att en ökad konkurrens kan komma att påverka Opcons nuvarande marginaler. Inom bioenergi, där större delen av försäljningen är projektförsäljning, är marginalpress till följd av låg- konjunktur särskilt tydlig.

Efter de omfattande konstruktionsförändringarna som skett av torksystemen pågår också ett arbete med att se över marknaden och prisbild gentemot kund där prissättning och strategival vad gäller tork- system framåt kan få stor betydelse för verksamhet, resultat och finan- siell ställning inom bioenergiområdet.

Leverantörsberoende

Det finns leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktio- nen och om Koncernen förlorar en eller flera av dessa, alternativt om leve- ranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till förseningar som innebär extra kostnader för Koncernen. Inom Engine Efficiency som i flera fall är del av ett just-in-time-flöde är detta särskilt tydligt.

Beroende av nyckelpersoner

Det är viktigt för Opcon att attrahera och behålla kvalificerad personal och ledning. Nyckelpersoner bedöms ha en betydande inverkan på Bo- lagets framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Opcon eller om Opcon inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta få negativa konsekvenser för Xxxxxxx.

Omorganisation

Större omorganisationer och omstrukturerings- och besparingspro- gram som det som genomförts inom Renewable Energy, innebär en ökad risk för störningar i verksamheten inte minst på kort sikt. Risken finns också att önskvärda ekonomiska effekter inte till fullo uppnås eller tar längre tid än beräknat innan de får fullt genomslag.

Myndighetsföreskrifter och miljökrav

Miljöriskerna inom Opcons verksamhet är huvudsakligen hänförliga till den kemikaliehantering som förekommer i produktionsprocesser- na. Vissa delar av Bolagets verksamheter omfattas av tillstånds- eller anmälningsplikt och hantering av vissa kemikalier kräver tillstånd el- ler dispens. Det kan inte uteslutas att framtida hårdare miljökrav kan innebära nya och striktare krav på Bolagets verksamhet, såsom exem- pelvis krav på utbyte av de kemikalier Bolaget använder i verksamhe- ten. Politiska beslut kan också påverka prisbilden på kemikalier som används i verksamheten.

Forskning och utveckling

Opcons forsknings- och utvecklingsverksamhet är främst inriktad på utveckling, konstruktion och tester av nya eller förbättring av befint- liga produkter inom områdena elframställning ur spillvärme och tork- system för biomassa, kompressorsystem och tänd- och kontrollsystem för förbränningsmotorer. För att bibehålla Opcons positioner krävs ett löpande forsknings- och utvecklingsarbete. Av särskild omfattning är utveckling och industrialisering av Opcon Powerbox. Detta är ett stort och omfattande åtagande där Opcon också är beroende av andra ex- terna aktörer. Överlag finns alltid risken att utvecklingsprojekt fördyras eller drar ut på tiden. Om detta skulle ske på marinsidan så får det på grund av projektets storlek, ledtider, etc. större konsekvenser än om det sker på land.

Produktansvar och skadeståndskrav

Vissa av Opcons produkter kan vid produktionsfel eller oriktigt hand- havande leda till person- eller egendomsskada, varvid Bolaget kan komma att bli föremål för anspråk avseende produktansvar, garanti- ansvar samt andra rättsliga anspråk. Detta kan även gälla vid kvalitets- brister. Sådana anspråk kan röra stora belopp, särskilt med beaktande av att det i de branscher som Opcon verkar, regelmässigt förutsätts långtgående garanti- och andra åtaganden från leverantörer.

Skydd av immateriella rättigheter

Opcon satsar i relation till sin storlek betydande resurser på produktut- veckling. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar hävdar Xxxxxxx aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet. Om så krävs skyddar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Opcons rättigheter. Skulle detta ske finns det en risk att Xxxxxxx inte kan hävda sina rättigheter avseende patent, varumärken och know-how fullt ut i en domstolsprocess. Det finns vidare ingen ga- ranti för att Opcons rättigheter inte kan utgöra intrång i konkurrenters rättigheter, eller för att Opcons rättigheter inte kommer att angripas eller bestridas av konkurrenter. Det kan inte heller uteslutas att Op- con dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Skulle detta ske finns det risk för att Xxxxxxx drabbas av betydande kostnader och att Bolagets förutsättningar att bedriva verksamheten påverkas negativt. Opcon är dessutom beroende av know-how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Opcon inte lyckas skydda sitt kun- nande på ett effektivt sätt. Dessa risker ökar också i takt med att Opcon vidgar sin verksamhet till fler marknader, däribland Kina.

Framtida kapitalbehov

Det finns ingen garanti för att kapitalet från den föreliggande Nyemis- sionen tillsammans med Opcons internt genererade medel kommer att vara tillräckligt för Bolagets tillväxtstrategi. Det finns heller ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas om behov uppstår eller för att sådant kapital kan anskaffas på godtagbara villkor. Bolaget verkar med vissa av sina produkter på marknader som befinner sig i ett tidigt skede och som karakteriseras av långa införsäljningsprocesser. Tidi- gare- eller senareläggning av order kan innebära en avsevärd påverkan på årsomsättning och resultat. Av betydelse är även att underleve- rantörer och den egna produktionsapparaten klarar den förväntade upptrappningen och att inga större förseningar uppstår.

Förvärv och avyttringar

Opcon har den 7 november 2012 ingått ett avtal om försäljning av af- färsområdet Engine Efficiency. Köpeskillingen uppgår till 218,3 mkr på skuldfri bas och förvärvet förväntas slutföras under den andra halvan av november 2012. Det finns ingen garanti för att försäljningen kan genomföras som planerat. Skulle försäljningen inte genomföras som planerat skulle det kunna medföra negativa effekter avseende Opcons finansiella ställning. Opcon har under de senaste åren förvärvat ett antal verksamheter. Genomförandet av förvärv medför risker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer komma att påverkas nega- tivt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan komma att ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat och att förväntade synergier helt eller delvis uteblir.

Finansierings- och likviditetsrisk

Det kan inte garanteras att Opcon lyckas erhålla finansiering på för Bolaget förmånliga villkor, vilket kan öka Bolagets kostnader för fi- nansiering eller vid utebliven finansiering minska Bolagets möjligheter att växa. För det fall Xxxxxxx har skulder som ska omsättas i en högre grad än Bolaget har likviditet, måste Bolaget finansieras med annat än banklån, vilket inte garanterat kan genomföras på attraktiva villkor för Bolagets ägare.

Ränterisker

Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påver- kar Bolagets räntenetto. Koncernens räntebärande tillgångar löper till största delen med fast ränta. Koncernens ränterisk uppstår genom långfristig upplåning. Upplåning som görs med rörlig ränta utsätter Koncernen för ränterisk avseende kassaflöde. Upplåning som görs med fast ränta utsätter Koncernen för ränterisk avseende verkligt värde. Ge- nerellt ligger Koncernens låneportfölj med rörlig ränta.

Valutarisker

Med valutarisk menas risken för att kronans värde försämras i förhål- lande till andra valutor. En kronförsvagning innebär till exempel att räntebetalningar, amorteringar på lån och andra betalningar i utländsk valuta kan fördyras avsevärt.

Koncernen verkar internationellt och utsätts för transaktionsrisker vid köp / försäljningar och finansiella transaktioner i utländsk valuta. Valutaexponeringen avser primärt EUR, USD och GBP.

Av Koncernens omsättning 2011 fakturerades cirka 23 procent i USD (17 procent) motsvarande 140,7 mkr (103,0 mkr), 30 procent i

EUR (23 procent) motsvarande 182,3 mkr (139,0 mkr), och 12 procent

(6 procent) i GBP motsvarande 75 mkr (38 mkr).

Koncernens inköp i utländsk valuta uppgick till cirka 297,1 mkr (284,0 mkr) varav USD utgjorde 53,2 mkr (84,0 mkr), EUR 175,4 mkr

(141,0 mkr), GBP 64,6 mkr (35,0 mkr) och övriga valutor 3,9 mkr

(17,0 mkr).

Om USD hade försvagats / förstärkts med tio procent i förhållande till svenska kronan med alla andra variabler konstanta skulle årets resultat ha försämrats / förbättrats med cirka 8,7 mkr.

Om EUR hade försvagats / förstärkts med tio procent i förhållande till svenska kronan med alla andra variabler konstanta skulle årets resultat ha försämrats / förbättrats med cirka 0,7 mkr.

Om GBP hade försvagats / förstärkts med tio procent i förhållande till svenska kronan med alla andra variabler konstanta skulle årets resultat ha försämrats / förbättrats med cirka 1,1 mkr.

Kredit- och motpartsrisk

Koncernens finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gent- emot finansiella motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Vid för- säljning av produkter och tjänster görs en utvärdering av kundens kreditvärdighet genom bland annat kreditupplysning. Utifrån denna utvärdering görs en bedömning om kunden ska beviljas att få leverans mot kredit eller mot kontant betalning. Det kan dock inte garanteras att en kund som vid utvärderingen bedömdes ha god kreditvärdighet, inte brister i sina betalningsförpliktelser gentemot Bolaget.

Negativa rörelseresultat och brist på rörelsekapital

Som framgår av Bolagets räkenskaper för räkenskapsåren 2010 och 2011 samt perioden januari-september 2012, vilka är införlivade i Pro- spektet genom hänvisning, har Bolaget under dessa perioder uppvisat ett negativt rörelseresultat. Det finns inga garantier för att Xxxxxxx i framtiden kommer uppvisa positivt rörelseresultat.

Som framgår på sidan 28 saknas idag tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses behoven inom de närmaste tolv månaderna. Behovet av rörelsekapital för de när- maste tolv månaderna bedöms uppgå till cirka 30-40 mkr. Därutö- ver ska lån och förskott på emissionslikvid om totalt cirka 36,4 mkr återbetalas och kvittas i samband med Nyemissionen. Till det kommer emissionskostnader om cirka 10,1 mkr som följer av Nyemissionen. Bristen på rörelsekapital beräknas uppkomma under fjärde kvartalet 2012. Bolagets handlingsplan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är i första hand Nyemissionen.

Risker avseende värdepappren

Osäkerhet om framtida aktieutdelning

Ingen utdelning har lämnats av Bolaget under de senaste åren och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i fram- tiden. Detta får till följd att avkastningen på en investering i Bolaget främst är beroende av utvecklingen av aktiekursen.

Kursrisk i aktien

Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kan få tillbaka det satsade kapitalet. Ak- tiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka aktiekursen varför varje investeringsbeslut av- seende aktier bör föregås av en noggrann analys.

Begränsad likviditet i aktien

En investerare bör vara uppmärksam på att likviditeten i Opcons aktie är relativt låg. Det finns inga garantier för att likviditeten i Bolagets aktie vid varje tillfälle möjliggör en försäljning vid vilken ett för säljaren acceptabelt pris erhålls.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej fullt säker- ställda

Bolaget har i samband med Nyemissionen erhållit teckningsförbin- delser att teckna i Nyemissionen om sammanlagt cirka 19,2 mkr och emissionsgarantier om sammanlagt cirka 53,7 mkr vilket motsvarar 80 procent av emissionsbeloppet. Dessa åtaganden är ej fullt säker- ställda vilket innebär att det inte finns några garantier för att parter som ingått dessa åtaganden har möjlighet eller kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda åtaganden kan det inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom Nyemissionen tillföras cirka 91 mkr före emissionskostnader.

Inbjudan till teckning

Den 9 november 2012 beslutade extra bolagsstämma i Opcon att genomföra en nyemission samt bemyndigade styrelsen att senast den 9 novem- ber 2012 besluta om det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Enligt styrelsens beslut den 9 november 2012 ska antalet aktier i emissionen vara högst 182 239 589, vilket innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 130 171 135 aktier till högst 312 410 724 aktier. Efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet att öka med högst 227 799 486,25 kr från 162 713 918,75 kr till högst 390 513 405 kr. Emissionskursen har fastställts till 0,50 kr per aktie. Eftersom tecknings- kursen fastställts till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde kommer mellanskillnaden mellan teckningskurs och kvotvärde om 0,75 kr per aktie tillföras aktiekapitalet genom överföring från Bolagets fria egna kapital.

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, aktieägarna i Opcon att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Innehav av fem (5) aktier medför rätt att teckna sju (7) nya aktier. Vid en fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 91 mkr före emissionskostnader. Emissions- kostnaderna uppgår till cirka 10,1 mkr, varav garantiarvoden utgör cirka 6,1 mkr1. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. För de aktieägare som väljer att inte teckna i Nyemissionen uppgår utspädningen till cirka 58,3 procent vid fullteckning.

Teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 19,2 mkr har erhållits. De som lämnat teckningsförbindelser att teckna hela respektive del av sina respektive andelar av Nyemissionen är Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx och verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxxxx. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om sammanlagt cirka 53,7 mkr. Sammanlagt uppgår därmed erhållna teckningsförbindelser och emissionsga- rantier till 80 procent av Nyemissionen. För ytterligare information om lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” på sidan 43 i Prospektet.

Styrelsen för Opcon är ansvarig för den information som lämnas i detta Prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighets- åtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.

Stockholm den 15 november 2012 Styrelsen för Opcon AB (publ)

1) Kostnaden för garantiarvoden är baserad på den emissionsgaranti om sammanlagt cirka 76,7 mkr som upphandlades för det fall emissionsbeloppet skulle uppgå till cirka 130 mkr.

Bakgrund och motiv

Som ett led i Opcons fokus på energi- och miljöteknik inom energisektorn och i att stärka Bolagets finansiella ställning inledde Xxxxxxx under föregående år en försäljning av affärsområdet Engine Efficiency. I början av november 2012 ingicks avtal om en försäljning vilket stärker Opcons finansiella ställning.

Bolaget har samtidigt behov av ytterligare rörelsekapital för att säkerställa verksamheten och tillväxten i vissa segment, främst via satsningar i Europa och Kina inom Renewable Energy, och vill samtidigt trygga finansieringen för att ha beredskap för en fortsatt svag konjunktur.

Opcon har under en tid arbetat med att skynda på industrialiserings- och internationaliseringsfasen inom affärsområdet Renewable Energy där marknadspotentialen för Bolagets teknik för produktion av el från spillvärme (Opcon Powerbox) bedöms ha mycket goda förutsättningar. Låga elpriser i Sverige och en svag industrikonjunktur har dock inneburit att marknadsgenombrottet tagit väsentligt längre tid än väntat. Bolaget har också lagt stora resurser på att utveckla den marina tillämpningen av Opcon Powerbox och har fått sina två första installerade anläggningar på ett av Xxxxxxxxx fartyg maringodkända. På marinsidan, där ledtiderna är långa, förväntas den första kommersiella ordern inte förrän någon gång under 2013 för leverans 2014 och framåt. Samtidigt behöver Opcon fortsätta att stärka sin egen förmåga till vidare satsningar på utveckling, industrialisering, kommersialisering och internationalisering.

Inom bioenergiverksamheten har Bolaget genomfört omfattande förändringar efter den svåra perioden efter finanskrisen och det kostsamma torkprojektet där verksamheten nu har anpassats till en annan försäljningsvolym. Med ett ökat fokus på nyförsäljning och lönsamhet, samt sats- ningar på att utveckla bioenergiverksamheterna i Storbritannien och Tyskland, där det tyska beslutet att avveckla kärnkraften skapar växande möjligheter, vill Opcon stärka sitt erbjudande på den europeiska bioenergimarknaden.

Opcon har också växlat upp sitt fokus på den kinesiska marknaden där Bolaget under 2011 och 2012 tecknat omfattande order för utveckling och licensering av kompressorteknologi som har förutsättningar att ge Bolaget stora tillskott under lång tid framåt. Samtidigt fortsätter det resurs- krävande arbetet med att ta Opcon Powerbox-tekniken till den kinesiska marknaden där diskussioner förs med flera parter.

Parallellt med ovanstående har Xxxxxxx ett behov av ytterligare rörelsekapital och att skapa handlingsutrymme om den svaga konjunkturen fortsätter och får negativ effekt på Bolagets försäljning och lönsamhet.

Med anledning av detta har styrelsen gjort bedömningen att Bolaget behöver genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare för att stärka den finansiella ställningen och säkra tillgången till rörelsekapital. Emissionslikviden, vilken vid fullteckning uppgår till cirka 91,1 mkr före emissionskostnader, planeras att användas inom följande områden och med följande prioritetsordning:

• Opcon ska återbetala skulder på cirka 16,4 mkr till BO Intressenter AB genom kvittning i emissionen. Denna finansiering har varit avgörande för att hålla tempot uppe på marinsidan. Det belopp om cirka 16,4 mkr som ska återbetalas genom kvittning motsvarar BO Intressenter AB:s pro rata-andel i Nyemissionen. BO Intressenter AB är ett till Xxxx Xxxxxxxxxxx närstående bolag.

• Vidare ska Opcon återbetala förskott på emissionslikvid på 20 mkr till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag, vilket har använts som rörelsekapital. Där- efter kommer ingen skuld avseende förskott på emissionslikvid att återstå till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag.

• Resterande del, cirka 54,7 mkr före emissionskostnader, ska stärka upp balansräkningen, säkra rörelsekapital och utgöra en viss finansiell buffert i lågkonjunkturen.

Stockholm den 15 november 2012 Styrelsen för Opcon AB (publ)

Koncernchefens kommentar

Med försäljningen av Engine Efficiency har vi nu tagit ett avgörande steg för att säkra Koncernens kort- och långsiktiga finansiering och göra Koncernen i princip skuldfri med målsättningen att skapa en ändamålsenlig kapitalstruktur och resurser för fortsatt expansion inom energi- och miljöteknik.

Med det finansiella upplägg som överenskommits gällande försälj- ningen av Engine Efficency så kvarstår dock behovet av att genom- föra en nyemission för att skapa tillräcklig flexibilitet och handlingsfri- het på kort sikt. Styrelsens förslag är dock att minska emissionens storlek till cirka 91 mkr vilket är lägre än de 130 mkr som tidigare indikerats.

Sammantaget ser vi nu att detta ger oss de resurser vi behöver för att kunna fokusera på att utveckla, industrialisera och kommer- sialisera vår teknik för Waste Heat Recovery, kompressorteknik och bioenergi.

Efter hårt arbete och omfattande åtgärder startade 2012 avsevärt bättre än 2011, med betydande lönsamhetsförbättring under det första halvåret. Makroklimatet har dock drastiskt försämrats under sommaren och början av hösten vilket slagit hårt mot omsättning och resultat under kvartal tre. Ackumulerat är resultatet på EBITDA- nivå fortsatt väsentligt bättre än föregående år, men samtidigt sämre än den interna målsättningen. Kundernas osäkerhet speglas också i att projekt senareläggs och beslut om investeringar skjuts på framti- den, vilket påverkar de projektbundna verksamheterna inom Rene- wable Energy. Även Engine Efficiency, som nu säljs, har under kvartal tre utvecklats sämre än tidigare vilket tillsammans avsevärt påverkar resultatet jämfört med föregående år.

Trots det besvärliga makroekonomiska läget på kort sikt kvarstår den positiva synen på de långsiktiga möjligheterna, där vi ser ett fortsatt ökande intresse för våra produkter inom såväl Waste Heat Recovery som kompressorteknik med konkreta, stora, tillväxtmöjlig- heter. Vi har nu också tagit oss förbi en avgörande milsten för Opcon Marine i och med maringodkännandet från Lloyd’s. Utvecklingen av Opcons kompressorteknik – inom ramen för dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner – har fortsatt mycket positivt med Kina som en fokusmarknad där stora utvecklingsuppdrag kommer att bidra till tillväxt och lönsamhet under lång tid framåt. Inom Waste Heat Reco- very sker en omfokusering av marknadsinsatserna från den svenska mot andra marknader med högre elpriser och därmed tydligare kundnytta. Ett fortsatt högt intresse från kunder inom i stort sett alla segment kvarstår trots konjunkturläget som dock påverkar besluts- processer hos kund. Applikationerna inom småskalig kraftvärme, som utvecklats i samarbete mellan organisationen i den svenska bioener- giverksamheten och organisationen inom Waste Heat Recovery, har rönt stort intresse och antalet förfrågningar har ökat under året.

I den svenska bioenergiverksamheten ser fortsatt möjligheterna till tillväxt goda ut inom såväl rökgaskondensering som hanterings- system. Marknadsinsatser utanför den svenska marknaden på rök- gaskondensorområdet förväntas ge genomslag under 2013.Tillsam-

mans med de starka positioner vi byggt upp inom bioenergiområdet i Tyskland och England skapar detta en reell plattform att växa ifrån. Den svenska bioenergiverksamheten har genomgått en kraftig om- strukturering, vilket syns i förbättrad lönsamhet. En del ytterligare besparingar genom rationalisering av tillverkningsstrukturen görs även för att förbättra läget än mer.

På kort sikt kvarstår dock att den ökade oron och osäkerheten i omvärlden kommer att få effekt på omsättning och resultat under hösten.

Stockholm i november 2012

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Verkställande direktör och koncernchef

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 16 november 2012 är registrerad som aktieägare i Opcon har företrädesrätt att teckna aktier i Nyemis- sionen. Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. Fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna sju (7) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 0,50 kr per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att delta i Nyemissionen är den 16 november 2012. Sista dag för handel med Opcons aktier med rätt att delta i Nyemissionen är den 13 november 2012.

Teckningsrätter

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teck- ningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq OMX Stock- holm under perioden 21–30 november 2012. Bank eller fondkommis- sionär handlägger förmedling av köp eller försäljning av teckningsrät- ter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår nor- malt courtage.

Teckningstid

Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske ge- nom kontant betalning under perioden 21 november–5 december 2012.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar därmed sitt eventuella vär- de. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.

För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 5 de- cember 2012 eller säljas senast den 30 november 2012.

Styrelsen för Opcon äger rätt att förlänga tiden för teckning och be- talning. En eventuell förlängning av teckningstiden meddelas genom pressmeddelande senast sista dagen i teckningstiden.

Information till direktregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissions- redovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teck- ningsrätter.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte någon emis- sionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kom- mer inte att skickas ut.

Information till förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning ska avseende förvaltarregistrerade

aktieägare ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller fondkommissionär.

Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betal- ningen att nå mottagarkontot. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ.

Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter ut- nyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryck- ta texten. Anmälan är bindande.

Särskild anmälningssedel

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag via telefon eller e-post. Särskild anmälnings- sedel ska vara Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag tillhanda senast kl. 17.00 den 5 december 2012. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insän- des kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag

Emissionsavdelningen / Opcon Box 7405

103 91 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx Telefon: 00-000 00 00

e-post: xxxxxxxx@xxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxx.xx

Teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.

I första hand ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av ak- tier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska sådan tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som

var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska sådan tilldelning ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt,

genom lottning.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tidsperiod som teckning av aktier med stöd av teck- ningsrätter, det vill säga under perioden 21 november–5 december 2012. Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedel som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag med adress enligt ovan. Anmälningssedel kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag via telefon eller e-post, eller laddas ned från hemsidan. Anmälnings- sedel kan även laddas ned från Opcons hemsida.

Anmälningssedeln ska vara Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag tillhanda senast kl. 17.00 den 5 december 2012. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. För det fall fler än en an- mälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beak- tas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

Utländska aktieägare

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i Nyemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller särskild anmälnings- sedel, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning ska erläggas till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolags bankkonto i SEB med följande kontouppgifter:

Bank: SEB

IBAN-nummer: XX0000000000000000000000 SWIFT-adress: XXXXXXXX

Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika och USA riktas inget erbjudande att teckna aktier till aktieägare eller an- dra med registrerad adress i något av dessa länder. Aktieägare med registrerad adress i något av dessa länder kommer att erhålla likvid från försäljning av erhållna teckningsrätter, efter avdrag för försälj- ningskostnader, som dessa innehavare annars hade varit berättigade till. Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer ej att ske om net- tobeloppet understiger 200 kr.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Där- efter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq OMX Stockholm från och med den 21 november 2012 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av december 2012.

Leverans av aktier

BTA kommer att ersättas av aktier så snart Nyemissionen har registre- rats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas

ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avise- ring. Sådan ombokning beräknas ske i slutet av december 2012 eller i början av januari 2013.

Offentliggörande av Nyemissionens utfall

Utfallet i Nyemissionen offentliggörs genom pressmeddelande unge- fär en vecka efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som inträffar närmast efter det att aktierna re- gistrerats hos Bolagsverket.

Marknadsöversikt

Sedan ett par år tillbaka bedriver Opcon en strategisk omställning mot energi- och miljöteknik. Bakgrunden har varit en kombination av Opcons syn på marknaden, där befolkningsutveckling och klimathot förväntas driva upp energipriser med ökad efterfrågan på energieffektivisering, samt Opcons kompetens och historia inom teknik för resurssnål och energieffektiv utveckling.

Opcons strategi baseras på vad Opcon uppfattar som långsiktiga marknadstrender där man räknar med stigande energipriser. Utgångs- punkten är den ökade efterfrågan på energi som följer av befolknings- tillväxt och ekonomisk utveckling och de utbudsproblem som finns i att möta denna efterfrågan med ren och säker energi.

Tydligt är att efterfrågan på energi i världen ökar markant. FN (UN Population Division, 2010) räknar med att världens befolkning växer från 6,9 mdr 2010 till cirka 8,6 mdr 2035. Det innebär en kraftig befolkningstillväxt. Ändå är ökningstakten mot slutet av perioden en- dast hälften så hög som under de senaste 20 åren. Samtidigt ökar välståndet snabbt inte minst i tidigare utvecklingsländer med kraftig utveckling i stora länder som Kina och Indien.

Kina största energianvändaren

Så sent som år 2000 var Kinas energikonsumtion inte mer än hälf- ten av USA:s. Idag räknar International Energy Agency, IEA, med att Kina redan gått om USA som världens största energianvändare samtidigt som Kina fortsätter att kraftigt öka sin efterfrågan, inte minst på el. Under de närmaste 15 åren räknar IEA med att Kina adderar ytterligare kapacitet för att generera el motsvarande hela USA:s elproduktion. Sammantaget förväntas Kina ensamt stå för mer än hälften av den sammanlagda ökningen av CO2-utsläpp i världen fram till 2035.

Samtidigt behövs ren och säker energi för att möta klimathotet. Dagens stora beroende av fossila bränslen inom transportsektorn och fortsatt utbyggnad av inte minst kolkraft i utvecklingsländer ökar CO2-utsläppen, med långtgående effekter för klimat, liv och hälsa.

Kraftfullare CO2-åtgärder nödvändiga

Bedömningarna är att det kommer krävas mycket omfattande åtgär- der för att lyckas minska utsläppen av växthusgaser till atmosfären och begränsa den globala uppvärmningen. IEA gör också bedömningen att de åtgärder och utfästelser som olika regeringar världen över hittills vidtagit inte räcker för att målet om en ökning av den globala med- eltemperaturen på högst 2 °C ska kunna nås. Väsentligt kraftfullare åtgärder kommer att krävas, med ytterligare 13 500 miljarder USD i investeringar mellan 2010 och 2035.

Efter jordbävningen och tsunamin i Japan i mars 2011 har också diskussionen kring kärnkraftens vara eller icke vara fått nytt bränsle, vilket bedöms ytterligare öka fokus på förnyelsebar energi och ener- gieffektivisering som del i lösningen.

Priset på energi avgörande

Det är mot den bakgrunden Opcon formulerat sin nuvarande strate- giska satsning med fokus på energieffektivisering och bioenergi. En satsning som innebär att priset på energi blir en avgörande faktor för vilket värde Bolagets teknik erbjuder.

Tydligt är att energipriserna ökat kraftigt under de senaste 15 åren. Finanskrisen och den utbredda lågkonjunktur som följde ledde dock till ett avsevärt fall från toppnivåerna sommaren 2008. 2009 blev

också det första året sedan andra världskriget som världsekonomin krympte.

Energipriserna har dock till viss del återhämtat sig internatio- nellt, där oljepriset, som är en av de främsta indikatorerna ur ett globalt perspektiv, under början av 2011 åter nådde nivåer på över 100 USD / fatet, mer än en fördubbling på mindre än två år. Priset på Brentolja ligger också alltjämt över 100 USD / fat. Samtidigt sänker de ekonomiska problemen, bland annat i Europa, efterfrågan och håller tillbaka prisutvecklingen.

I Sverige, som normalt har internationellt sett låga elpriser, var 2010, med bl.a. kyla och vissa driftstörningar inom kärnkraften, ett år med relativt höga elpriser. Efter en inledning av 2011 med höga elpriser, där nivåerna i vattenmagasinen i framför allt Norge men till viss del även Sverige legat på historiska bottennivåer har rikligt med nederbörd fyllt på vattenmagasinen ordentligt och sänkt elpriset av- sevärt under 2011 och 2012. Även den försvagade industrikonjunk- turen har bidragit till att sänka elpriserna.

Oaktat kortsiktiga prissvängningar på grund av kriser och konjunk- tur, fyllnadsgrad i vattenmagasin, oro kring oljeproduktionsbortfall eller liknande är Opcons bedömning att energipriserna kommer öka över tid. Denna bedömning utgår ifrån förväntningar om att såväl ökad efterfrågan, utbudsstörningar och möjligheterna att snabbt bygga ut ren, säker energi ska pressa priset uppåt.

För Opcon, som fokuserar på energieffektivisering och bioenergi, ska högre energipriser i allmänhet leda till ökad efterfrågan på Bola- gets teknik medan lägre energi- och elpriser sänker efterfrågan. Det innebär också att andra marknader än den svenska som ofta har hö- gre elpriser är av stort intresse.

Sverige intar idag en särställning globalt då över 60 procent av energin för produktion av värme kommer från förnyelsebara energi- källor och då främst från biomassa.

Goda förutsättningar för export

Opcon har idag en bred produktportfölj inom bioenergi, där den tek- nik och det kunnande som har utvecklats i Sverige bedöms ha goda förutsättningar för export. Under 2010 skedde också huvuddelen av försäljningen inom bioenergi på andra marknader än den svenska. Enligt AEBIOM (The European Biomass Association) förväntas den kraftigaste ökningen av användning av biomassa för värme i Europa ske i Frankrike, Italien, Storbritannien, Tyskland, Finland och Sverige. Opcon finns inom bioenergi nu representerad på en majoritet av dessa marknader.

Idag används nästan hälften av världens energikonsumtion för uppvärmning där en fjärdedel kommer från förnyelsebara energikäl- lor. Det innebär att en utökad användning av förnyelsebara energikäl- lor för produktion av värme kan spela stor roll för att möta klimathot och säkra energitillgången framåt.

Av de olika förnyelsebara energikällor som används för uppvärm- ning står biomassa globalt för drygt 98 procent. Tre fjärdedelar av det är dock hänförligt till traditionell eldning av biomassa på ett inef-

fektivt sätt i främst u-länder. I de framtidsscenarier IEA presenterar växer den redan stora moderna användningen av biomassa för såväl industri som byggnader. I basscenariot, som bygger på idag fastställd politik och utställda löften, beräknas användningen fördubblas fram till 2035. Ska målet om högst 2 °C uppvärmning nås krävs väsentligt större ökning.

Spillvärme ett stort slöseri – Opcon erbjuder kompletta sys- tem för energieffektivisering

I industriella processer och vid en stor del av världens elproduktion

Världens befolkning 1950-2050

10 000 000 000

9 000 000 000

8 000 000 000

7 000 000 000

6 000 000 000

5 000 000 000

4 000 000 000

3 000 000 000

2 000 000 000

1 000 000 000

utnyttjas och används inte den ingående energin fullt ut. Istället avgår stora delar som spill- eller restvärme, vilken endast ibland och till viss del tillvaratas.

Enligt IEA blir inte mer än en tredjedel av energiinnehållet i värl- dens elproduktion till el, resten avgår som värme. I processindustrin kan det handla om 20-50 procent av den använda energin som går förlorad.

Ur ett energi- och klimatperspektiv utgör spillvärmen ett gigan- tiskt slöseri; samtidigt innebär det stora möjligheter med vinster för ekonomi och miljö om energieffektiviteten ökas och spillvärmen kan återvinnas. I Sverige används exempelvis en del av tillgänglig indu- striell spillvärme som fjärrvärme. I USA beräknas tillgänglig spillvärme i industrin väl motsvara den samlade elproduktionen från samtliga

1950 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050

Källa: Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects: The 2008 Revision.

Spillvärme i USA:s industri och förnyelsebar energi i USA 2008

förnyelsebara energikällor i landet.

I diskussioner kring spillvärmeåtervinning klassas ofta spillvärmen efter temperatur, där högre temperatur, mot bakgrund av sitt högre energiinnehåll, ges ett högre värde. Spillvärme under cirka 230 °C brukar i dessa sammanhang ses som lågvärdig spillvärme, eftersom den inte kan omsättas i elektrisk eller mekanisk energi i samma ut- sträckning.

Basen i Opcons tillväxtplattform inom energi- och miljöteknik har primärt byggts kring energieffektivisering med fokus på teknik för att tillvarata lågvärdig spillvärme.

Opcon erbjuder sina kunder kompletta system med flera alterna- tiv för att tillvarata kundernas spillvärme med SRE:s rökgaskondensor

5-13 Tillgänglig

spillvärme

0,10 Solenergi

0,35 Geotermisk

0,55 Vindkraft

2,50 Vattenkraft

3,85 Biomassa

och Opcon Powerbox som bas. Det kan vara för fjärrvärme, för tork- ning av biomassa, för elproduktion eller en kombination av dessa, beroende på vad som passar kunden.

Sjöfarten en stor utsläppskälla

Ett område där energieffektivisering och elproduktion med Opcon Powerbox kan vara särskilt intressant är inom den internationella sjö- farten som idag står för runt 90 procent av världshandeln. Trots att

Vänster stapel: Uppskattad tillgång på spillvärme i USA:s industri (quadrillion Btu) Höger stapel: Produktion av förnyelsebar energi (quadrillion Btu)

Källa: U.S. DOE – EIA Annual Energy Survey 2008

Elspotpriser på Nord Pool Genomsnittspris per år i EUR/MWh

Källa: Nord Pool

53,06

48,59

44,73

47,05

36,69

35,02

23,15

26,91 28,92

29,33

27,93

29,17

                         12,75             

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Källa: U.S. DOE – EIA Annual Survey 2009

sjöfarten släpper ut väsentligt mindre CO2

per fraktat ton än såväl

lastbils- som flygtransporter beräknas de samlade CO2-utsläppen från sjöfarten uppgå till 4-5 procent av de globala utsläppen, eller runt dubbelt så mycket som utsläppen från flyget. Samtidigt förväntas glo- baliseringen leda till fortsatt tillväxt i världshandeln.

Bunkerpriserna har också stigit kraftigt och bedöms till följd av bland annat den växande världshandeln vara inne i en långsiktigt ökande trend. Sedan finanskrisen i början av 2009 har bunkerpriserna för samtliga kvalitéer återhämtat sig och mer än fördubblats på två år. Sjöfarten släpper också ut andra miljöfarliga ämnen som NOx, svavel och partiklar, där kraven från myndigheterna nu successivt trappas

Spotpriser på Brentolja Europa, USD/fat

150

100

50

0

1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012

Källa: U.S. Energy Information Administration

upp vilket påverkar vilka bränslekvalitéer som används och därmed priset. Under 2010 sänktes bland annat det tillåtna svavelinnehållet i bränslet i ECA (Emission Control Areas) till 1 procent från tidigare 1,5 procent. Bättre bränslekvalitéer med bland annat lägre svavelinnehåll är väsentligt dyrare.

Verksamhetsbeskrivning

OPCONKONCERNENS MARKNADSORGANISATION

Moderbolag: Opcon AB (publ), Stockholm, org. nr 556274-8623

AFFÄRSOMRÅDE ENGINE EFFICIENCY

Energieffektiv solenoidteknik och tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer samt komponenter för insprutningssystem till dieselmotorer

Avtal om avyttring av affärsområdet träffades i början av november 2012.

SEM AB

Åmål

SEM Technology Suzhou Co., Ltd. Suzhou, Kina

AFFÄRSOMRÅDE RENEWABLE ENERGY

Framställning av el ur spillvärme, bioenergi- eldade värme- och kraftvärmeanläggningar, pelleterings-

anläggningar, torkning av biomassa, hanteringssystem för biobränslen, slam etc., hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, rökgaskondensering, rening av rökgaser samt luftsystem för bränsleceller

WASTE HEAT RECOVERY

BIOENERGY & WASTE TO ENERGY

Opcon Energy Systems AB (OES) Stockholm

Saxlund Bioenergy AB Stockholm

Svenska Rotor Maskiner AB (SRM) Stockholm

Saxlund International GmbH Tyskland

Boxpower AB Stockholm

Saxlund International Ltd. Storbritannien

Opcon Bioenergy AB (OBE)

Stockholm

Svensk Rökgasenergi AB (SRE)

Stockholm

Affärsområdet Renewable Energy

Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioen- ergieldade värme- & kraftvärmeanläggningar, pelleteringsanläggning- ar, torkning av biomassa, hanteringssystem för biobränslen, slam etc., hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, rökgaskondensering, rening av rökgaser samt luftsystem för bränsleceller.

Fullständig förteckning över de dotterbolag, inkl. organisationsnum- mer och ägarandelar, som ingår i Koncernen framgår i årsredovisnin- gen 2011 not 41.

Opcons affärsidé

Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, produ- cerar och marknadsför produkter och system för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning åt kunder inom process-, kraft-, verk- stads, marin- och fordonsindustri.

Opcons mål

Koncernen ska uppvisa god och uthållig lönsamhet och sträva efter tillväxt för att härigenom skapa långsiktig värdetillväxt för aktieägarna, skapa värde för kunder samt erbjuda en utvecklande arbetsplats för de anställda.

Opcons vision

Opcons vision är att vara en aktiv del i byggandet av samhället bortom oljeberoendet. Med högteknologiska produkter och tjänster ska Opcon aktivt bidra till den globala utvecklingen mot ett mer energieffektivt och miljövänligt samhälle.

Opcon har verksamhet i Sverige, Kina, Tyskland, Storbritannien och Frankrike.

Opcon

Historik

Tidig historik

Koncernen vilar idag på tre industriella baser, varav kompressortek- nik och tändsystem bägge har en historia med rötter i det tidiga 1900-talet.

SRM bildades redan 1908 som AB Ljungströms Ångturbin, för att utveckla den dubbelroterande ångturbin som uppfunnits av Xxxxxx Xxxxxxxxxx och som senare såldes till det som idag är turbintillverka- ren Siemens Industrial Turbo Machinery AB.

SRM har under hundra år utvecklat en rad produkter för världs- marknaden, bland annat Ljungströms luftförvärmare från 1920-talet. Den utsågs i mitten av 90-talet till ”landmark invention” av ASME, American Society of Mechanical Engineers, och har bidragit kraftigt till att öka effektiviteten i stora kraftverk. Ända sedan 1930-talet har man kontinuerligt utvecklat kompressortekniken med stora licens- tagare som Atlas Copco, Hitachi, IR, Carrier, York, Trane, Kobelco, m.fl. Idag är SRM en viktig del i Opcons affärsområde Renewable Energys satsning på att återvinna spillvärme med bland annat Opcon Powerbox.

Fram till förvärvet av SRM utgjordes kärnan i verksamheten av en nästan sekellång erfarenhet och kunskap kring tillverkning av tändsys- tem, transformatorer och elektromagneter. Grunden lades i samband med första världskriget då importen av tändapparater för båtar och bi- lar stoppades. Tillverkningen av sådana system startades 1915 i Åmål i Aktiebolaget Svenska Elektromagneter, sedermera SEM AB.

Sedan dess har elektroniska tändsystem till fordon och småmotorer dominerat tillverkningen inom SEM AB, system som med sin innova- tiva teknik och höga tändspänning bland annat var en viktig del i att Saabs etanolmotor var tidigt ute med att klara de svåra kallstarterna. SEM:s innovativa förmåga och flexibilitet är grunden till att bolaget valts ut för vidareutveckling och tillverkning av kärnkomponenter till Cummins-Scanias XPI-system till nya dieselmotorer som ska klara nya strängare avgaskrav.

Opcon bildas

1986 bildades Opcon.

1997 delades verksamheten i SEM AB upp i två bolag. SEM AB fokuserade på tändsystem och utgör största delen av affärsområdet Engine Efficiency. Det andra bolaget var REAC AB, med tillverkning av främst elektriska ställdon, som utgjorde basen för nu avvecklade affärsenheten Mobility Products.

1998 noterades Opcon på nuvarande Nasdaq OMX Stockholm (Small Cap-listan).

2002-2005 uppvisade Opcon stora förluster, bl.a. till följd av om- strukturerings- och avvecklingskostnader.

2005-2007 genomgick Opcon, bl.a. till följd av förlusterna, en fi- nansiell och strategisk omställning med en ny organisationsstruktur. Verksamheten fokuserades mot energi- och miljöteknik samt expan- derade organiskt och via strategiska förvärv.

2007 förvärvades bolagen Svensk Rökgasenergi AB, REF Tech och Mitec.

2008 förvärvades Värmlands Montage Teknik AB samt Balle A/S. 2009 förvärvades Saxlund Holding AB och Lysholm Technologies AB

avyttrades. Förvärven bidrog till att skapa en mer heltäckande pro- duktplattform och en förbättrad global försäljningsorganisation.

2010 avvecklades affärsenheten Mobility Products och bolagen REAC AB och Balle A/S avyttrades. Syftet var att ytterligare renodla Koncernens satsning på energi- och miljöteknik.

2011 inleddes ett omfattande omstrukturerings- och besparings- program som fullt genomfört förväntas minska kostnaderna i affärs- området Renewable Energy med 35-40 mkr på årsbasis.

2012 maringodkände Lloyds de två installationerna av Opcon Po- werbox för utvinning av el från spillvärme ombord på Wallenius fartyg, vilket är en förutsättning för vidare kommersialisering.

I början av november 2012 träffas avtal om avyttring av affärsom- rådet Engine Efficiency.

Affärsområde Renewable Energy

Översikt

Inom affärsområdet Renewable Energy har Opcon på ett par år byggt upp en internationell verksamhet som fokuserar på Waste Heat Re- covery (återvinning av spillvärme) och bioenergi utifrån den bas Kon- cernen har i 100 års erfarenhet av teknisk utveckling och energief- fektivisering.

Inom Waste Heat Recovery läggs stor kraft på utveckling, industria- lisering och kommersialisering av främst Opcon Powerbox för produk- tion av CO2-fri el från spill- eller restvärme. Opcon Powerbox, som kan producera el från varmt vatten redan från 55 °C, baseras på den utveckling av skruvkompressorteknologi som bedrivits inom dotterbo- laget Svenska Rotor Maskiner under större delen av 1900-talet. Kom- petensen inom kompressor- och kylteknik används även för utveckling av nya produkter, både för externa kunder och för kommersialisering inom Koncernen. För Opcon Powerbox, där Bolaget befinner sig i inledningen av industrialiserings- och kommersialiseringsfasen, har Opcon initialt valt att fokusera på tre marknadsområden – industri- ell spillvärme, kraftproduktion och marint – även om tekniken kan användas även på andra områden som exempelvis vid geotermiska applikationer.

Inom bioenergi har Opcons verksamhet byggts utifrån de tidigare bolagen Svensk Rökgasenergi och Saxlund, med verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien. Utöver att designa hela bioenergianlägg- ningar har bolagen egna produkter och system med allt från förbrän- ningsugnar, rökgaskondenserings- och reningsutrustning, hanterings- system, inkl. slagg-, slam- och askhantering, torksystem för pellets, etc. Marknaden är främst bioenergianläggningar och för hanterings- system även annan industri, främst återvinningsindustri. Opcon har idag ambitionen att växa internationellt med primärt svensk teknik utifrån ett brett kunderbjudande och en rad olika lösningar runt kär- nan inom spillvärmeåtervinning. Den mesta försäljningen är projektba- serad där kunderna varierar från större industribolag, små eller stora kraftbolag som exempelvis Vattenfall, till enskilda kommuner.

Produkter och marknader

Opcon Powerbox ORC / WST

Av avgörande betydelse är satsningen på Opcon Powerbox som ta- gits fram för produktion av CO2-fri el från främst spill- och restvärme

inom energiintensiv industri, kraftindustri och sjöfartsnäringen. Under 2008 driftsattes den första referensanläggningen av Opcon Powerbox. Sedan dess har Opcon bedrivit ett intensivt och resurskrävande utveck- lings- och industrialiseringsarbete kring två olika Opcon Powerbox- system för produktion av el.

• Opcon Powerbox ORC (Organic Rankine Cycle) som kan producera el från varmt vatten redan från 55 grader Celsius.

• Opcon Powerbox WST (Wet Steam Turbine) är ångdriven och pro- ducerar el från våt, mättad ånga utan överhettning, vilket i vissa applikationer innebär tydliga fördelar i jämförelse med traditionella turbiner.

Den miljövänliga tekniken har fått stor uppmärksamhet, också utomlands, där kärnan, ”Lysholmturbinen”, kommer från Opcons dotterbolag SRM med sin hundraåriga historia av utveckling av en- ergieffektiva system och produkter. Det sker också kontinuerlig pro- duktutveckling av systemen som idag finns i drift i applikationer inom industri, kraftnäring och till havs efter att Opcon under sommaren 2012 fått sin första referensinstallation av två marinanpassade Opcon Powerbox ombord på ett av Xxxxxxxxx fartyg maringodkända.

Kommersiellt har Opcon stora förhoppningar på produkten fram- över, särskilt på marknader där elpriserna är höga och värdet av den energieffektivisering och nya elproduktion som produkten bidrar med är större. Av särskilt intresse är bland annat applikationer off- grid, dvs. för elproduktion utanför elnät, och marint, där elproduk- tion idag är dyr. En Opcon Powerbox ORC kan beroende på konfigu- rering och driftförutsättningar leverera upp till 740 kW el eller över 17,5 MWh om dagen. Effekten varierar beroende på driftsförutsätt- ningar. Opcon Powerbox WST som producerar el från ånga är väsent- ligt mindre vilket innebär en enkel installation samt ökad flexibilitet på grund av förhållandevis låg vikt och begränsad storlek.

Vid bra driftförutsättningar kan den totala elproduktionskostnaden med Opcon Powerbox ligga ned mot 20-25 öre / kWh som då ut- görs av räntor, avskrivningar samt drift- och servicekostnader. Till det kommer i vissa fall olika typer av politiska styrmedel för förnyelsebar elproduktion som kan se olika ut i olika länder, som t.ex. elcertifikat i Sverige. Då anläggningen kan installeras i exempelvis tung industri som går året runt kan också investeringskostnaden per producerad kWh bli låg i förhållande till annan miljövänlig elproduktion.

RENEWABLE ENERGY, OMSÄTTNING OCH	RÖRELSERESULTAT (MKR)
	Kv 1-3 2012	Kv 1-3 2011	Senaste 12 mån	Helår 2011
Nettoomsättning	262,1	256,4	372,6	366,9
Rörelseresultat	–39,3	–57,2	–49,8	–67,7
Investeringar	18,5	20,9	32,5	34,9
Avskrivningar	15,9	10,8	19,7	14,6
Nettotillgångar	349,7	262,0	349,7	325,4

Så här fungerar en Opcon Powerbox ORC

Kokare

En kokare med varmt spillvatten (spillvärme) från en industriverk- samhet eller dieselmotor – t.ex. på fartyg – höjer temperatur och tryck för att ge mesta möjliga tryckdiffe- rens över Lysholmturbinen. Vätska övergår till gas.

Lysholmturbin och generator

Gasen expanderar över Lysholmturbinen som i sin tur driver en generator som levererar el till elnätet.

Kondensor

En värmeväxlare med kylvatten sänker temperatur och tryck för att ge mesta möjliga tryckdifferens över Lysholmturbinen. Gasen återgå±r till vätska.

Pump

En pump höjer trycket på arbetsmediet och pumpar runt det.

Med låga elpriser i Sverige, nuvarande lågkonjunktur och dess in- verkan på elpriser överlag, samt de erfarenheter som Opcon dragit av ledtider i införsäljning och produktion, så är bedömningen att kom- mersialiseringen kan komma att ta tid. På marinsidan förväntas den första ordern någon gång under 2013 för leverans under 2014 och framåt.

Samtidigt har ett omfattande industrialiseringsprojekt bedrivits för att kunna möta förväntad framtida efterfrågan, korta leveranstider och förbättra marginalerna. I dagsläget är bedömningen att det finns en struktur på plats för produktion av 30-40 Opcon Powerbox om året. Som en del av industrialiseringsprocessen sker också ett löpande förbättringsarbete vid de anläggningar Opcon har i drift. Under 2012 slog Opcon Powerbox nya elproduktionsrekord vid anläggningen vid Aspa Munksjö Bruk där det producerades runt 800 kW från spillvärme på drygt 83 °C.

Opcon Powerbox har en rad avgörande fördelar:

• Den producerar CO2-fri el från överskottsenergi (spillvärme)

• Produktionskostnaden för el kan vara mycket konkurrenskraftig

• El framställd ur spillvärme från biobränslen – förnyelsebar el – kan i Sverige ge producenten elcertifikat. I andra länder kan andra sub- ventionssystem finnas.

• Opcons teknik och teknologi är beprövad och bygger på ett unikt industriellt kompressorkunnande

• Systemet är enkelt att anpassa till olika typer av industrimiljöer och applikationer

Bioenergianläggningar och materialhanteringssystem

Opcons verksamhet inom bioenergi omfattar en bred produktportfölj med bas i varumärkena Svensk Rökgasenergi (SRE) och Saxlund samt egen verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien samt ett för- säljningskontor i Frankrike.

Ambitionen är att växa internationellt utifrån ett brett kunderbju- dande och en rad olika lösningar runt kärnan inom spillvärmeåter-

vinning. Utöver att designa hela bioenergianläggningar, med eller utan elproduktion, har bolagen egna produkter och system såsom förbränningsugnar, rökgaskondenserings- och reningsutrustning, hanteringssystem inkl. slagg-, slam- och askhantering, torksystem för pellets, etc.

Marknaden är främst bioenergianläggningar och för hanterings- system även annan industri, ofta inom återvinning och avfall. Kund- basen har successivt utökats både internationellt och till fler sektorer.

Opcon erbjuder idag en robust lösning för rökgaskondensering och rening där stora delar av det värmeinnehåll som normalt går förlorat kan återvinnas samtidigt som rökgaserna renas från stoft och partiklar. Basen i produktprogrammet för kondensering och rening är SRE:s rökgaskondensor. Kondensorn har sålts till runt 150 anläggningar i 13 länder och kan, beroende på fukthalt i bränslet, öka energieffek- tiviteten med upp till 25-30 procent genom att återvinna spillvärmen. Kondensorn finns i ett antal storlekar och har hittills sålts till pann-

anläggningar i storleksordningen under 1 MW upp till 63 MW.

Skruvkompressorteknologi

Hjärtat i Opcon Powerbox, Lysholmturbinen, har utvecklats ur Svenska Rotor Maskiners ledande skruvkompressorteknologi. Under 2011 har Svenska Rotor Maskiner och Opcon Energy Systems integrerats ytter- ligare för att öka fokus på Opcon Powerbox. Detta har inneburit att mängden övriga utvecklingsprojekt begränsats samtidigt som bolagen renodlat sin strategi mot utveckling och avancerad högvärdig produk- tion i mindre serier utifrån grundteknologin. En strategi som valts för att hitta en balans mellan fokus på det strategiska produktområde som Opcon Powerbox innebär samtidigt som bolagen bevarar och ut- vecklar sin unika kompetens inom skruvkompressorteknologi.

Bland annat levererar bolagen kalluftssystem för energieffektivi- sering av Bahreins flygplats till Cavotec, man har under senaste året levererat kylsystem till partikelacceleratorn vid partikelfysiklaboratoriet CERN i Schweiz, samt kylkompressorer till Airbus 380, m.m. Under

Opcon Powerbox WST/CU producerar el från våt mättad ånga och kan också genom en enkel installation omvandla befintliga mindre fjärrvärmeverk till kraftvärmeverk.

Svenska Foder AB:s fabrik i Hällekis tillverkar årligen cirka 130 000 ton djurfoder i en process som kräver stora mängder mättad ånga till foderpressen. Ångbehovet varierar kraftigt och det har funnits potential för effektivi- tetsförbättringar.

Svenska Foder har installerat en Opcon Powerbox WST-CU som effektiviserar produktionen genom att den

möjliggör en jämn och optimal produktion av ånga. Detta sänker också fabrikens drift- och underhållskostnader.

Med Opcon Powerbox WST-CU får fabriken samtidigt processånga, biobränslebaserad elproduktion och varmvat- ten som kan levereras till kommunens fjärrvärmenät.

sommaren 2011 och 2012 tecknades också stora order på utveckling och licensiering av moderna energieffektiva kylkompressorserier för en kinesisk tillverkare.

Marknader

Spillvärme, kraftproduktion och marint med tillväxt internationellt

Opcons satsning på att växa internationellt sker inte minst mot bak- grunden av att energi- och elpriserna ofta är väsentligt högre utanför Sverige vilket innebär att värdet av energieffektivisering och ny elpro- duktion är högre på sådana marknader. Samtidigt förväntas bioenergi växa kraftigare på andra marknader som inte kommit så långt som Sverige, medan den svenska marknaden inom bioenergi bedöms som mer mättad. I Tyskland där Opcon har en stor del av sin bioenergiverk- samhet förväntas också ställningstagandet kring kärnkraften att leda till ökad efterfrågan på bioenergianläggningar. Även på avfallssidan bedöms tillväxtförutsättningarna för tyska Saxlund som goda, som under det senaste året har fått order till reningsverk i flera stora tyska städer som Karlsruhe och Stuttgart.

Under 2011 skedde nästan 80 procent av affärsområdets försälj- ning utanför Sverige. Framför allt var det försäljningen inom bioenergi till länder utanför Europa som ökade, medan försäljningen inom Sve- rige och i Europa minskade.

Som ett led i Opcons ökade internationella fokus förvärvades under 2011 de återstående 25 procenten av aktierna i Saxlund International GmbH i Soltau, Tyskland, vilket gjort Opcon till 100-procentig ägare av bolaget. Det innebar samtidigt ett ökat ägande av Saxlund International Ltd. i Storbritannien, som Opcon nu äger till 90 procent. Opcon har ock- så sedan en tid tillbaka ett kontor även i Frankrike och arbetar på att på olika sätt vidga sin internationella närvaro via olika typer av partnerskap. Opcon har också ägnat stor kraft åt den kinesiska marknaden där Opcons Center of Excellence för kompressorteknik, Svenska Rotor Ma-

Geografisk försäljning

Sverige Europa Övriga världen

2011 2010

Affärsområdet Renewa- ble Energys försäljning fördelad på geografiska marknader.

skiner (SRM), under 2011 träffade avtal som innebär ett genombrott i Kina med omfattande utvecklingsuppdrag inom kompressorteknik åt en stor kinesisk aktör. SRM har även under 2012 fått ett tilläggs- avtal avseende utveckling av ytterligare en modern kylkompressortyp baserad på sin ledande kompressorteknik, med utveckling på 18 mkr under knappt två år och framtida licensintäkter över tio år med möjlig förlängning. Sammantaget har SRM därmed under 2011 och 2012 tecknat utvecklings- och licensavtal där de avtalsbundna intäkterna uppgår till som minst nära 80 mkr enbart med denna kund i Kina. Samtidigt fortsätter diskussionerna kring Opcon Powerbox för den ki- nesiska marknaden med flera parter.

För Opcon Powerbox är de tre fokuserade marknadsområdena in- dustriell spillvärme, kraftproduktion och marint.

Bland de intressanta industrierna för Opcon Powerbox finns stora delar av tung industri med gruvor, metall- och mineralframställning, kemisk industri, massabruk, osv. Inom kraftproduktion är småskalig kraftvärme, där Opcon Powerbox används för att konvertera mindre värmeverk till kraftvärmeverk, en intressant marknad. Enligt statistik från Svensk Fjärrvärme finns det bara i Sverige 66 fjärrvärmenät med förbränningsanläggningar utan kraftvärme i storlek 21-80 GWh (totalt cirka 2,35 TWh) och 40 fjärrvärmenät i intervallet 11-20 GWh (totalt cirka 0,65 TWh) värme.

Samtidigt ses off-grid – där elproduktion sker utanför elnätet, vilket är vanligt i glesbefolkade delar av världen – som en marknad där kund- värdet kan bli extra tydligt. Inledningsvis fokuserar Opcon på Austra- lien där stora delar av gruvnäringen ligger långt från elnät och produ- cerar sin egen el, ofta via dieselgeneratorer till mycket höga kostnader. I Australien ansvarar börsnoterade Enerji Ltd. för att få igång en intro- duktion av Opcon Powerbox på marknaden via en affärsmodell där de köper utrustning från Opcon och säljer elen som produceras till kund. Opcon har också en mindre ägarandel i Enerji Ltd.

Enerji Ltd. har i dagsläget beställt sex anläggningar, där den första av tredje generationens Opcon Powerbox som anpassats för den aus- traliensiska marknaden efter ett utdraget installationsarbete vid en av det delstatliga kraftbolaget Horizon Powers kraftproduktionsanlägg- ningar nu närmar sig driftsättningsfasen.

På den strategiskt viktiga marinmarknaden har avgörande steg ta- gits under året. Under sommaren 2012 erhölls ett maringodkännande från Lloyd’s Register för Opcons första referensinstallation av två Op- con Powerboxanläggningar, ombord på ett av Wallenius fartyg där anläggningarna nu testas och trimmas.

Opcons teknik bedöms av ledande aktörer som MAN Diesel & Turbo SE som unik både utifrån att den kan användas för låga temperaturer

Opcons första referensinstallation av sin teknik för elproduktion ur spillvärme till havs, Opcon Powerbox, har under sommaren 2012 granskats och marin- godkänts av klassningssällskapet Lloyd’s Register. Såväl anläggningarna, en Opcon Powerbox ORC och en Opcon Powerbox WST, som själva installationen ombord på Wallenius fartyg M/V Figaro har maringodkänts. I den första referensinstallationen förväntas bränslebesparingen kunna uppgå till 4-6 procent. I andra installationer förväntas tekniken kunna bidra med bränslebesparing på upp till 5-10 procent.

och att den kan integreras med mindre fartygsmotorer. Idag tillgänglig teknik för spillvärmeåtervinning från andra företag är främst anpassad för riktigt stora fartyg och höga temperaturer, ofta med drivkraft över 25 MW, även om det finns tillgänglig teknik även för andra områden. Opcon bedömer att över 1 000 nybyggda fartyg om året och än fler befintliga fartyg skulle kunna ha användning för Opcon Powerbox- tekniken.

Opcon förväntar sig kommersiella order på marina Opcon Power- box under 2013 för leverans från 2014 och framåt. Kommersiell sjö- fart med dess stora oljeberoende bedöms samtidigt kunna komma att utgöra ett av de främsta segmenten för Opcon Powerbox framöver där minskad bränsleförbrukning också innebär minskade utsläpp av CO2, NOx, svavel, m.m.

Finansiell utveckling

Efter ett svagt 2010 och en än svagare inledning av 2011 med låg om- sättning, stora förluster och bristande orderingång inom den svenska bioenergiverksamheten inleddes under 2011 ett omfattande bespa- rings- och omstruktureringsprogram som fullt genomfört skulle om- fatta 35-40 mkr. Omsättningen i affärsområdet för januari-december 2011 uppgick till 366,9 mkr (358,2 mkr). Rörelseresultatet uppgick till –67,7 mkr (–75,7 mkr). Efter fallande omsättning under början av året ökade sedan omsättningen. Bakom ökningen låg främst en god utveckling i den tyska bioenergiverksamheten men även den brittiska delen bidrog positivt.

Rörelseresultatet förbättrades också i takt med att besparings- och omstruktureringsprogrammet började få genomslag. Främst vidtogs åtgärder inom den förlustbringande svenska bioenergiverksamheten som tidigare brottats med resurskrävande utveckling av torksystem samt bristande nyförsäljning. Organisationen i Sverige har anpassats till en lägre försäljningsnivå. Lednings- och stabsfunktioner på flera nivåer har skurits ned avsevärt. Samtidigt har Svenska Rotor Maskiner och Opcon Energy Systems integrerats ytterligare för att koncentrera mer resurser till industrialisering, försäljning och internationalisering av Opcon Powerbox.

Under 2012 har besparings- och omstruktureringsprogrammet fort- satt. Bolagets verkstad i Spånga, som inte var konkurrenskraftig, har lagts ned och strategin har delvis lagts om för att på vissa marknader sälja teknik och licenser inom bioenergi istället för produkter och pro- jekt för att på så sätt minska risken och få upp marginalerna. Något som samtidigt begränsar omsättningen.

Omsättningen i affärsområdet för januari-september 2012 uppgick till 262,1 mkr (256,4 mkr). Rörelseresultatet uppgick till –39,3 mkr (–57,2 mkr). Under 2012 har omsättningen ökat med 2 procent. Ök- ningen hänför sig främst till ökad omsättning inom bioenergi i Sverige och Storbritannien med omfattande arbete i stora projekt, som bygget

av Falbygdens Energis nya kraftvärmeverk. Samtidigt har den tyska marknaden haft en sämre utveckling med minskande omsättning och negativt resultat. Under tredje kvartalet har den drastiska försämring- en av makroklimatet slagit hårt mot såväl omsättning som resultat samtidigt som kundernas osäkerhet också speglas i att projekt senare- läggs och beslut om investeringar skjuts på framtiden. Med flera långa projekt har också projektomvärderingar och projektavräkningar lett till minskat resultat och förskjutningar mellan kvartalen som innebär att omsättning och resultat bäst bör ses över året som helhet. Inom bioen- ergi har såväl omsättning som resultat sammantaget förbättrats under året. Nedgången under tredje kvartalet har dock varit tydlig och har märkts i alla delar av verksamheten.

Försäljningen av affärsområdet Engine Efficiency i november 2012 kommer även leda till en genomsyn av organisationsstrukturen och strategin för affärsområde Renewable Energy och till ytterligare bespa- ringar på koncernnivå framöver.

Tillåten mängd svavelhaltigt bränsle i utsläppskontrollerade områden.

0,1 %

1,0 %

1,5 %

IMO-överenskommelse om minskade utsläpp i atmosfären från fartyg

Källa: IMO

År 2005 2010 2015

Bunkerworldindex 2007-09-03–2012-10-26

2 000

1 600

1 200

800

400

0

2007

2012

Källa: Bunkerworld

Affärsområde Engine Efficiency

Översikt

Affärsområdet Engine Efficiency arbetar i huvudsak med energieffek- tiv solenoidteknik och tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Bland de större kunderna kan nämnas Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC JV, Scania, Cum- mins, Husqvarna, Haldex och Kongsberg.

Affärsområdet, som består av bolagen SEM AB och SEM Techno- logy Suzhou Co., Ltd. (STS) har en historik som sträcker sig tillbaka till början av 1900-talet. Bolaget har genom teknologisk utveckling blivit en ledande nischtillverkare av elektroniska tändsystem och kontrollsys- tem för stora och små förbränningsmotorer. Engine Efficiency har ett nära samarbete med sina kunder som främst utgörs av större tillver- kare av kommersiella fordon eller delar till sådana, samt producenter av handhållna motordrivna verktyg, t.ex. motorsågar. Affärsområdet strävar efter att ligga i framkant av utvecklingen genom att ta fram lösningar som möter framtidens hårda miljökrav.

Produkter och marknader

Engine Efficiencys produktportfölj är sprungen ur affärsområdets kompetens i att utveckla och producera högkvalitativa tändsystem för olika enheter. Produktportföljen består av:

• Statorer för insprutningssystem (XPI) för kommersiella fordon

• Tändsystem för små motorer, biogas- och naturgasmotorer och per- sonbilsmotorer

• Solenoidteknik för olika applikationer

• Sensorer

• Värmeväxlare

Engine Efficiency vänder sig huvudsakligen mot tre industrisegment:

• Kommersiella fordonssystem, dvs. dieselfordon och miljövänliga bussar

• Personbilar, med fokus på premiumtillverkare

• Övrigt, t.ex. bärbar utrustning, industrimaskiner och marinmotorer

Den framtida tillväxten förväntas komma från samtliga segment men särskilt från följande områden:

• Kommersiella fordon – huvudsakligen drivet av ökad efterfrågan

Inom Engine Efficiency produceras bl.a. en vital del av bränsle- insprutningssystemet XPI till Cummins-Scania (överst) samt tändsys- tem till biogas- och naturgasmotorer (nederst).

på motorer med förbättrad bränsleekonomi, minskade utsläpp och mindre påverkan på miljön

• Bärbar utrustning – främst p.g.a. en ökad efterfrågan på skogs- och trädgårdsredskap – samt en expanderande kundbas

Affärsområdets enskilt största produkt sedan 2011 är kärnkomponen- ter till Cummins-Scanias nya insprutningssystem XPI för Euro 5 och Euro 6. Under tredje kvartalet 2011 närmade sig produktionen det

ENGINE EFFICIENCY, OMSÄTTNING OCH RÖRELSERESULTAT (MKR)
	Kv 1-3 2012	Kv 1-3 2011	Senaste 12 mån	Helår 2011
Nettoomsättning	184,4	168,7	250,8	235,1
Rörelseresultat	17,7	19,3	28,4	30,0
Investeringar	10,1	6,2	13,3	9,4
Avskrivningar	9,1	8,6	11,9	11,4
Nettotillgångar	46,7	52,2	46,7	36,4

dåvarande kapacitetstaket. Mot slutet av 2011 installerades därför yt- terligare utrustning för att fördubbla produktionskapaciteten till XPI och säkerställa levererans av de volymer som avtalats framåt. Under första delen av 2012 fortsatte volymerna att öka men till följd av den försämrade lastbilskonjunkturen har tillverkningen växlats ner avsevärt sedan sommaren.

Även tändsystem för biogas- och naturgasmotorer, där SEM varit tidigt ute med ledande tekniska lösningar, växte kraftigare än affärs- området som helhet under 2011. Produkterna, som är relativt nya och inriktade mot nya växande motorserier, har samtidigt blivit en allt stör- re del av verksamheten med en samlad omsättning som 2011 översteg 16 procent av affärsområdets totala omsättning. Under 2012 har den goda utvecklingen fortsatt, med ökad omsättning under första halv- året trots den allt tuffare fordonskonjunkturen.

Försäljningen av Engine Efficiencys historiskt största produkt, tänd- kassetter till Saab, har i och med övergången till enbart reservdelsför- säljning 2009 fortsatt att minska i enlighet med förväntningar. Saabs problem under senare år har endast haft marginell påverkan på af- färsområdet då SEM endast levererar reservdelar, främst till de gamla modellerna 9-5 och 9-3. Bolaget har inte gjort några kreditförluster på Saab. Framåt gör Opcon bedömningen att Saabs konkurs eller ägar- struktur inte bör påverka affärsområdets verksamhet. Oaktat motpart räknar SEM med att fortsätta leverera reservdelar till Saab under flera år framåt.

Volymerna till Husqvarna utvecklades inte som förväntat under 2011. Under inledningen av 2012 har försäljningen inom småtändsys- tem, där Husqvarna är absolut största kunden, vuxit kraftigt. Samtidigt arbetar bolagen på att få igång projekt och produktion till kunder på den lokala kinesiska marknaden.

Finansiell utveckling

Inom Engine Efficiency var utvecklingen under 2011 fortsatt stark. Bakom utvecklingen ligger att affärsområdet under de senaste åren stärkt sin nischposition som utvecklingspartner och leverantör till förbränningsmotorer, samtidigt som affärsområdet noterat ett ökat intresse på marknaden för lösningar för lägre emissioner och ökad energieffektivisering.

Under 2011 steg omsättningen med 25 procent för jämförbara enheter och rörelseresultatet fördubblades. Försäljningen växte brett, där omsättningen till USA utvecklades bäst med en ökning på över 50 procent. Den redovisade omsättningen för affärsområdet uppgick 2011 till 235,1 mkr (256,0 mkr). Det redovisade rörelseresultatet upp- gick till 30,0 mkr (24,4 mkr). För jämförbara enheter, justerat för den under tredje kvartalet 2010 avyttrade affärsenheten Mobility Products, ökade omsättningen med 25 procent till 235,1 mkr (188,6 mkr) och rörelseresultatet steg till 30,0 mkr (15,6 mkr). Bakom utvecklingen lig- ger ökade leveranser av de flesta produkter utom reservdelar.

Omsättningen för affärsområdet uppgick under perioden januari- september 2012 till 184,4 mkr (168,7 mkr), en ökning med 9 procent. Rörelseresultatet uppgick till 17,7 mkr (19,3 mkr). Engine Efficiency har efter en kraftig omsättningsökning under första halvåret sett en väsentlig försämring under kvartal tre med något lägre omsättning och nära 8 mkr i försämrat resultat under tredje kvartalet jämfört med året innan. Omsättningen har påverkats av den försämrade konjunkturen inom främst tung fordonsindustri med kraftigt minskade leveranser av ett par produkter, såsom XPI, men också av fortsatta ökningar på andra områden. Fortsatt minskade leveranser av utgående produkter eller produkter i slutet av sin livscykel såsom reservdelar till de gamla Saab 9-5 och 9-3 har också bidragit negativt. En viktig förklaring till fallande omsättning utgörs samtidigt av ett tillfälligt stopp i en kunds produktion under en längre period till följd av ändringar i produkten. Efter periodens slut har kundens produktion kommit igång igen.

Tillverkning av statorer för insprutningssystemet XPI vid SEM AB i Åmål.

Avtal träffat om försäljning av affärsområdet

Opcon träffade den 7 november 2012 avtal om försäljning av dot- terbolaget SEM AB i Åmål och SEM:s dotterbolag SEM Technology Suzhou Co., Ltd. i Kina som tillsammans utgör affärsområdet Engine Efficiency. Köpeskillingen uppgår till 218,3 mkr på skuldfri bas samt en prestationsbaserad komponent som kan höja eller sänka den slutliga köpeskillingen med maximalt 10 mkr. Köpare är Private Equity-aktören Perusa Partner Fund 2. Försäljningen förväntas slutföras under den an- dra halvan av november 2012.

Betalning sker genom att köparen övertar externa skulder inkl. operationella och finansiella leasar om sammanlagt cirka 70 mkr samt erlägger 90 mkr kontant. Resterande del betalas, efter justeringar för förändringar i rörelsekapital och den prestationsbaserade komponen- ten m.m., genom en räntebärande säljarrevers med tre års löptid.

Försäljningen innebär en ytterligare trimmning av organisationen samt ett ökat fokus på energi- och miljöteknik inom affärsområde Renewable Energy. Försäljningen leder till en väsentlig reducering av Bolagets skuldsättning och en förstärkning av Bolagets finansiella ställ- ning. Försäljningen innebär också synergier inom administration och ledning vilket möjliggör ytterligare besparingar på koncernnivå, bl.a. kommer stabsfunktioner att koncentreras till huvudkontoret i Stock- holm.

Finansiell information

Om källorna till den finansiella informationen

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovis- ningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolk- ningar sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaff- ningsvärdemetoden förutom vad beträffar finansiella tillgångar som kan säljas samt finansiella tillgångar och skulder (inklusive derivatin- strument) värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Delårsrap- porter har upprättats i enlighet med IAS34 samt årsredovisningslagen. Delårsrapport för moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredo- visningslagen samt RFR2, redovisning för juridiska personer.

För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter och redovisningsprinciper, se fullständiga årsredovisningar för räkenskaps- åren 2011 och 2010 och delårsrapporten för perioden januari-sep- tember 2012 vilka har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Räkenskaperna för räkenskapsåren 2011 och 2010 är reviderade av Bolagets revisor. Delårsrapporten för perioden januari-september 2012 har översiktligt granskats av Bolagets revisor.

Rörelsekapital

Koncernen saknar idag tillräckligt rörelsekapital för de aktuella beho- ven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. En förutsättning för fortsatt drift, i enlighet med de planer som föreligger, är att försäljningen av Engine Efficiency och den beslutade Nyemissio- nen slutförs som planerat.

Behovet av rörelsekapital för de närmaste 12 månaderna bedöms uppgå till cirka 30-40 mkr. Därutöver ska lån och förskott på emis- sionslikvid om totalt cirka 36,4 mkr återbetalas och kvittas i samband med Nyemissionen under fjärde kvartalet 2012. Till det kommer emissionskostnader om cirka 10,1 mkr som följer av Nyemissionen. Sammantaget innebär det att bristen på rörelsekapital de närmaste

12 månaderna bedöms uppgå till i storleksordningen 75-85 mkr. Bristen på rörelsekapital beräknas uppkomma under fjärde kvartalet 2012.

I början av november 2012 träffades avtal om försäljning av affärs- området Engine Efficiency vilket avsevärt stärker Opcons finansiella ställning. Köpeskillingen uppgår till 218,3 mkr på skuldfri bas samt en prestationsbaserad komponent som kan höja eller sänka den slutliga köpeskillingen med maximalt 10 mkr.

Betalning sker genom att köparen övertar externa skulder inkl. operationella och finansiella leasar om sammanlagt cirka 70 mkr samt erlägger 90 mkr kontant. Resterande del betalas, efter justeringar för förändringar i rörelsekapital och den prestationsbaserade komponen- ten m.m., genom en räntebärande säljarrevers med tre års löptid. I och med försäljningen av SEM avhänder sig Opcon också de säkerheter i form av företagsinteckningar och pant i aktierna i SEM som funnits för de krediter Opcon har i Nordea bank om sammanlagt 65,4 mkr. Krediterna avses därför att lösas i samband med försäljningen. Försälj- ningen av Engine Efficiency är den huvudsakliga anledningen till att emissionsbeloppet sänktes till cirka 91 mkr från 130 mkr.

Bolaget har ett behov av ytterligare rörelsekapital för att dels möj- liggöra tillväxt i vissa segment, främst genom satsningar i Europa och Kina inom Renewable Energy, och dels stärka finansieringen för att ha beredskap för en fortsatt svag konjunktur.

Industrialisering och internationalisering av Koncernens teknik för Waste Heat Recovery kräver fortsatta satsningar samtidigt som Bola-

get är i färd med att stärka sin egen förmåga på marinsidan där den första referensanläggningen för en marin Opcon Powerbox nu instal- leras. Bolaget har också ett generellt behov av ytterligare rörelsekapital för att säkerställa driften av den löpande verksamheten.

Med den föreslagna Nyemissionen på cirka 91 mkr före emissions- kostnader, som är garanterad till 80 procent, och den genomförda försäljningen av affärsområdet Engine Efficiency, förväntas rörelseka- pitalet vara tillräckligt för de aktuella behoven. Bolagets handlingsplan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är i första hand Nyemissionen.

Skulle Nyemissionen ej genomföras som planerat skulle det san- nolikt bli aktuellt med utökade besparingar. Det skulle också kunna bli aktuellt att utnyttja den finansieringsfacilitet som tecknats med GEM Global Yield Fund om totalt 250 mkr över 36 månader, varav 13,8 mkr hittills utnyttjats, eller att utvärdera alternativa finansieringslösningar.

Tendenser

Under det senaste decenniet har frågeställningarna kring energipri- ser, energitillförsel och utsläpp vuxit till en avgörande frågeställning globalt och lokalt. Oljepriset har skjutit i höjden och ligger trots en stapplande världskonjunktur över 100 dollar / fat för Xxxxx. Samtidigt har välfyllda vattenmagasin lett till kraftigt sänkta elpriser i Sverige.

Oaktat prissvängningar upp eller ner på kort sikt på grund av ne- derbörd, industrikonjunktur eller annat så är Opcons bedömning att energipriserna kommer att öka över tid. Mot den bakgrunden ser Opcon goda tillväxtmöjligheter för Koncernens produktportfölj under lång tid. Det gäller inte minst bioenergi och produkter för energief- fektivisering i allmänhet och Opcon Powerbox i synnerhet, såväl på land som till havs.

Samtidigt är situationen i närtid fortsatt svår där den ekonomiska utvecklingen i världen är ostadig med låg tillväxt på Opcons hittills största marknader i Europa och Sverige, och högre tillväxt i exempelvis Kina där Opcon under det senaste året gjort stora framsteg, bland annat med genombrott för SRM:s kompressorteknik. Låga elpriser i Sverige och en svag industrikonjunktur har dessutom inneburit att marknadsgenombrottet för Opcon Powerbox tagit väsentligt längre tid än väntat.

På kort sikt är fokus att vända den svenska bioenergiverksamheten och affärsområdet Renewable Energy till lönsamhet. Med nya affärer i Kina och det besparings- och omstruktureringsprogram som genom- förts har betydande steg på vägen tagits. Med den drastiska försäm- ringen av makroklimatet under tredje kvartalet har utsikterna för när detta kan uppnås försämrats och förskjutits.

Investeringar

Under 2011 investerade Opcon 10,2 mkr (66,9 mkr) i maskiner och in- ventarier. Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 33,8 mkr (66,4 mkr). Balanserade utgifter för utveckling hänför sig primärt till utveckling och industrialisering av Opcon Powerbox, tork- system, rökgaskondensorer samt luftmoduler för bränslecellsfordon. Under 2011 förvärvades resterande andelar i Saxlund International GmbH i Tyskland. Efter förvärvet äger Opcon 100 procent av bolaget. I och med förvärvet ökade Opcon sin direkta ägarandel i Saxlund Inter- national Ltd. i Southhampton, Storbritannien, från 79,5 procent till 90 procent. Köpeskillingen uppgick till cirka 31 mkr.

Under perioden januari-september 2012 uppgick investeringar i an- läggningstillgångar till 10,5 mkr (27,1 mkr). Utöver det har utgifter för utveckling balanserats på 18,1 mkr (20,0 mkr) under perioden januari-

september 2012, vilket främst avser industrialisering samt utveckling och marinanpassning av Opcon Powerbox.

Huvudsakliga pågående och framtida investeringar avser främst löpande forsknings- och utvecklingsarbete. Av särskild omfattning är industrialiseringen och internationaliseringen av Opcon Powerbox samt fortsatt uppbyggnad och utveckling av en marin version av Op- con Powerbox. Dessa investeringar sker både i Sverige och utomlands där affärsområdet Renewable Energy har verksamhet. Pågående in- vesteringar har huvudsakligen finansierats genom nyemissioner och upptagande av lån.

Förändringar i Bolagets ställning på marknaden eller finansiella ställning

Inga väsentliga förändringar avseende Opcons ställning på marknaden eller finansiella ställning har inträffat sedan senaste delårsrapporten offentliggjordes den 9 november 2012.

Eget kapital och skuldsättning

Som framgår av tabellen nedan uppgick Opcons nettoskuldsättning till 122,9 mkr per den 30 september 2012. De räntebärande skulderna inklusive finansiella leasar uppgick till 155,8 mkr.

Som säkerhet för kort- och långfristiga skulder finns pant i dot- terbolagsaktier, företagsinteckningar samt dessutom factoring och övriga ställda säkerheter i form av äganderättsförbehåll som den 30 september 2012 sammanlagt uppgick till 164,4 mkr. Övriga even- tualförpliktelser i form av ansvarsförbindelser uppgick till 3,1 mkr per den 30 september 2012.

mkr	2012-09-30
Kortfristiga skulder
mot borgen	–
mot säkerhet	94,4
blancokrediter	35,8
Långfristiga skulder mot borgen	–
mot säkerhet	25,6
blancokrediter	–
Summa eget kapital aktiekapital	260,3
övrigt tillskjutet kapital	431,5
reserver	–6,8
balanserat resultat	–155,6
innehav utan bestämmande inflytande	1,7
Summa eget kapital	531,2

mkr	2012-09-30
A. Kassa	–
B. Likvida medel	12,2
C. Lätt realiserbara värdepapper	–
D. Likviditet (A+B+C)	12,2
E. Kortfristiga fordringar	20,8
F. Kortfristiga bankskulder	85,8
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	8,6
H. Andra kortfristiga skulder	35,9
I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	130,2
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	97,2
K. Långfristiga banklån	20,5
L. Utestående obligationslån	–
M. Andra långfristiga lån	5,1
N. Netto långfristig skuldsättning (K+L+M)	25,6
O. Nettoskuldsättning (J+N)	122,9

De väsentliga förändringar som inträffat efter den 30 september 2012 och påverkar eget kapital samt skuldsättning är följande:

Opcon träffade i november avtal om försäljning av SEM AB som tillsammans med dotterbolag utgör affärsområdet Engine Efficiency. Köpeskillingen uppgår till 218,3 mkr på skuldfri bas samt en prestationsbaserad komponent som kan höja eller sänka den slutliga köpeskillingen med maximalt 10 mkr. Betalning sker genom att köparen övertar externa skulder samt operationella och finansiella leasar om sammanlagt cirka 70 mkr samt erlägger 90 mkr kontant. Resterande del betalas, efter justeringar för förändringar i rörelsekapital och den prestationsbaserade komponenten m.m., genom en räntebärande säljarrevers med tre års löptid. I och med försäljningen avhänder sig Opcon också de säkerheter i form av företagsinteckningar och pant i aktierna i SEM som funnits för de krediter Opcon har i Nordea bank om cirka 65 mkr. Krediterna avses därför att lösas i samband med försäljningen.

Opcon har också träffat avtal med Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag om brygglån för förskott på emissionslikvid om 20 mkr att återbetalas i samband med att Nyemissionen genomförts.

Opcon har även träffat en överenskommelse om att skulder om 16,4 mkr till BO Intressenter AB ska återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

Den 9 november beslutade bolagsstämma i Opcon att minska aktiekapitalet med 97 628 351,25 kr, utan indragning av aktier, för att användas enligt beslut av bolagsstämman. Dessutom beslutades om att genomföra en företrädesemission vilken vid fullteckning tillför Bolaget cirka 91 mkr före emissionskostnader. De villkor som beslutades av styrelsen, baserat på bemyndigande, innebär att aktiekapitalet kommer att öka med högst 227 799 486,25 kr. Då teckningskursen fastställdes till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde kommer 0,75 per aktie tillföras aktiekapitalet genom överföring från Bolagets fria egna kapital.

Proformaredovisning

Bakgrund och syfte

Den 7 november 2012 tecknades avtal om försäljning per den 31 oktober 2012 av samtliga aktier i det av Opcon AB helägda dotter- bolaget SEM AB med dotterbolag SEM Technology Suzhou Co., Ltd. (STS) i Kina. Den sammanlagda köpeskillingen uppgick till 218 mkr på skuldfri bas samt en prestationsbaserad komponent som kan höja el- ler sänka den slutliga köpeskillingen med maximalt 10 mkr. Betalning sker genom att köparen övertar externa skulder samt operationella och finansiella leasar om sammanlagt cirka 70 mkr samt erlägger 90 mkr kontant. Resterande del betalas, efter justeringar för förändringar i rörelsekapital och den prestationsbaserade komponenten m.m., ge- nom en räntebärande säljarrevers med tre års löptid. Köpare är Private Equity-aktören Perusa Partner Fund 2.

I syfte att belysa de finansiella effekterna av avyttrat bolag på Op- cons resultat- och balansräkning har nedanstående proformaredovis- ning för Opconkoncernen upprättats.

Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och be- lysa fakta och är avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Därmed ger proformaredovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om Opconkoncernens verkliga resultat och finansiella ställning om avytt- ringarna hade genomförts vid redovisade tidpunkter. Proformaredovis- ningen är heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning för någon framtida period eller tidpunkt.

Förutsättningar

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med IFRS (Internatio- nal Financial Reporting Standards) och baseras på:

– reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2011.

– räkenskaper för Opconkoncernen avseende perioden 1 januari-30 september 2012, vilka varit föremål för översiktlig gransk- ning.

Proformajusteringarna har gjorts efter det att samtliga aktier i SEM AB har avyttrats.

Proformaredovisningen har granskats av Opcons revisor i enlighet med FAR:s rekommendation RevR 5, se ”Revisionsrapport avseende proformaredovisning” på sidan 33. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet.

Proformajusteringar

Med utgångspunkt i Opconkoncernens resultaträkningar för räken- skapsåret 2011 samt delårsperioden januari-september 2012 har från- dragits intäkter, kostnader och finansiella poster hänförliga till SEM med dotterbolaget STS. Härutöver har gjorts justeringar för koncer- ninterna poster, finansiell leasing enligt IFRS samt återläggning av för- värvselimineringar i koncernredovisningen.

Med utgångspunkt i Opconkoncernens balansräkning per den 30 september 2012 har fråndragits tillgångar, eget kapital och skulder hänförliga till SEM med dotterbolaget STS. Härutöver har gjorts juste- ringar för koncerninterna poster, finansiell leasing enligt IFRS, återlägg- ning av förvärvselimineringar i koncernbalansräkningen samt effekter av försäljningen. Köparen övertar externa skulder samt operationella och finansiella leasar om sammanlagt cirka 70 mkr samt erlägger 90 mkr kontant. Resterande del betalas, efter justeringar för förändringar i rörelsekapital och den prestationsbaserade komponenten m.m., ge- nom en räntebärande säljarrevers med tre års löptid. Preliminärt har säljarreversen beräknats uppgå till 55,8 mkr. Dessutom har 10 mkr reserverats för transaktionskostnader hänförliga till försäljningen och eventuella justeringar av köpeskillingen.

KONCERNENS BALANSRÄKNING PROFORMA PER DEN 30 SEPTEMBER 2012 (TKR)

	Opcon	SEM och STS	Justeringar	Proforma
Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar	67 567	–26 607	–21 3001	19 660
Goodwill	147 619	–	–8 8512	138 768
Övriga immateriella tillgångar	218 966	–	–	218 966
Finansiella tillgångar	41 202	–	55 8003	97 002
Uppskjuten skattefordran	81 854	3 706	–2924	85 268
Summa anläggningstillgångar	557 208	–22 901	25 357	559 664
Omsättningstillgångar Varulager	181 847	–38 989	–	142 858
Värdepappersinnehav	1 936	–	–	1 936
Kortfristiga fordringar	164 876	–50 616	–	114 260
Likvida medel	12 192	–1 720	24 7605	35 232
Kortfristiga placeringar	–	–	–	–
Summa omsättningstillgångar	360 851	–91 325	24 760	294 286
Summa tillgångar	918 059	–114 226	50 117	853 950
Eget kapital	529 516	–22 670	104 9476	611 793
Innehav utan bestämmande inflytande	1 702	–	–	1 702
Summa eget kapital	531 218	–22 670	104 947	613 495
Långfristiga skulder Räntebärande avsättningar och skulder	25 622	–6 953	–18 6697	–
Xxxx räntebärande avsättningar och skulder	4 964	–50	–	4 914
Summa långfristiga skulder	30 586	–7 003	–18 669	4 914
Kortfristiga skulder Räntebärande skulder	130 233	–39 203	–50 0388	40 992
Icke räntebärande skulder	226 022	–39 850	8 3779	194 549
Skulder till koncernföretag	–	–5 500	5 50010	–
Summa kortfristiga skulder	356 255	–84 553	–36 161	235 541
Summa eget kapital och skulder	918 059	–114 226	50 117	853 950
Soliditet, %	57,9	–	–	71,8

Justeringar

1) Justering för koncernmässiga elimineringar av tillgångar och finansiella leasingavtal i avyttrade bolag

2) Justering för koncernmässig goodwill

3) Erhållen likvid / reverser vid avyttrat bolag

4) Justering av uppskjuten skattefordran

5) Erhållen likvid vid avyttrat bolag med avdrag för amorterade skulder

6) Nettopåverkan på eget kapital inklusive reservering om 10 mkr för transaktionskostnader och eventuella justeringar av köpeskillingen

7) Justering för koncernmässig skuld hänförlig till finansiella leasingavtal samt amorterad långfristig skuld

8) Amortering av räntebärande skulder i samband med avyttrat bolag

9) Justering av koncernmässig skuld avseende finansiella leasingavtal samt reservationer om 10 mkr

10) Justering av interna skulder i avyttrat bolag

KONCERNENS RESULTATRÄKNING PROFORMA JANUARI–SEPTEMBER 2012 (TKR)

	Opcon	SEM och STS	Justeringar	Proforma
Nettoomsättning	446 176	–184 414	–	261 762
Kostnad sålda varor	–370 261	140 952	–171	–229 326
Bruttoresultat	75 915	–43 462	–17	32 436
Försäljningskostnader	–26 280	3 056	–	–23 224
Administrationskostnader	–54 040	10 731	–	–43 309
Utvecklingskostnader	–26 770	11 933	–	–14 837
Övriga intäkter	–	–	–	–
Xxxxxx xxxxxxxxx	–2 573	–	–	–2 573
Rörelseresultat	–33 748	–17 742	–17	–51 507
Finansiella intäkter	237	–40	–	197
Finansiella kostnader	–14 859	3 778	3192	–10 762
Resultat före skatt	–48 370	–14 004	302	–62 072
Skatt	12 495	3 706	–793	16 122
Periodens resultat	–35 875	–10 298	223	–45 950
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	–36 264	–10 298	223	–46 339
Periodens resultat hänförligt till minoritet	389	0	0	389

Justeringar

1) Justering av leasingavgifter och avskrivning hänförlig till avyttrat bolag

2) Justering av räntekostnader avseende finansiell leasing hänförlig till avyttrat bolag

3) Justering av uppskjuten skatt

KONCERNENS RESULTATRÄKNING PROFORMA HELÅR 2011 (TKR)

	Opcon	SEM och STS	Justeringar	Proforma
Nettoomsättning	602 451	–235 063	–	367 388
Kostnad sålda varor	–504 147	171 643	–221	–332 526
Bruttoresultat	98 304	–63 420	–22	34 862
Försäljningskostnader	–41 570	4 286	–	–37 284
Administrationskostnader	–69 162	14 125	–	–55 037
Utvecklingskostnader	–36 270	14 967	–	–21 303
Övriga intäkter	–	–	–	–
Övriga kostnader	–5 673	–	–	–5 673
Rörelseresultat	–54 371	–30 042	–22	–84 435
Finansiella intäkter	2 274	–75	–	2 199
Finansiella kostnader	–15 526	3 072	5052	–11 949
Resultat före skatt	–67 623	–27 045	483	–94 185
Skatt	15 408	9 350	–1273	24 631
Periodens resultat	–52 215	–17 695	356	–69 554
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	–55 064	–17 695	356	–72 403
Periodens resultat hänförligt till minoritet	2 849	0	0	2 849

Justeringar

1) Justering av leasingavgifter och avskrivning hänförlig till finansiell leasing i avyttrat bolag

2) Justering av räntekostnader avseende finansiell leasing hänförlig till avyttrat bolag

3) Justering av uppskjuten skatt

Till styrelsen i Opcon AB (publ)

Revisionsrapport avseende proformaredovisning

Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på s. 30–32 i Opcon AB (publ) prospekt daterat den 2012-11-15.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur försäljningen av affärsområdet Engine Efficiency skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Opcon AB (publ) per den 30 september 2012 och koncernresultaträkningen för Opcon AB (publ) för räkenskapsåret 2011 samt för perioden 1 januari – 30 september 2012.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med käll- dokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 30 – 32 och att dessa grunder överens- stämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 30–32 och att dessa grunder överens- stämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm 2012-11-15

Öhrlings PricewaterhouseCoopers Xxxxxx Xxxxxxxx

Auktoriserad revisor

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta Prospekt består utöver föreliggande dokument av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:

• Delårsrapporten för perioden januari-september 2012

• Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation i sammandrag (ingår i delårsrapporten för perioden januari- september 2012)

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2011

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2010

• Revisionsberättelse avseende räkenskapsåren 2011 och 2010 (ingår i årsredovisningen för respektive år)

Huvudansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Xxxxxx Xxxxxxxx har varit huvudansvarig revisor i Opcon sedan 2012. Bolagets revisor har inte granskat detta Prospekt utöver de årsredovisningar och den delårsrapport som införlivas genom hänvisning samt den proformaredovisning som återfinns i Prospektet på sidorna 30-32. Samtliga ovanstående handlingar är tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida, xxx.xxxxx.xx

Organisation och bolagsstyrning

Styrelse

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1950. Civilekonom HHS. Styrelseordförande i Opcon AB sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Xxxxxxxxxxx Xxxxxx AB (ägare), B.O. Intressenter AB, Tellusinvest AB, Mind Finance AB, Oxalis AB, Oxalis Hingstdepå AB, Regiator Fastighets AB, Solide Boys AB, Soft Boys AB, Salamino AB, Mind AB, Doorways Adelphi AB. Konsulttjänst i Solna AB, City Dental i Stockholm AB, Relino AB, Kungsängen Golf & Country Club AB.

Styrelseledamot i Music Network Records Group AB, Music Network ILR AB, City Dental i Stockholm AB, TPC Components AB, Bofast AB, Rapid Larmcentral AB, Allybis AB, Södertälje Larmcentral AB, Cable Cabal AB, MNW Musikförlag AB, MNW Music AB, Pudels Förvaltning AB, Mappa AB, Essarem AB, Semera AB, Xxxxxxxxxxx Invest Consumer AB, House of Kicks Distribution AB, Xxxxxxxxxxx Invest Brasilien AB, Voflow AB, Mind Consulting AB, Gabrielsson Fastigheter AB, Rapid Bevakning AB, Super Boys AB, Doorways Education Svenska AB, Stu- dent Competitions AB, GIAB Eesti OÜ, Agudo Holdings, Narva Gate OÜ, AS Totalisator, Reval Gate OÜ, Svenska Top-Tee Aktiebolag och AS Hippodrom.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i Malka Oil AB (publ), Elektrotryck på Ekerö AB, TCM Take Care Marketing AB, Alevia AB, Entrappa AB, Tandvårdskre- dit i Stockholm AB, PetroGrand AB, Golden-Cut Yachts AB, Bergsla- gens Bilfastigheter AB, Tic Sverige AB.

Styrelseledamot i Svenska Rotor AB, Tamm & Partners Fondkommission AB, Tutgra AB, AB Nacka Patentbyrå, Borås Wäfveri Holding AB, Borås Wäfveri AB, Innovative Media Consulting IMC AB, Aristarkos Förvalt- ning i Solna AB, GIAB Förvaltning AB, Glitnir Corporate Finance AB, Go Enterprise AB, Mälarfastigheter i Stockholm AB, Baby Viking AB.

Styrelsesuppleant Epito AB och Ekebyhov Fastighets AB.

Innehav i Opcon: Direkt via familj och indirekt via bolag 25 391 213 aktier, varav 465 000 aktier är utlånade.

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1951. Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse. Styrelsele- damot sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Koncernchef och VD i Opcon AB sedan 2005. Styrelseledamot eller styrelseordförande i samtliga Opcon AB:s dotterbolag. Vidare styrel- seordförande i Calamus Aktiebolag och TPC Components Aktiebolag. Styrelseledamot i RMH Holding AB, Xxxx Xxxxxxxxxxx Konsult- och För- valtnings AB, Xxxxxxxxx arkitekter AB, Calamus Holding AB, Calamus Invest AB, MMSA Avveckling AB, GEP Design och Produktkommunika- tion AB samt Enerji Ltd.

Tidigare verksamhet:

KemaNobel AB, Kenobel AB, Nobel Industrier AB, Calamus Aktiebo- lag, Svenska Rotor Maskiner AB m.fl.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i GEP Action AB, Music Network Records Group AB, Sincyl AB, Styrelseledamot i Catella Förmögenhetsförvaltning AB,

Lysholm Technologies AB, Calamusgruppen AB, Essarem Holding AB, Rotor Holding AB, Rapid Larmcentral Aktiebolag, Mind AB samt Skå Edeby Utvecklings AB.

Innehav i Opcon: Direkt, via familj och indirekt via bolag 8 009 960 aktier.

Xxx Xxxxx

Född 1948. Gymnasieekonom. Styrelseledamot i Opcon sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Ägare och styrelseledamot i Ahlén Leadership AB. Styrelseordförande i JLT Mobile Computers AB (publ) och JLT Computers Sweden AB.

Tidigare uppdrag1:

Styrelseledamot och VD i BorgWarner TorqTransfer Systems AB och BorgWarner TorqTransfer Systems Holding AB. Styrelseordförande i JSB Hesselman AB. Vd i Haldex AB.

Innehav i Opcon: 19 000 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1959. Civilekonom. Styrelseledamot i Opcon sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Allybis Aktiebolag, Södertälje Larmcentral Aktie- bolag, Music Network Records Group AB, Music Network ILR AB, Ca- ble Cabal AB, MNW Musikförlag AB, Pudels Förvaltning Aktiebolag, Bofast AB, House of Kicks Distribution AB, Voflow AB, Rapid Larmcen- tral Aktiebolag, Rapid bevakning AB och MNW Music AB.

Styrelseledamot och VD i Xxxxxxxxxxx Invest Aktiebolag. Styrelseleda- mot i Tellusinvest Aktiebolag, Oxalis Aktiebolag, TPC Components Ak- tiebolag, Regiator Fastighets AB, Solide Boys Aktiebolag, B.O. Intres- senter AB, Soft Boys AB, Salamino AB, Svenska Top-Tee Aktiebolag, Mind AB, Konsulttjänst i Solna AB, Ekebyhov Fastighets AB, Relino AB, GIAB Eesti OÜ, Mind Finance AB, Agudo Holdings, Narva Gate OÜ och Kungsängen Golf & Country Club AB.

Styrelsesuppleant i Oxalis Hingstdepå Aktiebolag, Mappa Aktiebolag, Essarem AB, Gabrielsson Invest Consumer AB, Mind Consulting Aktie- bolag, Doorways Education Svenska Aktiebolag, Doorways Adelphi AB och SEMERA AB.

Extern VD Xxxxxxxxxxx Invest Brasilien AB och Xxxxxxxxxxx Fastigheter AB samt Regiator Fastighets AB. Ägare till Allybis Eesti OU.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseledamot och VD i Tandvårdskredit i Stockholm AB. Styrelsele- damot i Elektrotryck på Ekerö AB, TCM Take Care Marketing Aktiebo- lag, Tutgra AB, Alevia Aktiebolag, Svenska Capital Oil AB (nu Misen Energy AB), Topcom Sverige AB, Lychnis Aktiebolag (nu Sinoyl AB), Glitnir Corporate Finance AB, Mälarfastigheter i Stockholm AB, Berg- slagens Bilfastigheter AB, Epito AB, Svarvarvägen Fastighetsaktiebo- lag, Norrköpings Lagerservice AB, Capital Oil Resources Sweden AB samt Tamm & Partners Fondkommission AB.

Styrelsesuppleant i Aktiebolaget Nacka Patentbyrå, Gabrielsson Invest Administration AB, Entrappa AB, Innovative Media Consulting IMC Ak- tiebolag, Svenska Rotor AB, Aristarkos Förvaltning i Solna Aktiebolag.

Extern VD Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB. Innehav i Opcon: 312 500 aktier.

1) Med tidigare uppdrag avses i detta avsnitt uppdrag avslutade under de senaste fem åren.

Xxxxx X Xxxxxxx

Född 1940. Civilingenjör KTH. Styrelseledamot i Opcon sedan 1997.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Somas Instrument AB, Aktiebolaget Somas Ventiler och CS Produktion AB.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseledamot i Matkultur i Säffle Aktiebolag. Geschäftsführer BTG Processtechnik, koncernledningen Spectris AG.

Inget innehav i Opcon.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1950. Civilingenjör KTH. Styrelseledamot i Opcon sedan 2011.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i China Health Labs & Diagnostics Ltd. (Toronto TSX- V), Bio-Yao AB, Sinoreagens AB, XSpray Microparticles AB, Timcon AB, Vikwon Sweden AB och Medirox AB. Delägare i Vikwon Sweden AB och Timcon AB. Innehavare av den enskilda firman Timcon.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande Temporent AB. Styrelseledamot i Nordic Modular Leasing AB, Temporent A/S, Danmark,NIBE Industrier AB, Liacon AB, Flexihus Rent i Sverige AB och Rehact AB.

Innehav i Opcon: 10 000 aktier.

Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx

Född 1950. Anställd i SRM AB. Styrelseledamot i Opcon AB sedan 2010. Arbetstagarrepresentant för Metall.

Övriga uppdrag: – Tidigare uppdrag 1: – Xxxxx xxxxxxx i Opcon.

Xxxxx Xxxxxx

Född 1961. Anställd i SEM AB. Styrelseledamot i Opcon sedan 2007, arbetstagarrepresentant för Unionen.

Övriga uppdrag: Innehavare av enskilda firman Åmåls Vandrarhem. Tidigare uppdrag 1: –

Innehav i Opcon: 2 000 aktier.

Ledande befattningshavare

Lysholm Technologies AB, Calamusgruppen AB, Essarem Holding AB, Rotor Holding AB, Rapid Larmcentral Aktiebolag, Mind AB samt Skå Edeby Utvecklings AB.

Innehav i Opcon: Direkt, via familj och indirekt via bolag 8 009 960 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1949. Ekonom. Vice VD och ekonomidirektör i Opcon AB. An- ställd sedan 1983.

Övriga uppdrag:

Ett antal styrelseuppdrag inom Opconkoncernen.

Tidigare uppdrag 1:

Ett antal tidigare styrelseuppdrag inom Opconkoncernen. Innehav i Opcon: 26 535 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1970. Civilekonom HHS. Vice VD i Opcon AB, Investor Relations, Strategic Development and Public Affairs. Anställd sedan 2007.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Friends Agenda AB. Styrelsesuppleant i Samhälls- insikt i Norden AB och Fotograf Xxxxxxx Xxxxxxx AB.

Tidigare verksamhet:

Politiskt sakkunnig Regeringskansliet, politiskt sakkunning Statsråds- beredningen, Näringsdepartementet och Utrikesdepartementet.

Tidigare uppdrag:

Styrelseledamot i Xxxxxxx Xxxx ekonomisk förening. Innehav i Opcon: 67 319 aktier.

Xxx Xxxxxxxxxx

Född 1966. X.Xx Karlstads Universitet. Affärsområdesansvarig för Engi- ne Efficiency, VD i SEM AB. Anställd sedan 2006.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande SEM Technology (Suzhou) Co., Ltd., Kina. Extern VD SEM Aktiebolag. Styrelseledamot i Permaneo AB.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseledamot i The Packaging Arena ek. förening. Styrelseledamot och senare styrelsesuppleant i The Paper Province ek. förening. Extern VD Reac AB.

Tidigare verksamhet:

Affärsområdeschef i BTG Group. VD i BTG Pulp & Paper Sensors AB. Innehav i Opcon: Direkt och via familj 72 500 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1951. Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse. Styrelsele- damot sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Koncernchef och VD i Opcon AB sedan 2005. Styrelseledamot eller styrelseordförande i samtliga Opcon AB:s dotterbolag. Vidare styrelse- ordförande i Calamus Aktiebolag samt TPC Components Aktiebolag. Styrelseledamot i RMH Holding AB, Xxxx Xxxxxxxxxxx Konsult- och För- valtnings AB, Xxxxxxxxx arkitekter AB, Calamus Holding AB, Calamus Invest AB, MMSA Avveckling AB, GEP Design och Produktkommunika- tion AB samt Enerji Ltd.

Tidigare verksamhet:

KemaNobel AB, Kenobel AB, Nobel Industrier AB, Calamus Aktiebo- lag, Svenska Rotor Maskiner AB m.fl.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i GEP Action AB, Music Network Records Group AB, Sincyl AB, Styrelseledamot i Catella Förmögenhetsförvaltning AB,

Revisorer

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1956. Auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med adress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx är revisor i Opcon sedan 2012 och medlem i Far.

Mellan 2005 och 2011 var Xxxxxx Xxxxxxxxxx Bolagets revisor. Xxx- xxx Xxxxxxxxxx är född 1962, auktoriserad revisor, Öhrlings Pricewa- terhouseCoopers AB och medlem i Far. Bytet av huvudrevisor 2012 var föranlett av att den tidigare revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxxxx maximala tid som revisor i Opcon AB uppnåtts enligt reglerna för rotation.

1) Med tidigare uppdrag avses i detta avsnitt uppdrag avslutade under de senaste fem åren.

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Vid årsstämman den 3 maj 2012 beslutades att styrelsen, för tiden in- till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter. Stämman omvalde Xxxx Xxxxxxxxxxx till ordförande samt Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx X Xxxxxxx.

Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kun- der, leverantörer eller andra parter enligt vilka styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. Inga avtal har slutits med Xxxxxxx om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Utöver de teckningsoptionsprogram som framgår på sidan 40 i Prospektet finns inga aktierelaterade eller andra incitamentsprogram eller andra bonusprogram inom Bolaget.

Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelseordförande i Golden-Cut Yachts AB vars konkurs inleddes 2010-12-15. Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelsele- damot i Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB vars likvidation beslutades 2008-09-05.

Xxxxxxx Xxxxxxxx var styrelseledamot i Elektrotryck på Ekerö AB vars konkurs avslutades 2009-09-17. Xxxxxxx Xxxxxxxx var styrelse- suppleant i Skogsslingan Golf AB vars likvidation beslutades 2009-04- 29 och konkurs avslutades 2010-08-20. Xxxxxxx Xxxxxxxx var extern VD i Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB vars likvidation beslutades 2008-09-05.

Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelseledamot i Calamus Gruppen Aktiebo- lag vars likvidation beslutades 2010-12-16, Essarem Holding AB vars likvidation beslutades 2010-12-16 samt Rotor Holding AB vars vars likvidation beslutades 2010-12-16. Inget av bolagen bedrev vid dessa tidpunkter någon verksamhet.

Härutöver har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägeri- relaterade mål, (ii) varit funktionär i bolag som försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandat i konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller godkända yrkes-

sammanslutningar eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags lednings- eller kontrollorgan.

Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. I övrigt föreligger inte några intressekon- flikter, varvid styrelseledamöters eller ledande befattningshavares pri- vata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Samtliga styrel- seledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med Opcons huvudkontor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. Ersättning till verkställande direktören och andra le- dande befattningshavare utgörs av grundlön, övriga förmåner (tjäns- tebil) och pension. Något särskilt arvode utgår ej för kommittéarbete. Pensionsförmåner samt övriga förmåner till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgår som en del av den totala ersättningen. Någon rörlig ersättning till ledande befattningshavare har ej utgått. Antalet övriga ledande befattningshavare uppgår till 18. Med övriga ledande befattningshavare avses vice VD i moderbolag och övrig koncernledning samt VD resp. platschef i de olika dotter-

bolagen.

Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat. Pensionspremien för verkställande direktören ska uppgå till 35 procent av den pensionsgrundande lönen. För andra ledande befattningsha- vare varierar pensionspremien mellan 20 och 35 procent av den pen- sionsgrundande lönen. Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är 65 år.

Uppsägningstid/Avgångsvederlag

Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören gäller vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid på 18-24 månader och vid upp- sägning från verkställande direktörens sida 6 månader. Utöver lön un- der uppsägningstid utgår inget avgångsvederlag.

Ersättningar och övriga förmåner under 2011 (kr)	Grundlön/ Styrelsearvode	Övriga förmåner	Pensions- kostnad	Aktierelaterad ersättning	Övrig ersättning	Summa
Styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx	165 000	–	–	–	–	165 000
Xxxxxxx Xxx Xxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Xxxxxxx Xxxxx X Xxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Verkställande direktör moderbolaget Xxxx Xxxxxxxxxxx	2 523 000	84 640	1 203 034	–	–	3 810 674
Vice verkställande dir. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	1 078 530	106 336	355 669	–	–	1 540 535
Vice verkställande dir. Xxxxxx Xxxxxxxxx	1 048 608	31 000	000 000	–	–	1 320 585
VD:ar i dotterbolagen (7 personer)	9 246 670	337 421	2 219 570	–	2 530 547	14 334 208
Övriga ledande befattningshavare (2 personer)	1 366 738	71 200	243 289	–	–	1 681 227
Ersättningar och övriga	Grundlön/	Övriga	Pensions-	Aktierelaterad	Övrig	Summa
förmåner under 2010 (kr)	Styrelsearvode	förmåner	kostnad	ersättning	ersättning
Styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx	150 000	–	–	–	–	150 000
Xxxxxxx Xxx Xxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Xxxxxxx Xxxxx X Xxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Verkställande direktör moderbolaget Xxxx Xxxxxxxxxxx	2 448 000	74 040	741 996	–	–	3 264 036
Vice verkställande dir. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	1 052 880	84 254	364 562	–	–	1 501 696
Vice verkställande dir. Xxxxxx Xxxxxxxxx	957 540	54 000	000 000	–	–	1 237 423
VD:ar i dotterbolagen (7 personer)	8 893 233	343 276	2 126 228	–	–	11 362 737
Övriga ledande befattningshavare (2 personer)	1 306 270	66 950	222 194	–	–	1 595 414

Xxxxxx Xxxxxxx och andra ledande befattningshavare gäller vid upp- sägning från Bolagets sida en uppsägningstid på 6-12 månader och vid uppsägning från befattningshavarens sida 3-6 månader. Utöver lön finns avtalat avgångsvederlag på 6-12 månader för vissa ledande befattningshavare.

Beslutsformer

Moderbolagets styrelse har bemyndigat styrelsens ordförande att fast- ställa verkställande direktörens lön och andra ersättningar, i enlighet med de principer som fastställts av styrelsen. Övriga ledande befatt- ningshavares löner och ersättningar fastställs av moderbolagets verk- ställande direktör, tillika koncernchef och ordförande i dotterbolagens styrelser, i enlighet med de principer som fastställts av styrelsen.

Ersättning till revisorer	2011	2010
PwC Revisionsuppdraget	962	1 449
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	78	220
Skatterådgivning	10	–
Xxxxxx tjänster	391	904
Summa	1 441	2 573
Övriga revisionsbolag Revisionsuppdraget	172	277
Summa	172	277
Totalt	1 630	2 850

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bok- föringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga uppgifter som ankommer på Bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana arbetsuppgifter. Allt annat är övriga uppdrag.

Svensk kod för bolagsstyrning

Opcon tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagets bolagsstyr- ningsrapport återfinns i årsredovisningen för 2011 (sidorna 26-31) och utgör inte en del i den formella redovisningen.

Ersättningsutskott

Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott utan bedömt att styrelsen som helhet ska delta i såväl beredning som beslut av ärende- na. Det innebär att även Xxxx Xxxxxxxxxxx som styrelseledamot och vd i Bolaget deltagit i arbetet vilket utgör en avvikelse från koden. Detta har gjorts mot bakgrund av att man bedömt att Xxxx Xxxxxxxxxxx, som indirekt genom Xxxxxxx AB även är Bolagets näst största ägare, inte ska ses enbart som tjänsteman i Bolaget utan också är väl skickad att tillvarata ägarintresset.

Valberedning

Valberedningen representerar Bolagets aktieägare och har till uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt i vissa fall fö- reslå procedurfrågor inför nästa valberedning. Vid årsstämman 2011 fattades beslut om omval av Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xx- xxx Xxxxxxxx samt Xxx Xxxxxxx.

Årsstämman 2012 beslutade att Bolaget inte ska ha någon valbe- redning, vilket är ett avsteg från Svensk kod för bolagsstyrning.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Enligt Opcons nu registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 130 000 000 kr och högst 520 000 000 kr. Antalet aktier ska vara lägst 65 000 000 aktier och högst 260 000 000 aktier. Aktiekapitalet i Opcon uppgår till 260 342 270 kr, fördelat på 130 171 135 aktier innan Nyemissionen. Kvotvärdet per aktie uppgår till 2 kr. Vid extra bolagsstämma den 9 november 2012 beslutades att Bolagets aktiekapital ska nedsät- tas till 162 713 918,75 kr utan indragning av aktier. Kvotvärdet efter minskningen kommer att uppgå till 1,25 kr.

Vid bolagsstämma medför varje aktie i Opcon rätt till en (1) röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Möjlighet att förändra aktieägarnas rättigheter regleras av bl.a. aktiebolagslagen. Aktierna ger aktieägarna företrädesrätt till aktier vid nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i förhållande till det antal aktier de äger och medför rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Inga restriktioner finns avseende eventuell utdelning annat än vad som följer av svensk rätt. Samtliga aktier är till fullo betalda. Aktierna i Opcon är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har utgetts i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear. Aktiekapitalets utveckling sedan Bolaget registrerades framgår av tabellen nedan.

Tidpunkt	Händelse	Förändring av aktiekapital (kr)	Totalt aktiekapital (kr)	Totalt antal aktier
maj -86	Bolagets bildande	50 000	50 000	500
apr -89	Nyemission	950 000	1 000 000	10 000
dec -91	Nyemission	1 000 000	2 000 000	20 000
apr -96	Nyemission	1 030 000	3 030 000	30 300
okt -97	Split 1:20	0	3 030 000	606 000
okt -97	Fondemission	18 180 000	21 210 000	4 242 000
dec -98	Nyemission	10 000 000	31 210 000	6 242 000
apr -01	Nyemission	1 207 730	32 417 730	6 483 546
okt -02	Nyemission	3 225 805	35 643 535	7 128 707
dec -03	Nyemission	7 250 000	42 893 535	8 578 707
jun -05	Nyemission	28 595 690	71 489 225	14 297 845
dec -06	Nyemission	3 000 000	74 489 225	14 897 845
jul -07	Nyemission	7 138 870	81 628 095	16 325 619
nov -08	Nyemission	20 407 020	102 035 115	20 407 023
jun -09	Nyemission	8 125 000	110 160 115	22 032 023
okt -09	Nyemission	12 500 000	122 660 115	24 532 023
apr -10	Nyemission	3 136 020	125 796 135	25 159 227
aug -11	Nyemission	2 500 000	128 296 135	25 659 227
aug -11	Nyemission	1 875 000	130 171 135	26 034 227
okt -11	Minskning aktiekapital	–78 102 681	52 068 454	26 034 227
okt -11	Nyemission	208 273 816	260 342 270	130 171 135
nov -12	Minskning aktiekapital	-97 628 351,25	162 713 918,75	130 171 135
nov -12	Föreliggande nyemission	227 799 486,25	390 513 405	312 410 724

Optionsprogram

På årsstämman 2011 beslutades om tre nya optionsprogram.

Opcon har i ett incitamentsprogram emitterat högst 598 000 teckningsoptioner, där varje option berättigar till en aktie i Opcon, till ledande befattningshavare i Opconkoncernen. Inga optioner har överlåtits.

Opcon har i ett incitamentsprogram emitterat högst 598 000 teck- ningsoptioner, där varje option berättigar till en aktie i Opcon, till nu- varande och eventuella tillträdande styrelseledamöter i Opcon. Inga optioner har överlåtits.

Opcon har emitterat 6 578 000 teckningsoptioner, som med av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt har tecknats av GEM Global Yield Fund Limited. Skälet till avvikelsen är att stärka Opcon samt till- föra kapital. En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bola- get och har en löptid till den 3 maj 2016.

På årsstämman 2012 beslutades om två nya optionsprogram.

Opcon har i ett incitamentsprogram emitterat högst 1 000 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Rätten att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt ska tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Opconkoncernen.

Opcon har i ett incitamentsprogram emitterat högst 500 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Rätten att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt ska tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till styrelseledamöter i Opconkoncernen. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris beräknat av ett oberoende vär- deringsinstitut enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudan- det. Skälet till avvikelsen är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta styrelseledamöter samt att säkerställa en marknadsmässig kompetens hos styrelsen. Inga optioner har ännu överlåtits.

Sammanfattning av utestående teckningsoptioner

Optionsprogram	Antal teckningsoptioner	Teckningskurs, kr 1	Möjlig ökning av aktiekapitalet, kr	Teckningsperiod	Utspädnings- effekt i % 3
2011 / 2014 I	598 000	8,02	1 196 000	2014-06-01	0,5 %
2011 / 2014 II	598 000	8,02	1 196 000	2014-06-01	0,5 %
2011 / 2016	6 578 000	8,02	13 156 000	2011-07-12 - 2016-05-03	4,8 %
2012 / 2015 I	1 000 000	se not 2	2 000 000	2015-06-01	0,8 %
2012 / 2015 II	500 000	se not 2	1 000 000	2015-06-01	0,4 %
Summa	9 274 000		18 548 000

1) Teckningskursen kan komma att räknas om till följd av Nyemissionen.

2) För programmen 2012 / 2015 har teckningskursen fastställs till 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under den senaste 15-dagarsperioden före teckning av teckningsoptionerna.

3) Beräknat på antalet aktier före Nyemissionen.

Konvertibla skuldebrev

Inga utestående konvertibla skuldebrev finns.

Ägarförhållanden

Bolaget hade 6 626 aktieägare per den 28 september 2012. De största aktieägarna är Xxxx Xxxxxxxxxxx (privat och bolag) med 18,9 %, Cala- mus AB med 6,0 % och Amrego Fonder med 5,5 %. Tabellen nedan visar de största aktieägarna per den 28 september 2012.

Största aktieägarna	Antalet aktier	Röster %
Xxxx Xxxxxxxxxxx (privat och bolag)	24 655 918	18,9
Calamus AB	7 801 505	6,0
Amrego Fonder	7 178 807	5,5
Avanza Pension Försäkring AB	4 985 994	3,8
Nordnet Pensionsförsäkring AB	4 379 594	3,4
Emmaljunga Holding AB	3 424 605	2,6
Graze AB	2 875 000	2,2
Xxx Xxxxxxx (bolag)	1 371 714	1,1
Varenne AB	1 300 000	1,0
SEB fonder	1 115 680	0,9

Källa: SIS Ägarservice AB

Bemyndigande

Styrelsen bemyndigades av årsstämman den 3 maj 2012 att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och / eller emission av konvertibler och / el- ler teckningsoptioner mot kontant betalning och / eller med bestäm- melse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 100 000 000 kronor och högst 50 000 000 aktier vilket motsvarar upp till cirka 27,7 procent efter full utspädning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlings- frihet i samband med företagsförvärv och kapitalanskaffning.

Utdelning

Bolaget har ingen fastställd utdelningspolitik. Eventuell framtida ut- delningspolitik fastställs av styrelsen. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåren 2011 och 2010.

Handel i Bolagets aktie

Opcons aktie noterades 1998 på Stockholmsbörsens O-lista och åter- finns nu på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap-listan, med kortnam- net OPCO. 2011 avslutades med en stängningskurs på 2,67 kr per aktie och den 9 november 2012 var stängningskursen 1,01 kr vilket gav Bolaget ett börsvärde på 130 mkr. Under 12-månadersperioden 24 oktober 2011–24 oktober 2012 omsattes sammanlagt cirka 92,5 miljoner aktier motsvarande ett värde om cirka 213,1 mkr på Nasdaq OMX Stockholm. Den genomsnittliga omsättningen per dag under den- na period var 362 938 aktier motsvarande ett värde om cirka 835 ksek.

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Opcon har organisationsnummer 556274-8623 och Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget inregistrerades vid Bolagsverket den 29 maj 1986 och har bedrivit verksamhet sedan denna tidpunkt. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Gällande bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 6 oktober 2011.

Aktien i Opcon är upptagen till handel på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap-listan, och handlas med kortnamnet OPCO, ISIN-koden är SE0000426652.

Väsentliga avtal

Renewable Energy

De flesta avtal tecknas med kunder på projektbasis och för leverans av viss utrustning för kunders behov. Av större betydelse är det avtal som Opcon Bioenergy under 2011 har ingått med Falbygdens Energi avseende leverans av värmekraftverk till Marjarp i Falköpings kommun. Planerad tidpunkt för övertagandet av kraftverket är början av 2013. Betydande avtal som tecknats av mer långsiktig natur är de elproduktionskontrakt som träffats med Stora Enso, Aspa Munksjö Bruk och Svenska Foder, med långa avtalstider om upp till 20 år. Av betydelse är också de distributions- och leveransavtal som tecknats med Enerji Ltd. för försäljning av Opcon Powerbox till Australien. Under 2011 och 2012 har även mer omfattande utvecklings- och licensavtal med lång avtalstid ingåtts mellan SRM och en kinesisk aktör avseende tillverkning av kylkompressorer baserade på teknologi från SRM.

Koncernen i övrigt

Andra viktiga kunder för Koncernen är Scania CV AB och Cummins Inc., med vilka dotterbolaget SEM sedan 2001 respektive 2002 har ett pågående samarbete. SEM har sedan 2008 ett samarbete med joint venture-bolaget Cummins-Scania XPI JV LLC avseende tillverkning och leverans av statorn till bränsleinsprutningssystemet XPI, som bland annat används i Cummins och Scanias dieselmotorer för lastbilar. Parterna har tecknat ett volymavtal som löper till 2015 och ett ramavtal som löper tillsvidare.

Sedan en längre tid har SEM haft samarbete med Saab Automobile AB och Saab Powertrain AB. Koncernen har tidigare varit mycket beroende av detta samarbete, men detta har förändrats som ett resultat av utfasningen av Saabs modell 9-5, där den sista leveransen till nyproduktion gick i början av 2009. Avtal är tecknat med Saab om fortsatta leveranser för att tillgodose reservdelsbehovet för den volym som finns i marknaden. Detta har inneburit att det tidigare stora beroendet av Saab som nybilstillverkare försvunnit och tillverkningen är nu anpassad enbart för reservdelar. Då SEM levererar och ställer fakturor till Saab Automobile Parts AB som ägs av svenska staten bedömer Opcon risken som liten att Saabs konkurs ska få någon påverkan på SEM även om det inte kan uteslutas. Andra betydande kunder är Husqvarna, Kongsberg Automotive och Haldex Brake Products.

Den 7 november 2012 träffades avtal om försäljning av SEM AB och dess dotterbolag SEM Technology Suzhou Co., Ltd., som tillsammans utgör affärsområdet Engine Efficiency.

Leverantörsavtal

Bolagets bedömning är att samtliga Koncernens leverantörer är utbytbara, åtminstone på sikt. För verksamhetens bedrivande är inte någon enskild leverantör av avgörande betydelse. Det finns dock avtal

med leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktionen. Om Koncernen förlorar en eller flera av dessa, alternativt om leveranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till förseningar som innebär väsentliga extra kostnader för Koncernen. Det finns också leverantörer som är av särskild betydelse i enskilda projekt där exempelvis viktiga avtal har ingåtts med Turboden och Maxxtec Aktiengesellschaft som underleverantörer i samband med Opcon Bioenergys avtal med Falbygdens Energi.

Den 25 oktober 2012 meddelade Maxxtec Aktiengesellschaft att de går i konkurs. Opcon bedömer dock att detta inte ska få någon materiell negativ inverkan på Bolaget.

Kredit- och finansieringsavtal

Opcon träffade under 2011 avtal med GEM Investment Advisers, Inc. och GEM Global Yield Fund Ltd. om en finansieringsfacilitet på upp till 250 mkr över 36 månader. Avtalet ger Opcon möjlighet att successivt ta in kapital mot rätt för GEM Global Yield Fund Ltd. att teckna aktier i nyemission. Opcon har också fått ett förskott på 25 mkr att räkna av mot framtida emissioner. Efter att ha emitterat 875 000 aktier till en genomsnittskurs om 15,73 kr kvarstår del av förskottet som skuld. När faciliteten utnyttjas sätts teckningskursen till 90 procent av marknadspriset, fastställt som ett genomsnitt av ett antal handelsdagar i anslutning till utnyttjandet. Vid nuvarande värdering av Opcon och mot bakgrund av de marknadsförutsättningar som nu råder, har styrelsen inte velat utnyttja finansieringsramen ytterligare och det kan därför inte uteslutas att Opcon kan komma att betala tillbaka utestående skuld, snarare än att ge ut ytterligare aktier.

Opcon har också träffat avtal med Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag om brygglån för förskott på emissionslikvid om 20 mkr att återbetalas i samband med att Nyemissionen genomförts.

Opcon har kreditavtal om sammanlagt 65,4 mkr med Nordea som till stor del löper med korta löptider. Villkoren för kreditavtalen innebär sedvanliga finansiella och andra åtaganden för Opcon. Till ovanstående kommer avtal om factoring mellan Nordea och SEM på 18,9 mkr. Därtill kommer leasingavtal tecknade mellan Nordea Finans och SEM.

Som säkerhet för lånen finns företagsinteckningar om sammanlagt 142 mkr och pant i dotterbolagsaktier. Dotterbolag i Koncernen har också leasingavtal med Siemens, GCC Kapital och SG-Finance samt viss övrig factoring. Utöver ovanstående finns viss kortfristig finansiering i utländska dotterbolag. I och med försäljningen av SEM kommer köparen ta över vissa krediter. Opcon avhänder sig också de säkerheter i form av företagsinteckningar och pant i aktierna i SEM som funnits för de krediter Opcon har i Nordea bank om sammanlagt 65,4 mkr. Krediterna avses därför att lösas i samband med försäljningen.

Förvärv/Fusion

Under 2010 avvecklades affärsenheten Mobility Products och REAC AB och dotterbolaget Balle A/S avyttrades.

Opcon har 2009 i en nyemission på 1 cent AUD / aktie investerat i 44 500 000 aktier i Enerji och innehar sammanlagt cirka tre procent av aktierna i bolaget. Enerji (ASX:ERJ) är ett börsnoterat bolag och Op- cons partner i Australien avseende Opcon Powerbox som producerar el från spillvärme, utan bränsle och utan utsläpp. Bolagets affärsidé är att leverera el från spillvärme med hjälp av Opcon Powerbox.

I december 2011 överläts samtliga aktier i det kinesiska dotterbolaget SEM Technology Suzhou Co., Ltd. (tidigare Opcon Technology Suzhou Co., Ltd.) från Opcon till SEM.

Opcon har den 7 november 2012 träffat avtal om försäljning av dotterbolaget SEM AB i Åmål och SEM:s dotterbolag SEM Technology Suzhou Co., Ltd. i Kina som tillsammans utgör affärsområdet Engine Efficiency. Köpeskillingen uppgår till 218,3 mkr på skuldfri bas samt en prestationsbaserad komponent som kan höja eller sänka den slutliga köpeskillingen med maximalt 10 mkr. Köpare är Private Equity-aktören Perusa Partner Fund 2. Försäljningen förväntas slutföras under den andra halvan av november 2012.

Immateriella rättigheter

Opcon är främst beroende av lagstiftning rörande patent och företagshemligheter för att skydda sina immateriella rättigheter. Koncernens teknikutveckling sker huvudsakligen i dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner och SEM AB. Historiskt sett har den egenutvecklade tekniken främst skyddats av patent. Svenska Rotor Maskiner upprätthåller alltjämt en patentportfölj bestående av flera patentfamiljer, men i dagsläget bedömer Bolaget att patent inte längre är av avgörande betydelse som skydd för den egenutvecklade tekniken. Det är i större utsträckning Koncernens know-how kring den egenutvecklade tekniken som man anser är av betydelse. Denna know-how skyddas huvudsakligen av lagstiftning rörande företagshemligheter, däremot saknas skydd mot konkurrenters fristående upptäckter eller utveckling. Vidare är skyddet av företagshemligheter beroende av Opcons förmåga att kontrollera de anställdas, och tidigare anställdas, agerande.

Företag inom teknikintensiva branscher innehar ofta ett stort antal immateriella rättigheter, exempelvis patent, upphovsrätter och företagshemligheter, och kan dras in i rättsprocesser på grund av påstådda intrång eller andra överträdelser avseende sådana rättigheter. Trots att Opcon bedömer att Bolaget inte är beroende av teknik tillhörande tredje part kan det inte uteslutas att tredje part kan väcka intrångstalan, med tillhörande skadeståndsanspråk, mot Opcon för påstått utnyttjande av tredje parts immateriella rättigheter, eller vice versa. Utgången av en sådan process är ofta osäker och skulle kunna leda till betydande kostnader, förhindra användande av tredje parts teknik, försämra möjligheten att bedriva verksamheten, eller kräva förändringar i Opcons teknik.

Samtidigt som Opcons främsta insatser för ett hållbart samhälle ligger i hur Koncernen kan bidra till att förbättra inte minst energieffektiviteten hos Bolagets kunder så engagerar sig Opcon i att driva och utveckla sin egen verksamhet på ett hållbart sätt. Koncernen har en hållbarhetspolicy där ambitionen är att successivt öka Koncernens positiva bidrag och minska den belastning verksamheten innebär.

Koncernens verksamhet innebär begränsad miljöbelastning med mindre utsläpp till främst luft, huvudsakligen från transporter. Vid verksamheten i Åmål som omfattas av tillståndsplikt finns mycket små mängder utsläpp till luft av ftalsyraanhydrider från elektroniktillverkning där alla erforderliga tillstånd innehas. Som ett led i Koncernens hållbarhetsarbete har SEM i Åmål certifierats enligt ISO 14001 och för arbetsmiljö enligt OHSAS 18001. Genomförda revisioner under 2011 har genomförts utan anmärkning och recertifiering har genomförts under oktober 2012.

Regler och tillstånd

Bolaget är av uppfattningen att Bolaget innehar alla erforderliga tillstånd och licenser.

Transaktioner med närstående

Under 2012

Köp av varor och tjänster

Essarem AB uppbar hyra med 1,7 mkr för perioden januari-september 2012 avseende hyra för fastighet i Nacka, vilket är oförändrat från föregående år.

Salamino AB och Mind Finance AB uppbar netto under perioden januari-september 2012 ränta och avgifter för lån och factoring uppgående till sammanlagt 1,8 mkr.

Fordringar/Skulder

Salamino AB, Essarem AB och Mind Finance AB har fordringar på Opcon för lån och factoring om sammanlagt 38,8 mkr.

Mind Finance AB ägs av Salamino AB. Xxxxxxxx AB och Xxxxxxx AB ägs av Xxxxxxxxxxx Invest AB som ägs av Xxxx Xxxxxxxxxxx,

styrelsens ordförande och större aktieägare.

Försäkringar Styrelsens uppfattning är att Bolaget, med beaktande av Bolagets	Under 2011 och 2010	2011	2010
nuvarande verksamhet, har ett ändamålsenligt försäkringsskydd.	Följande transaktioner har skett
Xxxxx	med närstående: Köp av varor och tjänster
Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern med visionen att vara en	Essarem, hyra för fastighet i Nacka	2 200	2 200
aktiv del i samhället även bortom oljeberoendet. Koncernens främsta	Xxxxxxxxxxx Invest AB och Salamino AB,
fokus är också på energieffektivisering där kunderna bland annat	ränta, garantiersättning, konsultarvode,
erbjuds en rad produkter och system för att återvinna spillvärme.	hyra av utrustning, ersättning för aktielån,
Koncernen säljer också en rad produkter till bioenergianläggningar	netto	3 214	1 8801

och övrig återvinningsindustri och levererar xxxxxx delar till bland annat tunga fordon för att möta nya miljökrav.

Under de senaste åren har Bolaget introducerat Opcon Powerbox vilken kan bidra till ökad energieffektivitet hos Bolagets kunder genom produktion av el från spillvärme. Under 2012 har också den första marina referensinstallationen på ett av Xxxxxxxxx fartyg maringodkänts där bedömningen är att tekniken på sikt ska kunna möjliggöra bränslebesparingar ombord på fartyg med upp till 5-10 procent.

Opcon har fortsatt att växa internationellt med sitt produktsortiment för att öka effektiviteten vid biomasseeldade värmeverk, sågverk, etc. där rökgaskondensorn kan öka effektiviteten med upp till 25-30 procent samtidigt som rökgaser renas från bland annat stoft. Omfattande vidareutveckling har också skett för att utveckla torkkoncept för biomassa som energieffektiviserar exempelvis pelletstillverkning.

1) Arvode motsvarande cirka 2,2 procent av köpeskillingen på 84 mkr har för försäljningen av REAC AB och dess dotterbolag Balle A/S utgått till Salamino AB.

	2011	2010
Ersättning till ledande befattningshavare Xxxx Xxxxxxxxxxx, lön och andra anställningsförmåner	3 811	3 264
Utgående balanser vid årets slut Fordran mot närstående Salamino AB	–	5 401
Skulder till närstående Salamino AB och Xxxxxxx AB	6 877	6 863

Ägare till Essarem AB och Xxxxxxxx AB är Xxxxxxxxxxx Invest AB. Xxxx Xxxxxxxxxxx är koncernchef i Opcon och via bolag större aktieägare.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Tvister härrörande från Saxlund Holding AB

Opcon AB förvärvade i maj 2009 Saxlund Holding AB. Inom denna koncern finns ett delägt bolag i USA, Saxlund Corporation (SaxCo). SaxCo har inte bedrivit någon verksamhet under ett flertal år och bolaget är i dagsläget inaktivt. SaxCo är dock inblandat i en rättslig tvist gällande en slamhanteringsanläggning i New Jersey, USA. Konstruktion och installation av denna anläggning genomfördes huvudsakligen under kalenderåret 2003. Ansvarig för anläggningen var en etablerad amerikansk leverantör med mer än 20 års erfarenhet inom branschen (Spectraserv). XxxXx deltog i projektet genom ett underleverantörsförhållande med huvudleverantören. Spectraserv är i dagsläget stämt av slutkunden med anledning av brister i en lång rad funktioner i anläggningen. Spectraserv har därför i sin tur stämt tolv underleverantörer i projektet, varav SaxCo är en av dessa. Den aktuella processen har pågått sedan 2003 och inga betydande utslag har framkommit hittills. SaxCo har levererat vissa maskindelar och var inte involverat i konstruktion och design av anläggningen. Huvudleverantören har även godkänt de ritningar som SaxCo levererat efter. Inga belopp finns i detta skede av processen att lyfta fram. Opcon anser efter en samlad bedömning att exponeringen för SaxCo är att betrakta som liten.

Tvist härrörande från Opcon Bioenergy AB

En schweizisk kund hävde under sommaren 2011 en torkanläggningsleverans. Opcon har genom sitt schweiziska ombud tillbakavisat hävningen som Opcon hävdar är oriktig. Kunden har krävt att återfå köpeskillingen samt att Opcon ska bekosta nedmontering samt bortforsling av utrustningen, något som Opcon motsatt sig mot bakgrund av att Opcon anser att hävningen är oriktig. Opcon har förbehållit sig rätten att ställa krav på motparten för kostnader och den skada som Opcon kan komma att lida med anledning av den oriktiga hävningen. Leveransavtalet följer schweizisk rätt. Motparten har begärt förordnande av sakkunnig genom schweizisk domstol för att erhålla ett utlåtande angående påstådda brister i leveransen. Huruvida saken kommer att bli föremål för rättslig prövning i domstol är inte klarlagt i dagsläget.

Bolaget är i övrigt inte, och har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i någon domstolsprocess eller något skiljedomsförfarande som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets eller Koncernens finansiella position eller lönsamhet. Bolaget har i övrigt heller ingen kännedom om några tänkbara sådana processer eller skiljedomsförfaranden.

Emissionsgarantier och teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit emissionsgarantier om sammanlagt cirka 53,7 mkr motsvarande cirka 59 procent av Nyemissionen. Av dessa har Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag (se adress på sidan 45) ställt ut en emissionsgaranti om 21 mkr och Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx genom bolag1 en emissionsgaranti om 8,4 mkr. Övriga garanter är LMK Ventures AB2, Tibia Konsult AB3, Swedra Capital AB4 och Xxxxx Xxxxx0. Garantiavtalen ingicks under perioden 5–9 oktober 2012.

Till garanterna utgår kontant garantiersättning om åtta procent av garanterat belopp. Garantiersättningen om 8 procent baseras på den sammanlagda emissionsgaranti om cirka 76,7 mkr som upphandlades för det initialt tänkta emissionsbeloppet om cirka 130 mkr. Totala garantiarvoden i Nyemissionen uppgår därmed till cirka 6,1 mkr vilket utgör cirka 11,4 procent av den emissionsgaranti om cirka 53,7 mkr som tas i anspråk i Nyemissionen.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 19,2 mkr motsvarande cirka 21 procent av Nyemissionen. De som lämnat teckningsförbindelser för eget och närståendes innehav är Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx vars teckningsförbindelse uppgår till cirka 16,4 mkr och verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxxxx vars teckningsförbindelse uppgår till cirka 2,8 mkr. Ingen ersättning utgår för lämnad teckningsförbindelse.

Emissionsgarantierna och teckningsförbindelserna uppgår sammanlagt till 80 procent av det belopp Nyemissionen inbringar vid fullteckning. Bolaget har ej erhållit, och ej heller begärt, ställande av säkerhet från de parter som avgivit emissionsgarantier och teckningsförbindelser.

0) Xxx xxx Xxxxxxx, se adress på sidan 45

2) Stortorget 6, 222 23 Lund

3) c/o Midway Holding, Xxxxxx Xxxxxx Torg 47, 211 39 Malmö

4) Swedra Capital AB, Skinnarviksringen 16, 117 27 Stockholm

5) Lagman Linds Väg 14, 182 79 Stocksund

Handlingar tillgängliga för inspektion

Opcons bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information som utfärdats på Opcons begäran och som ingår i detta Prospekt, direkt eller genom hänvisning, finns tillgängliga hos Bolaget i pappersform. Information avseende Opcon finns också tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.xxxxx.xx

Intressen och intressekonflikter

Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx och verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxxxx har privat och genom bolag lämnat teckningsförbindelser att teckna sammanlagt cirka 19,2 mkr i Nyemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. Xxxx Xxxxxxxxxxx har även genom bolag lämnat en emissionsgaranti till Bolaget om 8,4 mkr, för vilken ersättning utgår.

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen. EPB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Nyemissionen. EPB har därtill lämnat en emissionsgaranti till Bolaget om 21 MSEK, för vilken ersättning utgår, samt en kredit till Bolaget om 20 MSEK, som avses återbetalas genom Nyemissionen.

Utöver ovanstående parters intresse att Nyemissionen kan genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående nyemission. Sammanfattningen vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teckningsrätter som anses vara näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder, stiftelser och ideella föreningar och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av marknads- noterade aktier

Fysiska personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstsla- get kapital. Skattesatsen är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbelop- pet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade ak- tier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablon- metoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster under samma år på an- dra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (rän- tefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Upp- kommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighets- skatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Eventuellt uppskovsbelopp från andelsbyte ska i normalfallet återfö- ras till beskattning när den mottagna aktien avyttras.

Juridiska personer

Aktiebolag beskattas för alla inkomster i inkomstslaget näringsverk- samhet med en skattesats om 26,3 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan. Avdrag för kapitalförluster på aktier med- ges normalt endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägar- rätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapital- vinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskatt- ningsår utan begränsning i tiden. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

För aktieägare som utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Anskaffningsutgiften för aktierna ut- görs av erlagt pris (teckningskursen).

För aktieägare som avyttrar erhållna teckningsrätter ska kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehavet av aktier i Bolaget anses anskaffade för noll (0) kr. Hela försäljningser- sättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påver- kas inte.

För teckningsrätter som förvärvas på annat sätt utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa. Utnyttjande av inköpta teckningsrät- ter för förvärv av nya aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrät- ternas omkostnadsbelopp ska i detta fall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning på aktier i in- komstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls i normala fall av Euroclear eller, för för- valtarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.

För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksam- het med 26,3 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning från svenska aktie- bolag. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skat- teavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbe- skattning. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället normalt av Euroclear, eller för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för stort belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter ut- delningstillfället.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delä- garrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skat- terättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio när- mast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvaran- de vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

Adresser

Opcon AB

Box 30, 662 21 Åmål

Tel: 0000-000 00

Fax: 0000-000 00

e-post: xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Finansiell rådgivare

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Box 7405

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

109 97 Stockholm xxx.xxxxxx.xx

Legal rådgivare

Hamilton Box 715

Xxxxxxxxx 00

101 33 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822

103 97 Stockholm

xxx.xxxxxxxxx.xx

Opcon AB (publ) Xxxxxxxxxxx 0, Xxx 00, 662 21 Åmål

Tel: 0000-000 00, fax: 0000-000 00, e-post: xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx