结论性意见. 综上所述，本所律师认为：
结论性意见. 综上所述，本所认为，
（1） 本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形；
（2） 本次交易的上市公司和交易对方均依据适用法律有效存续，具备进行本次交易的主体资格；
（3） 本次交易不构成借壳上市；
（4） 本次交易已取得现阶段所需的有关批准与授权，该等批准与授权合法有效；本次交易不构成关联交易；本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准与授权，以及中国证监会的核准；本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续；
（5） 本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从协议约定的生效条件被满足之日起生效；
（6） 本次交易拟购买的标的资产及目标公司拥有的主要资产权属状况清晰，已取得的权属证书完备有效；尚未取得完备权属证书的，其取得权属 证书不存在实质性法律障碍；标的资产及目标公司拥有的主要资产不
（7） 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规对于上市公司重大资产重组、上市公司发行股份购买资产以及上市公司非公开发行股份规定的原则和实质性条件；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍；
（8） 本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题；本次交易完成后，目标公司原有的债权债务仍由目标公司独立享有和承担；
（9） 上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，上市公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；及
（10） 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书壹式陆份，本所留存壹份，其余伍份交上市公司，各份具有同等法律效力。 北京大成律师事务所 经办律师： （公章） 黄纯安 负责人：彭雪峰 经办律师： 宁华波 授权签字人： 王 隽 经办律师： 杨 帆 签署日期：二〇一六年 月 日
2. 上海恒企教育培训有限公司广州新市分公司 广州富阳物业管理有限公司 —— 白云区机场路 1438 号 240 2015-12-01 至 2018-11-05
3. 上海恒企教育培训有限公司广州天河分公司 广州基督教青年会 粤房地权证穗字第 0140115721 号 天河区天河路 549 号 1405 号 140.32 2016-05-17 至 2017-05-16
4. 上海恒企教育培训有限公司广州东圃分公司 广州市仲延物业管理有限公司 粤房地权证穗字第 0150078467 号 广州市天河区中山大道中 282 号 371 2015-07-08 至 2020-07-07
5. 上海恒企教育培训有限公司广州人和分公司 鞠好利 —— 白云区人和镇鹤龙六路八号丰兴大厦 208 2012-07-15 至 2018-07-14
6. 上海恒企教育培训有限公司海珠分公司 广东丽影商业有限公司 —— 广州市新港中路艺影街 11 号 139.83 2016-04-21 至 2018-04-20 汤小清 粤房地权证穗字第 0820182910 号 广州市新港中路艺影街 11 号 2308 房 98 2015-01-10 至 2019-01-09
7. 上海恒企教育培训有限公司 广州市立成投资发展有限公司 粤房地权证穗字第 0150147173 号 越秀区中山五路 219 号 1510A 60 2014-04-24 至 2017-04-23 越秀区中山五路 219 号 1510B 147
8. 上海恒企教育培训有限公司花都分公司 王匡元王锡元 粤房字第 1681460 号 （办公） 花都区新华街商业大道 21 号胡忠 大厦 4 楼 683.53 2013-06-01 至 2018-11-31
9. 上海恒企教育培训有限公司江门分公司 江门市恒浩物业管理有限公司 —— 江门市港口一路 13 号中远大厦 5 楼商务中心 B10 301.6 2015-08-01 至 序 号 承租人 出租人 房产证 坐落 租赁面积(m2) 租赁期限 江门市港口一路 13 号中远大厦 5 楼商务中心 A10（d） 2016-09-30
10. 上海恒企教育培训有限公司 清远市清城区青少年宫 —— 广东省清远市清城区先锋西路青少年宫 470 2014-03-01 至 2017-02-28
11. 上海恒企教育培训有限公司湛江市霞山分公司 梁家鸣 有房产证 湛江市霞山区人民大道南 45 号国贸大厦第五栋第五层写字楼 A501 350 2016-01-01 至 2017-04-24
12. 上海恒企教育培训有限公司湛江市赤坎分公司 李耀容 —— 湛江市赤坎区中山一路 2 号 1718 号 54 2014-04-13 至 2019-04-12 李志强 粤房地证字第 4377086 （办公） 湛江市赤坎区中山一路 2 号 1601-1602 号 163.2 2013-11-01 至 2018-10-31
结论性意见. 综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行的有关条件，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
结论性意见. 综上所述，本所认为：
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，佳信捷系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次股票发行对方全部为自然人，具有完全民事行为能力，具有作为本次股票发行的发行对象的主体资格；本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准发行的情形；本次发行对象符合投资者适当性要求；本次股票发行过程及结果合法合规；本次股票发行涉及协议的形式与内容均符合《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定；对本次股票发行，公司现有在册股东不享有优先认购权；本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，资产评估程序和结果合法合规，部分资质证书持有人名称未来变更为中钰公司的情形不存在法律障碍；佳信捷和本次股票发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒、受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司本次定向发行股票符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关条件，本次股票发行已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除尚须报全国股份转让系统公司备案外，本次股票发行的实施不存在法律障碍。 本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经经办律师签字后生效，均具有同等法律效力。
结论性意见. 综上所述，本所认为：
（一） 本次交易已取得法律法规所须的全部授权与批准，本次交易的相关协议的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件；
结论性意见. 综上所述，本所律师认为： 公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。 公司本次发行股票并上市尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需上海证券交易所同意。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各份具有同等效力。 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵全奋 经办律师： 张启祥 经办律师：
结论性意见. 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。 本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人： 经办律师： 张学兵 廖春兰