Common use of 股份锁定安排 Clause in Contracts

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证： （1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证：1、 吸收合并股份锁定安排 江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。” 建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。” 实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。” （1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议2、 配套募集资金股份锁定安排 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的投资者认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下： （(1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30% —该补偿义务人当期应补偿股份 数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60% —该补偿义务人当 期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100% —该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份 数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 本次交易完成后 陈荣 通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内 不得转让；本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 个月期末收盘价低于发 行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月个月；本次交 易完成后 12 个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份 本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证： （1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 德华创投、丁鸿敏 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁 定期自动延长6个月。 本次交易完成后 高阳、陈密、袁茜、 王晓斌、袁仁泉、汪军 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。 德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 日延 长至 2017 年 1 月 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1 月 6 个月日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日 起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。” 同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证： （1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 德华创投、丁鸿敏 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 个月内如兔宝宝公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份 的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪 军 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延 长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1 月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日 起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让” 同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证（一） 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 1、 自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。 2、 自新增股份发行结束之日起满 12 个月后，其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易： （1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日； （2） 联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金 的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日； （3） 联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100%，若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。 3、 针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺： （1） 其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （3） 上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。

股份锁定安排. 赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下： （1） 发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺、 业绩承诺方陈默及深圳墨非 陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。 本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。 （2） 募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让、 交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成长、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水水 其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股 份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事会、股东大会审议。