Contract

“ACTA DE SUSPENSIÓN”	Se refiere al acta circunstanciada distinta de la “BITÁCORA” a través de la cual, “LA ENTIDAD” hará constar la información relacionada con la suspensión de “LAS OBRAS” según lo señalado en el presente “CONTRATO”, la “LEY” y el “REGLAMENTO”.
“ANEXOS”	Todos y cada uno de los documentos que se adjuntan al “CONTRATO”, los cuales se encuentran enumerados del ordinal 1 al [●].
“ÁREA RESPONSABLE DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO”	Dirección Corporativa de Infraestructura.
“AUTORIDAD GUBERNAMENTAL”	Significa el Gobierno Mexicano, o los poderes ejecutivo, legislativo y judicial o cualquier gobierno estatal o municipal en México, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano o autoridad similar de México.

1 Agregar nombre de “EL CONTRATISTA” persona moral.

“AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES”

Todas y cada una de las autorizaciones, licencias, permisos, registros, dictámenes, certificados, aprobaciones, vistos buenos, avisos o cualquier otro instrumento requerido por las “LEYES APLICABLES” a nivel federal, estatal y/o municipal para la legal ejecución de las “LAS OBRAS” relacionados con “EL PROYECTO” que deban obtenerse de cualquier “AUTORIDAD GUBERNAMENTAL” y que hayan sido hechas del conocimiento de “EL CONTRATISTA” previo a la celebración del “CONTRATO”.

“BIM”

Modelado de Información para la Construcción (BIM, por sus siglas en Ingles). El modelado de información para la construcción consiste en el proceso de generación, usando un programa informático en tres dimensiones, el cual incluye la geometría básica de edificios, relaciones espaciales e información geográfica.

“BITÁCORA”

Instrumento técnico que constituye el medio de comunicación entre “LAS PARTES”, en el cual se registran los asuntos y eventos importantes que se presenten durante la ejecución de los trabajos, ya sea a través de medios remotos de comunicación electrónica (Bitácora Electrónica), u otros medios autorizados (Bitácora Convencional). Lo anterior, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 2º, fracción VIII, del

“REGLAMENTO”.

“CADENAS PRODUCTIVAS”

Cadenas Productivas son los productos y servicios a través del sistema en internet desarrollado y administrado por Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (“NAFIN”) para, entre otros aspectos, registrar las cuentas por pagar de “LA ENTIDAD”, consultar información, intercambiar datos, enviar mensajes de datos y realizar operaciones financieras.

“CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR”

Significa cualquier acontecimiento proveniente de la naturaleza o del hombre caracterizado por ser imprevisible, inevitable, irresistible, insuperable, ajeno a la voluntad de “LAS PARTES”, fuera del control razonable, que no es resultado de alguna

falta o negligencia de la parte afectada y que aún cuando dicha parte afectada hubiere tomado

	acciones diligentes, no le sea posible superar dicho acto o evento y que imposibilita el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el “CONTRATO”. “LAS PARTES” acuerdan que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá los siguientes eventos: (i) dificultad económica (incluyendo, sin limitación, procedimientos de quiebra o suspensión de pagos); (ii) cambio en las condiciones xx xxxxxxx; (iii) retraso en la entrega de materiales; (iv) huelgas o disputas laborales; o (v) disturbios civiles.
“CATÁLOGO DE CONCEPTOS”	Conceptos de “LAS OBRAS” a ejecutar conteniendo descripción, unidades de medición, cantidades de trabajo, precios unitarios con número y letra e importes por partida, subpartida, concepto y del total de la proposición que se acompaña como Anexo [3].
2“COMITÉ”	El Comité Directivo constituido por los cuatro directores de “LA ENTIDAD”, y “EL CONTRATISTA”, mismo que estará regido por lo señalado en las reglas para su operación, mismas que se adjuntan como Anexo [17] al “CONTRATO”; así como por la “LEY” y el “REGLAMENTO” en lo que resulte aplicable.
“CONTRATO”	El presente Contrato de Obra Pública a Precios Unitarios y Tiempo Determinado.
“CONTROL”	Tendrá el significado establecido en la fracción III del artículo 2 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
“CONTRATO COLECTIVO”	El contrato colectivo de trabajo por obra determinada celebrado entre “LA ENTIDAD” y el “SINDICATO” para “EL PROYECTO”.

2 Cuando resulte aplicable para el rema de construcción y diseño se incluirá la siguiente definición conforme a las especificaciones técnicas.

“CERTIFICACIÓN LEED”

Programa de certificación independiente “Leadership in Energy & Environmental Design” desarrollado por el

U.S. Xxxxx Building Council para la construcción y operación de edificios sustentables de alto rendimiento.

“COMPRANET”	Significa el sistema electrónico de información pública gubernamental sobre obras públicas y servicios relacionados, adquisiciones, arrendamientos y servicios (xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
“CURRÍCULUM DEL PERSONAL”	Significa la información contenida en el Anexo [11] de este “CONTRATO”.
“DISPOSICIONES”	Disposiciones Generales a las que deberán sujetarse las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal para su incorporación al Programa xx Xxxxxxx Productivas de Nacional Financiera, S.N.C.; Institución de Banca de Desarrollo”
“DOCUMENTACIÓN REQUERIDA”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [●] del presente “CONTRATO”.
“EL CONTRATISTA”	[●]3
“EL PROYECTO”	La construcción del “NAICM”.
“ENTREGABLES”	Los descritos en el Anexo [9].
“FIDEICOMISO”	Contrato de Fideicomiso Público de Administración y Pago para la Adquisición de Bienes y Contratación de Servicios y Obra Pública denominado “Fideicomiso para el Desarrollo del Nuevo Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México”, número F-80726 de fecha 29 de octubre de 2014, administrado por la “FIDUCIARIA” (según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo).
“FIDUCIARIA”	Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria del “FIDEICOMISO”.
“GERENCIA DEL PROYECTO”	Los servicios necesarios para la planeación, organización y control de “EL PROYECTO” en todas sus fases, incluyendo el diseño, la ejecución de los trabajos y la administración de los recursos humanos, materiales y financieros para que “EL PROYECTO” satisfaga los objetivos

3 Agregar nombre de “EL CONTRATISTA” persona moral.

	y requerimientos de “LA ENTIDAD” a cargo de “Xxxxxxx International Limited”.
“LA ENTIDAD”	Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V.
“LAS OBRAS”	Cada una de las obras descritas y especificadas en el Anexo [1.A] asociadas a “EL PROYECTO”.
“LAS PARTES”	“LA ENTIDAD” y “EL CONTRATISTA”.
“LEY”	Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas.
“LEYES APLICABLES”	Significa todas las leyes, tratados, códigos, reglamentos, normas, decretos, disposiciones generales, manuales, lineamientos, políticas, circulares, reglas, órdenes, autorizaciones, y cualesquier disposiciones vinculantes emitidas o publicadas por cualquier autoridad gubernamental mexicana que tenga jurisdicción sobre la materia en cuestión y que se encuentren en vigor durante la vigencia del “CONTRATO”.
“MONTO DEL CONTRATO”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Tercera de este “CONTRATO”.
“NAICM”	Significa el Nuevo Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México.
“PAÍS”	Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“PLAN MAESTRO”	El Plan desarrollado por “LA ENTIDAD” con base en las políticas y programas establecidos para el desarrollo del Sistema Aeroportuario Nacional para la construcción del NAICM.

“PROGRAMA DE EJECUCIÓN”	El referente al Anexo[1.C], en el que se describen las fases de “LAS OBRAS”.
“PROGRAMA DE PAGOS”	Los pagos descritos en el Anexo [4].
[“PROGRAMA DE AMORTIZACIÓN”]	Programa en el que se establecen los plazos, términos y condiciones en los que se efectuará la amortización de los anticipos y que será presentada por “EL CONTRATISTA” a “LA

	ENTIDAD” de conformidad con el Artículo 143 del "REGLAMENTO".
“REGLAMENTO”	Reglamento de la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas.
“RESIDENTE”	Servidor público designado por “LA ENTIDAD”, quien fungirá como su representante ante “EL CONTRATISTA” y será el responsable directo de la supervisión, vigilancia, control y revisión de “LAS OBRAS”, de conformidad con el artículo 53 de la “LEY”.
“SFP”	Secretaría de la Función Pública.
“SINDICATO”	Sindicato de Trabajadores del Transporte y de la Construcción Similares y Conexos de la República Mexicana.
“SITIO”	Lugar en el que se realizarán “LAS OBRAS” objeto de este “CONTRATO”.
“SUPERINTENDENTE”	Representante de “EL CONTRATISTA” ante “LA ENTIDAD” facultado para oír y recibir toda clase de notificaciones relacionadas con “LAS OBRAS”, aún las de carácter personal, así como tomar las decisiones que se requieran en todo lo relativo al cumplimiento del presente “CONTRATO”.
“TÉRMINOS DE REFERENCIA”	Los contenidos en el Anexo [1.B].

Salvo que se especifique lo contrario, toda referencia en este “CONTRATO” a “Cláusulas”, “Anexos” o “incisos” son a las Cláusulas, Anexos e incisos de este “CONTRATO”.

Los encabezados de las Cláusulas de este “CONTRATO” se incluyen por conveniencia únicamente y no afectarán en forma alguna el significado o la interpretación de cualquier disposición de este “CONTRATO”, ni al contenido de las obligaciones de “LAS PARTES” conforme al mismo.

Cualquier referencia a un contrato, convenio, acuerdo o documento en el presente “CONTRATO”, se interpretará como que incluye cualquier modificación a dicho contrato, convenio, acuerdo o documento.

Todos los Anexos del presente “CONTRATO” forman parte integral del mismo.

Los términos definidos en plural, cuando sean expresados en singular, significarán cualquier unidad de entre las que comprende el plural de dicho término. Los términos definidos en singular,

cuando sean expresados en plural, significan todas las unidades que pertenecen a la especie a la cual se refiere el singular. Consecuentemente, las palabras y términos serán aplicables igualmente para el singular como para el plural de dicha palabra o término.

A N E X O S

Los Anexos del presente “CONTRATO” quedarán comprendidos por los siguientes4:

A N T E C E D E N T E S

PRIMERO- “LAS OBRAS” objeto del presente “CONTRATO” se contemplan dentro la línea de acción 1.4.1, correspondiente a la estrategia 1.4 que deriva del objetivo 1 del Programa Sectorial de Comunicaciones y Transportes, que a su vez se enmarca dentro de las líneas de acción del Plan Nacional de Desarrollo en Materia de Aeropuertos, debido a que tales servicios se encuentran implícitos en la estrategia general de modernizar los aeropuertos regionales y ampliar la capacidad de aquellos saturados o logísticamente prioritarios y en la acción específica de dar una respuesta de largo plazo a la demanda creciente de Servicios Aeroportuarios en el Xxxxx de México y Centro del País, según se desprende de la publicación del expresado programa sectorial, en el Diario Oficial de la Federación del 13 de diciembre de 2013, de conformidad con el artículo 17, fracción II, de la “LEY”.

SEGUNDO.- El 29 de octubre de 2014, “LA ENTIDAD” con el carácter de Fideicomitente, suscribió con la “FIDUCIARIA” el “FIDEICOMISO”, con la finalidad de que, con cargo a su patrimonio, se realicen los pagos destinados a solventar los gastos relacionados con la planeación, diseño y construcción del “NAICM” y, en su caso, sus obras complementarias, en términos de las disposiciones aplicables.

TERCERO.- La “FIDUCIARIA” comparece a la celebración del presente “CONTRATO”, exclusivamente para hacerse sabedora de sus términos, a efecto de dar cumplimiento a sus obligaciones bajo el “FIDEICOMISO”, la “LEY” y el “REGLAMENTO”.

D E C L A R A C I O N E S

I. “LA ENTIDAD” declara que:

I.1 Es una empresa de participación estatal mayoritaria, con personalidad jurídica y patrimonio propio, conforme lo dispuesto en los artículos 1° y 46 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal y constituida mediante la escritura pública número 44,337, de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público número 25 del Distrito Federal y del Patrimonio Inmobiliario Federal, misma que quedó inscrita en el Registro Público de Comercio el 25 xx xxxxx de 1998, bajo el folio mercantil número 238575.

I.2 Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de 29 xx xxxxx de 2014, se modificaron íntegramente los estatutos sociales de la Entidad, dicha modificación consta

4 Pendiente incluir tabla de anexos.

en la escritura pública número 71,236, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, misma que quedó inscrita en el Registro Público de Comercio el [●], bajo el folio mercantil número 238575.

I.3 Dentro de su objeto social se encuentra el llevar a cabo, por sí o a través de terceros, todas las acciones, estudios, proyectos, construcción, adquisiciones, obras complementarias, sociales y de desarrollo inmobiliario que sean necesarias para la construcción de aeropuertos o para el desarrollo regional.

I.4 Con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgó en su favor, el título de concesión para la construcción, operación y administración del NAICM, bajo los términos y condiciones que en dicho documento quedaron descritos.

I.5 Sus representantes cuentan con las facultades suficientes para celebrar el presente “CONTRATO”, lo que acreditan mediante los siguientes testimonios de las escrituras públicas número 71,546 de fecha 5 de septiembre de 2014 y 71,559 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público número 109 del Distrito Federal y del Patrimonio Inmobiliario Federal, manifestando que las mismas a la fecha no le han sido revocadas, modificadas, ni restringidas en forma alguna. Asimismo, que el Ingeniero Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Director Corporativo de Infraestructura y representante de “LA ENTIDAD”, será el administrador del presente “CONTRATO”.

I.6 [Para cubrir las erogaciones que se deriven del presente “CONTRATO”, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó la inversión correspondiente a los trabajos objeto de este “CONTRATO”, contando así con la suficiencia presupuestaria, lo cual se acredita con el oficio número [●], de fecha [●], el cual se adjunta como Anexo [I.6].]

I.7 El “FIDEICOMISO” cuenta con los recursos suficientes para cubrir las erogaciones que se deriven del presente “CONTRATO”, según se establece en el propio “FIDEICOMISO”.

I.8 Previo a la celebración de este “CONTRATO” y de conformidad con Ia “LEY”, se publicó Ia convocatoria para Ia Licitación Pública [lnternacional] Núm. [●] en CompraNet el [●], y de acuerdo con los artículos 27 fracción I, 30, 31, 32 y 45 de la “LEY” y con el procedimiento establecido en Ia convocatoria antes mencionada, ha adjudicado el “CONTRATO” a favor del “CONTRATISTA”.

I.9 Su domicilio para los efectos del presente “CONTRATO”, es el ubicado en: Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx 0000, xxxx 0, xxx. Xxxxxxx, Del. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

I.10 Su Registro Federal de Contribuyentes es: GAC9806011J4.

I.11 No existen en sus archivos trabajos previos que satisfagan los requerimientos de “LA ENTIDAD” respecto de “LAS OBRAS”.

I.12 El área responsable de “LAS OBRAS” emitió el dictamen a que se refiere el artículo 18, cuarto párrafo de la “LEY”, debido a que no dispone cuantitativa ni cualitativamente de los elementos y personal necesario para llevar a cabo “LAS OBRAS” materia de este “CONTRATO”.

I.13 Tiene celebrado con el “SINDICATO” el “CONTRATO COLECTIVO”.

II. “EL CONTRATISTA” declara a través de su (apoderado/representante), que:

II.1

[EN CASO QUE SE HAYA CONSTITUIDO UNA SOCIEDAD DE PROPÓSITO ESPECÍFICO:

NOTA: PARA ESTE SUPUESTO SE DEBERÁN INCLUIR LOS DOCUMENTOS MEDIANTE LOS CUALES SE ACREDITE LA LEGAL EXISTENCIA DE LAS PERSONAS QUE CONFORMEN EL CONSORCIO, QUIENES FIRMARÁN EL CONTRATO EN SU CARÁCTER DE OBLIGADOS SOLIDARIOS, PARA LO CUAL

SE INCLUIRÁN LOS DATOS DE LOS REPRESENTANTES DE CADA UNO DE LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS].

[●] y [●] [nombres de las personas participantes en el consorcio], constituyeron una sociedad de propósito específico, según se acredita mediante la escritura pública número [Número de la escritura], de fecha [Fecha de la escritura], otorgada ante la fe del Licenciado [Nombre del fedatario], [Corredor x Xxxxxxx] Público número [●] de [Localidad]), cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de [Lugar, folio mercantil o partida y fecha].

II.2 [Su representante cuenta con las facultades para celebrar el presente “CONTRATO”, según se acredita mediante la escritura pública número [Número de la escritura], de fecha [Fecha de la escritura], otorgada ante la fe del Licenciado [Nombre del fedatario], [Corredor x Xxxxxxx] Público número de [Localidad], y manifiesta que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del presente “CONTRATO”.]5

II.3 [Es de nacionalidad mexicana y conviene, aún cuando llegare a cambiar de nacionalidad, en seguirse considerando como mexicana por cuanto a este contrato se refiere y a no invocar la protección de gobierno extranjero alguno, bajo pena de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos todo derecho derivado de este “CONTRATO”.]

II.4 Su domicilio para los efectos del presente “CONTRATO” es [Domicilio fiscal de “EL CONTRATISTA”] y cuenta con Registro Federal de Contribuyentes clave [●], cuya cédula se adjunta al presente como Anexo [II.4].

II.5 Tiene capacidad jurídica y ha obtenido todas las autorizaciones necesarias para obligarse en términos del presente “CONTRATO” y las obligaciones que asume bajo el mismo, se encuentran comprendidas dentro de su objeto social.

5 Para la acreditación de la personalidad y facultades del representante de una persona moral de nacionalidad mexicana, dichas facultades deberán protocolizarse ante fedatario público mexicano.

II.6 Conoce el contenido, alcance y los requisitos que establecen en las “LEYES APLICABLES”, incluyendo sin limitación la “LEY” y su “REGLAMENTO”, así como el contenido de los “ANEXOS” que firmados por “LAS PARTES” se adjuntan al presente “CONTRATO” y forman parte integral del mismo.

II.7 Conoce debidamente el sitio dónde se desarrollarán “LAS OBRAS”, así como las condiciones ambientales, a fin de considerar todos los factores que intervienen en su ejecución.

II.8 Conoce las características referentes al grado de dificultad de “LAS OBRAS” a desarrollar y sus implicaciones de carácter técnico y es su voluntad celebrar el presente “CONTRATO”.

II.9 Conoce el contenido, alcances, términos y condicionantes establecidas en las “AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES” obtenidas por “LA ENTIDAD” aplicables durante la ejecución de “LAS OBRAS”.

II.10 Conoce los criterios, especificaciones, lineamientos de diseño y en general, los requerimientos para la obtención de los principales certificados de cumplimiento ambiental, aplicables a “EL PROYECTO”.6

II.11 Cuenta con la experiencia, organización, elementos y capacidad técnica y financiera para cumplir con sus obligaciones bajo el presente “CONTRATO”.

II.12 No existe impedimento legal alguno por parte de su parte para la celebración o el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el presente “CONTRATO”.

II.13 Bajo protesta de decir verdad, que ni dicha empresa, ni sus socios accionistas, asociados o apoderados, se encuentran en los supuestos contenidos en los artículos 51 y 78 de la “LEY”. En caso de que se determine que a la fecha de la firma del presente “CONTRATO”, dicha empresa, sus socios, accionistas, o apoderados se encontraban en alguno de los supuestos que refieren los artículos 51 y 00 xx xx “XXX”, xxxx “CONTRATO” quedará sin efecto alguno conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de la “LEY”.

II.14 De manera previa a la formalización del presente “CONTRATO” y para los efectos del artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación, ha presentado a “LA ENTIDAD” la "Opinión del cumplimiento de obligaciones fiscales" con el que comprueba que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales en términos de lo previsto en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, mismo que adjunta al presente como Anexo [II.4].

II.15 Bajo protesta de decir verdad, que la información contenida en el Cuestionario de Prácticas de Anticorrupción entregada a “LA ENTIDAD”, el día [●], junto con xx

6 Incluir el siguiente texto en caso de ser aplicable en el caso concreto: [incluyendo sin limitar, el “CERTIFICADO LEED” en su modalidad “Platinum” o “Platino”, el Certificado de Calidad Ambiental emitido por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, entre otros].

propuesta no ha sufrido cambios, por lo que a la fecha de firma del presente

“CONTRATO” continúa siendo veraz y auténtica.

II.16 Asimismo, declara bajo protesta de decir verdad, que no ha ofrecido, prometido, autorizado o pagado, por sí o por interpósita persona, dinero, objetos de valor o cualquier otra dádiva a servidor público alguno o a cualquier otra persona a fin de poder participar en el procedimiento de contratación correspondiente al presente “CONTRATO”.

II.17 Conoce y comprende el Código de Conducta de “LA ENTIDAD”, y está de acuerdo en cumplir con los principios contenidos en el mismo en relación con el presente “CONTRATO” así como en cualquier otro acto jurídico en que esté involucrada “LA ENTIDAD”.

II.18 7

Celebró (señalar el convenio de participación conjunta de fecha(s) , en el(los) que consta(n) las actividades a que se obligan cada una de las partes que integran el consorcio, el acuerdo de designación de quien actuará como líder en la ejecución del “CONTRATO”, los mecanismos que regulen el control del consorcio y la resolución de controversias entre los participantes, así como los acuerdos de indemnización entre los mismos (el “CONVENIO DE PARTICIPACIÓN CONJUNTA”), mismo que se agrega al presente “CONTRATO” como Anexo [II.18], por lo cual son responsables solidarios en la ejecución del “CONTRATO”.

II.19 [Manifiesta bajo protesta de decir verdad, que la empresa se encuentra clasificada como

[●], de acuerdo a su estratificación y al documento que se agrega como Anexo [II.19].

II.20 Manifiesta bajo protesta de decir verdad, que cuenta con el Registro Patronal número [●] y que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones en materia de seguridad social, conforme a lo dispuesto en el Acuerdo SA1.HCT.101214/281.PDIR relativo a las “Reglas para la Obtención de la Opinión de Cumplimiento de Obligaciones Fiscales en Materia de Seguridad Social” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 26 de febrero de 2015, lo que se acredita con la constancia adjunta como Anexo [II.20].

II.21 Cuenta con la documentación, y los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones laborales con sus trabajadores y, en su caso, de los de sus subcontratistas, mismas que se compromete a preservar durante su vigencia e incluso con posterioridad en caso de que de dicha ejecución derive cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral.

II.22 Ni él, sus empleados, subcontratistas o empleados de éstos, han cometido robo, fraude, cohecho o tráfico de influencias en perjuicio de “LA ENTIDAD” o sus organismos

7 El consorcio deberá hacer constar las actividades a que se obligan cada uno de los miembros del mismo, el acuerdo de designación de aquel que actuará como líder en la ejecución del “CONTRATO”, los mecanismos que regulen el control del consorcio y la resolución de controversias entre los participantes, así como los acuerdos de indemnización entre los mismos, los cuales formarán parte integrante del “CONTRATO”.

subsidiarios, decretado en resolución definitiva por autoridad jurisdiccional competente en territorio nacional.

II.23 Reconoce la existencia del “CONTRATO COLECTIVO” y que en la ejecución de “LAS OBRAS” tomará siempre en cuenta la relación existente entre “LA ENTIDAD” y el “SINDICATO”

III. Declara la “FIDUCIARIA”, por conducto de su delegado fiduciario general, que:

III.1 Es una Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, regida por la los artículos 2, fracción II; 3; 6, último párrafo; 30; 31 y 40 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como por Ley Orgánica de Nacional Financiera, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de diciembre de 1986, así como sus modificaciones, y su Reglamento Orgánico, y que de acuerdo con lo previsto en tales disposiciones, está facultado para celebrar el presente “CONTRATO”.

III.2 Su Delegado Fiduciario General cuenta con las facultades y la capacidad legal necesaria para la celebración del presente “CONTRATO”, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●], otorgada ante la fe del licenciado [●] Notario Público número [●] del Distrito Federal.

III.3 Asimismo, declara que dichas facultades no le han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha del presente “CONTRATO”.

III.4 Comparece a la firma del presente “CONTRATO” únicamente para hacerse sabedora de sus términos y de la obligación de pago de “LA ENTIDAD”, misma que se solventará con cargo al patrimonio del “FIDEICOMISO”, en los términos de lo que señala la Cláusula Tercera y Novena del “FIDEICOMISO”.

III.5 Su domicilio para los efectos del presente “CONTRATO”, es el ubicado en Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx, 0000, Xxxxx XX, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxx Inn, Deleg. Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 01020, México, D.F.

Expuesto lo anterior, “LAS PARTES” acuerdan las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- OBJETO DEL “CONTRATO”8

“LA ENTIDAD” encomienda y “EL CONTRATISTA” se obliga a la ejecución de “LAS OBRAS” tal como se describen en la propuesta que se adjunta como Anexo [1.A], consistentes en [●] de conformidad con los “TÉRMINOS DE REFERENCIA” contenidos en el Anexo [1.B] y el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” incluido en el Anexo [1.C].

8 En el anexo relativo al objeto, se debe incluir la descripción pormenorizada de los trabajos que se deban ejecutar, debiendo acompañar como parte integrante del contrato, en el caso de las obras, los proyectos, planos, especificaciones, normas de calidad, programas y presupuestos.

SEGUNDA.- VIGENCIA Y PLAZO DE EJECUCIÓN

La vigencia del “CONTRATO” inicia en la fecha de su firma y finalizará en la fecha en que “LAS PARTES” suscriban el acta de extinción de derechos y obligaciones que deberá contener los requisitos señalados en el artículo 170 del “REGLAMENTO”, o bien, se actualice el supuesto que refiere el último párrafo de dicho artículo.

“EL CONTRATISTA” se obliga a concluir “LAS OBRAS” objeto de este “CONTRATO” en un plazo que no exceda de [●] días naturales contados a partir de su firma, de conformidad con lo establecido en el PROGRAMA DE EJECUCIÓN que se incluye en el Anexo [1.C].

TERCERA.- MONTO DEL “CONTRATO”

El monto total del presente “CONTRATO” es de $[●] (monto en letra) (el “MONTO DEL CONTRATO”) más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, el cual corresponde a lo establecido en el “CATÁLOGO DE CONCEPTOS” del “CONTRATO”, el cual se incluye al mismo como Anexo [3].

El “MONTO DEL CONTRATO” es una cantidad fija y que no está sujeta a ajuste alguno bajo ninguna circunstancia, excepto por lo dispuesto en la cláusula relativa a Ajustes de Costos.9

CUARTA.- FORMA DE PAGO CON BASE EN PRECIOS UNITARIOS

Las “PARTES” acuerdan y otorgan en este acto expresamente su consentimiento para que “LA FIDUCIARIA” con cargo al patrimonio del “FIDEICOMISO” y previa instrucción expresa que ésta reciba de “LA ENTIDAD”, realice los pagos que correspondan de cualquier parte del “MONTO DEL CONTRATO” a favor de “EL CONTRATISTA”, conforme a los términos establecidos en esta Cláusula.

“LAS PARTES” convienen que “LAS OBRAS” objeto del presente “CONTRATO” se paguen mediante la formulación de estimaciones que contemplarán las unidades de trabajos ejecutados y concluidos a la respectiva fecha xx xxxxx conforme al “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” y se solventarán conforme a lo dispuesto en el “PROGRAMA DE PAGOS”, descritos en el Anexo

[4] y en las siguientes disposiciones, siempre que exista previa autorización por escrito por parte de “LA ENTIDAD”:

(i) Dentro de los 6 (seis) días naturales siguientes a la fecha xxx xxxxx para el pago de las estimaciones conforme al “PROGRAMA DE PAGOS”, “EL CONTRATISTA” presentará al “RESIDENTE”, las estimaciones de “LAS OBRAS” que correspondan a través de la “BITÁCORA” acompañadas de la documentación soporte correspondiente en términos del artículo 132 del “REGLAMENTO”. En el caso que “EL CONTRATISTA” no presente las estimaciones dentro de los 6 (seis) días naturales siguientes a la fecha de su corte, la

9 En el caso de contratos cuya obra sea cuantificable con base en mínimos y máximos, se incluirá la siguiente redacción:

“El “MONTO DEL CONTRATO” es de monto abierto, es decir, un mínimo de $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.) más la cantidad de $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.) por concepto del Impuesto al Valor Agregado (IVA) lo que da un total de

$[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.) y un máximo de $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.) más la cantidad de $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.) por concepto del Impuesto al Valor Agregado, lo que da un total de $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.). Lo anterior en términos de la propuesta económica, contenida en el Anexo [●] presentada por el “CONTRATISTA”.

estimación correspondiente se presentará en la siguiente fecha xx xxxxx, sin que ello dé lugar a cualquier reclamación por parte de “EL CONTRATISTA”.

(ii) Presentadas las estimaciones, el “RESIDENTE” contará con un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales para la revisión y autorización de las mismas a través de la emisión de un certificado de aceptación provisional.

(iii) Autorizadas las estimaciones por el “RESIDENTE”, “EL CONTRATISTA” presentará a “LA ENTIDAD”, los comprobantes fiscales digitales (que cumplan con los requisitos fiscales establecidos en las normas respectivas) por los trabajos efectivamente ejecutados por el periodo xx xxxxx mensual correspondiente, acompañadas del certificado de aceptación provisional correspondiente, dichos comprobantes fiscales digitales deberán emitirse con base a la siguiente información de “LA ENTIDAD”:

Nombre: Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V.

RFC: GAC9806011J4

Domicilio Fiscal: Xxxxxxxxxxx Xxx 0000 xxxx 0 xxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx X.X.

“EL CONTRATISTA” deberá desglosar en cada factura el 5 (cinco) al millar (0.005) por concepto de derechos por el servicio de inspección, vigilancia y control de los trabajos que realice la “SFP”, en términos de lo dispuesto en el mencionado artículo 191 de la Ley Federal de Derechos.

(iv) Una vez recibidos los comprobantes fiscales digitales, “LA ENTIDAD” instruirá a la “FIDUCIARIA” para que un plazo no mayor a 20 (veinte) días naturales siguientes contados a partir de su presentación, se efectúe el pago correspondiente.

En el análisis y cálculo de los importes de pago se deberán considerar los derechos e impuestos que les sean aplicables, en los términos de las “LEYES APLICABLES”. “EL CONTRATISTA” será el único responsable de que los comprobantes fiscales digitales que se presenten para su pago, cumplan con los requisitos establecidos por las “LEYES APLICABLES”, por lo que el atraso en su pago o la falta de pago por cualquier omisión o por su presentación incorrecta o tardía, no dará motivo a reclamación alguna en contra de “LA ENTIDAD”, incluyendo el pago de gastos financieros a que hace referencia el artículo 55 de la “LEY”. Asimismo no implicará retraso en el “PROGRAMA DE PAGOS” del presente “CONTRATO” y por tanto, no se considerará como incumplimiento del “CONTRATO” y causa de rescisión administrativa.

(v) En caso que el comprobante fiscal digital entregado por “EL CONTRATISTA” presente errores o deficiencias, “LA ENTIDAD” dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes al de su recepción, indicará por escrito a “EL CONTRATISTA” las deficiencias que deberá corregir y “EL CONTRATISTA” tendrá igual plazo para subsanar las omisiones o errores de la misma. El periodo que transcurra entre la entrega del citado escrito y la presentación de las correcciones por parte de “EL CONTRATISTA” no se computará para efectos del segundo párrafo del artículo 54 de la “LEY”.

(vi) Una vez que “EL CONTRATISTA” reciba el pago correspondiente, contará con 10 (diez) días hábiles para realizar cualquier aclaración o reclamación a “LA ENTIDAD” sobre

dicho pago; transcurrido este plazo sin que se presente reclamación alguna, el pago se considerará definitivamente aceptado por “EL CONTRATISTA” por lo que tácitamente liberará a “LA ENTIDAD” de cualquier responsabilidad relacionada con dicho pago. El plazo señalado en este inciso no será aplicable a “LA ENTIDAD” en ningún caso.

La emisión del certificado de aceptación provisional y el consecuente pago de las estimaciones no se considerará como la aceptación plena de “LAS OBRAS” por lo que “LA ENTIDAD” tendrá el derecho a reclamar por trabajos faltantes o mal ejecutados y en su caso, cuando proceda la recuperación del pago en exceso cuando se haya efectuado.

En caso que “LA ENTIDAD” realice cualquier pago a “EL CONTRATISTA” en exceso de las cantidades pagaderas conforme a lo establecido en el presente “CONTRATO”, dichos pagos en exceso deberán ser reembolsados a “LA ENTIDAD” en la moneda en que “LA ENTIDAD”, a través del “FIDEICOMISO”, hubiera hecho tal pago en exceso, mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la cuenta del “FIDEICOMISO” que “LA ENTIDAD” indique en su momento por escrito a “EL CONTRATISTA”. La cantidad pendiente de reembolsar será considerada una deuda exigible por “LA ENTIDAD” misma que generará intereses conforme a la tasa establecida por la Ley de Ingresos de la Federación en los casos de prórroga para el pago de créditos fiscales, en términos de lo dispuesto en el artículo 55 de la “LEY”. Los cargos se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computará por días naturales, desde la fecha de pago hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de “LA ENTIDAD” a través del “FIDEICOMISO”.

“LA ENTIDAD” tendrá el derecho a compensar contra cualquier pago debido a “EL CONTRATISTA” de conformidad con el presente “CONTRATO” cualquier cantidad que sea debida a “LA ENTIDAD” por parte de “EL CONTRATISTA” en virtud de cualquier disposición del presente “CONTRATO” o de otra forma de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2185 del Código Civil Federal y demás “LEYES APLICABLES”.

“LAS PARTES” acuerdan que los pagos derivados del presente “CONTRATO” se llevarán a cabo a través de transferencia electrónica de fondos; para tal efecto “EL CONTRATISTA” señala los datos bancarios que se incluyen en el Anexo [4].

[(Nombre de la persona miembro del consorcio) será quien presente los comprobantes fiscales digitales de todos y cada uno de los pagos derivados del presente “CONTRATO”.]10

[[Indicar la denominación o razón social de las partes que suscriben el presente “CONTRATO” en su carácter de contratistas] sin perjuicio del [instrumento por el cual se haya convenido la propuesta conjunta] señalado en la declaración [●] del presente “CONTRATO”, en términos del contrato de asociación en participación celebrado y en términos del artículo 17-B del Código Fiscal de la Federación, señalan que [denominación o razón social seguida de la leyenda A.P. o nombre del asociante seguida de A. en P.], será quien presente los comprobantes fiscales digitales de todos y cada uno de los pagos derivados de este “CONTRATO”; en el entendido de que “LA ENTIDAD” no será responsable por la forma en que [denominación o razón social seguida de la leyenda A.P. o nombre del asociante seguida de A. en P.], distribuya o participe de

10 Este párrafo se adicionará en caso de que se haya presentado una proposición conjunta, sin que se haya constituido una sociedad o nueva sociedad en caso de personas xxxxxxx, o si no se celebra un contrato de asociación en participación.

las utilidades o de las pérdidas respecto de las cantidades que reciba con motivo del presente “CONTRATO”.]11

“LA ENTIDAD” y “EL CONTRATISTA” entienden y aceptan que la comparecencia de la “FIDUCIARIA” se limita exclusivamente a llevar a cabo el pago del “MONTO DEL CONTRATO” en la forma y términos señalados en este “CONTRATO”, por lo que fuera de esta obligación no existe entre “EL CONTRATISTA” y la “FIDUCIARIA” relación jurídica alguna.

En el supuesto que “EL CONTRATISTA” decida ejercer su opción de llevar a cabo el cobro de sus facturas mediante factoraje electrónico o cualquier otra forma permitida conforme a las “DISPOSICIONES” relacionadas con “CADENAS PRODUCTIVAS”, deberá notificar a “LA ENTIDAD” su deseo de ajustarse a dicho programa con cuando menos 10 (diez) días hábiles de anticipación al inicio de cualquier actividad relacionada con “CADENAS PRODUCTIVAS” y llevar a cabo el referido procedimiento de conformidad con lo señalado en las “DISPOSICIONES”.

QUINTA.- ANTICIPO12

Para que “EL CONTRATISTA” inicie la ejecución de “LAS OBRAS” consistentes en [●], “LA ENTIDAD” otorgará un anticipo por la cantidad de [●] ([●]) más el Impuesto al Valor Agregado, lo que representa un [●]% ([●] por ciento) de la asignación presupuestal aprobada al presente “CONTRATO” [para el primer ejercicio presupuestario], quedando obligado “EL CONTRATISTA” a utilizar dicho anticipo para los conceptos señalados.

Para los ejercicios presupuestarios subsecuentes, “LA ENTIDAD” entregará a “EL CONTRATISTA”, como anticipo, un [●]% ([●] por ciento) de la asignación presupuestal aprobada al presente “CONTRATO” para el ejercicio presupuestario respectivo.

“El CONTRATISTA” deberá presentar al área responsable de “LAS OBRAS”, previamente a la entrega del anticipo correspondiente, un programa en el que se establezca la forma en que se aplicará dicho anticipo.

[“EL CONTRATISTA” deberá presentar a “LA ENTIDAD” previo al otorgamiento del anticipo, el programa de amortización del anticipo, mismo que se incluirá en el “PROGRAMA DE PAGOS” correspondiente]13

SEXTA.- GARANTÍAS

“EL CONTRATISTA” se obliga a constituir en la forma, términos y procedimientos previstos por la “LEY” y su “REGLAMENTO”, las siguientes garantías:

(i) GARANTÍA DE ANTICIPO

“EL CONTRATISTA”, por su cuenta y costo, deberá garantizar la totalidad del monto concedido como anticipo, a través de (i) fianza emitida a favor de “LA ENTIDAD” por una compañía afianzadora autorizada en términos de la Ley Federal de Instituciones de

11 El siguiente párrafo aplica en caso de que se haya presentado una proposición conjunta y los contratistas hayan manifestado en su propuesta su intención de celebrar un contrato de asociación en participación, en términos de lo dispuesto en el artículo 17-b del Código Fiscal de la Federación.

12 En los casos en que se otorgue anticipo se deberá incluir esta Cláusula.

13 Este texto se incluirá cuando exista anticipo y en su caso amortización del mismo.

Fianzas, o (ii) una carta de crédito irrevocable emitida a favor de la “LA ENTIDAD” por institución bancaria nacional, conforme a los formatos contenidos en el Anexo [6] de este “CONTRATO”. La fianza o carta de crédito irrevocable deberá ser entregada por “EL CONTRATISTA” a “LA ENTIDAD” dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que “EL CONTRATISTA” reciba la notificación de la adjudicación, pero invariablemente antes de la firma del “CONTRATO”.

[Para los ejercicios presupuestarios subsecuentes, “EL CONTRATISTA” entregará a “LA ENTIDAD” la garantía correspondiente, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que “LA ENTIDAD” notifique por escrito a “EL CONTRATISTA” el monto del anticipo que se le otorgará, atendiendo a la inversión autorizada al “CONTRATO” para el ejercicio de que se trate.]14

Las garantías previstas en el presente numeral solamente se cancelarán cuando se hayan amortizado totalmente los anticipos otorgados, o bien, en el supuesto a que se refiere el numeral 2 del inciso b) de la fracción III del artículo 143 del “REGLAMENTO”.

(ii) “GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO"

“EL CONTRATISTA”, , deberá garantizar el debido, propio y absoluto cumplimiento de todas sus obligaciones derivadas del presente “CONTRATO”, a través de (i) fianza emitida a favor de “LA ENTIDAD” por una compañía afianzadora autorizada en términos de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, o (ii) una carta de crédito irrevocable emitida a favor de la “LA ENTIDAD” por institución bancaria nacional, conforme a los formatos contenidos en el Anexo [6] de este “CONTRATO”, cualesquiera de ellas por el 10% (diez por ciento) del monto total autorizado del “CONTRATO” [en cada ejercicio]. La fianza o carta de crédito irrevocable deberá ser entregada por “EL CONTRATISTA” a “LA ENTIDAD” dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que “EL CONTRATISTA” reciba la notificación de la adjudicación, pero invariablemente antes de la firma del “CONTRATO”.

[De acuerdo con lo estipulado en el artículo 92 del “REGLAMENTO” y tomando en cuenta que “LAS OBRAS” del “CONTRATO” se prestarán en más de un ejercicio presupuestario, la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO deberá sustituirse en el o los ejercicios subsecuentes en proporción al monto autorizado para el ejercicio presupuestario de que se trate, considerando “LAS OBRAS” faltantes de ser ejecutados conforme al “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”, actualizando los importes de acuerdo con los ajustes de costos autorizados y las modificaciones contractuales. En estos casos la garantía de cumplimiento sustituta deberá ser entregada a “LA ENTIDAD” dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que el monto de la inversión autorizada se notifique a “EL CONTRATISTA”. Si transcurrido este plazo la garantía sustituta no se entrega a satisfacción de “LA ENTIDAD”, esta última podrá llevar a cabo cualquier acción legal que corresponda, incluida la rescisión administrativa del “CONTRATO”.

A petición de “EL CONTRATISTA”, “LA ENTIDAD” podrá autorizar que no se sustituya la garantía otorgada en el primer ejercicio presupuestario, siempre que continúe vigente y su importe mantenga la misma proporción que la del primer ejercicio en relación con el

14 Insertar el texto en caso de contratos plurianuales.

valor actualizado de “LAS OBRAS” faltantes de ser ejecutados en cada ejercicio subsecuente.]15

En el caso de cualquier modificación al monto o al plazo pactado en el presente “CONTRATO” y/o sus “ANEXOS”, “EL CONTRATISTA” se obliga a entregar a “LA ENTIDAD”, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la formalización del convenio modificatorio respectivo, el documento modificatorio de la fianza o carta de crédito irrevocable otorgada originalmente conforme a los términos establecidos en este “CONTRATO”, en el cual se garanticen las obligaciones de este “CONTRATO” y del convenio correspondiente. En caso que “EL CONTRATISTA” no cumpla con dicha entrega, “LA ENTIDAD” podrá determinar la rescisión administrativa del “CONTRATO”. Tratándose de fianza, el ajuste correspondiente se realizará conforme a lo dispuesto por la fracción II y el último párrafo del artículo 98 del “REGLAMENTO”.

La garantía vigente de cumplimiento prevista en el presente numeral se cancelará una vez que haya sido constituida y entregada a satisfacción de “LA ENTIDAD” la garantía a que alude el artículo 66 de la “LEY”.

(iii) GARANTÍA DE DEFECTOS Y VICIOS OCULTOS

“EL CONTRATISTA”, por su cuenta y costo, garantizará [“LAS OBRAS”] previo a la recepción formal de las mismas, sustituyendo la fianza o carta de crédito irrevocable vigente de cumplimiento por otra garantía que a su elección podrá ser mediante (a) fianza emitida a favor de “LA ENTIDAD” por una compañía afianzadora autorizada en términos de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas por el equivalente al 10% (diez por ciento) del monto total ejercido de “LAS OBRAS”; (b) carta de crédito irrevocable emitida a favor de la “LA ENTIDAD” por Institución Bancaria nacional por el equivalente al 5% (cinco por ciento) del monto total ejercido de “LAS OBRAS”, o bien, (c) la aportación de recursos líquidos por una cantidad equivalente al 5% (cinco por ciento) del mismo monto en fideicomisos especialmente constituidos para ello, para responder de los defectos que resulten de la realización de los mismos, de vicios ocultos o de cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido en su ejecución por inobservancia o negligencia de su parte que se llegue a causar a “LA ENTIDAD” o a terceros, en cuyo caso, se hará efectiva la presente garantía, hasta el monto total de la misma. Esta garantía tendrá una vigencia de 12 (doce) meses contados a partir de la fecha de entrega-recepción de “LAS OBRAS”.

La fianza o la carta de crédito irrevocable mencionadas en el presente inciso deberá emitirse conforme a los formatos contenidos en el Anexo [6] de este “CONTRATO”.

La garantía constituida bajo el presente numeral se cancelará, según lo previsto en el artículo 97 del “REGLAMENTO”

“LA ENTIDAD” tendrá el derecho de hacer efectivas las garantías a que se refiere esta cláusula con el propósito de cobrar incluyendo sin limitar los siguientes conceptos (i) penas

15 Insertar el texto en caso de contratos plurianuales.

convencionales o descuentos, (ii) reembolsos de cantidades pagadas en exceso por “LA ENTIDAD”, y (iii) pagos por indemnizaciones debidas por “EL CONTRATISTA” a “LA ENTIDAD”. En dichos supuestos, “LA ENTIDAD” notificará a “EL CONTRATISTA” la cantidad retirada y las cantidades correspondientes.

“EL CONTRATISTA” contará con 10 (diez) días hábiles a partir de la recepción de la notificación de cobro para reponer la garantía al monto vigente en el momento inmediatamente anterior al cobre efectuado por “LA ENTIDAD”, en el entendido que “EL CONTRATISTA” únicamente estará obligado a reponer los montos cobrados de la garantía correspondiente.

Quedarán a salvo los derechos de “LA ENTIDAD” para exigir el pago de las cantidades no cubiertas incluyendo sin limitar los siguientes conceptos, por concepto de indemnización, incumplimientos o penas convencionales, una vez que se hagan efectivas las garantías constituidas conforme a este “CONTRATO”.

SÉPTIMA.- CESIÓN

“EL CONTRATISTA” no podrá ceder en ningún caso, ya sea en todo o en parte, sus derechos y obligaciones derivados del “CONTRATO”, salvo los derechos de cobro sobre el “MONTO DEL CONTRATO”, en cuyo caso se requerirá la previa aprobación expresa y por escrito de “LA ENTIDAD”, en los términos de la “LEY” y su “REGLAMENTO”.

Asimismo, “EL CONTRATISTA” podrá ceder sus derechos de cobro a favor de un Intermediario Financiero (según dicho término se define en las “DISPOSICIONES”) y “LA ENTIDAD” otorgará su consentimiento, siempre y cuando al momento de registrarse la correspondiente Cuenta por Pagar en Cadenas Productivas (según dicho término se define en las “DISPOSICIONES”) y al acceder al Portal de NAFIN “CADENAS PRODUCTIVAS”, no exista impedimento legal o administrativo para ello. En virtud de lo anterior, en caso de que cedan sus derechos de cobro, las “PARTES” se obligan al procedimiento establecido en las “DISPOSICIONES”.

OCTAVA.- AJUSTES DE COSTOS

Cuando concurran circunstancias de orden económico no previstas en el presente “CONTRATO” que determinen un aumento o reducción de los costos directos y del costo por financiamiento de los trabajos aún no ejecutados conforme al “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”, dichos costos, cuando procedan, deberán ser ajustados conforme al siguiente procedimiento y sujetándose en todo momento a lo establecido en la “LEY” y el “REGLAMENTO”.

La revisión de los costos deberá llevarse a cabo mediante la revisión de cada uno de los precios unitarios establecidos en las bases de la licitación, precisando las cantidades que se encuentran pendientes de ejecutar acordes al “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” a través del “RESIDENTE”.

La aplicación del procedimiento de ajuste de costos señalado en el párrafo anterior, se sujetará a lo siguiente:

(i) Los ajustes se calcularán a partir de la fecha en que se haya producido el incremento o decremento en el costo de los insumos, respecto de los trabajos pendientes de ejecutar conforme al “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” convenido.

Cuando el atraso sea por causa imputable a “EL CONTRATISTA”, procederá el ajuste de costos exclusivamente para los trabajos pendientes de ejecutar conforme al “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”.

Para efectos de la revisión y ajuste de costos, la fecha de origen de los precios será la del acto de presentación y apertura de proposiciones.

(ii) Los incrementos o decrementos aplicables a los costos de los insumos, serán calculados con base en base en los Índices de Precios Productor y de Comercio Exterior CP170 – Producción total, según actividad económica, que determine y publique el Banco de México en su página con dirección xxx.xxxxxxx.xxx.xx

(iii) Los precios unitarios originales del “CONTRATO” permanecerán fijos hasta la terminación de los trabajos contratados. El cálculo de los ajustes se aplicará a los costos directos, conservando constantes los porcentajes de indirectos y utilidad originales durante el ejercicio del “CONTRATO”.

(iv) El costo por financiamiento permanecerá constante durante la ejecución de los trabajos y se ajustará, únicamente, por variaciones de la [tasa de interés considerada en el análisis respectivo / TIIE]. El cálculo del incremento o decremento en el costo por financiamiento se realizará conforme al análisis original presentado por “EL CONTRATISTA”, actualizando la [tasa de interés / TIIE]. La diferencia en porcentaje que resulte dará el nuevo costo por financiamiento.

Cuando el porcentaje del ajuste de los costos sea a la alza, será “EL CONTRATISTA” quien lo promueva dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la publicación de los índices empleados aplicables al periodo que los mismos indiquen. Si el referido porcentaje es a la baja, será “LA ENTIDAD” quien lo determine en el mismo plazo, con base en la documentación comprobatoria que lo justifique. Una vez transcurrido el plazo antes señalado, se perderá la posibilidad de solicitar el ajuste de costos por parte de “EL CONTRATISTA” y de realizarlo a la baja por parte de “LA ENTIDAD”. “LA ENTIDAD” no estará obligada a calcular el ajuste de costos, si “EL CONTRATISTA” no solicita el factor de ajuste, en el entendido que “LA ENTIDAD” no aplicará el último factor autorizado.

Cuando “EL CONTRATISTA” promueva la revisión del ajuste de costos, deberán presentar por escrito la solicitud respectiva, acompañada de la siguiente documentación de forma impresa:

(i) La relación de los índices nacionales de precios al productor con servicios que determine el Banco de México.

(ii) El presupuesto de los trabajos pendientes de ejecutar, de acuerdo al programa convenido, valorizado con los precios unitarios máximos de referencia de la convocatoria, a cuyo importe resultante se le aplicará el porcentaje de descuento ofertado.

(iii) El presupuesto de los trabajos pendientes de ejecutar, de acuerdo al programa convenido, valorizado con los precios unitarios de la convocatoria ya ajustados, a cuyo importe resultante se le aplicará el porcentaje de descuento ofertado.

(iv) El “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” de “LAS OBRAS”.

(v) El análisis de la determinación del factor de ajuste, resultante de dividir el importe de la obra pendiente de ejecutar con precios unitarios de la convocatoria ya ajustados, entre el importe de la obra pendiente de ejecutar con precios unitarios de la convocatoria, de acuerdo a lo determinado en los puntos (ii) y (iii) anteriores.

(vi) El análisis de los precios unitarios ajustados, tomando como base los precios entregados en la convocatoria a las bases de la licitación.

(vii) La relación y análisis de los costos unitarios básicos de los materiales, con su respectiva actualización,

(viii) La relación y análisis de los costos unitarios básicos de la mano de obra, con su respectiva actualización, y

(ix) La relación y análisis de los costos horarios de la maquinaria y equipo de construcción, con su respectiva actualización.

Cuando la documentación mediante la que se promuevan los ajustes de costos sea deficiente o incompleta, “LA ENTIDAD” informará por escrito a “EL CONTRATISTA” para que, en el plazo de 20 (veinte) días hábiles a partir de que le sea requerido, subsane el error o complemente la información solicitada. Transcurrido dicho plazo, sin que “EL CONTRATISTA” de respuesta al apercibimiento, o no lo atendiere en forma correcta, se tendrá como no presentada la solicitud de ajuste de costos.

La aplicación de los factores de ajuste será de estricta responsabilidad del área que ejecute y supervise los trabajos.

Si como resultado del cálculo del factor de ajuste de costos este resultara un factor negativo, “LA ENTIDAD” aplicará el mismo y solicitará a “EL CONTRATISTA” que le bonifique en la facturación más próxima el importe que resultase de dicho calculo, dicho ajuste deberá ser firmado por “EL CONTRATISTA”; a la negativa a lo anterior no lo exime de la aplicación del mismo.

NOVENA.- SUPERVISIÓN DE “LAS OBRAS”

“EL CONTRATISTA” informará a “LA ENTIDAD”, a través de la “BITÁCORA” y de la tecnología “BIM” y siempre en idioma español, los avances de “LAS OBRAS” contratados, para su revisión y entrega de conformidad con el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” y los “ENTREGABLES”.

“LA ENTIDAD” a través del ÁREA RESPONSABLE DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO DE

GACM, supervisará la ejecución de “LAS OBRAS” objeto del presente “CONTRATO”, mediante la designación del “RESIDENTE”. Dicha designación será comunicada a “EL CONTRATISTA” por escrito previo al inicio de “LAS OBRAS”. El “RESIDENTE” dará a “EL CONTRATISTA” las instrucciones que estime pertinentes relacionadas con la ejecución del “CONTRATO”. Dichas instrucciones deberán estar contenidas en la “BITÁCORA”.

De conformidad con lo establecido en el artículo 122 primer párrafo del “REGLAMENTO” y al “Acuerdo por el que se Establece los Lineamientos para Regular el Uso del Programa Informático para la Elaboración, Control y Seguimiento de la Bitácora Electrónica de Obra Pública por Medios Remotos de Comunicación Electrónica” publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 9 de septiembre de 2009, “LA ENTIDAD” y “EL CONTRATISTA” reconocen que el uso de la “BITÁCORA” será obligatorio para la ejecución de “LAS OBRAS” objeto del presente “CONTRATO”.

En tal virtud, sin perjuicio de las comunicaciones que por cualquier medio escrito pueda enviar “LA ENTIDAD” a “EL CONTRATISTA”, éste último se obliga a llevar a cabo las comunicaciones formales y definitivas a “LA ENTIDAD” únicamente a través de la “BITÁCORA”. Para tal efecto, “EL CONTRATISTA” designará, previamente al inicio de “LAS OBRAS”, al SUPERINTENDENTE facultado para oír y recibir toda clase de notificaciones relacionadas con “LAS OBRAS”, aún las de carácter personal, así como tomar las decisiones que se requieran en todo lo relativo al cumplimiento del “CONTRATO”, quien deberá permanecer en el sitio de ejecución de los “LAS OBRAS” hasta su recepción física por parte de “LA ENTIDAD”.

Previo al inicio de “LAS OBRAS”, “EL CONTRATISTA” presentará a “LA ENTIDAD” una carta donde manifieste bajo protesta de decir verdad que el “SUPERINTENDENTE” cumple los requisitos necesarios para Ia apertura y uso de Ia “BITÁCORA”, especificando que cuenta con las facultades y con Ia Firma Electrónica Avanzada vigente para el uso de Ia “BITÁCORA” durante el desarrollo de “LAS OBRAS”.

“LA ENTIDAD” se reserva el derecho de solicitar en cualquier momento, por causas justificadas, a juicio de la misma, la sustitución del “SUPERINTENDENTE” de los servicios, en cuyo caso “EL CONTRATISTA” tendrá la obligación de nombrar a otro que reúna los requisitos exigidos en el presente “CONTRATO” y en la correspondiente solicitud de cotización.

La supervisión de las “LAS OBRAS” que realice “LA ENTIDAD” no libera a “EL CONTRATISTA” del cumplimiento de sus obligaciones contraídas en este “CONTRATO” así como de responder por deficiencias en la calidad de “LAS OBRAS” una vez concluidos éstos. Lo anterior, en el entendido de que el ejercicio de esta facultad no será considerada como aceptación tácita o expresa de “LAS OBRAS”, ni libera a “EL CONTRATISTA” frente a “LA ENTIDAD” de las obligaciones que contrae bajo este “CONTRATO”.

DÉCIMA.- RESPONSABILIDADES DE “LA ENTIDAD” Y “EL CONTRATISTA”

(i) RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DE “LA ENTIDAD”

Durante la vigencia del presente “CONTRATO”, incluyendo cualquier prórroga al cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, “LA ENTIDAD” tendrá, en adición a las obligaciones señaladas en las demás Cláusulas del presente “CONTRATO”, las siguientes obligaciones:

a) Permitirá a “EL CONTRATISTA” y sus empleados, así como a los subcontratistas y sus empleados acceso al “SITIO” de manera que estos puedan ejecutar “LAS OBRAS” de conformidad con el “CONTRATO”, en el entendido de que “LA ENTIDAD” no cubrirá

ningún costo por cualquier instalación adicional, especial o temporal necesaria para permitir el acceso al “SITIO” o para ejecutar “LAS OBRAS”.

b) Emitir a favor de “EL CONTRATISTA” los certificados que correspondan conforme al presente “CONTRATO”.

c) Xxxx su mejor esfuerzo para no provocar ninguna demora en el desarrollo de “LAS OBRAS” sin causa justificada.

d) Suministrará a “EL CONTRATISTA” toda la documentación e información relacionada a sí misma que normalmente se proporcione, o que sea razonablemente apropiada para el desarrollo de “LAS OBRAS” conforme a las prácticas xx xxxxxxx.

e) Notificará oportunamente sus instrucciones o decisiones a “EL CONTRATISTA” para la debida ejecución de “LAS OBRAS” y confirmar el progreso de la prestación de los mismos durante las reuniones del “COMITÉ”.

Con excepción de lo expresamente previsto en este “CONTRATO”, “LA ENTIDAD no tendrá obligación adicional alguna relacionada con la ejecución de “LAS OBRAS”.

(ii) RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DE “EL CONTRATISTA”

Durante la vigencia del presente “CONTRATO”, incluyendo cualquier prórroga al cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, “EL CONTRATISTA” tendrá, en adición a las obligaciones señaladas en las demás Cláusulas del presente “CONTRATO”, las siguientes obligaciones:

a) “EL CONTRATISTA” será el único responsable de la ejecución de “LAS OBRAS” mismas que deberán realizarse en cumplimiento y deberá sujetarse a todas las “LEYES APLICABLES”, de manera enunciativa mas no limitativa, en materia aeronáutica, de construcción, seguridad e higiene en el trabajo, desarrollo urbano, uso de la vía pública, protección ecológica y de medio ambiente que rijan en el ámbito federal, estatal o municipal, así como a los términos establecidos por “LA ENTIDAD” en el “CONTRATO” y sus “ANEXOS” para la ejecución de “LAS OBRAS”.

b) Cumplir con la totalidad de los términos, condicionantes y demás obligaciones establecidas en las “AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES” proporcionadas por “LA ENTIDAD” con anterioridad a la firma del presente “CONTRATO” o durante la ejecución del mismo y que resulten aplicables durante ejecución de “LAS OBRAS”, incluyendo sin limitar, aquéllas previstas en la Autorización de Impacto Ambiental, la Autorización de Cambio de Uso de Suelo en Terrenos Forestales y Planes de Manejo de Residuos.

El cumplimiento anterior, incluye sin limitar la preparación por parte de “EL CONTRATISTA” de todos aquellos reportes o instrumentos que sean necesarios para evidenciar ante las autoridades correspondientes el cumplimiento con los términos, condicionantes, obligaciones y requisitos establecidos en las “AUTORIZACIONES

GUBERNAMENTALES” aplicables durante la ejecución de “LAS OBRAS”, mismos que serán entregados a “LA ENTIDAD” para su presentación en tiempo y seguimiento ante las autoridades correspondientes.

c) Obtener todas aquéllas “AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES” requeridas para la ejecución de “LAS OBRAS” que por su naturaleza y características resulten aplicables exclusivamente a “EL CONTRATISTA”.

d) Deberá llevar a cabo “LAS OBRAS” en cumplimiento con los criterios, especificaciones, lineamientos de diseño o materiales y demás requerimientos para la obtención de los certificados de cumplimiento ambiental aplicables a “EL PROYECTO”16.

e) Cuando “LAS OBRAS” no se hayan realizado de acuerdo con lo estipulado en el “CONTRATO” o conforme a las órdenes por escrito de “LA ENTIDAD” dadas, ésta ordenará su rectificación o reparación inmediata con los trabajos o servicios adicionales que resulten necesarios, que hará por su cuenta “EL CONTRATISTA”, sin que tenga derecho a retribución adicional alguna por ello. En este caso, “LA ENTIDAD”, si lo estima necesario, podrá ordenar la suspensión total o parcial de “LAS OBRAS” contratadas en tanto no se lleven a cabo dichos servicios adicionales y sin que esto sea motivo para ampliar el monto o plazo del “CONTRATO”. Si “EL CONTRATISTA” realiza “LAS OBRAS” por mayor valor de lo contratado, sin autorización expresa del “LA ENTIDAD”, independientemente de la responsabilidad en que incurra por la ejecución de las “LAS OBRAS” adicionales, no tendrá derecho a reclamar pago alguno por ello, ni modificación alguna del “PLAZO DE EJECUCIÓN” de “LAS OBRAS”.

f) Xxxxxxxx y coordinarse durante la vigencia del “CONTRATO” con las empresas que “LA ENTIDAD” designe para el desarrollo de otros proyecto(s), así como con la “GERENCIA DEL PROYECTO” en los términos que “LA ENTIDAD” determine, con el fin de lograr el éxito de los mismos.

g) Las obligaciones de “EL CONTRATISTA” bajo el presente “CONTRATO” incluirán todos los trabajos y materiales que no estén explícitamente estipulados o descritos en el presente “CONTRATO”, pero que puedan ser razonablemente inferidos del alcance del “CONTRATO” como necesarios o apropiados en “LAS OBRAS” de conformidad con los estándares de la industria, para la culminación satisfactoria de “LAS OBRAS”. Todos estos trabajos serán considerados “LAS OBRAS” dentro del alcance de las obligaciones de “EL CONTRATISTA” bajo este “CONTRATO” y estarán incluidos en el “MONTO DEL CONTRATO”. Los trabajos adicionales por errores u omisiones de “EL CONTRATISTA”, no son susceptibles de reconocimiento, contratación y pago.

h) Para la ejecución de “LAS OBRAS”, “EL CONTRATISTA” deberá tomar en cuenta todos los factores y consideraciones que se requieran para cumplir con los fines del presente “CONTRATO”, incluyendo, enunciativa más no limitativamente, la última tecnología en el campo, el interés de “LA ENTIDAD” en la terminación puntual de “LAS OBRAS” sin

16 Incluir el siguiente texto cuando resulte aplicable conforme a las especificaciones técnicas: [Incluyendo sin limitar, el “CERTIFICADO LEED” en su modalidad “Platinum” o “Platino”, el Certificado de Calidad Ambiental emitido por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, entre otros.]

afectar la calidad de los mismas para que puedan ser operadas, administradas y mantenidas en una forma eficiente, segura y óptima.

i) “EL CONTRATISTA” será directamente responsable y deberá pagar todos los impuestos y otros cargos que se requieran bajo las “LEYES APLICABLES” para la importación, suministro, transportación e instalación de los materiales relacionados con “LAS OBRAS”. Asimismo, será responsable de sacar en paz y a salvo a “LA ENTIDAD” de cualquier reclamación derivada de prácticas desleales relacionadas con la adquisición de dichos materiales.

j) Durante Ia ejecución de “LAS OBRAS”, “EL CONTRATISTA” deberá:

(i) ser enteramente responsable de Ia seguridad de todo el personal autorizado para estar en el sitio donde se realicen “LAS OBRAS” (el “SITIO”), mantener el “SITIO” en un estado ordenado para prevenir cualquier situación de peligro y cumplir con las “LEYES APLICABLES” relacionadas con Ia seguridad e higiene en el trabajo;

(ii) proporcionar y mantener, a su sola xxxxx, todo el equipo de seguridad, luces, guardias de seguridad, muros y advertencias donde y cuando sean requeridos razonablemente por “LA ENTIDAD”, o por las “LEYES APLICABLES”, para Ia protección de “LAS OBRAS” o para Ia seguridad y conveniencia del personal de “EL CONTRATISTA” y los subcontratistas, el personal de “LA ENTIDAD” o cualquier persona con acceso autorizado al “SITIO”;

(iii) mantener el “SITIO” libre de cualquier obstrucción innecesaria, almacenamiento o residuos provenientes del equipo de construcción o de materiales sobrantes, consecuencia del desarrollo “LAS OBRAS” y limpiar y remover del “SITIO” cualquier escombro, residuos o materiales a solicitud de “LA ENTIDAD”;

(iv) cumplir con todas las “LEYES APLICABLES” en materia ambiental, incluyendo sin limitación: impacto y riesgo ambiental, suministro de agua y descarga de aguas residuales, generación y manejo de residuos peligrosos y no peligrosos, emisiones a Ia atmósfera y ruido, entre otras;

(v) tomar todas las medidas de protección ambiental dentro y fuera del “SITIO”, evitar daño o perjuicio a personas, a Ia propiedad pública, a Ia propiedad de terceros o al medio ambiente, que resulte del manejo de materiales y residuos peligrosos, emisiones de todo tipo, contaminación, ruido, vibraciones u otras causas que surjan como consecuencia de Ia ejecución de “LAS OBRAS”, y realizar las actividades de remediación y/o restauración, requeridas de conformidad con las “LEYES APLICABLES”, incluyendo aquellas en materia ambiental, incluyendo el desmantelamiento de equipo y obras provisionales que hayan sido necesarias para el desarrollo de “LAS OBRAS”.

(vi) ser enteramente responsable de Ia disposición final de cualquier residuo peligroso o no peligroso que se genere con motivo del desarrollo de “LAS OBRAS” e informar a “LA ENTIDAD” sobre Ia misma.

k) “EL CONTRATISTA” se obliga a sacar en paz y a salvo a “LA ENTIDAD” de cualquier, denuncia, reclamación, demanda, procedimiento administrativo o judicial o cualquier otra acción análoga iniciadas por las autoridades competentes, organizaciones sociales legitimadas o particulares como resultado de presuntos o reales daños al ambiente o violaciones a “LEYES APLICABLES” en materia ambiental y de seguridad e higiene en el trabajo resultado de la ejecución de “LAS OBRAS”.

l) En caso de que el “EL CONTRATISTA” identifique un riesgo potencial deberá informarlo por escrito a “LA ENTIDAD” de forma oportuna.

m) A fin de cumplir con sus obligaciones bajo el presente “CONTRATO”, “EL CONTRATISTA” mantendrá a cargo de “LAS OBRAS” un número adecuado de empleados debidamente entrenados, ya sean profesionales, técnicos, supervisores u obreros, que hayan tenido amplia experiencia en trabajos similares a los previstos en el presente “CONTRATO”.

n) Todo el Equipo de “EL CONTRATISTA” será el adecuado para Ia ejecución eficaz y segura de “LAS OBRAS” y estará sujeto a inspecciones periódicas por parte de “EL CONTRATISTA”. “LA ENTIDAD” tendrá el derecho de verificar en cualquier momento el estado del equipo de “EL CONTRATISTA”. Cualquier equipo de “EL CONTRATISTA” que resulte ser inadecuado o riesgoso será retirado y reemplazado o reparado por “EL CONTRATISTA” de manera expedita, sin que ocasione demoras en el desarrollo de “LAS OBRAS”. Todo el equipo de “EL CONTRATISTA” cuando sea trasladado al “SITIO” deberá ser utilizado exclusivamente para Ia ejecución “LAS OBRAS”.

o) “EL CONTRATISTA” se obliga a cumplir con el porcentaje de contenido nacional al que se comprometió en los términos de las bases de licitación y el cual es de [●]. Dicho porcentaje deberá ser cumplido no obstante las subcontrataciones que realice.

Cualquier sustitución de equipos, materiales y/o proveedores de los originalmente propuestos por “EL CONTRATISTA” para fines del cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, deberá ser autorizada por “LA ENTIDAD”, siempre que tal sustitución no implique variar el monto ni plazo del “CONTRATO”, se cumplan las especificaciones del mismo y el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”. En todo caso “EL CONTRATISTA” deberá cumplir con el porcentaje de contenido nacional originalmente propuesto.

“LA ENTIDAD” podrá llevar a cabo la verificación del cumplimiento del porcentaje de contenido nacional establecido en esta Cláusula, durante la ejecución de “LAS OBRAS”, para tal efecto, “EL CONTRATISTA” presentará a “LA ENTIDAD” en el término que ésta le requiera por escrito la relación de los materiales y equipos diferentes a los de construcción, con los cuales dará cumplimiento al contenido nacional ofertado, así como la totalidad de las órdenes de compra de los mismos.

Adicionalmente “EL CONTRATISTA” deberá presentar a “LA ENTIDAD”, la manifestación de origen de tales equipos y materiales de instalación permanente, en la que los fabricantes señalen el porcentaje de contenido nacional. Dicho documento deberá cumplir con el formato y términos de llenado que al efecto señale “LA ENTIDAD”.

DÉCIMO PRIMERA.- PERSONAL ENCARGADO DE LA EJECUCIÓN DE “LAS OBRAS”

“EL CONTRATISTA” será el único responsable de la ejecución de “LAS OBRAS” y se obliga a asignar a las personas con experiencia probada en la materia del presente “CONTRATO”. Asimismo, para la dirección de “LAS OBRAS” objeto de este “CONTRATO”, “EL CONTRATISTA” deberá utilizar personal debidamente capacitado, quienes han sido designados en el Anexo [11] de este “CONTRATO” denominado “CURRÍCULUM DEL PERSONAL”. “LA ENTIDAD” tendrá en todo momento el derecho de solicitar la remoción o sustitución del personal del “EL CONTRATISTA” que a su juicio no cumpla con los requisitos que estime convenientes, y podrá solicitar por escrito o de manera verbal que se designe al nuevo personal en un plazo no mayor a 10 (diez) días hábiles.

“EL CONTRATISTA” se obliga a llevar a cabo los trabajos con mínimo el número de personas descritas en el Anexo [11], y a que su personal tenga igual o mayor experiencia y preparación que las personas contenidas en el mencionado Anexo, debiendo notificar de cualquier cambio de personal y designación de nuevo personal al área técnica de “LA ENTIDAD”..

DÉCIMO SEGUNDA.- RESPONSABILIDAD LABORAL

“EL CONTRATISTA” como empresario y patrón del personal que ocupe con motivo de “LAS OBRAS” materia de este “CONTRATO”, será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social, así como de seguridad y salubridad para con sus trabajadores, sus subcontratistas y, en su caso, los beneficiarios de cualquiera de éstos.

Asimismo, “EL CONTRATISTA” reconoce y acepta que con relación al presente “CONTRATO”, actúa exclusivamente como contratista independiente, que él y sus subcontratistas disponen de los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en este “CONTRATO”, ni la práctica comercial entre “LAS PARTES”, creará una relación laboral directa, solidaria, sustituta o de intermediación en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo y 15-A de la Ley del Seguro Social, entre el “EL CONTRATISTA”, incluyendo sus trabajadores o los de sus subcontratistas, beneficiarios o causahabientes y “LA ENTIDAD”.

En caso que “EL CONTRATISTA” llegare a requerir contratar personal en territorio nacional durante la vigencia del presente “CONTRATO”, se obliga a cumplir con la inscripción y pago de las cuotas obrero patronales al Instituto Mexicano del Seguro Social y con las demás obligaciones en materia de seguridad social y laborales. Para tales efectos, “LA ENTIDAD” podrá verificar en cualquier momento, mediante previo aviso por cualquier medio con anticipación razonable, el cumplimiento de estas obligaciones.

“EL CONTRATISTA”, se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de “LA ENTIDAD”, en relación con “LAS OBRAS” materia de este “CONTRATO” y a sacar en paz y a salvo de tales reclamaciones a “LA ENTIDAD”, debiendo cubrir cualquier importe que de ello se derive mediante cualquiera de las siguientes opciones, a juicio de “LA ENTIDAD”: (i) en el supuesto que con motivo de dicha reclamación “LA ENTIDAD” llegare a erogar alguna cantidad, “EL CONTRATISTA” reintegrará la misma a “LA ENTIDAD” a más tardar dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que sea notificado de ello por esta última; (ii) en caso que los trabajadores de “EL CONTRATISTA”

lleguen a entablar demanda laboral en contra de “LA ENTIDAD”, “EL CONTRATISTA” autoriza a “LA ENTIDAD” para que el importe a pagar por concepto de gastos razonables en que incurrieren los abogados que designe “LA ENTIDAD”, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, viáticos, pasajes, laudos, así como cualquier carga a la que fuere condenada “LA ENTIDAD” en los juicios respectivos, se deduzca de los comprobantes fiscales digitales que se encuentren pendientes de pago, o en su caso, “LA ENTIDAD” podrá hacer efectiva la garantía estipulada en el presente “CONTRATO” en la proporción correspondiente a dicha reclamación o ejercer cualquier otro derecho que establezcan las disposiciones legales aplicables.

El presente “CONTRATO” constituye excepción y/o prueba plena de que no existe relación laboral alguna entre “LA ENTIDAD y “EL CONTRATISTA”, incluyendo sus trabajadores, y/o las personas que contrate directa o indirectamente para la “LAS OBRAS”, de tal forma que “LA ENTIDAD”, en ningún caso será considerado como patrón solidario o sustituto en términos de lo dispuesto por la Ley Federal del Trabajo y el artículo 15-A de la Ley del Seguro Social. Adicionalmente “EL CONTRATISTA” deberá entregar a “LA ENTIDAD” copia certificada notarialmente del aviso o avisos que presenten ante el Instituto del Seguro Social, en los términos del Artículo 5°, fracción III del Reglamento del Seguro Social Obligatorio para los Trabajadores de la Construcción por Obra o Tiempo Determinado en un término de 10 (diez) días hábiles contados a partir de la fecha en que presenten el aviso o avisos respectivos.

“EL CONTRATISTA” deberá tomar las medidas necesarias para asegurarse que todo el personal extranjero contratado por éste o por sus subcontratistas o proveedores en relación con “LAS OBRAS”, cuenten con las autorizaciones y/o los permisos migratorios de internación y legal estancia para laborar en el País por parte del Instituto Nacional de Migración, en términos de la normatividad aplicable.

Asimismo, “EL CONTRATISTA” declara que ni la empresa que representa, ni los subcontratistas que ésta contrate de conformidad con lo previsto en este “CONTRATO”, así como el personal designado por éstas para “LAS OBRAS” objeto del “CONTRATO” se encuentran bajo alguno de los supuestos que establecen los artículo 51 y 78 de la “LEY” ni han sido inhabilitados por la “SFP”. Cualquier incumplimiento a lo establecido en este párrafo será causal de rescisión del presente “CONTRATO”.

DÉCIMO TERCERA.- RETENCIONES POR RETRASO EN LA EJECUCIÓN DE “LAS OBRAS” Y PENAS CONVENCIONALES

a) RETENCIONES POR RETRASO EN LA EJECUCIÓN DE “LAS OBRAS”

“LA ENTIDAD” tendrá, en todo momento, la facultad de verificar, por conducto del “RESIDENTE”, que “LAS OBRAS” estén ejecutando en tiempo por “EL CONTRATISTA” para lo cual comparará periódicamente el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”, con el avance de “LAS OBRAS” que refleje el porcentaje del avance en la ejecución del total de los conceptos de los trabajos, en la inteligencia de que al llevarse a cabo la verificación, en caso de que se encuentren trabajos mal ejecutados, éstos se podrán considerar como no realizados a juicio de “LA ENTIDAD”.

Si como consecuencia de lo anterior, se determina por parte de “LA ENTIDAD” que “EL CONTRATISTA” ha incurrido en algún atraso en la ejecución de “LAS OBRAS” de conformidad con las fechas establecidas en el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” por causas imputables a “EL

CONTRATISTA”, “LA ENTIDAD” podrá llevar a cabo retenciones mensuales por incumplimiento al programa citado de la siguiente manera:

- El [●]% ([●] por ciento) del importe de “LAS OBRAS” que no se hayan ejecutado conforme al programa antes mencionado, multiplicado por el número de días transcurridos que se encuentren atrasados hasta la fecha de la revisión, es decir; que el monto a retener se obtendrá de la diferencia resultante entre lo proyectado en el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN” con “LAS OBRAS” realmente ejecutados por “EL CONTRATISTA”, multiplicado por el número de días transcurridos que se encuentren atrasados hasta la fecha de la revisión.

- La retención económica se aplicará a la estimación que se encuentre en proceso en la fecha en que se determine el atraso, misma que se podrá recuperar en las próximas estimaciones, siempre y cuando se regularicen los tiempos y montos de atraso indicados en el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”.

Las retenciones anteriormente citadas tendrán el carácter de definitivas, si a la fecha pactada de terminación de “LAS OBRAS” éstos no se han concluido por causas imputables a “EL CONTRATISTA”, y serán tomadas en cuenta en el cálculo de la pena convencional, en caso de existir alguna.

“LA ENTIDAD” podrá optar por rescindir administrativamente el presente “CONTRATO”, una vez que el importe de dichas retenciones, sea igual al monto de la garantía de cumplimiento otorgada por “EL CONTRATISTA”. Para el caso de que “LA ENTIDAD”, optase por rescindir el “CONTRATO” por causas imputables a “EL CONTRATISTA”, iniciará el procedimiento establecido en la Cláusula denominada “Rescisión Administrativa del Contrato” y procederá a hacer efectivas las garantías correspondientes.

b) PENAS CONVENCIONALES

Si al término del plazo de ejecución establecido en la Cláusula Segunda de este “CONTRATO”, por causas imputables exclusivamente a “EL CONTRATISTA”, “EL CONTRATISTA” no concluye “LAS OBRAS” objeto de este “CONTRATO” conforme a los “TÉRMINOS DE REFERENCIA” así como en los términos y condiciones de este “CONTRATO”, “LA ENTIDAD” aplicará una pena convencional por cada día de atraso a partir del día siguiente en que venza el plazo de ejecución establecido en la Cláusula Segunda.

Las penas convencionales a las que “EL CONTRATISTA” se hará acreedor por el atraso en la terminación, ejecución y/o entrega de “LAS OBRAS”, se calcularán por un monto equivalente a razón del [●]% ([●] por ciento) del valor de “LAS OBRAS” no [concluidas / concluidos] por cada día natural de atraso y hasta del [●]% ([●] por ciento) del “MONTO DEL CONTRATO”.

“El CONTRATISTA” acuerda que “LA ENTIDAD” aplique las penas convencionales a que se refiere el presente inciso, mediante cualquiera de las siguientes formas:

a) Con cargo a los comprobantes fiscales digitales que se generen por la ejecución del presente “CONTRATO”.

b) Mediante pago que lleve a cabo “EL CONTRATISTA” a “LA ENTIDAD” a través de cheque certificado que ampare el monto correspondiente a dichas penas.

c) Mediante pago que lleve a cabo “EL CONTRATISTA” a “LA ENTIDAD” a través de transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria que le instruya “LA ENTIDAD” para tales efectos

Para determinar la aplicación de las penalizaciones estipuladas, no se tomará en cuenta las demoras motivadas por “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” debidamente acreditadas por “EL CONTRATISTA”, ni demoras no imputables a “EL CONTRATISTA”.

Estas penas, en ningún caso podrán ser superiores, en su conjunto, al monto de la garantía de cumplimiento, en cuyo caso y llegado a dicho límite, se dará inicio al procedimiento de rescisión administrativa.

Independientemente de la aplicación de las penas convencionales señaladas anteriormente, cuando no se haya llegado al límite de la garantía de cumplimiento, “LA ENTIDAD” podrá optar entre exigir el cumplimiento del “CONTRATO” o la rescisión del mismo.

DÉCIMO CUARTA.- RESCISIÓN ADMINISTRATIVA DEL “CONTRATO”

“LA ENTIDAD” podrá, en cualquier momento rescindir administrativamente el “CONTRATO”, sin necesidad de declaración judicial o arbitral, mediante el procedimiento establecido en esta cláusula, en caso que “EL CONTRATISTA” se ubique en cualquiera de los siguientes supuestos:

a) Incumpla con sus obligaciones en los términos establecidos en el “CONTRATO” y sus anexos

b) Si “EL CONTRATISTA” no ejecuta los trabajos de conformidad con lo estipulado en el presente “CONTRATO” y sus anexos o sin motivo justificado no acate las órdenes por escrito dadas por el ÁREA RESPONSABLE DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO;

c) No entregue las garantías solicitadas en este “CONTRATO”, a menos que haya sido exceptuado de la obligación de presentar dichas garantías.

d) Si no entrega en el tiempo y forma solicitado por “LA ENTIDAD” las facilidades e información necesarias para la inspección y supervisión de “LAS OBRAS”.

e) Si no entrega a “LA ENTIDAD” en el tiempo señalado el endoso, ampliación y/o renovación a la “GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO” del “CONTRATO” que está obligado a entregar en caso de existir una modificación al “CONTRATO”.

f) Sea declarado en estado de insolvencia, o sujeto a concurso mercantil, quiebra o suspensión de pagos, o cualquier otra figura análoga;

g) Durante la ejecución del “CONTRATO” pierda las capacidades técnicas, financieras u operativas que hubiere acreditado para la adjudicación del “CONTRATO”;

h) Se le revoque o cancele de manera definitiva cualquier permiso o “AUTORIZACIÓN GUBERNAMENTAL” necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el “CONTRATO” conforme a las “LEYES APLICABLES”;

i) Interrumpa injustificadamente o abandone “LAS OBRAS” o se niegue a reparar o reponer alguna parte de ellos, que hubiere sido detectada como defectuosa por “LA ENTIDAD”.

j) Cuando sin autorización expresa de “LA ENTIDAD” ceda o transfiera las obligaciones y derechos del “CONTRATO” de cualquier forma;

k) Cuando se presente cualquier cambio en la estructura del capital social que represente un cambio de “CONTROL” de “EL CONTRATISTA”, sin previo aviso hecho por escrito a “LA ENTIDAD”, con cuando menos 10 (diez) días hábiles anteriores a la formalización de dicho cambio de “CONTROL”;

l) Si “EL CONTRATISTA” no obtiene o no mantiene en vigor las coberturas de seguros a las que está obligado conforme a este “CONTRATO”;

m) Xxxxxx su nacionalidad, en el caso de que haya sido establecido como requisito tener una determinada nacionalidad o, si siendo extranjero, invoca la protección de su gobierno en relación al “CONTRATO”;

n) [Si no da cumplimiento al porcentaje de contenido nacional en los términos de la cláusula denominada “Contenido Nacional”17];

o) Se ubique en los supuestos de las Cláusulas denominadas “Compromiso contra la Corrupción” y “Conflicto de Interés”;

p) Si subcontrata parte de “LAS OBRAS” sin contar con la autorización previa y por escrito de

“LA ENTIDAD”, en términos de este “CONTRATO”;

q) Cuando reincida en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en este Contrato y/o sus Anexos. Para efectos de esta Cláusula se entenderá como reincidencia la falta en el cumplimiento, por dos o más eventos, o por dos o más veces de un mismo evento, ya sea que se trate o no de obligaciones que se refieran a periodos;

r) Que cualquier declaración y garantía de “EL CONTRATISTA” conforme al presente “CONTRATO” (i) se compruebe que era incorrecta en cualquier aspecto relevante en la fecha de celebración del presente, (ii) en la fecha en que se haya comprobado que era incorrecta, es adversa a los intereses de “LA ENTIDAD” y (iii) si es posible de subsanarse, permanezca sin subsanarse por un período de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que “LA ENTIDAD” le notifique a “EL CONTRATISTA” del incumplimiento que se trate, para subsanar el incumplimiento a satisfacción de “LA ENTIDAD”;

17 Agregar este texto cuando resulte aplicable.

s) La no obtención o revocación de cualquiera de las “AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES” que sean responsabilidad de “EL CONTRATISTA” y que se encuentren relacionadas con el desarrollo de “LAS OBRAS” bajo este “CONTRATO”;

t) Cuando “EL CONTRATISTA” ocasione un accidente derivado del incumplimiento de los requerimientos técnicos aplicables así como de las normas en materia de Seguridad e Higiene y Protección Ambiental para la realización “LAS OBRAS”; o

u) Cuando con motivo de la ejecución del “CONTRATO”, “EL CONTRATISTA” cause la muerte de una o más personas, por falta de previsión, negligencia o por el incumplimiento de cualquiera de los requerimientos u obligaciones establecidos en el Anexo [1.A]18 o bien por el incumplimiento a otras obligaciones del “CONTRATO” o de las disposiciones en materia de Seguridad e Higiene en el Trabajo y Protección Ambiental. En este supuesto “LA ENTIDAD” podrá iniciar el procedimiento de rescisión administrativa una vez que las autoridades competentes determinen que la responsabilidad de este evento es imputable a “EL CONTRATISTA”;

v) Cuando en el desarrollo del “CONTRATO”, “EL CONTRATISTA” incurra en delitos ambientales por incumplimiento a las obligaciones del “CONTRATO” o de las disposiciones en materia de Seguridad y Protección Ambiental. En este supuesto “LA ENTIDAD” podrá iniciar el procedimiento de rescisión administrativa una vez que las “AUTORIDADES GUBERNAMENTALES” competentes determinen que las conductas realizadas por “EL CONTRATISTA” constituyen un delito ambiental;

En caso que “EL CONTRATISTA” se encuentre en alguno de los supuestos que se indican en esta cláusula, previo a la determinación de la rescisión, “LA ENTIDAD” podrá otorgar a “EL CONTRATISTA” un periodo para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de las penas convencionales que, en su caso, se hubieren pactado. El periodo será determinado exclusivamente por “LA ENTIDAD” atendiendo a las circunstancias del “CONTRATO”. Si al concluir dicho periodo, “EL CONTRATISTA” no hubiera subsanado el incumplimiento, “LA ENTIDAD” podrá determinar la rescisión administrativa conforme al procedimiento señalado en esta Cláusula, sujetándose en todo momento a lo establecido en la “LEY” y su “REGLAMENTO”.

En caso que “LA ENTIDAD” determine rescindir administrativamente el “CONTRATO”, una vez que le haya comunicado a “EL CONTRATISTA” el inicio del procedimiento de rescisión, “LA ENTIDAD” precautoriamente, se abstendrá de cubrir los importes resultantes de los trabajos ejecutados aún no liquidados, hasta que las partes se otorguen el finiquito correspondiente; así mismo procederá a suspender la ejecución de “LAS OBRAS” y a tomar inmediata posesión de éstos. Para tales efectos el “ÁREA RESPONSABLE DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO”, con o sin la comparecencia de “EL CONTRATISTA”, levantará un acta circunstanciada del estado en que se encuentren “LAS OBRAS”, la cual servirá de base para el finiquito del “CONTRATO”. El levantamiento del acta circunstanciada deberá realizarse invariablemente ante la presencia de fedatario público.

18 Anexo de descripción de “LAS OBRAS”.

Por su parte, “EL CONTRATISTA” estará obligado a devolver a “LA ENTIDAD” en un plazo de 10 (diez) días hábiles, contados a partir de la notificación del inicio del procedimiento de rescisión, toda la documentación que éste le hubiere entregado para la realización de “LAS OBRAS”.

El finiquito correspondiente deberá efectuarse dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a la fecha de la comunicación de la determinación, a fin de proceder a hacer efectivas las garantías.

“LA ENTIDAD” podrá, junto con “EL CONTRATISTA”, conciliar los saldos derivados de la rescisión administrativa con el fin de preservar los intereses de las partes dentro del finiquito. “LA ENTIDAD” hará constar en el finiquito, la recepción de los trabajos que haya realizado “EL CONTRATISTA” hasta la rescisión administrativa del presente “CONTRATO”, así como de los equipos y materiales que se hubieran instalado o se encuentren en proceso de fabricación, siempre y cuando sean susceptibles de utilización dentro de “LAS OBRAS” pendientes de ejecutar, debiendo en todo caso ajustarse a lo estipulado en las cláusulas del presente “CONTRATO” y sus “ANEXOS”.

Procedimiento de Rescisión Administrativa

El procedimiento de rescisión administrativa se iniciará a partir de que “LA ENTIDAD” notifique a “EL CONTRATISTA” el incumplimiento en que éste haya incurrido, para que dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles contados a partir de la notificación, exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes.

Transcurrido el término a que se refiere el párrafo anterior, “LA ENTIDAD” contará con un plazo de 15 (quince) días para resolver, considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer “EL CONTRATISTA”. La determinación de dar o no por rescindido el “CONTRATO” deberá estar debidamente fundada, motivada y comunicada a “EL CONTRATISTA” dentro de dicho plazo.

“LA ENTIDAD” podrá, bajo su responsabilidad, suspender el trámite del procedimiento de rescisión, cuando se hubiere iniciado un procedimiento de conciliación respecto del “CONTRATO”.

“LAS PARTES” acuerdan que, una vez que “LA ENTIDAD” haya comunicado a “EL CONTRATISTA” el inicio del procedimiento de rescisión administrativa del “CONTRATO”, “LA ENTIDAD” procederá a tomar inmediata posesión de los documentos, información, materiales y obras generados con motivo de o derivados de “LAS OBRAS” ejecutados, y en su caso, proceder a suspender “LAS OBRAS”, levantando con o sin la comparecencia de “EL CONTRATISTA” acta circunstanciada del estado en que se encuentran “LAS OBRAS” ante la presencia de fedatario público.

“LA ENTIDAD” quedará en total y absoluta libertad de contratar a otra empresa por medio del procedimiento que estime conveniente, a efecto de concluir “LAS OBRAS” pendientes por ejecutar y que fueron encomendados originalmente a “EL CONTRATISTA”. En este caso, “EL CONTRATISTA” asumirá todos los gastos y costos inherentes a la nueva contratación.

En caso que “LA ENTIDAD” resuelva rescindir el “CONTRATO”, dicha rescisión surtirá sus efectos a partir de la fecha de notificación de la determinación respectiva.

Rescindido administrativamente el “CONTRATO”, “LA ENTIDAD” se abstendrá de cubrir los importes resultantes de servicios ejecutados aún no liquidados, hasta que se otorgue el finiquito que proceda, lo que deberá efectuarse dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha de la comunicación de dicha rescisión, a fin de proceder a hacer efectivas las garantías. En dicho finiquito deberá preverse el sobrecosto de “LAS OBRAS” aún no ejecutados que se encuentren atrasados conforme al “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”, así como lo relativo a la recuperación de los materiales y equipos que, en su caso, le hayan sido entregados. Si del finiquito resulta que existen saldos a favor de “LA ENTIDAD”, el importe de los mismos se deducirá de las cantidades pendientes por cubrir a “EL CONTRATISTA”.

“EL CONTRATISTA” solo podrá rescindir este “CONTRATO”, previa declaración de la “AUTORIDAD GUBERNAMENTAL” competente. “EL CONTRATISTA” sólo podrá demandar la rescisión, cuando por causas imputables a “LA ENTIDAD”, ésta incumpla con las obligaciones de pago, siempre que “EL CONTRATISTA” haya cumplido en tiempo y forma con todos los requisitos y formalidades para la procedencia del pago señalados en este “CONTRATO”.

DÉCIMO QUINTA.- SUSPENSIÓN DE “LAS OBRAS”

“LA ENTIDAD” podrá suspender temporalmente, en todo o en parte “LAS OBRAS” en cualquier estado en que éstos se encuentren, cuando las necesidades “LAS OBRAS” objeto del “CONTRATO” así lo requieran, sin que ello implique la terminación del mismo, para lo cual “LA ENTIDAD” comunicará a “EL CONTRATISTA” mediante el “ACTA DE SUSPENSIÓN” las causas que la motivan, la fecha de su inicio y de la probable reanudación de los trabajos, así como las acciones que debe considerar en lo relativo a su personal, maquinaria y equipo de construcción y los términos relativos a los gastos que pudieran originarse durante el período de la suspensión, los cuales podrán ser pagados según lo determine “LA ENTIDAD” durante el período de suspensión o bien, concluida la misma.

En todos los casos de suspensión, el “RESIDENTE” anotará en la “BITÁCORA” el estado en que se encuentren “LAS OBRAS” y “LA ENTIDAD” ajustará el “PROGRAMA DE EJECUCIÓN”. La fecha de terminación del “CONTRATO” se prorrogará en igual proporción al periodo que comprenda la suspensión, sin que el plazo de ejecución establecido en la Cláusula Segunda sea modificado.

Sin importar la causa de la suspensión, ambas “PARTES” deberán levantar un acta circunstanciada de hechos en el lugar de los trabajos, la cual contendrá como mínimo lo establecido en el artículo 147 del “REGLAMENTO”.

Cuando por “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” se imposibilite la continuación de “LAS OBRAS”, “EL CONTRATISTA” podrá solicitar a “LA ENTIDAD” la suspensión de “LAS OBRAS”, para tal efecto, “LA ENTIDAD” determinará lo conducente dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la presentación del escrito correspondiente y en caso de aceptación por parte de ésta, “LA ENTIDAD” emitirá el “ACTA DE SUSPENSIÓN” correspondiente donde se reconozca el plazo de la suspensión y las fechas de reinicio y terminación de los trabajos, sin modificar el plazo de ejecución del presente “CONTRATO”, en términos del artículo 149 del “REGLAMENTO”.

Concluidas las causas que motivaron la suspensión del presente “CONTRATO”, “LA

ENTIDAD”, determinará la conveniencia de continuar con la ejecución del mismo, en cuyo caso el “CONTRATO” seguirá produciendo todos sus efectos legales.”

DÉCIMO SEXTA- TERMINACIÓN ANTICIPADA

“LA ENTIDAD” podrá dar por terminado anticipadamente el “CONTRATO” mediante notificación previa y por escrito sin responsabilidad alguna, salvo por la obligación de pago de los importes resultantes por “LAS OBRAS” efectuados aún no liquidados, de forma enunciativa más no limitativa, cuando se presente cualquiera de los siguientes casos:

a) Concurran razones de interés general;

b) Existan causas justificadas que le impidan la continuación de “LAS OBRAS”, y se demuestre que de continuar con las obligaciones pactadas se ocasionaría un daño o perjuicio grave al PAÍS;

c) Se determine la nulidad de actos que dieron origen al “CONTRATO”, con motivo de la resolución de una inconformidad o intervención de oficio emitida por la “SFP”, o por resolución de autoridad judicial competente; y

d) No sea posible determinar la temporalidad de la suspensión de “LAS OBRAS”.

En estos supuestos, “LA ENTIDAD” reembolsará a “EL CONTRATISTA” los gastos no recuperables en que haya incurrido conforme a lo establecido en el artículo 152 del “REGLAMENTO”, siempre que éstos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con la prestación de “LAS OBRAS”.

(i) OBLIGACIONES DE “EL CONTRATISTA” EN CASO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA

Al recibir la notificación de terminación anticipada, “EL CONTRATISTA” deberá:

a) Interrumpir inmediatamente “LAS OBRAS” objeto del “CONTRATO”, absteniéndose, de ser el caso, de colocar más órdenes de compra o subcontratos para obtener entre otros, materiales, servicios o cualquier tipo de insumo;

b) Ceder o anular todas las órdenes de compra, subcontratos, contratos de arrendamiento, o cualesquiera otros acuerdos existentes para la ejecución de “LAS OBRAS” en los términos que “LA ENTIDAD” le indique;

c) Devolver a “LA ENTIDAD”, en un plazo no mayor a 10 (diez) días hábiles contados a partir del inicio del procedimiento respectivo, toda la documentación que ésta le hubiere entregado para la realización de los trabajos, así como toda la documentación e información generada con motivo de o derivada de “LAS OBRAS” a la fecha de la notificación de terminación anticipada;

d) Llevar a cabo cualquier otra acción que “LA ENTIDAD” le indique.

(ii) ACTA CIRCUNSTANCIADA

Una vez que la terminación anticipada sea comunicada a “EL CONTRATISTA”, “LA ENTIDAD”

procederá a tomar inmediata posesión de “LAS OBRAS”, levantando ante la presencia de

fedatario público, con o sin la comparecencia de “EL CONTRATISTA”, acta circunstanciada del estado en que se encuentren “LAS OBRAS”.

El finiquito correspondiente, deberá efectuarse dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a la fecha en que se haya convenido la terminación anticipada. “LA ENTIDAD” podrá junto con “EL CONTRATISTA”, conciliar los saldos derivados de la terminación anticipada con el fin de preservar los intereses de “LAS PARTES” dentro del finiquito. “LA ENTIDAD” hará constar en el finiquito la recepción de “LAS OBRAS” que haya ejecutado “EL CONTRATISTA” hasta la terminación anticipada del mismo.

En caso de existir desacuerdo entre “LAS PARTES” respecto del finiquito o bien en el supuesto que “EL CONTRATISTA” no acuda a las instalaciones de “LA ENTIDAD” en la fecha indicada para la elaboración del mismo, “LA ENTIDAD” procederá a elaborarlo unilateralmente, comunicando su resultado a “EL CONTRATISTA” dentro de un plazo de 10 (diez) días hábiles, contado a partir de su emisión, quien una vez notificado del resultado de dicho finiquito, tendrá un plazo de 5 (cinco) días hábiles para alegar lo que a su derecho corresponda. Si transcurrido este plazo “EL CONTRATISTA” no realiza alguna gestión, el resultado del finiquito se dará por aceptadoy se procederá, en su caso, a consignar el pago ante la autoridad jurisdiccional que corresponda.

DÉCIMO SÉPTIMA.- COMITÉ19

“LA ENTIDAD” y “EL CONTRATISTA” constituirán el “COMITÉ” con posterioridad a la firma del “CONTRATO”, el cual se integrará y estará regido por lo señalado en las reglas para su operación, mismas que se adjuntan como Anexo [17] al “CONTRATO”; así como con la “LEY” y el “REGLAMENTO” en lo que resulte aplicable.

DÉCIMA OCTAVA.- RECEPCIÓN DE “LAS OBRAS” RECEPCIÓN

Concluidos “LAS OBRAS” se procederá a la recepción total de los mismos. A efecto de lo anterior, “EL CONTRATISTA” comunicará a “LA ENTIDAD” mediante registro en la “BITÁCORA” o el sistema “BIM”, la terminación total de “LAS OBRAS”, indicando que la misma se concluyó en concordancia con los alcances y especificaciones del “CONTRATO” y sus “ANEXOS”. Dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de la comunicación anterior, el representante del ÁREA RESPONSABLE DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO” verificará que “LAS OBRAS” se

encuentren debidamente concluidos, debiéndose dejar constancia de tal verificación en la “BITÁCORA” y como requisito previo a la recepción total de los mismos. Una vez recibidos y aceptados “LAS OBRAS” a plena satisfacción de “LA ENTIDAD”, ésta entregará a “EL CONTRATISTA” una constancia de aceptación de “LAS OBRAS”.

19 La conveniencia de la integración y funcionamiento de cada Comité para cada Contrato deberá ser evaluada internamente por GACM. Recomendamos acotar las funciones del mismo a temas técnicos, esto para lograr que GACM tenga el control de la obra y servicio en todo momento y evitar que el Contratista utilice al Comité como un mecanismo para retrasar el cumplimiento de sus trabajos bajo el Contrato. En todo caso, el Residente es el responsable conforme x Xxx, Reglamento y POBALINES de dar seguimiento a la ejecución de los trabajos.

“LA ENTIDAD” podrá efectuar recepciones parciales cuando a su juicio existieren trabajos terminados y sus partes sean identificables y susceptibles de utilizarse.

Si durante la verificación de “LAS OBRAS” el representante del “ÁREA RESPONSABLE DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO” observa

deficiencias en la terminación de los mismos, o determina que éstos no han sido realizados de acuerdo con los requerimientos o especificaciones del “CONTRATO” y sus “ANEXOS”, solicitará por escrito a “EL CONTRATISTA” su reparación o corrección, a efecto de que éstos se realicen conforme a las disposiciones establecidas en el presente “CONTRATO” y sus “ANEXOS”. En este supuesto, el plazo de verificación de “LAS OBRAS” se podrá prorrogar por el período que acuerden “LAS PARTES” para la reparación de las deficiencias. Lo anterior, sin perjuicio de las penas que, en su caso, procedan y que “LA ENTIDAD” opte por la rescisión administrativa del “CONTRATO”.

Cuando aparecieren vicios ocultos en “LAS OBRAS” ejecutadas dentro de un plazo de 12 (doce) meses posteriores a la fecha de recepción de los mismos, “LAS PARTES” se sujetarán al siguiente procedimiento:

1. “LA ENTIDAD” solicitará su reparación o reposición inmediata, que hará por su cuenta “EL CONTRATISTA” sin que tenga derecho a retribución alguna. Si “EL CONTRATISTA” no atendiere los requerimientos de “LA ENTIDAD” en el plazo estipulado, éste podrá encomendar a terceros o hacer directamente la reparación o reposición de que se trate, en los términos de las disposiciones legales aplicables, con cargo a “EL CONTRATISTA”.

2. Si “EL CONTRATISTA” no atendiese los defectos y los vicios ocultos en “LAS OBRAS” o en los bienes que se provean para la ejecución del presente “CONTRATO” a requerimiento de “LA ENTIDAD” en el plazo solicitado, “LA ENTIDAD” hará efectiva la garantía de defectos y vicios ocultos que otorgue “EL CONTRATISTA”, conforme a lo establecido en la Cláusula denominada “Garantías”.

DÉCIMO NOVENA- FINIQUITO

Recibidos físicamente “LAS OBRAS”, “LA ENTIDAD” a través de la persona designada por el “ÁREA RESPONSABLE DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL

CONTRATO” y “EL CONTRATISTA” deberán elaborar dentro del término de 60 (sesenta) días hábiles, el finiquito de “LAS OBRAS”, en el que se asentará el cumplimiento de las obligaciones recíprocas entre “LAS PARTES”. Asimismo, se harán constar los ajustes, revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a favor y en contra, así como los acuerdos, conciliaciones o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que, en su caso, se hayan presentado.

El plazo antes mencionado podrá ser ampliado por acuerdo entre “LAS PARTES”, hasta por un periodo igual al originalmente acordado, mediante la formalización de un acta.

El documento donde conste el finiquito de “LAS OBRAS”, formará parte del presente

“CONTRATO”.

De ser aprobado el finiquito por “LAS PARTES” y determinado el saldo total, se estará a lo

1. “LA ENTIDAD” solicitará a “EL CONTRATISTA” en el finiquito, la presentación, extensión, reducción o ampliación de los instrumentos de garantía y, en general, los necesarios para avalar las obligaciones que deba cumplir con posterioridad a la terminación del “CONTRATO”.

2. “LA ENTIDAD” pondrá a disposición de “EL CONTRATISTA” el pago correspondiente, o bien, si del finiquito resulta que existen saldos a favor de “LA ENTIDAD”, el importe de los mismos se deducirá de las cantidades pendientes por cubrir por concepto de “LAS OBRAS” ejecutados, y si ello no fuera suficiente, “EL CONTRATISTA” se obliga a reintegrarlos en un plazo no mayor de 10 (diez) días hábiles a partir de la fecha en que sea notificado o en caso de no obtenerse el reintegro “LA ENTIDAD” podrá hacer efectivas las garantías que se encuentren vigentes con motivo del “CONTRATO”.

“LAS PARTES” acuerdan que, de existir desacuerdo entre ellas respecto del finiquito o bien en el supuesto que “EL CONTRATISTA” no acuda a las instalaciones de “LA ENTIDAD” en la fecha indicada para la elaboración del mismo, “LA ENTIDAD” procederá a elaborarlo unilateralmente, comunicando su resultado a “EL CONTRATISTA” dentro de un plazo de 10 (diez) días hábiles, contado a partir de su emisión, quien una vez notificado del resultado de dicho finiquito, tendrá un plazo de 5 (cinco) días hábiles para alegar lo que a su derecho corresponda. Si transcurrido este plazo “EL CONTRATISTA” no realiza alguna gestión, el resultado del finiquito se dará por aceptadoy se procederá, en su caso, a consignar el pago ante la autoridad jurisdiccional que corresponda.

VIGÉSIMA.- SEGUROS

“EL CONTRATISTA” durante la vigencia del presente “CONTRATO” se obliga a mantener vigente las pólizas de seguro que se especifican en sus términos y condiciones en el Anexo [20].

Dichas pólizas permanecerán vigentes durante la vigencia del presente “CONTRATO”, sus convenios modificatorios y continuará vigente en caso que se otorgue prórroga al cumplimiento del “CONTRATO”, así como durante la sustanciación de todos los recursos legales o de los juicios que se interpongan, hasta que se dicte resolución definitiva que quede firme.

VIGÉSIMO PRIMERA.- SUBCONTRATACIÓN

“LAS PARTES” acuerdan que, si durante el desarrollo de la ejecución del “CONTRATO, “EL CONTRATISTA” requiere subcontratar cualquier trabajo no especificado en la proposición de “EL CONTRATISTA” adjunta al presente como Anexo [1.A], deberá apegarse a lo dispuesto por el artículo 83 del “REGLAMENTO”, solicitará la autorización de “LA ENTIDAD”, por conducto del “RESIDENTE”, con por lo menos 30 (treinta) días de anticipación al inicio programado de los trabajos que pretenda subcontratar, indicando: (i) el nombre del posible subcontratista; (ii) la parte de “LAS OBRAS” a ser subcontratada; y (iii) la información suficiente para que “LA ENTIDAD” esté en condiciones de evaluar la capacidad técnica y financiera del posible subcontratista. “LA ENTIDAD” tendrá el derecho de solicitar a “EL CONTRATISTA” cualquier información adicional a la entregada por éste, a fin de evaluar y, en su caso, autorizar la subcontratación. “LA ENTIDAD” tendrá un período de 15 (quince) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la solicitud, o a partir de la fecha de recepción de la información adicional

solicitada, para aceptar o rechazar por escrito la subcontratación. En caso que transcurra el plazo antes referido sin que “LA ENTIDAD” haya aceptado o rechazado por escrito la solicitud de “EL CONTRATISTA”, ésta se tendrá por no aceptada.

Si en las bases de la licitación se especifican las partes de “LAS OBRAS” que podrán subcontratarse, “EL CONTRATISTA” podrá celebrar subcontratos de conformidad con la “LEY” y el “REGLAMENTO” para la ejecución de “LAS OBRAS”. En este supuesto, “EL CONTRATISTA” deberá entregar a “LA ENTIDAD” cuando menos 15 (quince) días hábiles previos a la ejecución de “LAS OBRAS” la información descrita en el párrafo que antecede y “LA ENTIDAD” tendrá el período de 15 (quince) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la información, o a partir de la fecha de recepción de la información adicional solicitada, para estar en condiciones de evaluar la capacidad técnica y financiera del posible subcontratista y, a su vez, aceptar o rechazar por escrito al subcontratista propuesto por “EL CONTRATISTA”. En caso que transcurra el plazo antes referido sin que “LA ENTIDAD” haya aceptado o rechazado por escrito la solicitud de “EL CONTRATISTA”, ésta se tendrá por no aceptada.

“EL CONTRATISTA” será el único responsable de las obligaciones en que incurra con las personas que subcontrate conforme a lo establecido en el presente “CONTRATO”, razón por la cual no se generarán costos adicionales al monto establecido en la Cláusula Segunda del “CONTRATO”. Asimismo, los subcontratistas no tendrán derecho o acción alguna que hacer valer en contra de “LA ENTIDAD”, situación que deberá quedar estipulada en los contratos que “EL CONTRATISTA” celebre en su caso, con dichos subcontratistas. En virtud de lo anterior, el “EL CONTRATISTA” se obliga a sacar en paz y a salvo a “LA ENTIDAD” de cualquier demanda o reclamación, incluyendo las de carácter laboral, que pudieran presentar los subcontratistas por la ejecución del “CONTRATO”.

“EL CONTRATISTA” deberá asegurarse que todos los subcontratistas y proveedores que contrate para la ejecución de los trabajos objeto de este “CONTRATO”, en todo momento durante el tiempo que realicen los trabajos para los que hayan sido contratados den cumplimiento a lo establecido en el artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación y la Regla 2.1.27, de la Resolución Miscelánea Fiscal, publicada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el Diario Oficial de la Federación, el 30 de diciembre de 2014, así como, que contraten pólizas de seguro de responsabilidad civil conforme a los montos y términos establecidos en los subcontratos correspondientes.

VIGÉSIMO SEGUNDA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

Ninguna de “LAS PARTES” responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente “CONTRATO” si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR”. Salvo por lo previsto en el “CONTRATO”, “LAS PARTES” deberán continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” cese. La parte que alegue “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” deberá hacer sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos del “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR”.

Para los efectos de este “CONTRATO”, se entiende por “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” cualquier acontecimiento proveniente de la naturaleza o del hombre caracterizado por ser imprevisible, inevitable, irresistible, insuperable, ajeno a la voluntad de “LAS PARTES” y que imposibilita el cumplimiento de todas o alguna de las obligaciones previstas en el “CONTRATO”,

siempre y cuando la parte que invoca el “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR”: (i) pruebe la existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relación de causa y efecto entre el mismo y la obligación u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado causa o contribuido materialmente a él, o aceptado expresamente su responsabilidad.

Sujeto a la satisfacción de las condiciones estipuladas en los subincisos (i) y (ii) anteriores, “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” incluirá los siguientes actos o eventos: a) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones y terremotos; b) incendios (cuando no se haya dado causa o contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes;

(d) cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportación, ya sean marítimos, ferroviarios, aéreos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas laborales en México que no sean motivadas por el incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la parte en retraso o incumplimiento, o auspiciadas por ésta.

Queda expresamente convenido que “EL CONTRATISTA” no podrá invocar “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad económica o falta de fondos para continuar ejecutando “LAS OBRAS”; (ii) cambios en las condiciones xx xxxxxxx; y

(iii) retraso en el cumplimiento de cualquier subcontratista o retraso en la entrega de equipo, materiales, refacciones o bienes consumibles, a menos que dicho atraso se deba, a su vez a un evento de “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” en los términos del presente “CONTRATO”.

La parte que alegue “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” deberá así comunicarlo por escrito a la otra parte con la brevedad que sea razonablemente posible, pero nunca después de 10 (diez) días hábiles a partir de la fecha en que hubiere ocurrido el evento de “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR”, indicando el momento en que se estima que cese el evento de “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR”. En caso de que cualquiera de “LAS PARTES” no realice la notificación mencionada en esta Cláusula Décimo Octava, en el término establecido, perderá su derecho de alegar “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” para excusarse del cumplimiento de sus obligaciones conforme a este “CONTRATO”. La parte que alegue “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” deberá de manera diligente presentar la información relevante que tenga a su disposición con relación al “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” y deberá dar a la otra parte un estimado del tiempo que requerirá para subsanarlo, así como, en su caso el impacto cuantitativo a “EL PROYECTO” y a “EL PLAN MAESTRO”. La parte afectada también deberá mantener a la otra parte informada del estado del “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” y de sus esfuerzos para subsanar o mitigar sus efectos.

La carga de la prueba de “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR” corresponderá a la parte que invoque dicho “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR”.

VIGÉSIMO TERCERA.- CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES

“LAS PARTES” pagarán todas y cada una de las contribuciones y demás cargas fiscales que conforme a las leyes federales, estatales y municipales del País, tengan la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y cumplimiento del presente “CONTRATO” y sus anexos, sin perjuicio de que “LA ENTIDAD” realice, de los pagos que haga al “CONTRATISTA”, las retenciones en cumplimiento de la legislación, reglamentación y normatividad vigentes, aplicables a la materia.

VIGÉSIMO CUARTA.- PROPIEDAD INTELECTUAL

Los derechos patrimoniales de autor u otros derechos exclusivos que resulten de “LOS ENTREGABLES” objeto de este “CONTRATO” invariablemente se constituirán a favor de “LA ENTIDAD”, salvo que exista impedimento para ello, reconociendo y respetando en todo momento los derechos xxxxxxx de autor que por ley corresponden a “EL CONTRATISTA”.

“EL CONTRATISTA” indemnizará a “LA ENTIDAD”, y dicha obligación sobrevivirá la terminación del “CONTRATO”, en contra de cualquiera y toda acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación a cualquier derecho de propiedad intelectual efectuada por “EL CONTRATISTA”.

VIGÉSIMO QUINTA.- INDEMNIZACIÓN

Cuando alguna de “LAS PARTES” cause un daño y el afectado demande la reparación del mismo a la parte que no se lo causó y así se haya determinado por resolución judicial o administrativa, quien lo causó deberá cubrir las cantidades que la demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios, procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales.

(i) INDEMNIZACIÓN POR “EL CONTRATISTA”

“EL CONTRATISTA” liberará e indemnizará en su caso a “LA ENTIDAD”, y a sus respectivos agentes, oficiales, asesores, filiales, cesionarios y empleados, por daños, perjuicios y gastos que resulten de cualquier acción, demanda, reclamación o procedimiento, sea judicial o extrajudicial, incluyendo los honorarios razonables de abogados, siempre y cuando:

(i) Xxxx atribuibles a lesión corporal, enfermedad o muerte, destrucción o daño en propiedad de un tercero que resulte de cualquier acto u omisión del “EL CONTRATISTA” o sus subcontratistas bajo el presente “CONTRATO” (incluyendo a sus respectivos agentes, oficiales, asesores, filiales, cesionarios y empleados);o

(ii) Sean causados por actos ilícitos, negligencia u omisión, incluyendo responsabilidad objetiva del “EL CONTRATISTA” o de cualquier subcontratista, o de cualquier otra persona empleada por cualquiera de ellos, o bien, sean causados por cualesquiera actos respecto de los cuales cualquiera de ellos sean responsables; o

(iii) Xxxx causados por reclamos de naturaleza u origen laboral, civil o penal de parte de empleados del “EL CONTRATISTA” o de los subcontratistas o perjuicios a propiedad de empleados del “EL CONTRATISTA” en relación con el incumplimiento de este “CONTRATO”; o

(iv) Xxxx causados por cualquier incumplimiento del “EL CONTRATISTA” de entregar “LAS OBRAS” libres de cualquier carga, gravamen o reclamo.

(ii) PROCEDIMIENTO

Las obligaciones del “EL CONTRATISTA” o de la “LA ENTIDAD” con respecto a las reclamaciones y demandas cubiertas por esta Cláusula se sujetarán a lo siguiente:

(i) Dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes al recibo de dicho reclamo, la parte que la reciba, notificará a la parte que tenga o pudiera tener la obligación de indemnizar;

(ii) Cada parte colaborará con la otra para contestar cualquier reclamación o demanda de indemnización que presenten terceros, debiendo proporcionar todos los medios e información para la adecuada defensa; y

La parte que deba pagar la indemnización tendrá la responsabilidad y control absoluto de la defensa y de cualquier arreglo en la medida en que tal parte tenga responsabilidad por tal reclamación o demanda.

Las disposiciones de esta Cláusula subsistirán en caso de terminación o rescisión del “CONTRATO”, cualquiera que sea la causa de dicha terminación o rescisión, en la inteligencia de que ninguna de “LAS PARTES” podrá presentar una reclamación, cualquiera que fuese su monto, si ésta hubiere prescrito conforme a las “LEYES APLICABLES”.

VIGÉSIMO SEXTA.- RESPONSABLES TÉCNICOS

En caso que “LA ENTIDAD” así lo solicite por escrito a “EL CONTRATISTA”, “EL CONTRATISTA” deberá informar a “LA ENTIDAD” los datos de los responsables técnicos y legales que “LA ENTIDAD” solicite durante el desarrollo de los trabajos, así como los tiempos de participación de cada uno de ellos, y en caso de sustituciones o nuevas incorporaciones deberá detallar la participación de dichos responsables técnicos en la ejecución de “LAS OBRAS”.

VIGÉSIMO SÉPTIMA.- DISCREPANCIAS ENTRE “LAS PARTES”

“LAS PARTES” acuerdan que para el supuesto de existir, durante la ejecución de “LAS OBRAS”, controversias de carácter técnico o administrativo, se sujetarán al procedimiento siguiente:

Dentro de los siguientes 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la fecha en que se hayan presentado o detectado las controversias técnicas o administrativas, “EL CONTRATISTA” presentará al “RESIDENTE”, el escrito en el cual explique la controversias que se está suscitando, incluyendo la documentación soporte necesaria, para que este último convoque dentro de los siguientes 5 (cinco) días hábiles, contados a partir de la recepción del escrito, a una reunión de trabajo a fin de dirimir las discrepancias.

En el caso de llegar a una solución, se levantará un acta, en la cual se indicará el acuerdo adoptado por “LAS PARTES”, mismo que “EL CONTRATISTA” deberá de transcribir en la “BITÁCORA”.

En caso de no llegar a ningún acuerdo se asentará en el acta administrativa que “LAS PARTES” dejan a salvo sus derechos para hacerlos valer ante las “AUTORIDADES GUBERNAMENTALES” correspondientes.

Lo anterior, sin perjuicio de que “LAS PARTES” soliciten a la “SFP”, llevar a cabo el procedimiento de conciliación previsto en la “LEY”.

VIGÉSIMO OCTAVA.- OBLIGACIÓN SOLIDARIA

[[●] y [●] suscriben el presente “CONTRATO” en su carácter de CONTRATISTA y asumen en forma solidaria la totalidad de las obligaciones de este “CONTRATO” ante “LA ENTIDAD”.]20

De acuerdo a la propuesta conjunta, el “CONTRATISTA” ha designado a la compañía (indicar la denominación o razón social) como el representante común en la ejecución del “CONTRATO”. En caso que “EL CONTRATISTA” requiera cambiar a dicha compañía como representante, deberá comunicarlo a “LA ENTIDAD”, con por lo menos (número y letra) días hábiles de anticipación, siempre que dicho miembro del consorcio al momento de la adjudicación cumpla a juicio de “LA ENTIDAD” con los requerimientos para ser considerado como representante común de dicho consorcio.

[El CONTRATISTA y [●] y [●] asumen en forma solidaria la totalidad de las obligaciones de este “CONTRATO” ante “LA ENTIDAD”]21.

VIGÉSIMO NOVENA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO

“LAS PARTES” acuerdan que cualquier modificación que se pretenda realizar al presente “CONTRATO”, deberá ser de común acuerdo entre las mismas y constar por escrito en un convenio modificatorio, en estricto apego a las condiciones y requisitos establecidos por la “LEY” y su “REGLAMENTO”, excepto tratándose de modificaciones a los Anexos [●], respecto de las cuales será suficiente por escrito por parte de “LA ENTIDAD” a “EL CONTRATISTA”.

“LAS PARTES” acuerdan que podrán, de conformidad con lo dispuesto por la “LEY”, dentro del presupuesto autorizado de “LA ENTIDAD” y por razones fundadas y explicitas, modificar el presente “CONTRATO” mediante convenios modificatorios, siempre y cuando mediante la celebración de éstos, considerados conjunta o separadamente, no se rebase el 25% (veinticinco por ciento) del “MONTO DEL “CONTRATO” o del plazo de ejecución de “LAS OBRAS” objeto del presente “CONTRATO” y sin que dichas modificaciones impliquen variaciones sustanciales de “EL PROYECTO”, ni se celebren para eludir en cualquier forma el cumplimiento con la ley aplicable.

Si dichas modificaciones exceden del porcentaje indicado en el párrafo inmediato anterior, pero no implican una modificación del objeto del presente “CONTRATO”, “LAS PARTES” podrán celebrar convenios modificatorios adicionales en relación con las nuevas condiciones, debiéndose justificar de manera fundada y explícita las razones para ello. Dichas modificaciones no podrán, en modo alguno, afectar las condiciones que se refieran a la naturaleza y características esenciales del objeto del presente “CONTRATO” ni convenirse para eludir en cualquier forma el cumplimiento con la ley aplicable.

En caso que cualquier modificación al presente “CONTRATO” implique un aumento o reducción por una diferencia superior al 25% (veinticinco por ciento) del “MONTO DEL CONTRATO” originalmente pactado o del plazo de ejecución de “LAS OBRAS”, en casos excepcionales y debidamente justificados, “LA ENTIDAD” podrá solicitar la autorización correspondiente a la

20 Este lenguaje aplicará en caso de consorcios que no hayan constituido una nueva sociedad con propósito específico.

21 Aplica en caso que se haya constituido una sociedad con propósito específico.

“SFP” (o a la dependencia u organismo gubernamental que la suceda en las facultades y prerrogativas correspondientes) para revisar los indirectos y el financiamiento originalmente pactados y determinar la procedencia del ajuste correspondiente en convenios modificatorios.

Para efectos de dichas modificaciones, “El CONTRATISTA” deberá entregar a “LA ENTIDAD”, el endoso, ampliación o renovación a la garantía otorgada para el cumplimiento del “CONTRATO” que ampare las modificaciones realizadas en términos de esta Cláusula.

TRIGÉSIMA.- COOPERACIÓN

“LAS PARTES” convienen en que una vez que se inicien “LAS OBRAS” correspondientes, trabajarán conjuntamente a efecto de revisar los procedimientos y actividades aplicables de cualquier materia y naturaleza, con el propósito de facilitar su implementación y, en su caso, se comprometen a trabajar diligentemente para realizar los ajustes administrativos necesarios. Asimismo, convienen en revisar periódicamente “LAS OBRAS” ejecutadas[os] y por ejecutarse para los efectos del presente “CONTRATO” y, en su caso, a trabajar diligentemente para realizar los ajustes que resulten necesarios y/o convenientes para “LAS PARTES”.

“LAS PARTES” convienen que “EL CONTRATISTA” deberá en todo momento durante la vigencia del “CONTRATO” cooperar y coadyuvar de forma razonable con los terceros que le indique “LA ENTIDAD” para dar cumplimiento a “LAS OBRAS” contratados.

TRIGÉSIMO PRIMERA.- SOLICITUD DE INFORMACIÓN

Con motivo de las auditorías, visitas o inspecciones que practiquen la “SFP”, el Órgano Interno de Control en “LA ENTIDAD” y cualquier otro órgano fiscalizador facultado, “EL CONTRATISTA” se obliga a proporcionar la información y/o documentación relacionada con el presente “CONTRATO” que en su momento le requiera “LA ENTIDAD” en la forma y tiempo que se le requiera.

TRIGÉSIMO SEGUNDA- CONFIDENCIALIDAD

“LAS PARTES” guardarán reserva respecto a las actividades materia de este “CONTRATO” en términos de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública y su Reglamento.

“EL CONTRATISTA” deberá considerar y mantener como confidencial la información revelada por “LA ENTIDAD”, y no podrá usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el presente “CONTRATO”, sin el consentimiento previo y por escrito de “LA ENTIDAD”. “EL CONTRATISTA” garantiza que dicha información será revelada a sus empleados únicamente en la medida que necesiten conocerla y se obliga a no hacer anuncio alguno, tomar fotografía alguna o proveer información alguna a cualquier miembro del público, la prensa, entidad comercial o cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de “LA ENTIDAD”. Con el objeto de cumplir con las obligaciones anteriores, “EL CONTRATISTA” conviene en tomar todas las medidas necesarias para asegurar que su personal mantenga dicha información en la más estricta confidencialidad, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, el establecimiento de procedimientos, en consulta con “LA ENTIDAD” para asegurar la confidencialidad de dicha información y la toma de todas las medidas necesarias para prevenir su revelación a cualquier parte no autorizada, así como remediar cualquier revelación no autorizada, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, el requerir la celebración de contratos de confidencialidad por sus empleados y el instituir medidas de seguridad.

De igual forma, “LAS PARTES” reconocen y aceptan en considerar como confidencial toda aquella información técnica, legal, administrativa, contable, financiera, documentada en cualquier soporte material que se haya desarrollado y esté relacionado directa o indirectamente con el procedimiento de adjudicación o durante el desarrollo de “LAS OBRAS”, así como aquella información o documentación que origine cualquier reclamo o controversia técnica o administrativa.

No obstante lo previsto en esta Cláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a:

(i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del “CONTRATO”; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de “AUTORIDADES GUBERNAMENTALES”, siempre que el hecho de no divulgarla sujetaría a la parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas, y (v) la parte requerida notifique a la parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación.

TRIGÉSIMO TERCERA.- INHABILITACIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS RELACIONADOS CON LAS CONVOCATORIAS PARA CONTRATACIÓN O EJECUCIÓN DE OBRAS

Salvo por los servicios adicionales, que en su caso se requieran para o estén relacionados con “EL PROYECTO”, “EL CONTRATISTA” o las empresas que formen parte del mismo grupo empresarial, se abstendrán de participar en los concursos, convocatorias o procedimientos de contratación para la adjudicación de cualquier contrato con “LA ENTIDAD” de conformidad con las fracciones VII y VIII del artículo 51 de la “LEY”.

TRIGÉSIMO CUARTA.- JURISDICCIÓN

Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente “CONTRATO”; para lo relativo a aquellas controversias derivadas de la rescisión administrativa o la terminación anticipada del “CONTRATO”; así como en los casos que establezca el reglamento de la “LEY”, “LAS PARTES” se someterán de forma expresa a la jurisdicción de los Tribunales Federales con xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, por lo que “EL CONTRATISTA” renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle en razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier motivo.

Lo anterior, sin perjuicio que “LAS PARTES” soliciten a la “SFP”, llevar a cabo el procedimiento de conciliación previsto en la “LEY”.

TRIGÉSIMA QUINTA.- LEGISLACIÓN

“LAS PARTES” se obligan a sujetarse estrictamente para la ejecución del este “CONTRATO” a todas y cada una de las cláusulas que lo integran, así como a los términos, lineamientos, procedimientos y requisitos que establecen la “LEY” y su “REGLAMENTO”, así como a las “LEYES APLICABLES” en vigor al momento de celebración del presente “CONTRATO”, las que se tienen por reproducidas formando parte integrante del mismo.

En lo no previsto por la “LEY” y su “REGLAMENTO”, serán aplicables, supletoriamente, el Código Civil Federal, la Ley Federal de Procedimiento Administrativo y el Código Federal de Procedimientos Civiles.

TRIGÉSIMO SEXTA.- DOMICILIOS

Para todos los efectos derivados de este “CONTRATO”, “LAS PARTES” señalan como sus domicilios para oír y recibir toda clase de documentos y notificaciones, así como para emplazamiento en caso de juicio o rescisión administrativa, los siguientes:

“LA ENTIDAD”, el ubicado en: Xxxxxxxxxx Xxx 0000 xxxx 0 xxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx X.X. 00000 Xxxxxx X.X.

“EL CONTRATISTA”, el señalado en el Anexo [II.4].

Asimismo, “EL CONTRATISTA” se obliga a notificar cualquier cambio de domicilio que realice dentro de los siguientes 5 (cinco) días hábiles en que se realice este cambio. Sin el aviso de mérito, todas las notificaciones se tendrán por válidamente hechas en el domicilio proporcionado por el “EL CONTRATISTA”.

TRIGÉSIMO SÉPTIMA.- COMPROMISO CONTRA LA CORRUPCIÓN

Durante la ejecución del “CONTRATO”, “LAS PARTES” se conducirán con apego a los principios de transparencia, honradez e imparcialidad y se obligan a denunciar los actos de corrupción que tengan conocimiento y en general cumplirán con lo establecido en la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas y se comprometen a actuar conforme a los principios consignados en instrumentos internacionales celebrados por el País.

En caso que el “EL CONTRATISTA” o sus subcontratistas incurran en cualquiera de los actos señalados en la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Pública y en el Código Penal Federal, decretado en resolución de “AUTORIDAD GUBERNAMENTAL” jurisdiccional o administrativa competente en territorio nacional que cause ejecutoria, “LA ENTIDAD” podrá optar por la rescisión administrativa del “CONTRATO”.

“EL CONTRATISTA” acuerda que durante la ejecución del “CONTRATO”, ni él, ni sus subcontratistas, o empleados ofrecerán, prometerán o darán por sí o por interpósita persona, dinero, objetos de valor o cualquier otra dádiva, a servidor público alguno, que puedan constituir un incumplimiento a la ley, tales como robo, fraude, cohecho o tráfico de influencias.

Durante la vigencia del “CONTRATO”, “LA ENTIDAD” y el “CONTRATISTA” se comprometen a actuar con estricto apego a las siguientes reglas de conducta para combatir la extorsión y el soborno de la siguiente forma:

A. “EL CONTRATISTA” se obliga a lo siguiente:

1. Vigilar que sus empleados y subcontratistas que intervengan en la administración, supervisión y/o ejecución de “LAS OBRAS” cumplan con los compromisos aquí pactados.

2. Actuar siempre con lealtad y mantener confidencialidad sobre toda la información que “LA ENTIDAD” le haya brindado para la ejecución de “LAS OBRAS”.

3. Desempeñar con honestidad las actividades que conforman la ejecución de “LAS OBRAS”.

4. Actuar con integridad profesional cuidando que no se perjudiquen intereses de “LA ENTIDAD”, la sociedad o la nación.

5. Que por sí mismo o a través de interpósita persona, incluyendo a sus empleados, representantes y/o subcontratistas, se abstendrá de ofrecer, prometer, dar o aceptar una ganancia pecuniaria indebida para o por los servidores públicos de “LA ENTIDAD”, con el fin de obtener o conservar un negocio u otra ventaja impropia;.

6. Denunciar ante las “AUTORIDADES GUBERNAMENTALES” correspondientes los hechos que le consten y que pudiesen ser constitutivos de responsabilidades administrativas y/o penales de los servidores públicos.

7. Omitir actitudes y realización de actos que puedan dañar la reputación de las instituciones gubernamentales o de terceros.

B. “LA ENTIDAD” se obliga a lo siguiente:

1. Exhortar a los servidores públicos que por razón de su actividad intervengan en la administración, supervisión y/o ejecución de “LAS OBRAS”, cumplan con los compromisos aquí pactados y difundir el presente compromiso entre su personal, así como a terceros que trabajen para “LA ENTIDAD”, que por razones de sus actividades intervengan durante la administración, supervisión y/o ejecución de “LAS OBRAS”.

2. Desarrollar sus actividades en la administración, supervisión y/o ejecución de “LAS OBRAS” con ética.

3. Evitar por sí mismo o por medio de sus servidores públicos, arreglos compensatorios o contribuciones destinadas a favorecer indebidamente a “LAS OBRAS”.

4. Rechazar por sí mismo o por medio de sus servidores públicos, cualquier tipo de compensación que pudiera predisponerle a favorecer a “EL CONTRATISTA” u otorgarle ventajas impropias.

5. Actuar con honestidad y transparencia en la administración, supervisión y/o ejecución de “LAS OBRAS”.

6. Llevar a cabo sus actividades con integridad profesional.

TRIGÉSIMO OCTAVA.- CONFLICTOS DE INTERÉS

A. Durante la ejecución del “CONTRATO”, “EL CONTRATISTA” estará obligado a tomar todas las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto de intereses, entendiéndose por éstas cualquier situación en la que la ejecución objetiva e imparcial del “CONTRATO” se vea influenciada como resultado de intereses de carácter económico, vínculos familiares o afectivos, relaciones políticas o personales, o cualquier otro motivo de interés en común.

En este sentido, durante la vigencia del “CONTRATO”, el “CONTRATISTA” deberá comunicar a “LA ENTIDAD”, de manera inmediata, la existencia de cualquier circunstancia que genere un conflicto de intereses o que pueda originar la existencia de un conflicto de intereses, para que a su vez, “LA ENTIDAD” comunique dicha situación a la unidad correspondiente de la “SFP”. En estos supuestos, “EL CONTRATISTA” tomará las medidas que resulten necesarias para resolverlo y, “LA ENTIDAD” por su parte estará facultada para

revisar el cumplimiento de dichas medidas correctivas y, en su caso, podrá exigir la adopción de medidas adicionales dentro de un plazo determinado.

B. En este tenor, “EL CONTRATISTA” se compromete a no buscar ni aceptar en ningún momento cualquier tipo de beneficio adicional a los compromisos contractuales adquiridos bajo el presente “CONTRATO”, que pudiera derivarse en la existencia de un conflicto de intereses. Adicionalmente, “EL CONTRATISTA” se compromete a hacer extensivas todas y cada una de las obligaciones aquí descritas a toda su plantilla de personal y representantes que estén facultados para tomar decisiones a su nombre, con el objeto de evitar caer en situaciones que puedan generar conflictos de intereses. Asimismo, “EL CONTRATISTA” deberá hacer extensivas las obligaciones aquí descritas a los terceros involucrados en la ejecución del “CONTRATO”, incluyendo subcontratistas.

[Sigue hoja de firmas]

Enteradas “LAS PARTES” del contenido y alcances del presente “CONTRATO”, de común acuerdo lo firman en ( ) ejemplares, en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día

de 2015.

POR “EL CONTRATISTA”

[●]

APODERADO

POR “LA ENTIDAD”

ING. XXXXXX XXXXXXX XXXXXX DIRECTOR CORPORATIVO DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN INMOBILIARIA

APODERADO LEGAL

LIC. XXXXXXX XXXXXXXX LABRADOR SUBDIRECTOR DE CONTRATACIONES

ING. XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX DIRECTOR CORPORATIVO DE INFRAESTRUCTURA

TITULAR DEL ÁREA REQUIRENTE

[●]

POR LA “FIDUCIARIA”

NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, DIRECCIÓN FIDUCIARIA EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIA DEL “FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL NUEVO AEROPUERTO INTERNACIONAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO”

Delegado Fiduciario: [●]

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS FORMA PARTE DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS RELACIONADOS CON OBRA PÚBLICA CELEBRADO ENTRE GRUPO AEROPORTUARIO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V., Y [●], Y NACIONAL FINANCIERA, S.N.C.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata