Transferts libres. Les Transferts d’Actions entre Associés ou au profit d’un Affilié d’un Associé ne sont pas soumis à la Période d’Inaliénabilité, au Droit de Premier Xxxxx et à l’agrément, visés par les Articles 11-3,11-6, 11-5. L’Associé cédant aura l’obligation de notifier à la Société et aux autres Associés le Transfert envisagé (en indiquant l’identité du bénéficiaire du Transfert et les conditions du Transfert). En tout état de cause, les Transferts d’Actions intervenant au profit d’un autre Associé ou d’un Affilié d’un Associé seront réalisés sans garantie, notamment de garantie de passif de quelque nature que ce soit, hormis les garanties relatives à l’existence et la propriété des Actions Transférées et à l’absence de nantissement ou droit de Tiers sur les Actions Transférées.
Transferts libres. La transmission des Titres est libre dans les cas suivants :
(i) par les personnes physiques en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de Transfert, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant :
(ii) pour les Actionnaires du Collège Privé, en cas de Transfert intervenant entre un Actionnaire et l’une de ses Affiliées établie en France sous réserve que (i) le Cédant reste solidaire des obligations du cessionnaire pendant les cinq (5) ans à compter du Transfert et (ii) le Transfert porte sur 100% des actions de l’Actionnaire cédant, étant précisé qu’en cas de tout changement de Contrôle de ladite Affiliée dans les cinq (5) ans à compter du Transfert concerné, les actions transférées seront automatiquement rétrocédées au cédant qui s’engage à les acquérir, à défaut, la Société pourra mettre en œuvre les stipulations de l’article 12.7 des Statuts ;
(iii) entre Actionnaires. A ces exceptions près, le Transfert de Titres à un Tiers à quelque titre que ce soit est soumis au Droit de Préemption visé à l’Article 15 et à l’agrément préalable du Conseil d’Administration conformément à l’article 12.6 des Statuts. Les Transferts Libres seront notifiés aux autres Actionnaires.
Transferts libres. Les Transferts (i) de Titres de Capital de la Société par un Investisseur (autres que les Dirigeants) à l'une quelconque de ses Entités Apparentées, sous réserve que l'Entité Apparentée concernée s'engage, dans le cas où elle cesserait d'être une Entité Apparentée, à rétrocéder les Titres de Capital de la Société à l'Investisseur initial et ledit Investisseur initial s'engage à acquérir ces Titres de Capital de la Société, étant précisé que ce Transfert de Titres de Capital de la Société à l'Investisseur initial sera un Transfert Libre, (ii) d'Actions C par les Dirigeants à la Manco étant précisé que pour les Dirigeants à qui les Actions C ont été attribuées au titre d'un plan d'actions gratuites, ce transfert ne pourra intervenir qu'à l'issue de la période d'indisponibilité au titre du règlement du plan des Actions C et (iii) de Titres de Capital par MMF III à toute Entité Contrôlée par RMN (par voie d'apport en nature et non d'une vente) (les "Transferts Libres") ne sont pas soumis aux stipulations des 13 (Droit de Préemption), 14 (Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle) et 15 (Sortie Totale).
Transferts libres. Les stipulations des Articles 7.2, 8, 9, 10 et 11 ne sont pas applicables aux Transferts de Titres par une Partie à un de ses Affiliés (ci-après le(s) « Transfert(s) Libre(s) »), sous réserve : - de l’adhésion préalable de l’Affilié cessionnaire au Pacte ; - que l’Associé cédant concerné demeure solidairement responsable du respect par l’Affilié cessionnaire des dispositions du Pacte, étant toutefois précisé qu’en ce qui concerne la CDC, elle ne sera pas tenue de rester solidaire des obligations de l’Affilié cessionnaire ; et - de l’engagement préalable de l’Affilié de Transférer ses Titres à l’Associé auquel il est affilié en cas de cessation de la situation de Contrôle existant entre eux. Tout Transfert Libre devra, avant sa mise en œuvre, faire l'objet d'une Notification de Transfert telle que définie ci-après aux Associés et au Teneur des Comptes Titres, comprenant l’engagement d’adhésion et les engagements écrits ci-dessus précisés.
Transferts libres. Tout associé procédant à un Transfert Libre s’engage au plus tard huit jours avant la date de réalisation du Transfert Libre envisagé à (i) informer la Société et les autres associés du projet de Transfert Libre en précisant les noms et adresses des personnes au profit desquelles des Titres seront Transférés Librement et (ii) délivrer tout document permettant de justifier que ledit Transfert est un Transfert Libre.
Transferts libres. Par exception aux stipulations des articles 12.1 et 12.2 ci-dessus,
(i) les Transferts de Titres entre un Associé Minoritaire et une holding patrimoniale dès lors que, cumulativement, (a) le capital de cette holding est intégralement détenu par le Groupe Familial de l'Associé Minoritaire concerné,