CONDITIONS GENERALES D’ACHAT
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT
1/ DEFINITIONS
Acheteur, désigne la société qui émet un Bon de Commande, telle qu’identifiée sur ledit Bon de Commande.
Appel de livraison, désigne toute(s) instruction(s) émanant de l’Acheteur dans le cadre d’une Commande Ouverte visant à specifier les quantités fermes de Produits, et les dates ou délais de livraison de Produits.
Audit(s), désigne les contrôles de qualité ou audits auxquels il est fait référence à l’Article 19.1
«Contrôles de qualité – Audits».
CGA, désigne le présent document.
Commande(s), désigne toute Commande Ouverte ou
Commande Fermée.
Commande(s) Fermée(s), désigne tous documents autres qu’une Commande Ouverte aux termes desquels l’Acheteur commande des Fournitures.
Commande(s) Ouverte(s), désigne tous documents aux termes desquels l’Acheteur commande des Produits en indiquant leurs caractéristiques principales, mais en ne mentionnant ni la durée de la commande ni les quantités définitives, lesquelles doivent faire l’objet d’Appels de Livraison.
Contrat, désigne l’ensemble des documents contractuels relatifs à une Fourniture et régissant les rapports entre les Parties, telle que décrits à l’Article 3 « Documents Contractuels » ci-dessous.
Droit(s) Xxxxxxxxx(s), désigne tous éléments de toute nature, protégeables ou non par des droits de propriété intellectuelle, figurant sur tout support ou sous quelque forme que ce soit, qui ne proviennent pas de l’exécution du Contrat.
Filiale, désigne toute société (i) directement ou indirectement contrôlée par une Partie, ou (ii) contrôlant directement ou indirectement une Partie, ou (iii) sous le même contrôle qu’une Partie. Aux fins de la présente définition, « contrôle » signifie la détention, directe ou indirecte, d’au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social ou des droits de vote d’une société.
Fournisseur, désigne le fournisseur de biens ou services auprès duquel une Commande est passée, ou qui exécute le Contrat, tel qu’identifié sur la Commande.
Fourniture(s), désigne les Produits et/ou les Services.
Guide Management Fournisseur, désigne le «Guide Management Fournisseur» mis à disposition par l’Acheteur, qui peut être trouvé comme indiqué à l’Article 14 « Réglementation Interne de l’Acheteur » ci-dessous.
Outillage, désigne tous outillages, moules, gabarits, outils de mesures, équipements, moyens d’assemblage, machines et tous autres éléments prêtés au Fournisseur par l’Acheteur en application de l’Article 18 « Prêt d’Outillage ». Cet Outillage peut être (i) fourni par l’Acheteur, directement ou indirectement, aux fins d’exécution du Contrat par le
Xxxxxxxxxxx, ou (ii) commandé par l’Acheteur et fournis par le Fournisseur. L’Outillage peut être la propriété de l’Acheteur ou, le cas échéant, de son client.
Partie ou Parties, désigne l’Acheteur et/ou le Fournisseur.
Produit(s), désigne toute(s) pièce(s), composant(s), équipement(s), outillages(s), matériau(x) et tous autres biens et produits, tels que définis dans le Contrat.
Protocole Logistique, désigne le « Inbound Logistic Specifications », qui peut être trouvé comme indiqué à l’Article 14 “Réglementation Interne de l’Acheteur” ci- dessous.
Résultat(s), désigne tous éléments autres que des Droits Antérieurs, de toute nature, protégeables ou non par des droits de propriété intellectuelle, figurant sur tout support ou sous quelque forme que ce soit, qui proviennent à tout moment de l’exécution du Contrat (notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les études, plans, logiciels, codes sources, savoir-faire).
Service(s), désigne les services devant être fournis par le
Fournisseur, tels que définis dans le Contrat.
2/ CHAMPS D'APPLICATION
Les CGA régiront l’ensemble des Contrats avec l’Acheteur, étant précisé que le Fournisseur ne renonce pas à ses propres conditions générales de vente.
3/ DOCUMENTS CONTRACTUELS
Le Contrat se compose des documents suivants, par ordre de priorité décroissant:
1. la Commande ;
2. les Appels de Livraison ;
3. le cas échéant, toutes conditions particulières émises par l’Acheteur et leurs annexes (telles qu’une lettre de nomination) ;
4. les CGA ;
5. la réglementation interne de l’Acheteur, telle que figurant à l’Article 14 « Réglementation interne de l’Acheteur » ;
6. tous documents émis par le Fournisseur que l’Acheteur accepte expressément et par écrit d’incorporer au Contrat ;
7. les conditions générales de vente du Fournisseur.
En cas de conflit entre les stipulations des différents documents contractuels listés à l’article 3.1 ci- dessus, l’ordre de priorité figurant dans ledit article sera appliqué. En cas de contradiction entre des clauses figurant dans le même document contractuel, les stipulations spécifiques prévaudront sur les stipulations générales.
4/ COMMANDES
PERNAT INDUSTRIE VERSION 2018/01 1
1. Le Fournisseur devra accuser réception par écrit de toute Commande dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la date d’envoi de celle-ci.
2. Tout commencement d’exécution ou toute exécution par le Fournisseur de la prestation faisant l'objet du Contrat constituera une acceptation par le Fournisseur de l’ensemble des stipulations du Contrat, même dans le cas où le Fournisseur aurait adressé un accusé de réception comprenant des conditions différentes ou complémentaires.
3. En tous cas, à tout moment avant la réception de l’accusé de réception du Fournisseur, l’Acheteur sera en droit d’annuler toute Commande par l’envoi au Fournisseur d’une notification écrite, prenant effet immédiatement à réception. Le Fournisseur ne pourra prétendre à aucune sorte de dédommagement en cas d’une telle annulation.
4. Le Fournisseur ne fabriquera ou n’exécutera aucune des Fournitures, et n'achètera aucun des matériaux ou composants nécessaires à sa fabrication - et l’Acheteur n’aura aucune obligation à ce titre - sauf dans la mesure expressément autorisée par des Commandes Fermées ou des Appels de Livraison et dans la mesure nécessaire pour mettre en place des stocks de sécurité raisonnables tels que définis dans le plan de sécurité (ainsi qu’il est stipulé à l’Article 10 « Plan de Sécurité »).
5/ APPELS DE LIVRAISON
1. Chaque Appel de Livraison fait partie intégrante d’une Commande Ouverte, et ne peut être considéré comme une commande isolée. En conséquence, l’inexécution par le Fournisseur d’un Appel de Livraison particulier constitue une inexécution de l’intégralité de la Commande Ouverte.
2. L’Acheteur peut exiger du Fournisseur qu’il participe, à ses frais, à des échanges de données informatisées (EDI) ou tout autre programme de gestion des stocks, afin de permettre la notification des Appels de Livraison, des confirmations d’envoi et toute autre information.
6/ MODIFICATION DU CONTRAT
1. L’Acheteur se réserve, à tout moment, le droit de modifier le Contrat (notamment, les spécifications techniques de la Fourniture ou le périmètre des prestations comprises dans le Contrat), et le Fournisseur s’engage à exécuter et mettre en œuvre rapidement ces modifications.
2. Au cas où ces modifications auraient un impact sur les coûts, les délais de livraison ou la qualité, le Fournisseur devra adresser sans délai à l’Acheteur une proposition technique et financière accompagnée de documents justifiant ces impacts. L’Acheteur pourra, à sa discrétion, accepter que cette proposition constitue un amendement au Contrat.
3. En cas de défaut d’accord des Parties sur cette proposition d’amendement, ou si le Fournisseur manque aux obligations définies aux Articles 6.1 et
6.2 ci-dessus, l’Acheteur se réserve expressément le droit de
:
• faire exécuter les modifications par une autre société, auquel cas le Fournisseur accepte de remettre à l’Acheteur
tous plans, spécifications techniques et tout autre document nécessaires à l’exécution des modifications ; ou
• résilier tout ou partie du Contrat conformément à l’article 33.1 « Résiliation pour convenance ».
4. Le Fournisseur ne pourra pas modifier la Fourniture (en particulier, mais sans que cette liste soit limitative, par la modification de ses composants et matériaux, le changement des procédés ou du lieu de fabrication) sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur.
7/ NON EXCLUSIVITE
L’Acheteur n’est soumis à aucune obligation d’achat exclusif auprès du Fournisseur, sauf si le Contrat contient une stipulation expresse d’exclusivité, de fourniture à 100 %, ou tout autre terme similaire.
8/ INFORMATION, CONSEILS, AVERTISSEMENTS
Nonobstant toute compétence ou connaissance antérieure de l’Acheteur, le Fournisseur devra :
• faire toutes recommandations concernant la pertinence des spécifications techniques de la Fourniture ;
• donner à l’Acheteur toutes informations et tous conseils et avertissements utiles quant à la nature et à la composition de la Fourniture ;
• fournir à l’Acheteur toutes informations et tous conseils nécessaires pour bien stocker et utiliser la Fourniture ;
• prévenir l’Acheteur de tous risques afférents à la Fourniture, en particulier en ce qui concerne la santé, la sécurité, l’environnement et tout autre risque de ce type ;
• informer l’Acheteur de tout risque de problème de qualité ou tout autre manquement concernant la Fourniture dont l’Acheteur devrait avoir connaissance, et prévenir immédiatement l’Acheteur en cas de découverte d’un défaut affectant la Fourniture, en particulier dans le cas où un tel défaut pourrait mettre en danger la sécurité des personnes et de biens ou entrainer l’arrêt de l’activité du client de l’Acheteur.
9/ VOLUMES - FLEXIBILITE
1. Sauf en ce qui concerne les quantités fermes spécifiées dans les Commandes Fermées ou les Appels de Livraison, les quantités indiquées dans le Contrat constituent des estimations non contraignantes données par le client de l’Acheteur à titre d'information uniquement et qui ne sauraient être interprétées comme un quelconque engagement de l’Acheteur.
2. En réponse à une demande du client de l'Acheteur d'augmenter ou réduire les quantités de pièces ou composants pour lesquels la Fourniture est nécessaire, l’Acheteur pourra ajuster les quantités commandées au Fournisseur en proportion de ces augmentations ou réductions.
3. En cas d’arrêt de la production de son client, l’Acheteur se réserve le droit de résilier le Contrat sans indemnité et sans que sa responsabilité ne puisse être mise en cause, par l’envoi d’une notification écrite adressée au Fournisseur par
courrier avec avis de réception. La résiliation prendra effet à la date indiquée sur la notification, ou à défaut à la date à laquelle l’arrêt de la production sera effectif.
4. Le Fournisseur devra maintenir sa capacité de production et organiser celle-ci de manière à être en mesure de s’adapter aux circonstances visées au présent Article 9 et d’assurer la livraison de l’Acheteur strictement en conformité avec ses Appels de Livraison.
5. Chacune des Parties gardera à sa charge les coûts afférents à la survenue de telles circonstances
10/ PLAN DE SECURITE
1. En ce qui concerne les Produits livrés en série sur la base d'une Commande Ouverte, le Fournisseur devra mettre en œuvre et maintenir un plan de sécurité lui permettant de satisfaire tous les Appels de Livraison sans interruption de production de l’Acheteur ou de son client.
2. Ce plan de sécurité devra établir en particulier, sans que cette liste ne soit limitative :
• l’organisation des moyens de production ;
• la mise en place de stocks de sécurité ;
• la protection des installations, des moyens de production et des Produits contre les risques d'incendie.
3. Le Fournisseur devra communiquer son plan de sécurité à l’Acheteur suffisamment à l’avance.
11/ PIECES DE RECHANGE
1. Le Fournisseur assurera l’approvisionnement de l’Acheteur en pièces de rechange relatives aux Produits pendant toute la durée du Contrat, et pendant la période additionnelle au cours de laquelle le client de l’Acheteur sera en droit d’exiger la fourniture de pièces de rechange de la part de l’Acheteur.
2. Les pièces de rechange seront fabriquées et livrées selon les stipulations du Contrat et les besoins en après- vente seront communiqués au Fournisseur par l’Acheteur.
3. Le Fournisseur s’engage à maintenir en bon état l’Outillage et tout autre équipement nécessaire à la production de pièces de rechange, ainsi qu’à conserver les plans, designs et procédés de fabrication correspondants, et ce jusqu’à la fin de la période mentionnée à l’Article 11.1 ci- dessus.
12/ RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS
1. Stipulations générales
1. Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des lois et règlements, en particulier, sans que cette liste ne soit limitative, les dispositions relatives à la santé, la sécurité, l’environnement et au travail. Par ailleurs, il appartient au Fournisseur de respecter le droit international, les standards et les réglementations applicables en matière de santé, de sécurité, de travail des mineurs, de travail illégal, forcé ou dissimulé, de discrimination et de droits de l’homme.
2. En conséquence, le Fournisseur devra, sans limitation :
▪ s’assurer que les Fournitures sont conformes à toutes les lois et réglementations de leurs pays de production et de vente.
▪ disposer et conserver toutes les autorisations nécessaires pour assurer son activité, et en fournir une copie sur demande de l’Acheteur ; et
▪ respecter les stipulations du Pacte Mondial des Nations Unies dans les domaines des droits de l’homme, du droit du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.
3. Le Fournisseur supportera seul toutes les conséquences du non-respect des stipulations de l’Article 12
« Respect des lois et règlements » (notamment l’ensemble des coûts supportés en conséquence de ce manquement).
2. Respect de la législation du travail
1. A la demande de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à adresser à l’Acheteur l’ensemble des documents listés à l’article D.8222-5 du Code du travail ou, selon les cas, à l’article D.8222-7 dudit Code, en particulier, mais sans que cette liste ne soit limitative, l’attestation mentionnée aux dits articles.
2. Cette attestation devra mentionner en particulier que les employés du Fournisseur participant à l’exécution du Contrat sont employés de manière régulière dans le respect des articles L.1221-10, L.3243-2 et R.3243-1 du Code du travail et de toutes autres lois en vigueur.
3. Le Fournisseur s’engage à obtenir les mêmes documents de ses sous-traitants (y compris l’attestation mentionnée ci- avant) avant de commencer l’exécution du Contrat puis tous xxx xxx (6) mois jusqu’au terme ou la résiliation du Contrat.
13/ MATIERES DANGEREUSES
1. Avertissement
1. Dans l’hypothèse où des matières dangereuses ou réglementées feraient partie de la composition ou seraient incluses dans les Produits, le Fournisseur devra en avertir l’Acheteur de manière suffisante et par écrit (notamment par l’apposition de mentions adéquates sur les Produits, conteneurs et emballages, les Fiches de Données de Sécurité (FDS)) avant et au moment de l’expédition des Produits.
2. Le Fournisseur devra notamment communiquer à l’Acheteur toute instruction particulière de manipulation dont les transporteurs, l’Acheteur et ses employés devront être informés afin de pouvoir prendre les précautions nécessaires à la manutention, au transport, à l’utilisation ou au retraitement des Produits et des emballages et conteneurs utilisés pour leur transport.
2. Respect des lois
Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des lois et règlements relatifs aux matières dangereuses et réglementées.
3. Substances CMR
1. Le Fournisseur s’engage à respecter le Règlement Européen « REACH » (EC 1907/2006) sur les substances chimiques et leur utilisation sans risque.
2. En particulier, le Fournisseur procédera, si nécessaire, à l’enregistrement des substances contenues dans la Fourniture conformément au règlement REACH. Cet enregistrement devra prendre en compte l’utilisation de ces substances par l’Acheteur en intégrant cette utilisation dans l’appréciation du risque relatif aux substances chimiques.
3. Le Fournisseur s’engage à remettre à la demande de l’Acheteur chaque trimestre une mise à jour de ces substances, en utilisant le modèle figurant au Contrat ou qui peut être trouvé en contactant l’Acheteur.
4. Le Fournisseur déclare et garantit que la Fourniture ne contient aucune substance CMR (substances cancérogènes, mutagènes, toxiques pour la reproduction) de catégorie 1A et 1B, tel que défini dans le Règlement REACH.
14/ REGLES DE L'ACHETEUR
1. Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des règles mises en place par l’Acheteur ou le client de l’Acheteur.
2. Les règles de l’Acheteur comprennent en particulier, mais sans que cette liste ne soit limitative, le Guide Management Fournisseur et le Protocole Logistique. Les règles de l’Acheteur figurent au Contrat ou peuvent être trouvées en contactant l’Acheteur.
3. Il appartient au Fournisseur de se tenir informé de l’évolution des règles de l’Acheteur.
15/ CERTIFICATIONS
1. Le Fournisseur devra avoir obtenu les certifications aux normes figurant dans le Guide Management Fournisseur.
2. Les certifications du Fournisseur devront couvrir la Fourniture et être accordées par un organisme officiel indépendant.
3. Dans l’hypothèse où le Fournisseur ne serait pas certifié ISO 14001 ou OHSAS 18001 dans les termes du Guide Management Fournisseur à la date d’entrée en vigueur du Contrat, le Fournisseur devra faire ses meilleurs efforts pour obtenir ces certifications dans un délai raisonnable.
4. Le Fournisseur informera sans délai l’Acheteur de toute modification potentielle ou effective de l’état de ses certifications et des mesures prises en conséquence.
16/ TRAVAUX EXECUTES SUR LES SITES DE L'ACHETEUR
1. Avant d’exécuter tous travaux sur l’un quelconque des sites de l’Acheteur, le Fournisseur prendra contact avec l’Acheteur aux fins de :
• déterminer les conditions dans lesquelles le
Fournisseur exécutera ces travaux ; et
• mettre en place un plan de prévention des risques concernant ces travaux en application des dispositions du Décret 92-158 du 20 février 1992 relatif aux travaux effectués dans un établissement par une entreprise extérieure.
2. Le Fournisseur s’engage à respecter, et à faire respecter par l’ensemble de ses employés et représentants, le plan de prévention et le décret mentionnés ci-avant, ainsi
que tous les règlements et toutes les procédures internes en vigueur sur le site de l’Acheteur en matière de santé de sécurité. Le Fournisseur devra fournir tous documents utiles justifiant du respect de ces obligations à première demande de l’Acheteur.
3. Dans l’hypothèse où le Fournisseur ne respecterait pas l’une quelconque de ces obligations, l’Acheteur se réserve le droit de refuser au Fournisseur l’accès ou la présence sur le site.
17/ EMPLOYES
1. Le Fournisseur sera responsable de la supervision, du contrôle et de la rémunération de ses employés pour l’exécution du Contrat.
2. Le Fournisseur s’engage à n’employer, aux fins de l’exécution du Contrat, que des salariés dûment formés et qualifiés.
18/ PRET D'OUTILLAGE
1. Propriété - Risques
1. L’Outillage restera la propriété exclusive de l’Acheteur ou de son client.
2. L’Outillage ne fera l’objet d’aucun nantissement ou autre sureté de quelque nature que ce soit et sera identifié par le Fournisseur comme étant la propriété exclusive de l’Acheteur (ou, le cas échéant, de son client) par tous moyens appropriés tels que l’apposition d’une plaque indiquant de manière visible l’identité du propriétaire de l’Outillage.
3. Tant que l’Outillage restera en possession du Fournisseur, ce dernier supportera les risques de perte et de dommage à l’Outillage, et maintiendra l’Outillage couvert par une assurance valeur à neuf au bénéfice de l’Acheteur et/ou du client de l’Acheteur.
2. Utilisation
1. Le Fournisseur assurera le transport, l’installation et la mise en route de l’Outillage sur son site à ses frais et risques.
2. L’Outillage sera utilisé exclusivement pour exécuter Contrat, conformément aux règles de l’art ainsi qu’aux recommandations et procédures de l’Acheteur.
3. Le Fournisseur s’engage à ne pas modifier, détruire, copier, reproduire ou remplacer l’Outillage, et à ne pas le déplacer de son site sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur.
3. Réparation - Maintenance
1. Le Fournisseur maintiendra l’Outillage en bon état de fonctionnement et procédera à ses frais aux opérations de réparation et de maintenance nécessaires.
2. Le Fournisseur s’engage à informer sans délai l’Acheteur de tout défaut de fonctionnement ou de tout dommage causé par ou affectant l’Outillage, ainsi que de tout événement susceptible d’entrainer le remplacement de l’Outillage ou un arrêt de la fourniture des Produits.
3. L’Acheteur sera autorisé à pénétrer dans les locaux du Fournisseur pendant les heures et jours ouvrés de ce dernier pour inspecter l’Outillage et tous documents y afférant, sous
réserve de respecter un délai de préavis de vingt quatre (24) heures.
4. Défauts - Dommages
1. L’Acheteur ne pourra être tenu pour responsable de vices cachés dont il n’aurait pas connaissance affectant l’Outillage, et ne sera pas tenu d’indemniser le Fournisseur du préjudice causé par de tels défauts.
2. De manière générale, l’Acheteur ne sera responsable d'aucun préjudice causé à ou par l’Outillage.
5. Restitution
1. A première demande de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à restituer l’Outillage et à respecter les instructions de l’Acheteur en lien avec cette restitution, notamment en ce qui concerne les modalités et le lieu de celle-ci.
2. Le Fournisseur supportera les coûts, notamment de personnel, engendrés par la restitution de l’Outillage.
3. Le Fournisseur s’engage à coopérer avec l’Acheteur pour assurer une restitution sans difficulté de l’Outillage, en permettant notamment l’accès à l’ensemble des locaux où se trouve l’Outillage.
4. Le Fournisseur renonce expressément à :
▪ tout délai de préavis supplémentaire ou à toute procédure particulière dont il pourrait être en droit de bénéficier à l'occasion de l’exercice par l’Acheteur de ses droits aux termes de l’Article
18.5 « Restitution » ;
▪ toute sureté ou tout autre droit sur l’Outillage dont le Fournisseur pourrait bénéficier et notamment l’exercice de tout droit de rétention ; et
▪ toute objection à la reprise de possession de l’Outillage
par l’Acheteur, pour quelque motif que ce soit.
19/ CONTROLES
1. Contrôles de qualité - Audits
1. A tout moment pendant la durée du Contrat, et sous réserve de respecter un délai de préavis de vingt- quatre
(24) heures, l’Acheteur pourra pratiquer un Audit du ou des site(s) du Fournisseur pendant les heures ouvrées habituelles. Le but de ces Audits sera de vérifier le respect par le Fournisseur de ses engagements au titre du Contrat. Ces Audits pourront être exercés par un tiers mandaté par l’Acheteur. Les Audits ne devront pas interférer inutilement avec la bonne exécution du Contrat par le Fournisseur.
2. Le Fournisseur s’engage à coopérer pleinement avec l’Acheteur (ou le tiers mandaté par l’Acheteur) aux fins de faciliter l’Audit, notamment en donnant accès à l’ensemble de ses locaux et installations ainsi qu’à toute documentation ou information dont il lui sera demandé communication et en répondant à toutes questions.
3. Dans le cadre de l’Audit, l’Acheteur (ou le tiers mandaté par l’Acheteur) sera autorisé à prélever, de manière aléatoire, des échantillons des Fournitures produites ou en cours de production par le Fournisseur afin de s’assurer du respect des conditions de qualité définies dans le Contrat.
4. Dans l’hypothèse où l’Audit ferait apparaître un non- respect des obligations prévues au Contrat, le Fournisseur
s’engage à mettre en place sans délai toutes mesures correctives recommandées par l’Acheteur. En particulier, si l’Audit fait apparaître que les standards de qualité définis dans le Contrat ne sont pas atteints, le Fournisseur s’engage à mettre en œuvre toutes les améliorations de qualité nécessaires pour atteindre ces standards.
5. Les Audits ne pourront avoir pour effet de diminuer la responsabilité contractuelle du Fournisseur de quelque manière que ce soit, et n’emportent pas renonciation de l’Acheteur au droit de refuser tout ou partie de la Fourniture lors de sa livraison.
2. Examen financier
1. Sous réserve du respect d’un préavis raisonnable, l’Acheteur, ou un tiers mandaté par celui-ci, pourra procéder à l’examen de l’état financier du Fournisseur et de ses Filiales.
2. Le Fournisseur apportera sa pleine coopération à cet examen et communiquera sans délai des copies de tous documents demandés, ou un accès à ceux- ci, comprenant notamment les bilans et données financières, prévisions, business plans, contacts bancaires et prêts, et donnera accès à ses responsables financiers durant les heures ouvrées habituelles.
3. L’Acheteur, et tout tiers mandaté par ses soins, garderont confidentielles toutes les informations non publiques concernant le Fournisseur dont ils auront pu avoir connaissance dans le cadre d’un examen financier, en application des stipulations de l’Article 31 « Confidentialité
».
20/ EXPEDITION ET LIVRAISON
1. Conditions de livraison
1. Sauf clause contraire du Contrat, les Produits seront livrés Rendu Droits Acquittés – lieu de livraison (Delivered Duties Paid, Incoterms dernière édition).
2. Le Fournisseur supportera les risques de perte des Produits en transit et devra les assurer de manière satisfaisante durant leur transport.
2. Emballage - Étiquetage
1. Le Fournisseur est responsable de l’emballage et de l’étiquetage des Produits.
2. Chaque emballage devra faire figurer à l’extérieur et de manière apparente les informations figurant dans les spécifications d’étiquetage du Protocole Logistique.
3. Les emballages devront être appropriés aux Produits et aux moyens de transport utilisés pour l’expédition des Produits, de manière à éviter tout dommage potentiel aux Produits pendant le transport, la manutention et le stockage sur le lieu de destination.
4. L’emballage et l’étiquetage devront être conformes aux spécifications stipulées dans le Contrat ainsi qu’aux règles de l’art et à toutes les lois et réglementations applicables.
3. Documents d’expédition
Un bordereau de livraison détaillé en deux (2) exemplaires devra être remis à la livraison. Le bordereau de livraison devra contenir chacune des informations suivantes :
• les données permettant l’identification des
Produits ainsi leur vérification quantitative ;
• le lot des Produits et la nature de l’emballage ; et
• les informations devant figurer sur l’emballage telles que rappelées à l’article 20.2.2 ci-dessus.
21/ DELAIS DE LIVRAISON
1. Les délais de livraison et d’exécution de la Fourniture constituent une condition essentielle du Contrat. Les livraisons auront lieu pendant les jours ouvrés et aux heures de travail usuelles, à la date spécifiée dans le Contrat. Aucune livraison ne sera acceptée en dehors des périodes définies ci-avant, sauf accord préalable de l’Acheteur.
2. En cas de livraison anticipée, l’Acheteur pourra renvoyer la Fourniture au Fournisseur ou la stocker jusqu’à sa reprise par le Fournisseur, aux risques et coûts exclusifs du Fournisseur.
3. Toutes dépenses, notamment les coûts de livraison supplémentaires, rendus nécessaires pour exécuter la livraison à la date convenue, relèvent de la responsabilité exclusive du Fournisseur. De plus, le Fournisseur sera responsable de tous les coûts supportés par l’Acheteur en raison de tous retards de livraison, notamment les coûts résultant des perturbations de production subies par l’Acheteur ou son client.
22/ ACCEPTATION OU REJET DE LA FOURNITURE
1. Acceptation de la Fourniture
1. L’acceptation de la Fourniture aura lieu après vérification par l’Acheteur que la Fourniture est strictement conforme aux stipulations du Contrat.
2. Concernant les Produits, l’Acheteur fera ses meilleurs efforts pour informer le Fournisseur de tous défauts apparents dès que possible à compter du moment où ces défauts seront devenus détectables pendant le cours normal des opérations.
3. Les Services ne seront réputés acceptés par l’Acheteur qu’après signature et remise d’un procès verbal de réception ou de tout autre document montrant que les Services ont été exécutés conformément aux termes du Contrat.
4. L’Acheteur n’aura pas l’obligation d'inspecter les Fournitures lors de la livraison des Produits ou de l’achèvement des Services. L'absence de réserve ou de réclamation par l’Acheteur ne pourra en aucun cas être interprété comme une acceptation de la Fourniture ni comme une renonciation de l’Acheteur à son droit de formuler une réclamation dans le futur.
5. Le paiement effectué par l’Acheteur d’une Fourniture non conforme ne constituera pas une acceptation de celle- ci, et ne pourra avoir pour conséquence de limiter ou d'empêcher toutes demandes en réparation de l’Acheteur. Le Paiement n’aura pas non plus pour effet de dégager le Fournisseur de sa responsabilité au titre des vices non révélés, non détectés ou cachés.
6. Nonobstant l’acceptation de la Fourniture par l’Acheteur, ce dernier se réserve le droit de se prévaloir de la non-conformité de la Fourniture s’il découvre postérieurement un défaut ou tout autre non conformité affectant la Fourniture.
7. L’acceptation par l’Acheteur de toute étude, design, plan, matériau, procédé, spécification ou Echantillon Initial (EI) n’aura pas pour effet de libérer le Fournisseur de sa responsabilité au titre de tous défauts, pertes ou préjudices, et ne saurait s’interpréter comme une acceptation tacite de la Fourniture livrée ou devant être livrée.
2. Fourniture non conforme
1. L’Acheteur se réserve le droit de refuser la
Fourniture dans chacun des cas suivants :
▪ non-conformité de la Fourniture au regard des stipulations du Contrat ;
▪ quantités insuffisantes ou excessives ;
▪ défauts de qualité ; ou
▪ non-respect des dates de livraison ou d’exécution.
2. En cas de refus de la Fourniture, l’Acheteur pourra mettre en œuvre tout ou partie des mesures suivantes, sans préjudice de tous autres droits lui appartenant aux termes du Contrat ou de la loi :
▪ exiger du Fournisseur le remplacement à temps des
Fournitures non conformes par des Fournitures conformes ;
▪ acquérir les Fournitures auprès d’un tiers du choix de l’Acheteur ;
▪ suspendre tous paiements dus au Fournisseur ;
▪ exiger un remboursement de tous paiements, partiels ou intégraux, effectués en règlement de la Fourniture, et
▪ facturer au Fournisseur tous les frais encourus par l’Acheteur en conséquence de la non conformité (notamment les coûts d’inspection, de tri, de test, d’entreposage ou de réfaction), ainsi que les frais administratifs relatifs au traitement de la non conformité.
2. L’Acheteur tiendra les Fournitures non conformes à disposition du Fournisseur selon les instructions raisonnables et aux risques et frais du Fournisseur. Dans l’hypothèse où le Fournisseur ne donnerait pas d’instruction écrite à l’Acheteur dans les quatre (4) jours ouvrés à compter de la notification de non conformité, ce délai pouvant être raccourci si les circonstances l’exigent, l’Acheteur pourra à sa discrétion soit facturer au Fournisseur les frais de manutention et de stockage, soit disposer des Fournitures sans responsabilité vis-à-vis du Fournisseur (notamment par voie de destruction ou de renvoi au Fournisseur).
23/ FRAIS ADMINISTRATIFS
1. Dans l’hypothèse où la Fourniture serait livrée en retard ou ne serait pas conforme, les frais administratifs indiqués dans le Guide Management Fournisseur deviendront immédiatement exigibles de plein droit et sans mise en demeure.
2. Les frais administratifs stipulés dans le Guide Management Fournisseur ou dans le Contrat ne constitueront pas une réparation du dommage en cause, mais une estimation raisonnable des coûts de traitement administratif engendrés par le retard de livraison ou la livraison d’une Fourniture non conforme. L’Acheteur restera en droit de formuler une demande de réparation en application de l’Article 26 « Responsabilité » et/ou de résilier
tout ou partie du Contrat en application des stipulations de l’Article 33 « Résiliation ».
24/ PRIX, FACTURATION ET MODALITES DE PAIEMENT
1. Stipulations générales
1. Le Fournisseur reconnaît avoir reçu toutes les informations nécessaires pour déterminer le prix de la Fourniture. Sauf mention contraire figurant dans le Contrat, les prix sont fermes et non révisables. Aucune augmentation de prix ne pourra devenir effective en l’absence d'accord écrit des Parties.
2. Les prix s’entendront DDP ainsi que spécifié à l’article
20.1 « Conditions de livraison », et constitueront une rémunération globale pour le Fournisseur comprenant tous ses frais, coûts et
charges (notamment les frais liés au maintien de la qualité) et l’exécution de toutes ses obligations aux termes du Contrat.
2. Taxes et droits de douane
Les prix sont indiqués hors taxes et droits de douanes. Les taxes seront ajoutées par le Fournisseur sur ses factures en application de la législation en vigueur.
3. Facturation
Les factures devront être conformes à la réglementation en vigueur. Elles devront par ailleurs mentionner toutes les informations nécessaires à l’identification et au contrôle de la Fourniture. Les factures devront être adressées en deux
(2) exemplaires à l’adresse de facturation figurant sur la Commande, et ne devront pas être jointes à la livraison. L’Acheteur se réserve le droit de retourner, sans les régler, les factures ne répondant pas aux conditions ci-dessus.
4. Affacturage
Dans l’hypothèse où le Fournisseur utiliserait l’affacturage pour la gestion de ses factures, le Fournisseur s’engage à ne céder ses créances qu’à une seule société d’affacturage pour tous les Contrats. En cas de cession de créances à plusieurs sociétés d’affacturage, l’Acheteur ne pourra pas être tenu responsable de quelconques retards ou erreurs de paiements causés par cette situation, et le Fournisseur s’engage à indemniser et à garantir l’Acheteur de tous frais et préjudices en résultant. Le présent article ne pourra être interprété comme une acceptation de l’affacturage par l’Acheteur et de la cession par le Fournisseur de ses créances sur l’Acheteur, ou comme une renonciation à l’un quelconque des droits de l’Acheteur aux termes des Contrats.
5. Conditions de paiement
Les Fournitures seront payées selon les délais et moyens de paiement définis dans la Commande, conformément aux dispositions de la loi de modernisation de l’économie n° 2008-776 du 4 août 2008 (LME), et sous réserve que les Fournitures soient reconnues pleinement conformes au Contrat.
6. Retard de paiement
1. En cas de retard de paiement, des pénalités de retard seront exigibles et seront calculées sur la base d’un taux d’intérêt égal à trois (3) fois le taux de l’intérêt légal en
vigueur. Ce taux d’intérêt sera appliqué prorata temporis
aux montants en retard de paiement, sans capitalisation.
2. Le paiement de ces pénalités de retard est réputé réparer intégralement tous préjudices subis par le Fournisseur en raison du retard de paiements et le Fournisseur ne pourra faire aucune autre demande d’indemnisation ou de compensation de quelque nature que ce soit.
7. Compensation
En complément de tout droit légal à compensation ou à remboursement, l’Acheteur se réserve le droit de compenser toute somme due par le Fournisseur à l’Acheteur à quelque titre que ce soit avec toutes sommes dues par l’Acheteur au Fournisseur en application du Contrat ou à tout autre titre. L’Acheteur avertira au préalable le Fournisseur de la mise en œuvre d’une telle compensation afin de lui permettre de vérifier les montants en cause.
25/ GARANTIE
1. Etendue
1. Le Fournisseur, en sa qualité d’expert dans son domaine, déclare, garantit et prend l'engagement que la Fourniture sera :
▪ conforme à toutes les lois applicables tel que prévu à l’Article 12 « Respect des lois et règlements » ;
▪ conforme aux spécifications contractuelles (c’est-à-dire les plans et toute autre documentation décrivant la Fourniture et ses caractéristiques) et aux règles de l’art ;
▪ conforme aux Echantillons Initiaux (EI) approuvés par l’Acheteur, pour les spécifications qui n’auront pas été expressément stipulées au Contrat ;
▪ commercialisable et conforme à l’usage auquel la Fourniture est destinée, et aussi sûre qu’il peut être exigé pour une Fourniture de cette nature ;
▪ exempte de tous défauts, cachés ou apparents, de conception (dans la mesure où la conception de la Fourniture aura été faite par le Fournisseur), de fabrication, ou d'exécution ; et
▪ libre de toutes sûretés, nantissements, privilèges ou tout autre droit au bénéfice d’un tiers.
2. La période de garantie pourra être indiquée dans la Commande ou dans les conditions particulières émises par l’Acheteur. A défaut d’une telle mention, la garantie restera en vigueur :
(i) pour une période qui ne saurait être inférieure à vingt- quatre (24) mois à compter de l’acceptation de la Fourniture dans les conditions stipulées à l’article 22.1 « Acceptation de la Fourniture ».
3. En cas d’extension de la garantie contractuelle accordée par l’Acheteur à son client, l’Acheteur pourra à tout moment demander au Fournisseur une extension de garantie de la même durée.
4. La garantie objet du présent article vient en complément de toute autre garantie légale ou commerciale dont l’Acheteur est titulaire vis-à-vis du Fournisseur.
2. Non-conformité
1. Au cas où les Fournitures ne seraient pas conformes à la garantie décrite ci-avant, le Fournisseur s’engage, à la demande et à la discrétion de l’Acheteur, à réparer ou remplacer sans délai le Produit ou à corriger ou exécuter à nouveau les Services, sans indemnité et sans préjudice du droit de l’Acheteur de résilier le Contrat dans les conditions stipulées à l’Article 33 « Résiliation » ou de demander réparation.
2. La période de garantie sera étendue pour une durée égale à celle pendant laquelle la Fourniture aura été indisponible en raison de sa non-conformité. Au cas où la Fourniture sous garantie serait réparée ou remplacée, une nouvelle période de garantie commencera à courir pour une durée équivalente à celle de la garantie initiale.
26/ RESPONSABILITE
1. Le Fournisseur sera responsable de tous dommages, pertes, frais et coûts subis par l’Acheteur ou par tout tiers et causés par la Fourniture et/ou le défaut d’exécution du Contrat par le Fournisseur (notamment concernant la livraison de Fourniture non-conforme ou le manquement aux obligations en matière de transport et de livraison définies au Contrat), et ce même dans le cas où le Fournisseur aurait remédié à son manquement.
2. Le Fournisseur s’engage à indemniser, défendre et garantir contre tous dommages, pertes, frais et coûts subis tels que définis à l’Article 26.1 ci-dessus, et à première demande : l’Acheteur et ses Filiales. Cela comprendra, sans que cette liste ne soit exhaustive, l'indemnisation de l’Acheteur pour:
• tous les montants facturés par le(s) client(s) de l’Acheteur à ce dernier ;
• tous les frais de circonscription de l’incident, de tri, réparation, remplacement, traitement ou tous autres coûts supportés par l’Acheteur, tels qu’ils seront raisonnablement déterminés par l’Acheteur ;
• tous les coûts liés à une interruption de la production au sein des sites de production de l’Acheteur ou de son client ; et
• tous les frais encourus au titre de campagnes de rappel, mise en place d’actions correctives, ou toutes autres opérations facultatives ou obligatoires auxquelles l’Acheteur ou son client participent du fait des Produits intégrés dans des biens vendus par l’Acheteur.
3. Le Fournisseur, en sa qualité d’expert dans son domaine, sera responsable de l’ensemble de ses décisions techniques, quel que soit le niveau d’assistance fourni par l’Acheteur dans l’exécution du Contrat.
4. A la demande de l’Acheteur, le Fournisseur participera, à ses frais, à tout audit ou procédure de contrôle des Fournitures initié par l’Acheteur ou son client.
27/ ASSURANCE
1. Le Fournisseur s’engage à souscrire et à maintenir pendant toute la durée du Contrat, à ses frais, une police d’assurance émise par une compagnie de premier ordre, garantissant le Fournisseur pour les risques d’atteinte à la propriété, la responsabilité des produits, et sa responsabilité
dans le cadre de son activité commerciale, de manière à couvrir de manière adéquate la responsabilité du Fournisseur au titre du Contrat. La police d’assurance du Fournisseur devra inclure une clause couvrant les frais de campagnes de rappel ainsi que les frais encourus par l’Acheteur ou son client.
2. L’Acheteur pourra exiger que le Fournisseur obtienne certains montants et limites de couverture au bénéfice de l'Acheteur. L’étendue de la couverture d’assurance du Fournisseur ne pourra être interprétée comme une quelconque limitation de sa responsabilité.
3. En tout état de cause, le Fournisseur devra être assuré pour les risques d’atteinte à la personne ou aux biens pendant sa présence sur le site de l’Acheteur, pour un montant permettant de couvrir les préjudices raisonnablement prévisibles. Ce montant ne devra pas être inférieur à 2.000.000 € par événement dommageable. L’Acheteur devra figurer en qualité d'assuré additionnel sur les polices concernées.
4. Avant de commencer l'exécution du Contrat, puis à tout moment à première demande de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à adresser à l’Acheteur les documents suivants afin de justifier du respect du présent Article 27:
• des certificats d’assurance montrant que les conditions ci-dessus ont été remplies et attestant de l’existence, des plafonds, des garanties, de la durée et de la date de renouvellement de la ou des polices ; ou
• une copie certifiée conformes de la ou des polices d’assurance et la preuve du paiement des primes.
5. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur sans délai en cas de résiliation, expiration ou modification de ses polices d’assurance pour quelque raison que ce soit. Dans l’hypothèse où une telle résiliation, expiration ou modification serait susceptible d’affecter la capacité du Fournisseur à fournir les indemnisations prévues à l’Article
26 « Responsabilité », l’Acheteur pourra résilier tout ou partie du Contrat en application de l’article 33.2
« Résiliation pour faute ».
28/ TRANSFERT DE PROPRIETE
1. Sauf stipulation contraire du Contrat, le transfert de la propriété de la Fourniture aura lieu au fur et à mesure de sa fabrication par le Fournisseur.
2. Le Fournisseur s’engage à identifier de manière visible les Fournitures et à les entreposer de façon différenciée, au nom et pour le compte de l’Acheteur, au fur et à mesure de leur fabrication. Les Fournitures ne seront pas mélangées avec le reste du stock du Fournisseur ou avec des fournitures livrables à d’autres clients.
3. Le Fournisseur reconnaît que l’Acheteur restera propriétaire de tous échantillons, modèles, prototypes, ou Outillage produits par le Fournisseur pour l’exécution du Contrat.
4. Le Fournisseur ne pourra opposer à l’Acheteur une quelconque clause de réserve de propriété. Le Fournisseur s’assurera que ses sous-traitants ne pourront faire valoir une quelconque clause de réserve de propriété sur les éléments qu’ils auront fournis et qui font partie des Fournitures.
5. Le Fournisseur et ses sous-traitants ne pourront établir ou inscrire une quelconque sureté, légale ou autre, sur la Fourniture, ou demander l'exécution d'une telle sûreté.
29/ TRANSFERT DES RISQUES
Le transfert des risques aura lieu lors de la livraison de la
Fourniture en application de l’Incoterm mentionné à l’Article
20.1 « Conditions de livraison ».
30/ PROPRIETE INTELLECTUELLE
1. Résultats
1. Les Résultats seront la propriété exclusive de l’Acheteur.
2. En conséquence, le Fournisseur s’engage à transférer à l’Acheteur la propriété des Résultats, de manière irrévocable et pour toute la durée de protection des droits de propriété intellectuelle concernés, dans le monde entier, sans limitation d'étendue ou d'objet. Ce transfert de propriété aura lieu au fur et à mesure de l’obtention des Résultats par le Fournisseur.
3. Le prix de la Fourniture comprend la rémunération du
Fournisseur pour ce transfert de propriété.
2. Droits Antérieurs
1. Le Fournisseur s’engage à concéder à l’Acheteur, dans la mesure nécessaire à l'utilisation des Résultats par celui-ci, une licence de ses Droits Antérieurs, mondiale, irrévocable, exempte de toute redevance, et non exclusive.
2. Cette licence comprendra un droit d’usage, de représentation, de reproduction, d’adaptation et de modification des Droits Antérieurs, ainsi qu’un droit de sous-licencier et/ou de céder cette licence à des tiers.
3. Le prix de la Fourniture comprend la rémunération du
Fournisseur au titre de cette licence.
3. Contrefaçon
1. Le Fournisseur s’engage à ne pas faire usage, pour l’exécution du Contrat, de droits de propriété intellectuelle appartenant à un tiers sans le consentement écrit préalable dudit tiers et sans en avoir informé préalablement l’Acheteur. Les redevances ou sommes payables au titre des ces droits de propriété intellectuelle appartenant à un tiers resteront à la charge du Fournisseur.
2. Le Fournisseur s’engage à indemniser, défendre et garantir l’Acheteur de tous frais, coûts et demandes de dommages et intérêts qui résulteraient d'une action pour contrefaçon ou concurrence déloyale (établies ou alléguées) ou de tout autre type d’action au titre (a) de l’utilisation par le Fournisseur de tous droits de propriété intellectuelle appartenant à un tiers pour l’exécution du Contrat et/ou (b) de l’utilisation de la Fourniture et/ou des Résultats par l’Acheteur ou ses clients ou fournisseurs.
3. Dans l’hypothèse où l’Acheteur ou ses clients ou fournisseurs seraient contraints de cesser d’utiliser tout ou partie de la Fourniture et/ou des Résultats, le Fournisseur s’engage, sans préjudice de tout autre droit dont l’Acheteur dispose aux termes du Contrat ou de la loi, à mettre en œuvre sans délai, à ses frais et au choix de l’Acheteur, l’une des mesures suivantes :
▪ obtenir le droit pour l’Acheteur, ainsi que pour ses clients et fournisseurs, le droit de continuer à utiliser la Fourniture et/ou les Résultats sans restrictions et sans coût supplémentaire ; ou
▪ remplacer ou modifier la Fourniture et/ou les Résultats afin qu’ils cessent de faire l’objet de contestation, notamment au titre de la contrefaçon, tout en restant en parfaite conformité avec les termes du Contrat.
31/ CONFIDENTIALITE
1. Les Parties s’engagent à garder strictement confidentielles toutes les informations (notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les informations commerciales, financières ou techniques) appartenant ou détenues par l’une des Parties et divulguées à l’autre Partie, ou dont cette dernière a eu connaissance en raison de l’existence du Contrat. Ces informations confidentielles ne pourront être utilisées dans un but autre que l’exécution du Contrat.
2. Cependant, ces informations ne seront pas considérées comme confidentielles si :
• elles étaient déjà connues de la Partie destinataire ou si elles ont été développées par la Partie destinataire indépendamment de son accès aux informations ;
• elles ont été obtenues légalement par la Partie destinataire auprès d’un tiers non tenu d’une obligation de confidentialité avec la Partie titulaire des informations ; ou
• elles font déjà partie du domaine public ou si elles sont tombées dans le domaine public sans que cela ne soit imputable à la Partie destinataire.
3. La Partie destinataire n'engagera pas sa responsabilité au cas où elle divulguerait des informations confidentielles du fait d'une obligation légale ou règlementaire (en particulier lorsque ces informations sont demandées par une juridiction compétente ou les services fiscaux), à condition que cette divulgation ait été effectuée dans la stricte mesure nécessaire pour satisfaire ladite obligation.
4. Sauf dans les cas prévus à l’Article 30 « Propriété Intellectuelle » ci-dessus, la Partie ayant reçu les informations confidentielles s’engage à ne se prévaloir d’aucun droit de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit relatif à ces informations.
5. Les Parties s’engagent à respecter les obligations de confidentialité et de non divulgation définies ci- avant, et à les faire respecter par leurs employés et agents pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée additionnelle de cinq (5) ans après l’expiration ou la résiliation de ce dernier.
32/ DUREE DU CONTRAT
1. Le Contrat entrera en vigueur à la date qui y sera indiquée, ou, à défaut d’une telle précision, à la date de l’acceptation de la Commande par le Fournisseur en application de l’Article 4 « Commandes ».
2. Concernant les Commandes Fermées, le Contrat restera en vigueur, selon les cas, soit jusqu’à la date indiquée dans le Contrat soit jusqu’à la date de l’acceptation de la Fourniture en application de l’Article 22.1 «
Acceptation de la Fourniture». Les Commandes Ouvertes ont une durée indéterminée. Dans tous les cas, le Contrat pourra être résilié conformément à l'Article 33 « Résiliation
».
33/ RESILIATION
1. Résiliation pour convenance
L’Acheteur pourra résilier la Commande Ouverte, partiellement ou totalement, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée et sans que cette résiliation ne puisse donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité, par xxxxxxxx avec accusé de réception, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois. La résiliation sera effective à la date indiquée dans le courrier susvisé.
2. Résiliation pour faute
1. En cas de manquement par l’une des Parties à ses obligations aux termes du Contrat, y compris les CGA, l’autre Partie sera en droit de résilier le Contrat, par courrier avec accusé de réception, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée et sans que cette résiliation ne puisse donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité, si la Partie défaillante ne remédie pas à ce manquement dans un délai d'un (1) mois après envoi d’une mise en demeure par courrier avec accusé de réception. Le Contrat prendra fin à la date indiquée dans le courrier de résiliation.
2. En cas de manquements répétés du Fournisseur dans l'exécution du Contrat, et à condition que la gravité de ces manquements le justifie, l’Acheteur pourra résilier le Contrat sans préavis, par l’envoi d’un courrier avec accusé de réception.
3. Divers
Les stipulations ci-dessus sont sans préjudice du droit de l’Acheteur de résilier le Contrat en application des Articles 9.3, 35.5 et 36.6.
34/ EFFETS DE LA RESILIATION OU DE L'EXPIRATION DU CONTRAT
1. Après la résiliation ou l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les stipulations du Contrat qui, par nature, ont vocation à lui survivre resteront pleinement en vigueur et continueront à produire tous leurs effets.
2. Le Fournisseur s’engage, lors de la résiliation ou l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit:
• à restituer à l’Acheteur l’Outillage en application de l’Article 18.5 « Restitution » ;
• sur demande de l’Acheteur, à livrer les stocks de matière première et de pièces (à leur prix d’achat), les en- cours de production (à un prix correspondant à leur coût de revient) et/ou les Produits finis (au prix défini dans le Contrat) ; et
• à fournir à l’Acheteur tous Résultats, modèles, prototypes et tous autres éléments dont l’Acheteur est propriétaire en application du Contrat.
35/ FORCE MAJEURE
1. Le retard ou manquement de l’une des Parties dans l’exécution de ses obligations n'engagera pas sa
responsabilité au cas et dans la mesure où ladite Partie aura été dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations en raison d’un cas de force majeure tel que défini selon le droit applicable.
2. Le Fournisseur assume les risques de variations de coût ou de disponibilité de matériaux, de composants ou de services du fait des conditions de marché, d'actions des fournisseurs, de mouvements sociaux, ou de litiges avec un partenaire contractuel. Ces évènements ne pourront exonérer le Fournisseur de sa responsabilité en cas de manquement au Contrat.
3. Dès que possible après la survenue d'un l'évènement de force majeure, la Partie qui en est affectée devra adresser à l’autre Partie une notification écrite décrivant l’événement en cause et indiquant la durée prévisible du retard ou du manquement au Contrat, ainsi que la date à laquelle il sera remédié à cette situation.
4. Pendant la période de force majeure, l’Acheteur peut, à sa discrétion et aux frais du Fournisseur :
i. s’approvisionner en Fournitures auprès d’autres sources et réduire d'autant ses demandes d’approvisionnement auprès du Fournisseur, sans encourir une quelconque responsabilité et sans indemnité ;
ii. exiger du Fournisseur qu’il livre à l’Acheteur, aux frais de ce dernier, tous les produits finis, les cours de production, ainsi que les pièces et matériaux produits ou acquis en vue de l’exécution du Contrat ; ou
iii. demander au Fournisseur qu’il se procure les Fournitures auprès d’autres sources, selon les quantités et délais indiqués par l’Acheteur, au prix stipulé dans le Contrat.
5. Si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur devra, dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant une telle demande, fournir à l’Acheteur toutes assurances que le retard ne sera pas supérieur à trente (30) jours calendaires. Si le retard dépasse ce délai, ou si le Fournisseur n’apporte pas d’assurance appropriée que le retard ne sera pas supérieur à trente (30) jours calendaires, l’Acheteur pourra résilier le Contrat en tout ou partie, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée et sans que cette résiliation ne puisse donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité, par courrier avec accusé de réception. La résiliation sera effective à la date indiquée dans le courrier susvisé.
36/ SOUS TRAITANCE – CESSION – CHANGEMENT DE CONTROLE
1. Le Fournisseur s’interdit de sous-traiter, en tout ou partie, l’exécution du Contrat à un tiers sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. Cet accord sera donné dans les conditions prévues par la loi 75-1334 du 31 décembre 1975 sur la sous-traitance. Même en cas d’accord de l’Acheteur, le Fournisseur restera seul responsable de la bonne exécution du Contrat et prendra toutes mesures nécessaires pour que ses sous-traitants se conforment au Contrat.
2. Au cas où le sous-traitant du Fournisseur engagerait une action directe à l’encontre de l’Acheteur, notamment sur le fondement de la loi 75- 1334 du 31 décembre 1975 ou de l’article L.132-8 du Code de Commerce, pour obtenir le
paiement de services rendus au titre du Contrat, l’Acheteur se réserve le droit de compenser les montants réclamés par ledit sous-traitant avec tous montants dus au Fournisseur aux termes du Contrat, en application de l’Article 24.7 « Compensation » ci-dessus.
3. Le Fournisseur ne pourra transférer ou céder, en tout ou partie et pour quelque raison que ce soit, ses droits et obligations aux termes du Contrat, sauf accord écrit préalable de l’Acheteur.
4. L’Acheteur pourra transférer ou céder, en tout ou partie, ses droits et obligations aux termes du Contrat à ses Filiales ou à un tiers acquéreur de tout ou partie de ses actifs (par voie de fusion, scission, cession d’actifs ou tout autre moyen).
5. Le Fournisseur s’engage à informer immédiatement l’Acheteur de tout changement de contrôle le concernant. Le changement de contrôle s'entend de l'une des situations suivantes:
• les actionnaires qui détenaient plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote du Fournisseur à la date d’entrée en vigueur du Contrat, détiennent par la suite moins de cinquante pour cent (50%) desdits droits de vote;
• les actionnaires qui disposaient d’une majorité de contrôle au Conseil d’Administration (ou tout autre organe similaire) du Fournisseur à la date d’entrée en vigueur du Contrat, ne disposent plus par la suite d’une telle majorité de contrôle ;
• le Fournisseur fait l’objet d’une fusion ou d’une absorption aux termes de laquelle les actionnaires du Fournisseur détenant plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote ou disposant d’une majorité de contrôle au Conseil d’Administration (ou tout autre organe similaire) du Fournisseur, à la date d'entrée en vigueur du Contrat, détiennent par la suite moins de cinquante pourcent (50%) des droits de vote ou ne disposent plus de la majorité de contrôle au Conseil d’Administration (ou tout autre organe similaire) de l’entité résultant de ladite fusion ou absorption
;
• cession par le Fournisseur d’une partie substantielle de ses actifs nécessaires à l’exécution du Contrat.
6. Dans l’hypothèse d’un tel changement de contrôle, l’Acheteur pourra résilier le Contrat en tout ou partie, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée et sans que cette résiliation ne puisse donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité, par courrier avec accusé de réception. La résiliation sera effective à la date indiquée dans le courrier susvisé.
37/ JURIDICTION COMPETENTE – DROIT APPLICABLE
1. Le Contrat sera soumis au droit français, quelque soient les règles de conflits de lois applicables. Les Parties écartent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne du 11 avril 1980).
2. En cas de contentieux concernant l’interprétation ou l’exécution du Contrat, les juridictions de Annecy (France) auront compétence exclusive, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.
38/ DIVERS
1. Intégralité de l’accord
Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties. Il remplace tous accords écrits ou oraux antérieurs et prévaut sur ceux-ci. Il ne pourra être modifié que par un accord écrit signé par les représentants légaux des Parties dûment habilités.
2. Indépendance des Parties
Le Contrat est conclu entre des Parties indépendantes, et aucune de ses stipulations ne saurait être interprétée comme conférant à l'une des Parties le droit ou mandat d'agir pour le compte de l'autre ou comme constituant une association ou une société entre les Parties.
3. Autonomie des stipulations
Si une ou plusieurs clauses du Contrat se révélaient être nulles ou impossibles à exécuter en application d’une loi ou réglementation quelconque, ces clauses seront réputées corrigées ou non écrites dans la mesure nécessaire pour être en conformité avec lesdites lois et réglementation, le reste du Contrat restant pleinement en vigueur. Dans cette hypothèse, les Parties s’engagent à renégocier les clauses nulles ou impossibles à exécuter, de manière à rétablir des clauses valides et pouvant être dûment exécutées dans le respect de l’intention originelle des Parties.
4. Non-renonciation
Le fait pour l’une des Parties de ne pas exiger l’exécution d’une stipulation du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à cette stipulation ou à une autre stipulation du Contrat. Le fait qu'une Partie renonce à se prévaloir de l'inexécution d’une stipulation du Contrat, ne pourra constituer une renonciation à se prévaloir des inexécutions futures de cette stipulation, ou de toute autre stipulation du Contrat.
5. Droits des Parties
Les droits des Parties au titre du Contrat viennent en complément de ceux conférés par la loi ou les règlements.
6. Langue
1. Les CGA sont rédigées en version anglaise et française. Les deux versions ont la même force juridique, les Parties reconnaissant qu’elles sont équivalentes.
2. En cas de difficulté d’interprétation entre la version française et la version anglaise, la version française prévaudra entre les Parties.