BON DE COMMANDE POUR LES BIENS ET SERVICES
BON DE COMMANDE POUR LES BIENS ET SERVICES
Les présents termes et conditions s’appliquent au CONTRAT entre la SOCIETE et le CONTRACTANT, qui peut être conclu sous la
forme d’un bon de commande ou d’un engagement de travaux (le « CONTRAT »). Les termes et conditions sont contractuels entre la SOCIETE et le CONTRACTANT; ils prévalent sur et annulent les conditions générales du CONTRACTANT ou tout accord antérieur relatif au CHAMP D’APPLICATION. Dans le cas où des conditions particulières ont été convenues entre les parties, les conditions particulières prévaudront sur les présentes. Lorsque les présents termes et conditions sont joints ou sont en référence d’un CONTRAT conclu en vertu d’un contrat existant, les termes et conditions du contrat existant prévalent.
PARTIE A
1. DÉFINITIONS
Les termes et expressions en majuscules ont la signification suivante lors de l'interprétation du CONTRAT : ACCEPTATION : Xxxxxxx l’acceptation, donnée par écrit ou réputée avoir été donnée, du CHAMP D'APPLICATION par la SOCIETE, conformément à ce qui a été précisé au CONTRAT.
AFFILIÉ : En référence à une PERSONNE, toute autre PERSONNE qui : (a) contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par la première PERSONNE ou (b) est directement ou indirectement contrôlée par une PERSONNE qui contrôle aussi, directement ou indirectement, la première PERSONNE. Le contrôle est défini par le pouvoir de diriger ou d'influencer l'orientation de la direction de l'autre PERSONNE, que ce soit directement ou indirectement, par le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires, ou par tout autre moyen, que ce soit par la détention d'actions ou d'autres titres, de droits de vote ou de droits contractuels, ou en étant le l’associé d'une société en commandite ,ou autrement. Tout AFFILIÉE de la SOCIÉTÉ est également une SOCIÉTÉ AFFILIÉE de Royal Dutch Shell plc.
AUTORITES : L’Etat et toute collectivité locale, ou autre subdivision administrative ou entité agissant pour le compte de ceux-ci qui a compétence sur tout ou partie du CONTRAT. AUTRE ACHETEUR AUTORISÉ : a) co-entreprises dont Royal Dutch Shell plc détient directement ou indirectement une partie du capital et (b) PERSONNE agissant en tant que contractants d’un AFFILIE de Royal Dutch Shell plc. AUTRE CONTRACTANT : tout autre contractant engagé par la SOCIETE pour effectuer des TRAVAUX sur le CHANTIER.
AVIS DE MODIFICATION : Notification écrite de MODIFICATION autorisée par la SOCIÉTÉ.
BIENS : Les biens, les matériaux, les produits et l’équipement que le CONTRACTANT doit fournir dans le cadre du CONTRAT. BONS DE COMMANDE : Une commande écrite émise par la SOCIETE pour effectuer des achats auprès du CONTRACTANT dans le cadre du CHAMP D’APPLICATION du CONTRAT.
CAS DE FORCE MAJEURE : Événements considérés comme des CAS DE FORCE MAJEURE, tel que définis au CONTRAT.
CAS D’INSOLVABILITÉ : Si une PERSONNE (a) arrête ou suspend, ou menace d'arrêter ou de suspendre le paiement de tout ou partie de ses dettes ou n'est pas en mesure de payer ses dettes exigibles à leur échéance, (b) cesse ou menace de cesser ses activités commerciales ou une partie substantielle de ses activités commerciales, (c) entame des négociations ou procédures, propose ou conclut un accord pour une réorganisation, un compromis, un report ou une cession de créance pour la totalité ou une grande partie de ses dettes, (d) propose ou prend des dispositions dans l'intérêt de certains ou de l'ensemble des créanciers, de la totalité ou d'une grande partie de ses dettes, (e)
prend des mesures afin d'obtenir le redressement judiciaire ou la liquidation de ladite PERSONNE, (f) est visée par un événement dans le cadre duquel la totalité ou une grande partie de ses actifs est sujette à des mesures prises pour veiller à l'exercice de garanties sur ces actifs ou pour imposer une exécution forcée ou tout autre processus similaire, y compris la nomination d'un administrateur ou mandataire judiciaire, ou assimilé ou (g) est soumise à un événement en vertu de la loi applicable ayant un effet analogue ou équivalent à tout CAS D'INSOLVABILITÉ susmentionné.
CHAMP D’APPLICATION : les PRODUITS à livrer ou les SERVICES à exécuter, selon le cas, par ou pour le compte du CONTRACTANT en vertu de ce CONTRAT, et toutes les autres obligations et exécutions devant être réalisées et remplies par ou pour le compte du CONTRACTANT dans le cadre du CONTRAT.
CHANTIER : Les terrains, eaux et autres lieux sur, sous ou dans lesquels le CHAMP D'APPLICATION ou les activités relatives à ce dernier doivent être réalisés, y compris les installations de fabrication, production ou stockage, les installations offshore, l'équipement flottant, les navires, les bureaux, ateliers, camps ou cantines. Le CHANTIER exclut les terrains, eaux ou autres endroits utilisés pendant le transport en direction ou en provenance du CHANTIER.
CO-ENTREPRISE : toute entité : (a) qui n’est pas elle-même une SOCIETE AFFILIEE; (b) dans la quelle une SOCIETE AFFILIEE a une participation directe ou indirecte ; et (c) dont les activités sont liées au CHAMP D’APPLICATION .
CONTRACTANT DE SHELL : une PERSONNE agissant en qualié de contractant d’une SOCIETE AFFILIE de Royal Dutch Sell Plc. DONNEES PERSONNELLES : Toute information relative à un individu identifié ou identifiable, sauf indication contraire des LÉGISLATIONS APPLICABLES, relatives à la protection des données des individus, ainsi qu’au traitement de ces informations et aux exigences en matière de sécurité et à la libre circulation de ces informations.
DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : Tous les brevets,
droits d'auteur, droits de base de données, droits des dessins et modèles, droits sur les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, y compris le savoir-faire et les secrets professionnels, les inventions, les droits moraux, les marques commerciales et de service (qu'elles soient déposées ou non et y compris toutes leurs applications et droits équivalents dans toutes les régions du monde), indépendamment du moment ou de la manière dont ils surviennent, et ce, pour toute leur durée et y compris toute division, nouvelle délivrance, réexamen, continuation, continuation partielle et renouvellement.
ELEMENTS FOURNIS PAR LA SOCIETE : Matériels, équipements, services ou installations fournis par la SOCIETE au CONTRACTANT pour réaliser le CHAMP D’APPLICATION ÉQUIPEMENT DU CONTRACTANT : Les machines, installations, outils, équipements, marchandises, matériaux, fournitures et
autres articles (y compris toutes les pièces de rechange, contenants de stockage, emballages et fixations appropriées) détenus par le GROUPE DU CONTRACTANTdirectement ou par l’intermédiaire de ses SOUS-TRAITANTS, pourvu que le titre de propriété n’ait pas été transferé à la SOCIETE et ne soit pas transféré à la SOCIETE en vertu du CONTRAT.
ÉVALUATION DES MODIFICATIONS : Proposition de MODIFICATION préparée par le CONTRACTANT et fournissant des informations détaillées sur: (a) l'impact de la MODIFICATION proposée sur le CHAMP D'APPLICATION, (b) un programme détaillé de l'exécution des tâches du CHAMP D'APPLICATION ainsi modifié, (c) l'effet sur le PRIX CONTRACTUEL (le cas échéant) déterminé conformément au CONTRAT et (d) toute autre information jugée nécessaire par la SOCIÉTÉ pour son évaluation.
FONCTIONNAIRE : (a) Tout représentant officiel ou employé d'un gouvernement ou de tout autre service, ou administration (à tout niveau), (b) toute personne agissant à titre officiel pour un gouvernement, indépendamment de son rang ou de sa fonction, (c) tout représentant officiel ou employé d'une société contrôlée, en totalité ou en partie, par l'État (une compagnie pétrolière nationale, par exemple), un parti politique ou tout représentant officiel d'un parti politique, (d) tout candidat à un mandat politique, ou tout représentant ou employé d'une organisation internationale publique (comme les Nations unies ou la Banque mondiale) et (e) tout membre de la famille immédiate (à savoir un(e) conjoint(e), un enfant à charge ou un membre du foyer) de toutes les personnes susmentionnées.
GROUPE DE LA SOCIÉTÉ : La SOCIÉTÉ et : (a) ses CO-
ENTREPRISES et ses partenaires de CO-ENTREPRISES , (b) toute SOCIÉTÉ AFFILIÉE de la SOCIÉTÉ, de ses CO-ENTREPRISES ou de
ses partenaires de CO-ENTREPRISES et (c) tout directeur, représentant, employé ou tout autre individu travaillant sous le contrôle direct et la supervision de la SOCIÉTÉ, de ses CO- ENTREPRISES ou de ses partenaires de CO-ENTREPRISES ou des SOCIETES AFFILIÉES de la SOCIÉTÉ, de leurs CO-ENTREPRISES ou
de leur partenaires de CO-ENTREPRISES. Une référence au GROUPE DE LA SOCIETE comprend une référnce à chacun de ses membres.
GROUPE DU CONTRACTANT : Le CONTRACTANT et : (a) ses SOUS-TRAITANTS, (b) toute SOCIÉTÉ AFFILIÉE du
CONTRACTANT ou de ses SOUS-TRAITANTS et (c) tout directeur, représentant, employé, autre PERSONNE ou PERSONNEL DETACHE engagé par, ou agissant pour le compte du CONTRACTANT, de ses SOUS-TRAITANTS ou des SOCIÉTÉS AFFILIÉES du CONTRACTANT ou de ses SOUS-TRAITANTS. Une
référence au GROUPE DU CONTRACTANT comprend une référence à chacun de ses membres.
HSSE : Hygiène, sécurité, sureté et environnement.
IMPÔTS : Toutes les taxes, droits, prélèvements, taxes d'importation, taxes d'exportation, droits de douane, droits de timbre ou d'accises (y compris les frais de dédouanement et de courtage), frais, suppléments, retenues, déductions ou contributions imposés ou établis par toute autorité compétente du pays où le CHAMP D'APPLICATION est réalisé ou de tout autre pays en vertu des LÉGISLATIONS APPLICABLES.
IMPÔTS INDIRECTS : tous les élément suivants (a) la taxe sur la valeur ajoutée; (b) les taxes sur les produits et services; ou (c) les taxes sur la vente ou prélèvements assimilés.
INDEMNISER : Xxxxxxx, indemniser, défendre et mettre hors de cause.
INDEMNITES FORFAITAIRES : Les montants convenus dans le CONTRAT, que le CONTRACTANT doit payer à la SOCIETE si certaines situations spécifiquement décrites surviennent ou si
des obligations spécifiées dans le CONTRAT ne sont pas atteintes ou ne sont pas atteintes dans le délai convenu. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES : Toutes les informations, photographies ou documents techniques, commerciaux ou autres, ainsi que tous les documents et autres articles tangibles permettant d'enregistrer des informations, que ce soit au format papier, lisible par une machine, sonore ou vidéo, par échantillon ou autre, relatifs à l’activité d'une PERSONNE, y compris le RESULTAT DU TRAVAIL, DONNEES PERSONNELLES et le CHAMP
D'APPLICATION fourni à cette PERSONNE, les plans commerciaux, les biens de propriété, les stratégies commerciales, l’existence, les résultats ou les perspectives d'avenir de l'entreprise, les conditions et les négociations du CONTRAT, les logiciels exclusifs, les DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE et les archives commerciales. Une référence à une INFORMATION CONFIDENTIELLE du GROUPE DE LA SOCIETE inclut le PRODUIT DU TRAVAIL ainsi que les termes, les négociations et l’existence du CONTRAT.
LÉGISLATIONS APPLICABLES : dans le mesure où elles sont applicables, selon le cas, à une PERSONNE, un bien ou un fait, et telles que modifiées à tout moment : (a) les lois (y compris toutes les réglementations adoptées en vertu de ces lois),
(b) les législations nationales, régionales, provinciales, fédérales, municipales ou locales, (c) les jugements et ordonnances de tribunaux compétents, (d) les règles, les réglementations et les ordonnances émises par les AUTORITES et (e) les agréments des autorités compétentes, permis, licences, approbations et autorisations.
LIVRES ET REGISTRES : livres, comptes, contrats, registres et documents, en format électronique ou sous quelque autre forme que ce soit, en ce qui concerne le CONTRAT et l’exécution du CHAMP D’APPLICATION.
LOGICIEL : Tout logiciel faisant partie du CHAMP D'APPLICATION ou requis pour l'utilisation prévue dans le CHAMP D'APPLICATION, y compris les codes de base de données et d'ordinateurs, les systèmes binaires, les codes objets ou sources, au format lisible par un ordinateur ou par l'homme, et toutes les améliorations, modifications et mises à jour, organigrammes, schémas logiques, mots de passe et bandes de sortie, ainsi que toute future mise à niveau, version et éléments logiciels associés généralement disponibles, et la licence permettant de les utiliser et les droits de propriété.
LOI APPLICABLE EN MATIRE DE PROTECTION DES DONNEES :
Toutes les lois, règles, règlementations, exigences gouvernementales, codes ainsi que les lois internationales, fédérales, étatiques, locales applicables à la SOCIETE lorsqu’elle agit en tant que contrôleur ou sous-traitant des DONNEES PERSONNELLES, en particulier le règlement (UE) 2016/679 (RGPD)
LOIS ANTI-CORRUPTION : Le « United States Foreign Corrupt Practices Act » de 1977, le United Kingdom Bribery Act de 0000, xx xxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx, xx xxxxx contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 » de 2016, et toutes les LÉGISLATIONS APPLICABLES interdisant l’évasion fiscale, le blanchiment d'argent, les relations avec les produits du crime, la corruption, les cadeaux illicites, les paiements de facilitation ou l'offre de tout autre avantage à tout FONCTIONNAIRE ou à toute autre PERSONNE. XXXX SUR LE CONTRÔLE DU COMMERCE : Toutes les
LÉGISLATIONS APPLICABLES concernant l'importation, l'exportation ou la réexportation des biens, des logiciels ou de la technologie ou de leur produit direct, y compris : (a) les réglementations douanières applicables, Réglementation CE n° 428/2009, (b) les réglementations relatives aux sanctions émises par le Conseil de l'Union européenne, (c) la réglementation en matière de trafic international d'armes (ITAR), (d) la réglementation de l'administration des
exportations (EAR) et (e) les réglementations et les ordonnances émises ou administrées par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers du ministère américain des Finances portant sur le contrôle des exportations, la lutte contre le boycott et les questions de sanctions commerciales.
MODIFICATION : Toute modification ou changement,ajout ou suppression de tout ou partie du CHAMP D'APPLICATION. NORMES HSSE : (a) Toutes les politiques, manuels, normes, règles et procédures HSSE, tels que communiqués au CONTRACTANT,pa ou pour le compte de la SOCIETE conçus pour gérer les risques HSSE lors de l'exécution du CHAMP D'APPLICATION dans le cadre du CONTRAT, (b) toutes les LÉGISLATIONS APPLICABLES en matière HSSE et (c) toutes les autres règles et procédures (émises par le GROUPE DE LA SOCIÉTÉ ou autrement) en vigueur sur un CHANTIER de la SOCIÉTÉ au moment de l'exécution des tâches du CHAMP D'APPLICATION.
PARTENAIRES de CO-ENTREPRISES : Toute PERSONNE qui est
partie à un accord d'exploitation conjoint ou d’unitisation, y compris via une co-entreprise, ou un accord similaire: (a) avec la SOCIETE ou l'un de ses AFFILIES ; b) la CO-ENTREPRISE ou le contrat étant lié au CHAMP D’APPLICATION exécuté dans le cadre du CONTRAT. Une référence au PARTENAIRE DE CO- ENTREPRISE comprend une référence à chaque PARTENAIRE DE CO-ENTREPRISE solidairement et à ses successeurs respectifs et aux ayants droit autorisés
PARTIE NON AUTORISÉE : (a) Toute PERSONNE visée par des sanctions commerciales ou économiques, qu’elles soient nationales, régionales ou multilatérales en vertu des LÉGISLATIONS APPLICABLES, (b) toute PERSONNE figurant sur les listes des sanctions financières des Nations unies, les listes récapitulatives de l'Union européenne (UE) ou des États membres de l'UE, les listes du Bureau du contrôle des avoirs étrangers du ministère américain des Finances, les listes de sanctions de non prolifération du Département d'États américain ou les listes des personnes interdites du ministère américain du commerce, en vigueur à tout moment ou (c) toute SOCIÉTÉ AFFILIÉE de ces PERSONNES et
(d) toute PERSONNE agissant pour le compte de ces PERSONNES. PAYS NON AUTORISÉS : Les pays ou les États faisant l'objet de sanctions commerciales générales ou d'embargo (pouvant être modifiés par les AUTORITES compétentes à tout moment). PERSONNE : (a) une personne physique; ou (b) morale, y compris tout individu, partenariat, société en commandite, société, fiducie, administration, organisme, agence ou service administratif ou entreprise non constituée en société.
PERSONNEL DETACHE: Tout PERSONNEL DU CONTRACTANT qui
n'est pas un employé direct, mais qui travaille sous le contrôle direct et la supervision du GROUPE DU CONTRACTANT. PERSONNEL DU CONTRACTANT : Tout individu engagé, directement ou indirectement, par le GROUPE DU CONTRACTANT et assigné à travailler sur le CHAMP D'APPLICATION, qu'il soit ou non employé du GROUPE DU CONTRACTANT.
PERTES INDIRECTES : (a) Pertes indirectes et (b) pertes ou report de production, de produits, de bénéfices ou de manque à gagner, que ce soit de manière directe, indirecte ou subséquente, et indépendamment du caractère prévisible ou non des pertes au moment de la signature du CONTRAT. PRIVILÈGES : Privilèges, saisies, charges, réclamations ou toute autre sûreté en rapport avec le CHAMP D'APPLICATION ou la propriété du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ.
PRIX CONTRACTUEL : Somme totale payable par la SOCIÉTÉ au CONTRACTANT conformément au CONTRAT.
RESULTAT DU TRAVAIL : Toutes les informations, rapports, données, dessins, programmes informatiques, codes sources et objets, documentation de programme, feuilles de calcul, présentations, analyses, résultats, conclusions, solutions,
calculs, études, concepts, codes, manuels, inventions, modèles d'entreprise, conceptions, prototypes, données magnétiques, organigrammes, recommandations, notes de travail, spécifications ou autres informations, documents ou supports d'informations, ou produits, résultant de ou créés ou générés pour la SOCIÉTÉ, en tant que partie du CHAMP D'APPLICATION, ou qui sont produits, créés ou générés à partir de, ou grâce aux INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ou aux DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ.
RESPONSABILITÉS : Responsabilités pour toutes les réclamations, pertes, dommages, coûts (y compris les honoraires d'avocats) et dépenses.
SERVICES: Les services que le CONTRACTANT doit fournir en vertu du CONTRAT, y compris les résultats de ces services. SOCIÉTÉS : la partie identifiée comme telle dans la Section I du CONTRAT.
SOUS-TRAITANCE : Tout contrat entre le CONTRACTANT et un SOUS-TRAITANT ou entre un SOUS-TRAITANT et un autre SOUS- TRAITANT à quelque échelon qu'il soit dans la sous-traitance, pour exécuter toute partie du CHAMP D'APPLICATION, y compris toutes les commandes en vertu de contrats cadres de la SOCIETE ou d’un AFFILIE de la SOCIETE et de contrats d'approvisionnement.
SOUS-TRAITANT : Toute partie à un CONTRAT DE SOUS- TRAITANCE, autre que la SOCIÉTÉ et le CONTRACTANT, y compris tout employeur de PERSONNEL DETACHE (sauf disposition contraire explicite).
USAGES : En référnece au CHAMP D’APPLICATION et à son exécution, les normes, principes et pratiques reconnus et généralement acceptés dans l'industrie internationale du pétrole, du gaz et de la pétrochimie.
2. OBLIGATIONS RELATIVES AU CHAMP D’APPLICATION
(a) Le présent CONTRAT n'est pas exclusif et n'oblige aucunement la SOCIÉTÉ à passer commande ou à acheter des quantités minimum. La SOCIÉTÉ peut avoir un CHAMP D'APPLICATION identique ou similaire avec d'autres fournisseurs.
(b) Le respect des délais est un facteur essentiel dans l'exécution du CHAMP D'APPLICATION.
(c) Toutes les informations fournies par la SOCIÉTÉ sont la propriété de la SOCIÉTÉ et ne devront pas être utilisées par le CONTRACTANT à d’autres fins pour l'exécution du CONTRAT.
3. EXIGENCES RELATIVES AUX BIENS
(a) Le CONTRACTANT garantit que les BIENS fournis dans le cadre du CHAMP D'APPLICATION seront : (i) exempts de toute défectuosité, défaut ou vice, (ii) neufs à la livraison, sauf indication contraire dans le CONTRAT, (iii) adaptés à toute utilisation spécifiée dans le CONTRAT et (iv) strictement conformes au CONTRAT et à toute spécification, plan ou autre description fournie par la SOCIÉTÉ au CONTRACTANT et acceptée dans le cadre du CONTRAT.
(b) À moins qu'une période différente ne soit stipulée dans la description du champ d'application, la garantie du CONTRACTANT pour les BIENS s'applique à tous les défauts survenant dans les [12 mois] suivant l'ACCEPTATION des BIENS par la SOCIÉTÉ.
(c) Suite à l'ACCEPTATION des BIENS par la SOCIÉTÉ, les garanties définies dans le présent Article remplacent toutes les autres garanties, expresses ou implicites, qu’elles soient prévues par un accord, la loi, des usage ou autrement.
(d) Le CONTRACTANT assume le risque de perte et d'endommagement des BIENS jusqu'à la fin de la livraison, conformément aux INCOTERMS lorsque des INCOTERMS sont précisés, ou à défaut lorsque la SOCIÉTÉ prend physiquement possession des BIENS.
(e) La propriété des BIENS sera transféré à la SOCIÉTÉ à la première des dates suivantes : (i) le transfert des risques de
perte et d'endommagement des BIENS à la SOCIÉTÉ ou (ii) le paiement des BIENS par la SOCIÉTÉ.
(f) Le CONTRACTANT emballera les BIENS de manière à garantir un transport et un déchargement en toute sécurité. Le CONTRACTANT s’engage à ce que les BIENS livrés soient correctement décrits, classifiés, marqués et étiquetés, conformément au CONTRAT, et à toutes les LÉGISLATIONS APPLICABLES et aux USAGES.
4. EXIGENCES RELATIVES AUX SERVICES
4.1. GARANTIE des SERVICES
(a) Le CONTRACTANT garantit que les SERVICES fournis dans le cadre de l'exécution du CHAMP D'APPLICATION seront :
(i) réalisés conformément au CONTRAT, (ii) adaptés à toute utilisation spécifiée dans le CONTRAT et (iii) exempts de tout défaut ou vice.
(b) À moins qu'une période différente ne soit stipulée dans la description du CHAMP D'APPLICATION, la garantie du CONTRACTANT pour les SERVICES s'applique à tous les défauts survenant dans les [12 mois] suivant l'ACCEPTATION des SERVICES par la SOCIÉTÉ.
(c) Après l'ACCEPTATION des SERVICES par la SOCIÉTÉ, les garanties définies dans le présent Article remplacent toutes les autres garanties, expresses ou implicites, qu’elles soient prévues par un accord, la loi, des usage ou autrement.
4.2 Engagements additionnels dans le cadre de la prestation de SERVICES
Le CONTRACTANT fournira les SERVICES diligemment, efficacement et minutieusement, de manière appropriée et professionnelle et conformément au CONTRAT et aux USAGES. Le CONTRACTANT fournira toutes les compétences, main d'œuvre, supervision, équipements, marchandises, matériaux, fournitures, transport et entreposage requis pour les SERVICES.
4.3. PERSONNEL DU CONTRACTANT dans le cadre de la fourniture des SERVICES et des BIENS
À la demande de la SOCIÉTÉ, le CONTRACTANT réalisera à ses propres frais, des contrôles de sécurité et obtiendra des autorisations d'accès aux CHANTIERS du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ pour le PERSONNEL DU CONTRACTANT. Le
CONTRACTANT est responsable du PERSONNEL DU CONTRACTANT utilisé dans le cadre de la fourniture des SERVICES et des BIENS, et notamment du paiement des rémunérations et charges sociales, de toutes autorisations ou déclarations administratives nécessaires.
Le CONTRACTANT DÉGAGERA la SOCIETE et le GROUPE DE LA
SOCIÉTÉ de toute RESPONSABILITÉ résultant du manquement par le CONTRACTANT d’une infraction aux législations sociales ou fiscales et notamment du paiement à l'échéance de toute rémunération au PERSONNEL DU CONTRACTANT ou de toutes charges ou taxes, amendes ou pénalités de queslque nature que ce soit.
Le CONTRACTANT s’engage à fournir avant la signature du CONTRAT et pendant la durée du CONTRAT tous xxx xxx mois à compter de sa signature, tous les documents requis au titre des LÉGISLATIONS APPLICABLES et notamment les documents mentionnés en Annexe 1. A défaut, la SOCIETE sera autorisée à résilier le CONTRAT de plein droit et avec effet immédiat, sans engager sa responsabilité, étant convenu que le respect de cette obligation est une condition essentielle pour la SOCIETE sans laquelle elle n’aurait pas conclu le CONTRAT.
5. COMPENSATION, PAIEMENT ET FACTURATION
(a) La SOCIÉTÉ accepte de payer le PRIX CONTRACTUEL au CONTRACTANT dans la devise indiquée par la SOCIETE ou a défaut, telle qu’indiquée dans la Liste des Prix, et selon les périodes et conditions précisées au présent Article. Le PRIX CONTRACTUEL inclut tous les taxes et impôts à l'exception de la taxe à valeur ajoutée ou des taxes sur les ventes.
(b) Le CONTRACTANT facturera uniquement après l'ACCEPTATION du CHAMP D'APPLICATION, sauf disposition contraire au CONTRAT.
(c) La SOCIÉTÉ paiera au CONTRACTANT tout montant non- contesté dans un délai de 5**60 jours], après réception de la facture correcte et dûment justifiée. Une facture est considérée comme non dûment justifiée lorsque la SOCIÉTÉ ne peut pas raisonnablement vérifier la légitimité ou l'exactitude en utilisant les informations fournies par le CONTRACTANT ou si les justificatifs sont manquants.
(d) La SOCIETE peut utiliser certains outils et services électroniques pour les notifications relatives à l(achèvement du CHAMP D’APPLICATION, la facturation, le paiement des factures et autres transactions connexes. Le CONTRACTANT utilisera les outils et services identifiés dans le CONTRAT ou autrement par la SOCIETE et rendra ses systèmes informatiques compatibles avec ces outils et services. Pour les outils et services fournis par un prestataire tiers, le CONTRACTANT conclura les contrats avec les fournisseur concernés.
(e) Le paiement d'une facture n'est en soi : (i) ni un accord ou une acceptation sans réserve ou toute autre limitation des droits des parties relatifs à ce sujet ni (ii) une preuve de l'exécution conforme du CHAMP D'APPLICATION conformément au CONTRAT.
(f) En cas de contestation d'une facture par la SOCIÉTÉ, cette dernière pourra suspendre le paiement de la partie contestée d'une facture et ne payer que la partie non contestée. La SOCIÉTÉ pourra, en informant le CONTRACTANT, déduire toute dette entre le CONTRACTANT et la SOCIÉTÉ résultant du CONTRAT ou de tout autre accord. L’exercice par la SOCIÉTÉ de ses droits en vertu de la présente clause ne portera aucunement atteinte à tous les autres droits ou recours de la SOCIÉTÉ.
6 ASSURANCE QUALITÉ
Le CONTRACTANT doit avoir des programmes d'assurance qualité adéquats visant à garantir la bonne exécution du CHAMP D'APPLICATION.
7. ACCÈS AUX SYSTÈMES, INFORMATIONS OU INFRASTRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ
Dans le cas où le CONTRACTANT, ou le PERSONNEL DU CONTRACTANT a besoin d'avoir accès aux informations techniques, aux systèmes informatiques ou aux ressources du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ (y compris à l'infrastructure de la SOCIÉTÉ) pour exécuter les tâches du CHAMP D'APPLICATION, le CONTRACTANT devra signer et se conformer aux conditions générales d'accès et de sécurité de la SOCIÉTÉ, à moins que d'autres conditions applicables au CONTRAT n’aient été convenues par écrit par les parties.
8. MODIFICATIONS
La SOCIÉTÉ peut demander ou le CONTRACTANT proposer, une ÉVALUATION DES MODIFICATIONS pour raisons d'urgence, de sécurité ou pour toute autre nécessité raisonnable. Le CONTRACTANT ne pourra pas proposer une MODIFICATION portant sur des points inclus dans le CHAMP D'APPLICATION ou des points que le CONTRACTANT a accepté de réaliser ou de prendre en considération dans le cadre du CONTRAT. La SOCIÉTÉ peut rejeter ou accepter l'ÉVALUATION DES MODIFICATIONS par le biais d'un AVIS DE MODIFICATION.
9. INSPECTIONS, TESTS ET ACCEPTATION DU CHAMP D'APPLICATION
(a) Afin de confirmer la conformité du CHAMP D'APPLICATION au CONTRAT, le CONTRACTANT effectuera tous les tests et inspections requis par le CONTRAT, les LÉGISLATIONS APPLICABLES et, sauf indication contraire dans le CONTRAT, les USAGES.
(b) Une fois le CHAMP D’APPLICATION exécuté, le CONTRACTANT demandera une ACCEPTATION par écrit de la part de la SOCIÉTÉ : (i) pour les BIENS au moment de leur livraison ou (ii) pourles SERVICES. La SOCIETE ne devra pas
reporter la réponse à l’ACCEPTATION de manière déraisonnable. Lorsque le CHAMP D'APPLICATION n’a été ni accepté ni refusé par écrit par la SOCIETE, l’ACCEPTATION sera considérée comme ayant eu lieu 30 jours après que les BIENS ou le résultat des SERVICES aient été mis en usage commercial par le GROUPE DE LA SOCIETE. Mis à part le fait qu'elle marque le début d’une période de garantie à durée limitée, l'ACCEPTATION ne limitera ou n'annulera aucun recours.
10. MESURES CORRECTIVES
En cas de défaut dans le cadre du CHAMP D’APPLICATION, le CONTRACTANT fournira un plan correctif et remédiera à ces défauts dans les plus brefs délais. Sans préjudice de tout autre recours qu'elle peut avoir, la SOCIÉTÉ pourra mettre en œuvre ou faire mettre en œuvre par des tiers, tout ou partie des mesures correctives et le CONTRACTANT paiera ou remboursera dans les plus brefs délais la SOCIÉTÉ de tous les frais qu’elle a supporté et qui auraient été à la charge du CONTRACTANT en vertu du CONTRAT lorsque : (i) des situations d'urgence ou d'autres risques HSSE nécessitent la mise en place immédiate de mesures correctives, (ii) le CONTRACTANT présente un plan qui ne prévoit pas la réalisation rapide d’un travail sous garantie ou (iii) le CONTRACTANT n'applique pas les mesures correctives dans les délais impartis. La garantie contre les défauts du CONTRACTANT sont transférables et le CONTRACTANTest transférable et le CONTRACTANT transférera à la SOCIÉTÉ toutes les garanties des fabricants ou agira au nom de la SOCIÉTÉ ou de son cessionnaire pour toutes les garanties non transférables.
11. CONDITIONS COMPLEMENTAIRES
11.1 Paiement par carte de crédit approuvé par la SOCIETE La SOCIETE peut effectuer les paiements prévu au titre du CHAMP D’APPLICATION en utilisant une carte de crédit approuvée par la SOCIETE. Le CONTRACTANT ne procèdera à aucun paiement par carte de crédit approuvée par la SOCIETE tant que le CONTRACTANT n’aura pas reçu la confirmation par la SOCIETE de la délivrance du CHAMP D’APPLICATION. Après paiement par carte de crédit approuvée par la SOCIETE, le CONTRACTANT fournira un récépissé à la SOCIETE avec le
montant et le numéro de la carte de crédit utilisé en s’assurant
que seuls les quatre derniers numéros soient visibles.
PARTIE B
1. EXECUTION
(a) Le CONTRACTANT participera à des revues d’affaires afin de discuter de la performance HSSE, des indicateurs financiers du CONTRACTANT et de toute autre indicateurs clé (ci-après les
« KPIs »).
(b) La périodicité des revues d’affaires sera établie dans le CHAMP D'APPLICATION ou à défaut par le représentant de la SOCIETE.
2. IMPÔTS
2.1 IMPÔTS du CONTRACTANT
Le CONTRACTANT est responsable du paiement de tout IMPÔT et tout intérêt, amende ou pénalité aférents pour lequel le GROUPE DU CONTRACTANT serait redevable au titre des : (a) revenus, profits, rémunérations ; et (b) importation ou exportation de biens, ou de mouvement de PERSONNEL DU CONTRACTANT.
2.2 IMPÔTS INDIRECTS
Si des IMPOTS INDIRECTS sont appliqués, le CONTRACTANT les ajoutera sur les factures, en tant qu’élément séparé et en surplus du PRIX CONTRACTUEL, que la SOCIETE devra payer.
2.3 RETENUE
(a) Lorsque cela est exigé par les LEGISLATIONS APPLICABLES, la SOCIETE retiendra et paiera aux AUTORITES compétentes les IMPÔTS applicables aux sommes payées au CONTRACTANT. Cette somme devra être déduite de toute responsabilité de la SOCIETE envers le CONTRACTANT dans le cadre du CONTRAT.
(b) Lorsque le CONTRACTANT détient un certificat d'exonération valide, il fournira des exemplaires du certificat ou toute autre information nécessaire afin de prouver son droit à la non-application de la retenue, et que la SOCIETE pourra utiliser pour justifier de l’exemption.
3. PRIVILÈGES
(a) Le CONTRACTANT garantit qu'il possède un titre valide pour le CHAMP D'APPLICATION fourni et garantit la SOCIETE contre toute éviction.
(b) Le CONTRACTANT n'autorisera pas le GROUPE DU CONTRACTANT à imposer ou à faire valoir des PRIVILÈGES.
(c) Le CONTRACTANT notifiera immédiatement la SOCIETE et supprimera promptement tous PRIVILÈGES du GROUPE DU CONTRACTANT.
4. SUSPENSION
(a) En attendant la décision de résiliation de la SOCIÉTÉ, cette dernière peut suspendre tout ou partie du CONTRAT par un préavis écrit avec effet immédiat, lorsque la SOCIÉTÉ détermine avoir des motifs valables pour résilier le CONTRAT. En cas de suspension pour des motifs valables, le CONTRACTANT ne sera pas en droit de demander de MODIFICATION, ni aucune autre compensation.
(b) La SOCIÉTÉ peut suspendre tout ou partie du CONTRAT pour des raisons de commodité, à sa seule discrétion, par un préavis écrit de sept jours. Le CONTRACTANT peut demander une MODIFICATION si les mesures requises par la suspension ont un effet sur le calendrier ou les délais du CHAMP D'APPLICATION.
(c) La SOCIÉTÉ peut retirer à tout moment tout ou partie d'une suspension et dans ce cas le CONTRACTANT reprendra l’exécution du CHAMP D’APPLICATION.
5. RÉSILIATION
5.1. Résiliation par la SOCIÉTÉ
(a) La SOCIÉTÉ peut résilier le CONTRAT ou une partie le CHAMP D’APPLICATION au moyen d'un préavis écrit avec effet immédiat si : (i) en relation avec l’exécution du CONTRAT, le GROUPE DU CONTRACTANT enfreint ses propres Principes de Conduite, ou s’il n’e possède pas de principes équivalents, enfreint les Principes de Conduite de Shell ; (ii) l’un quelconque
des membres du GROUPE DU CONTRACTANT enfreint toute LOI ANTI CORRUPTION, une législation applicable relative à la concurrence, une LOI SUR LE CONTRÔLE DU COMMERCE, ou toute autre LÉGISLATION APPLICABLE ou NORME HSSE ou met la SOCIÉTÉ en position d’infraction à ces lois ou à ce standard HSSE ; (iii) l’un quelconque des membres du GROUPE DU CONTRACTANT devient une PARTIE NON AUTORISÉE ; ou (iv) dans le mesure de ce qui est autoritsé par la loi, le CONTRACTANT fait l’objet d’un CAS D’INSOLVABILITÉ.
(b) La SOCIÉTÉ peut résilier tout ou partie du CONTRAT pour des motifs valables, si la SOCIÉTÉ détermine que le CONTRACTANT enfreint une stipulation du CONTRAT autre que celles décrites dans le paragraphe précédent. La SOCIÉTÉ
enverra tout d’abord une mise en demeure demandant au CONTRACTANT de remédier à la violation, ou pourra résilier le CONTRAT si elle détermine que la violation ne peut être réparée, ou ne peut être réparée à temps.
(c) Résiliation par la SOCIETE pour convenance ;
(d) La SOCIÉTÉ peut résilier le CONTRAT ou une partie du CHAMP D’APPLICATION pour des raisons de commodité, à sa seule discrétion, par un préavis écrit de 30 jours.
5.2. Résiliation par le CONTRACTANT
(a) Le CONTRACTANT peut résilier le CONTRAT si la SOCIÉTÉ n’a pas exécuté le paiement au CONTRACTANT d’une somme due et non contestée, qui a été dument présentée et est exigible depuis plus de 60 jours et est supérieure à 5% du PRIX CONTRACTUEL; en supposant l’exécution complète du CONTRAT, sous réseve que :
- le CONTRACTANT transmette à la SOCIETE une notification écrite en précisant
- (i) le montant impayé, exigible et payable depuis plus de 60 jours
- (ii) et que ledit montant devra être payé dans un délai de 45 jours à compter de cette notification.
- la SOCIETE n’a pas remédié au défaut de payer ou n’a pas dûment justifié le non-paiement de cette somme, pendant la période de mise en demeure.
(b) Les droits de résiliation du CONTRACTANT ne s’appliqueront pas au défaut de paiement lorsque la SOCIETE a exercé son droit de compensation.
5.3. Obligations du CONTRACTANT en cas de résiliation
a la résiliation, le CONTRACTANT devra cesser immédiatement l'exécution et donner accès au CHAMP D'APPLICATION en cours, évitera toute ingérence déraisonnable avec les tiers et prendra toute mesure afin de permettre à la SOCIETE de finaliser le CHAMP D'APPLICATION, y compris retourner à la SOCIETE tout document et information relatif au CHAMP D'APPLICATION et au LOGICIEL qui auraient dû être fourni dans le cadre du CONTRAT.
5.4. Compensation en cas de résiliation
(a) Si la SOCIETE résilie le CONTRAT ou une partie du CHAMP D’APPLICATION sur la base de l’article 5.1 (a) ou 5.1 (b) du CONTRAT, la SOCIÉTÉ déterminera et paiera (sous réserve de compensation) les sommes dues au CONTRACTANT pour les tâches du CHAMP D'APPLICATION dûment exécutées conformément aux termes du CONTRAT préalablement à la résiliation.
(b) Si la SOCIÉTÉ résilie l’intégralité du CONTRAT pour des raisons de commodité ou que le CONTRACTANT résilie de façon valide le CONTRAT pour défaut de paiement, la SOCIÉTÉ paiera également les coûts de démobilisation qui sont raisonnables, inévitables et vérifiables, que la SOCIÉTÉ aura accepté de payer, dans le CONTRAT, en cas de résiliation pour commodité.
5.5. Motifs exclusifs de résiliation
Les parties renoncent à tout droit de résilier, révoquer ou mettre fin de toute autre manière au CONTRAT pour des raisons autres que celles définies dans le CONTRAT.
6. INDEMNITÉS FORFAITAIRES
Les INDEMNITÉS FORFAITAIRES définies au CONTRAT
correspondent à de véritables pré-estimations des pertes qui pourraient être subies en cas d’inexécution. La SOCIÉTÉ pourra demander des dommages-intérêts, dans les cas où les INDEMNITÉS FORFAITAIRES ne sont pas applicables.
7. RESPONSABILITES ET INDEMNITES
(a) La responsabilité pour la perte et le dommage aux biens et pour les préjudices corporels, le décès ou la maladie de toute PERSONNE en rapport avec le CONTRAT sera déterminée conformément à la LÉGISLATION APPLICABLE.
(b) Aucune des parties ne pourra être tenue responsable des PERTES INDIRECTES de l'autre partie, peu importe qu'il y ait eu négligence ou une faute.
(c) Aucune des parties ne sera dégagée de sa RESPONSABILITE pour les DOMMAGES INDIRECTS subis par l’autre partie en raison de la diffusion d’INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ou de RESPONSABILITE relative aux DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Aucune des parties n'exclut ni ne limite ses RESPONSABILITÉS dans la mesure où elles ne peuvent pas être exclues en vertu de la LÉGISLATION APPLICABLE.
8. ASSURANCE
8.1 EXIGENCES D’ASSURANCE
Avant le commencement de l’exécution, le CONTRACTANT contractera toutes les polices d'assurance requises par la LÉGISLATION APPLICABLE et veillera à ce qu'elles restent effectives tout au long de la durée du CONTRAT.
8.2 RENONCIATION
L'exécution de l'obligation de souscrire une police d'assurance et de prendre d'autres mesures, visée au présent Article, ne dégage pas le CONTRACTANT de toutes ses autres obligations ou RESPONSABILITÉS.
9. CONFORMITÉ AUX LÉGISLATIONS APPLICABLES, PRATIQUES COMMERCIALES ET NORMES HSSE
9.1. LÉGISLATIONS APPLICABLES
Le CONTRACTANT respectera les LÉGISLATIONS APPLICABLES
dans le cadre de l'exécution du CONTRAT et notifiera la SOCIÉTÉ par écrit de toute violation importante
9.2. Principes de Conduite
(a) Le CONTRACTANT reconnaît qu'il a connaissance : (i) des pratiques générales de Shell, disponibles sur le site xxx.xxxxx.xxx/xxxx et des principes pour les fournisseurs de Shell, disponibles sur xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx ; (ii) du code de conduite de Shell, disponible sur xxxx://xxx.xxxxx.xxx/ codeofconduct/ ; et (iii) du service d'assistance internationale de Shell, disponible sur xxxx://xxx.xxxxx.xxx/ /globalhelpline/.
(b) Le CONTRACTANT, ainsi que chaque membre du GROUPE DU CONTRACTANT, accepte de respecter et de notifier les violations aux principes contenus dans les pratiques générales et les principes pour les fournisseurs de Shell (ou des principes équivalents adoptés par le CONTRACTANT) dans toutes ses interactions avec, ou pour le compte de, la SOCIÉTÉ dans le cadre du présent CONTRAT et de ses sujets connexes.
(c) Dans le cas où le GROUPE DU CONTRACTANT engage du personnel pour le compte de, ou représentant la SOCIÉTÉ, le CONTRACTANT s'engage à ce que le personnel respecte le code de conduite de Shell.
9.3. Lutte contre la corruption
(a) Le CONTRACTANT déclare que, pour ce qui est du présent CONTRAT et des sujets connexes : (i) il a connaissance des LOIS ANTI CORRUPTION et qu'il se conformera à ces lois ; (ii) le GROUPE DU CONTRACTANT n'a pas fait, offert, autorisé ou accepté et s’engage à ne pas faire, offrir, autoriser et accepter de paiements, cadeaux, promesses ou autres avantages, directement ou par l'intermédiaire de toute autre PERSONNE, lorsque ce paiement, cadeau, promesse ou tout autre avantage pourrait : (A) constituer un paiement de facilitation ou (B) violer les LOIS ANTI CORRUPTION en vigueur.
(b) Le CONTRACTANT notifiera immédiatement la SOCIÉTÉ s'il reçoit ou prend connaissance de toute situation, allant à l’encontre des obligations du paragraphe précédent.
(c) Le CONTRACTANT maintiendra des contrôles et des procédures internes adéquats en vue de garantir la conformité aux LOIS ANTI CORRUPTION, y compris la capacité à prouver la conformité grâce à l'enregistrement exact et approprié des transactions dans ses LIVRES ET COMPTES.
(d) le CONTRACTANT affirme qu'aucune personne faisant partie du GROUPE DU CONTRACTANT n'est un FONCTIONNAIRE ou une PERSONNE qui pourrait faire valoir une influence illégale au nom de la SOCIETE ou de ses AFFILIES. Si une PERSONNE faisant partie du GROUPE DU CONTRACTANT devenait FONCTIONNAIRE , le CONTRACTANT le notifierait alors à la SOCIETE dans les plus bref délais et retirerait la personne concernée de l’exécution du CHAMP D’APPLICATION à la demande de la SOCIETE.
(e) La SOCIETE aura le droit de vérifier le respect des LOIS ANTI CORRUPTION par un audit. Le CONTRACTANT donnera accès à ses LIVRES ET COMPTES pour l’audit, pendant la durée du CONTRAT et au-delà pendant cinq [dix ans si un intermédiaire gouvernemental est impliqué] à compter de la fin du CONTRAT.
(f) Le CONTRACTANT INDEMNISERA le GROUPE DE LA SOCIÉTÉ de toute RESPONSABILITÉ résultant de la violation des LOIS ANTI CORRUPTION ou de tout engagement mentionné au présent Article.
9.4. Contrôles de l'exportation et du commerce
(a) Le CONTRACTANT s’engage à respecter les LOIS DE CONTRÔLE DU COMMERCE applicables et fournir les données nécessaires à la SOCIETE afin de respecter les LOIS DE CONTRÔLE DU COMMERCE.
(b) Le CONTRACTANT s'assurera, sauf en cas d'accord écrit préalable de la SOCIÉTÉ, que : (i) les ELEMENTS FOURNIS PAR LA SOCIÉTÉ ne sont pas exportés, fournis ou mis à la disposition de tout PAYS NON AUTORISÉS ou d’une PARTIE NON AUTORISEE, (ii) le PERSONNEL DU CONTRACTANT ayant accès aux informations techniques, aux systèmes informatiques (y compris l'infrastructure du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ) ou aux CHANTIERS du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ ne soit pas des PARTIES NON AUTORISÉES ou des ressortissants d'un PAYS NON AUTORISÉ et (iii) que le CONTRACTANT n'ait pas recours à des SOUS-TRAITANTS figurant sur la liste des PARTIES NON AUTORISÉES.
9.5. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
Les parties peuvent se fournir mutuellement des données personnelles dans le cadre de l’exécution du présent CONTRAT, dont le traitement et le transfert seront effectués conformément à la LOI SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES. Chaque partie est responsable de traitement eu égard des DONNEES PERSONNELLES.
Lorsque la SOCIETE est située dans l’Espace Economique Européen et que l’entrepreneur est situé dans un pays qui n’est pas considéré comme offrant un niveau de protection
adéquate pour la protection des DONNEES PERSONNELLES et n’a pas mis en œuvre un programme ou une certification qui est reconnu comme fournissant un niveau de protection adéquat conformément au règlement (EU) 2016/679, les clauses contractuelles types figurant à l’annexe de la décision 2004/915/EC sont intégralement incorporées dans le présent accord, y compris les principes de traitement des données énoncés à l’annexe A à ces clauses ainsi que les éléments suivants:
(a) exportateur de données – SOCIETE
(b) importateur de données – CONTRACTANT
(c) personnes concernées - employés, contractants et dirigeants du groupe de la SOCIETE
(d) finalités du ou des transferts – tel que nécessaire pour
l’exécution du CHAMP D’APPLICATION du CONTRAT
(e) les catégories de données – tel que notamment : nom, intitulé de poste, contact commercial
(f) destinataires - importateur de données et entités
autorisées par l’importateur de données seulement tel
que strictement requis à des fins commerciales légitimes
et comme le permet la LOI SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES.
(g) données sensibles
(h) informations d’enregistrement de protection des données de l’exportateur de données -l’exportateur de données respecte ses obligations d’enregistrement. L’autorité de contrôle responsable pour le GROUPE de la SOCIETE est l’autorité néerlandaise de protection des données xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx
(i) point de contact pour l’exportateur de données-Privacy-
(j) point de contact pour l’importateur de données
9.6. Hygiène, Sécurité, Sureté, Environnement (HSSE)
Dans le cadre de l'exécution du CONTRAT sur les CHANTIERS du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ, ou à un autre endroit si précisé dansles NORMES HSSE, le CONTRACTANT doit, et veillera à ce que le GROUPE DU CONTRACTANT à tout moment : (i) respecter le principe d'Objectif ZÉRO de Shell ; (ii) se conformer aux « règles qui sauvent la vie » de Shell, disponibles sur xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx- society/safety/culture.html ; et (iii) se conformer aux autres NORMES HSSE applicables.
9.7. Conformité avec le Règlement REACH
(a) Lorsque le Règlement (EC) No. 1907/2006 (“REACH”) est applicable selon le CHAMP D’APPLICATION exécuté, le CONTRACTANT s’engage à s’y conformer et garantit que: (i) toute substance, selon la définition de la règlementation REACH, du CHAMP D’APPLICATION a été préalablement dûment préenregistrée ou immédiatement enregistrée (le cas échéant) conformément aux dispositions REACH (et le CONTRACTANT confirmera et fournira une preuve écrite de la conformité à la SOCIÉTÉ avant la dispersion de ces éléments) ;
(ii) lorsque des substances du CHAMP D’APPLICATION ont été préenregistrées, le CONTRACTANT prendra toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer que les substances sont valablement enregistrées conformément aux dispositions REACH selon les dates butoirs établies par REACH ; (iii) l’enregistrement couvrira les utilisations de la SOCIÉTÉ et les applications des substances (ou celles des clients de la SOCIÉTÉ) où elles ont été notifiées au CONTRACTANT (ou au
« représentant unique » du CONTRACTANT s’il a été désigné et notifié à la SOCIÉTÉ) au plus tard trois mois avant la date butoir de l’enregistrement concerné ; et (iv) tout enregistrement devra être mis à jour (y compris toute modification des utilisations).
(b) Le CONTRACTANT informera immédiatement la SOCIÉTÉ par écrit si des substances dans les BIENS peuvent être ou sont sujettes à une autorisation ou une restriction selon REACH ou si des circonstances remettraient en question l’enregistrement correct des substances du CHAMP D’APPLICATION.
(c) Le CONTRACTANT fournira à la SOCIÉTÉ une copie des fiches de données sécurité actuelles relatives aux BIENS dans le format et contenant les informations requises par REACH. Le CONTRACTANT enverra une copie des fiches de données
sécurité dans la langue et à l’adresse ou au contact désigné par la SOCIÉTÉ.
10. CONFIDENTIALITÉ
10.1 Obligations liées aux INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
(a) Le CONTRACTANT ne divulguera et ne permettra pas la divulgation des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES du GROUPE DE LA SOCIÉTÉ à des tiers sans l'accord préalable écrit de la SOCIÉTÉ et n'utilisera ces INFORMATIONS CONFIDENTIELLES que dans le cadre de l'exécution du CONTRAT et veillera à ce que le GROUPE DU CONTRACTANT fasse de même.
(b) L’information que le CONTRACTANT pourra diffuser, et qui
n’est pas considérée comme INFORMATION CONFIDENTIELLE,
est celle dans le domaine public, qui est en possession du CONTRACTANT sans avoir enfreint les engagements de confidentialité ou qui est développée indépendamment des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES de la SOCIETE. Les
limitations sur la diffusion des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES de la SOCIETE cesseront si le CONTRACTANT peut prouver que l’information est tombée dans le domaine public sans faute du GROUPE DU CONTRACTANT, ou a été communiqué au CONTRACTANT par un tiers non soumis à un engagement de confidentialité et ayant le droit légitime de le faire.
(c) À la demande de la SOCIÉTÉ, le CONTRACTANT retournera rapidement toutes les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES les supprimera de tout système de stockage électronique, et supprimera ou détruira tous les extraits ou analyses portant sur les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.
10.2 Information du CONTRACTANT
Sauf lorsque l'obligation est expressément indiquée par ailleurs dans le CONTRAT ou un autre accord distinct, le GROUPE DE LA SOCIÉTÉ ne sera pas soumis à une obligation de non divulgation ou de non utilisation des informations fournies par le GROUPE DU CONTRACTANT.
10.3 Communications externes
Le CONTRACTANT doit obtenir l'approbation écrite de la SOCIÉTÉ avant de procéder à toute communication externe relative au CONTRAT, à la divulgation de relations commerciales ou à l'utilisation des marques commerciales de la SOCIÉTÉ.
11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
(a) a l’exception des DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE accordés au CONTRACTANT tel que décrit ci-dessous, tous les droits de propriété, titres ou intérêts relatifs au CHAMP
D’APPLICATION et RESULTAT DU TRAVAIL seront transférés à la SOCIETE. Le présent CONTRAT ne concède aucun droit, titre ou intérêt au GROUPE DU CONTRACTANT sur les DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE LA SOCIÉTÉ, autre que ceux
définis dans le CONTRAT. Les DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE créés par des modifications, avenants ou améliorations (y compris sur mesure pour répondre aux spécifications de la SOCIÉTÉ) des DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE LA SOCIÉTÉ, ou créés à partir d'INFORMATIONS CONFIDENTIELLES du GROUPE DE LA
SOCIÉTÉ, seront acquis par la SOCIÉTÉ ou son représentant désigné, lors de leur création.
(b) Le CONTRACTANT accorde au GROUPE DE LA SOCIÉTÉ une licence mondiale, irrévocable, non exclusifve, pour la durée de protection des DROITS DE PROPRI2T2 INTELLECTUELLE et gratuite, incluant le droit d'accorder des sous-licences, de posséder et d'utiliser tout DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE du CONTRACTANT incorporé dans le CHAMP D'APPLICATION, y compris le droit d'importer, d'exporter, d'opérer, de vendre, de modifier, d'entretenir et de réparer le CHAMP D'APPLICATION. Le CONTRACTANT garantit que toute possession ou utilisation du CHAMP D'APPLICATION tel que livré par le CONTRACTANT ou des DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE du CONTRACTANT, n'enfreindra aucun DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE de tiers. Le CONTRACTANT garantit qu’il est pleinement habilité à accorder lesdroits décrits ci-dessus.
(c) Le CONTRACTANT DÉGAGERA le GROUPE DE LA SOCIÉTÉ, ses représentants, bénéficiaires et sous-licenciés autorisés par le présent CONTRAT, de toute RESPONSABILITÉ résultant de toute allégation d'infraction ou de détournement des DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE de tiers, par la possession ou l'utilisation du CHAMP D'APPLICATION ou du RESULTAT DU TRAVAIL.
12. AUDIT FINANCIER ET DES PERFORMANCES
(a) La SOCIÉTÉ aura le droit d'auditer : (i) les frais facturés et l'exactitude de la facturation, (ii) les autres LIVRES ET COMPTES et (iii) l'exécution de toute autre obligation du CONTRACTANT en vertu du CONTRAT pouvant être vérifiée par un audit.
(b) En fonction des résultats de cet audit, les parties régleront tous les montants facturés à tort sous 45 jours à compter des résultats de l'audit et le CONTRACTANT exécutera à nouveau dans le même délai, tout CHAMP D'APPLICATION lorsque cela est déclaré nécessaire par l’audit.
(c) Le CONTRACTANT tiendra ses LIVRES ET COMPTES à disposition à des fins d’audit pour les périodes suivnates (la plus longue période prévalant) : (i) cinq ans après la résiliation du CONTRAT ou toute période plus longue requise par les LEGISLATIONS APPLICABLES ou (ii) deux ans après l’expiration de toute obligation du CONTRACTANTd’exécuter à nouveau
toute partie du CHAMP D’APPLICATION.
(d) Si une période plus longue est prévue au CONTRAT pour la rétention des LIVRES ET COMPTES conformément aux LOIS ANTI CORRUPTION, le CONTRACTANT s’y conformera.
13. RELATION ENTRE LES PARTIES
13.1 CONTRACTANT indépendant
Le CONTRACTANT est un contractant indépendant en ce qui concerne tous les aspects de l’exécution du CONTRAT. Le CONTRACTANT est responsable de la méthode et des moyens d’exécution pour atteindre les résultats prévus au CONTRAT.
13.2 Absence de liens et Relation avec d’autres Contractants
(a) Ni le CONTRAT ni son exécution ne crée un partenariat ou une société en participation et aucune des partie n’est désignée comme agent de l’autre. Le CONTRAT n’autorise pas le CONTRACTANT à prendre des engagements pour le compte du GROUPE DE LA SOCIETE.
(b) Ni le CONTRACTANT et le PERSONNEL DU CONTRACTANT ne devront être considérés comme des employés du GROUPE DE LA SOCIETE et ne peuvent donc pas bénéficier des programmes d’avantages sociaux prévus pour les employés du GROUPE DE LA SOCIETE. Le CONTRACTANT INDEMNISERA le GROUPE DE LA SOCIETE de toute RESPONSABILITE relative aux demandes d’avantages sociaux du GROUPE DU CONTRACTANT.
(c) Le CONTRACTANT devra respecter les LEGISLATIONS APPLICABLES sur les CHANTIERS en France conformément à la coactivité sur le CHANTIER.
14. PERSONNEL ET SOUS-TRAITANCE DU CONTRACTANT
(a) Responsabilité
Le CONTRACTANT est responsable de toute partie du CHAMP D'APPLICATION ou toute activité, omission et défaut de tout SOUS-TRAITANT et PERSONNEL DU CONTRACTANT, comme s'il
s'agissait des activités, des omissions ou des défauts du CONTRACTANT.
(b) Condition de SOUS-TRAITANCE
Le CONTRACTANT ne peut sous-traiter aucune partie de ses obligations visées au CONTRAT, sans l'accord écrit de la SOCIÉTÉ.
(c) Formation et le contenu des SOUS-TRAITANTS ; Autres exigences
Le CONTRACTANT s'assurera que les CONTRATS DE SOUS- TRAITANCE soient conformes aux conditions générales du CONTRAT.
(d) Le CONTRACTANT accepte d’INDEMNISER la SOCIÉTÉ et ses SOCIÉTÉS AFFILIÉES de toute RESPONSABILITÉ résultant de tout recours du CONTRACTANT à des CONTRATS DE SOUS-TRAITANCE dans le cadre de l'exécution du CONTRAT.
(e) Le CONTRACTANT devra respecter les LEGISLATIONS APPLICABLES en France relatives à la sous-traitance.
15. CESSION
Une cession ou novation de tout ou partie du CONTRAT par l’une des parties, nécessite le consentement écrit de l'autre partie, étant néanmoins entendu que la SOCIÉTÉ peut céder et nover tout ou partie du CONTRAT à une SOCIÉTÉ AFFILIÉE, sans le consentement du CONTRACTANT, en informant par écrit le CONTRACTANT.
16. FORCE MAJEURE
(a) La SOCIÉTÉ et le CONTRACTANT sont tous deux dispensés d'exécuter toute partie d'une obligation du CONTRAT rendue impossible par un CAS DE FORCE MAJEURE, à moins que cet événement ait été en partie causé par une faute de la partie ou par des circonstances qui auraient pu être évitées ou atténuées par l'exercice de sa diligence raisonnable.
(b) Seuls les événements suivants constituent des CAS DE FORCE MAJEURE : (i) émeutes, guerres, blocus ou actes de sabotage, menaces ou actes de terrorisme, (ii) séismes, inondations, incendies, ouragans ou cyclones portant un nom, raz de marée, tornades, (iii) contamination radioactive, épidémies ,catastrophes maritimes ou aériennes, (iv) grèves ou conflits de travail au niveau national ou régional ou impliquant une main d'œuvre extérieure au GROUPE DU CONTRACTANT ou de la SOCIÉTÉ, capables de considérablement compromettre l'aptitude de la partie invoquant le cas de force majeure à exécuter le CONTRAT, (v) sanctions gouvernementales, embargos, mandats ou lois empêchant l'exécution du CONTRAT, (vi) sauf disposition expresse contraire prévue par ailleurs au CONTRAT, inaptitude d'une partie à obtenir en temps les licences, certificats ou autorisations des AUTORITES requises pour l'exécution du CONTRAT (vii) inexécution d'un SOUS-TRAITANT d'une partie lorsque ce SOUS-TRAITANT a été, ou est, affecté par l'un des CAS DE FORCE MAJEURE susmentionnés. L'exécution ne sera cependant dispensée en vertu de la présente clause que si les parties au CONTRAT conviennent que l'exécution du CONTRAT par un autre SOUS- TRAITANT n'est pas faisable dans les circonstances.
(c) Toute partie dont l'exécution du CONTRAT est retardée ou empêchée, notifiera l'autre partie et s’efforcera par tout moyen raisonnable d’atténuer les effets du CAS DE FORCE MAJEUR.
(d) Une partie peut résilier le CONTRAT ou une partie du CHAMP D’APPLICATION 30 jours après en avoir notifié l’autre partie par écrit, lorsqu'un CAS DE FORCE MAJEURE entraîne un retard de plus de 90 jours consécutifs ou de 180 jours cumulés.
17. NOTIFICATIONS
Toutes les notifications ou autres communications en vertu du CONTRAT doivent se faire en français et par écrit et être :
(i) remises en mains propres, (ii) envoyées par messagerie pré- affranchie, (iii) envoyées en recommandé ou (iv) envoyées par e-mail avec demande de confirmation de la réception. Les notifications et les communications prennent effet lorsqu'elles sont livrées à l'adresse spécifiée dans le CONTRAT.
18. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES
18.1. Droit applicable
Le CONTRAT et tout litige ou réclamation résultant de, ou en rapport avec le présent CONTRAT, son objet ou sa formation, y compris pour toute responsabilité extracontractuelle, sera exclusivement régi et interprété conformément aux lois françaises, à l'exclusion des règles de conflits de lois qui en disposent autrement. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent CONTRAT.
18.2. Règlement des litiges
(a) Tout litige ou réclamation résultant de, ou en rapport avec le CONTRAT, son objet ou sa formation, pour une responsabilité extracontractuelle ou contractuell, en raison d'une violation des lois ou pour toute autre raison, y compris toute question
sur l’existence, la validité, l’interprétation, la violation ou la résiliation du CONTRAT et y compris toute réclamation extracontractuelle, sera résolu exclusivement et définitivement au terme d'un arbitrage soumis aux règles de la Chambre Internationale de Commerce de Paris (le « REGLEMENT »).
(b) L'instance arbitrale, qui sera désignée conformément au REGLEMENT, sera constituée d'un seul arbitre. Néanmoins, si l'une des parties affirme que la somme en litige est supérieure à 5 millions de dollars US, l'instance sera alors constituée de trois arbitres.
(c) L'instance d'arbitrage siègera à Paris, France.
(d) La langue de l'arbitrage sera le français.
(i) Les règles de International Bar Association relatives à la prise de preuves en Arbitrage International s'appliqueront.
(ii) Chaque partie renonce, dans toute la limite de ce qui est permis par la Loi, à tout droit en vertu des lois de toute juridiction :
(a) De s'adresser à tout tribunal ou autre autorité judiciaire pour déterminer un point de droit préliminaire; Et
(b) de d‘interjeter appel ou de contester la sentence, sauf dans le cas où un tel appel ou contestation cela est basé sur les mêmes motifs pour lesquels la reconnaissance et l'exécution d'une sentence peuvent être refusées en vertu de l'article V de la Convention des Nations Unies sur la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères du 1958 («le Convention de New York»)
(e) Aucune disposition du présent Article ne peut être interprétée comme empêchant l'une des parties de demander toute mesure conservatoire ou provisoire à un tribunal compétent. La sentence de l'instance arbitrale sera rendue par écrit, sera définitive et aura force exécutoire pour les parties. Les parties devront exécuter la sentence sans aucun délai. Tout jugement rendu sur une décision arbitrale ou une ordonnance peut être inscrit auprès de tout tribunal compétent. Tous les aspects de l'arbitrage seront considérés comme confidentiels.
18.3 Exécution Forcée
La SOCIETE est en droit de demander une exécution forcée des obligations du CONTRAT.