Common use of Amortização Extraordinária Facultativa Clause in Contracts

Amortização Extraordinária Facultativa. 4.13.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

Amortização Extraordinária Facultativa. 4.13.1 As Debêntures 6.4.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá realizar, a partir 36º (trigésimo sexto) mês contado da Segunda Série não estarão sujeitas Data de Emissão, ou seja, a partir de 18 de março de 2025, inclusive, a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir facultativa de 1º parcela das Debêntures limitada ao valor de agosto de 2021 98% (inclusive), observados os termos noventa e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa do Valor Nominal Unitário ou oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das à época, que será aplicada pro rata entre as Debêntures da Quarta SériePrimeira Série e as Debêntures da Segunda Série ("Amortização Extraordinária Facultativa"). 4.11 acima, conforme o casoanúncio aos Debenturistas ("Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa"). A Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa deverá descrever os termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa, mediante pagamento observados os termos e condições previstos nesta Escritura de parcela Emissão, inclusive: (i) a projeção do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da Amortização Extraordinária Facultativa da respectiva série; (ii) a data efetiva para a Amortização Extraordinária Facultativa e pagamento aos Debenturistas da respectiva série, acrescido a qual deverá ser obrigatoriamente uma Data de Pagamento da Remuneração e/ou Data de Amortização da respectiva Remuneração, calculada série ("Data de Amortização Antecipada Facultativa"); e (iii) demais informações necessárias à operacionalização da Amortização Antecipada Facultativa. pro rata temporis desde a primeira Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última a Data de Pagamento da RemuneraçãoRemuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da efetiva amortização antecipadaAmortização Antecipada Facultativa ("Valor de Amortização Extraordinária"), acrescido do Prêmio de prêmio flat correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento), ao ano incidente sobre o Valor de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido)Extraordinária acima mencionado, bem como multa e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Facultativa e Data de Vencimento multiplicados pelo prazo remanescente das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures respectiva série ("Prêmio da Quarta SérieAmortização Antecipada Facultativa" e "Valor da Amortização Antecipada Facultativa", conforme o casorespectivamente).

Amortização Extraordinária Facultativa. 4.13.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas a 27.1 A amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Primeira Série, conforme o caso), limitada a 90% (noventa por cento), poderá ocorrer a qualquer momento, a critério da Emissora, a partir de 15 de abril de 2022, inclusive, com relação à totalidade das Debêntures da Primeira Série, de forma proporcional (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”). A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ocorrerá mediante o pagamento de (i) da parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva sériePrimeira Série, acrescido conforme o caso) a ser amortizada, acrescida da respectiva RemuneraçãoRemuneração da Primeira Série incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da RemuneraçãoRemuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio Amor- tização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série e demais encargos devidos e não pagos até a referida data; e (ii) de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,300,20% a.a. (trinta vinte centésimos por cento cento) ao ano), pro rata temporispelo Prazo Remanescente, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor indicado no item “(i)” acima, calculado conforme a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade fórmula de Dias Úteis a transcorrer entre a data cálculo constante da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o casoEscritura.

Amortização Extraordinária Facultativa. 4.13.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas 7.16.1 A Companhia poderá, a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá seu exclusivo critério, a partir de 1º 13 de agosto abril de 2021 (inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos com aviso prévio aos Debenturistas titulares de DebênturesDebêntures (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, realizar amortização facultativa extraordinária sobre o saldo do Valor Nominal Unitário ou das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa"), mediante o pagamento (i) de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta SérieDebêntures, conforme o caso, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; acrescida (ii) da respectiva série, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis temporis, desde a Primeira Data de Primeira Subscrição e Integralização ou a data de pagamento da respectiva última Data de Pagamento da RemuneraçãoRemuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa; e (iii) de prêmio, incidente sobre os valores previstos nos itens (i) e (ii) acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de amortização antecipada(desde que o valor da Amortização Extraordinária Facultativa seja superior ao valor da amortização) e/ou de pagamento da Remuneração, acrescido do Prêmio deverão ser desconsiderados tais valores) de Amortização Facultativa 0,90% (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta noventa centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e doiscento) Dias Úteis, sobre o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o casoflat.

Amortização Extraordinária Facultativa. 4.13.1 As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguirpoderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debênturesa qualquer momento, realizar a amortização facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário extraordinária das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso(“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante pagamento (i) de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido (ii) da respectiva série, acrescido da respectiva RemuneraçãoRemuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última a Data de Pagamento da Remuneraçãode Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data da efetiva amortização antecipadaAmortização Extraordinária Facultativa, acrescido caso existentes, e, (iv) caso a Amortização Extraordinária Facultativa não seja realizada nas datas e nas parcelas indicadas na tabela abaixo (“Datas de Referência”), do Prêmio incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima, equivalente aos percentuais apresentados na tabela constante na Cláusula 5.1.3 da Escritura de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. Emissão (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se 01/08/2024 2,500% 01/11/2024 2,500% 31/01/2025 2,500% 30/04/2025 6,250% 01/08/2025 6,250% 31/10/2025 6,250% 30/01/2026 6,250% 30/04/2026 15,000% 31/07/2026 15,000% 30/10/2026 18,750% 01/02/2027 (“Prêmio Data Máxima de Amortização Facultativa” um prêmio Extraordinária”) 16,750% Para evitar quaisquer dúvidas, (i) caso o pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa ocorra em data que coincida com qualquer Data de Referência e no montante equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano)parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado descrito na Cláusula 5.2.1 da Escritura de Emissão, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre nenhum prêmio será devido para o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data cálculo do Valor da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.Extraordinária Facultativa; e

Amortização Extraordinária Facultativa. 4.13.1 As Debêntures 4.16.1. A Emissora poderá: (i) para a Primeira Série, a partir do 4º (quarto) ano, inclusive, contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de setembro de 2025, inclusive; e (ii) para a Segunda Série não estarão sujeitas Série, a partir do 4º (quarto) ano (inclusive) a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de setembro de 2025, inclusive, realizar, a partir da Data de Emissão, realizar a amortização extraordinária facultativa. A Emissora poderá a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária estará limitada, por cada série, a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Primeira Série ou 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série. A Amortização Extraordinária deverá ser precedida (a) da publicação de aviso aos Debenturistas nos jornais de publicação da Emissora, nos termos da Cláusula 4.11 acima; ou (b) de notificação escrita a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou das Debêntures a todos os Debenturistas da Quarta Segunda Série, conforme o caso, mediante com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias à realização do pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio Amortização Extraordinária (“Aviso de Amortização Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa Extraordinária” e juros moratórios, se houver. (“Amortização Facultativa”). Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio de Amortização Facultativa” um prêmio equivalente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano), pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor a ser amortizado antecipadamente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data Notificação da Amortização Facultativa e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ou Data de Vencimento das Debêntures da Quarta SérieExtraordinária”, conforme o casorespectivamente).