Common use of CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES Clause in Contracts

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. em 19 de novembro de 2020, a N.S.B.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 1.098, Cj. 64 CEP 04542-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 38.261.548/0001-68 (“Devedora”), emitiu 144.582 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e duas) 144.232 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos e trinta e duas) debêntures da primeira série que serão vinculadas à emissão dos CRI da 142ª Série da 4ª Emissão da Fiduciária (“Debêntures”) de acordo com os termos e condições definidos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da N.S.B.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Companhia e a Fiduciária (“Escritura de Emissão de Debêntures”), as quais foram subscritas pela Fiduciária; a Fiduciária, na qualidade de subscritora da totalidade das Debêntures, emitiu 1 (uma) Cédulas de Crédito Imobiliário integral (“CCI”), nos termos dos “Instrumentos Particulares de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Fiduciária, na qualidade de emissora da CCI, e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Simplific Pavarini”), na qualidade de instituição custodiante da escritura de emissão da CCI; as Debêntures foram subscritas pela Fiduciária, mediante a formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, com a inscrição da titularidade nos livros próprios e as assinaturas dos Boletins de Subscrição, para fins de vinculação dos respectivos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 142 Série da 4ª Emissão da Securitizadora (“CRI”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Oferta de CRI”), conforme condições estabelecidas no respectivo termo de securitização (“Termo de Securitização”), celebrado na presente data entre a Fiduciária e a Simplific Pavarini, na qualidade de agente fiduciário da emissão dos CRI (“Agente Fiduciário”); em decorrência da emissão das Debêntures, a Devedora se obrigar, entre outras obrigações, a pagar à Fiduciária, na qualidade de debenturista todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora. na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção da CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos nos termos do Termo de Securitização, (“Obrigações Garantidas”); para assegurar o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pelas Devedora, na Escritura de Emissão de Debêntures, foram constituídas, além da presente garantia, as seguintes garantias (“Garantias”):

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. em 19 de novembro de 2020, a N.S.B.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede Devedora na Cidade qualidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 1.098, Cj. 64 CEP 04542-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 38.261.548/0001-68 (“Devedora”), emissora emitiu 144.582 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e duas) 144.232 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos e trinta e duas) debêntures da primeira série que serão vinculadas à emissão dos CRI da 142ª Série da 4ª Emissão da Fiduciária (“Debêntures”) duas)debênture, de acordo com os termos e condições definidos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da N.S.B.S.P.E. Empreendimentos EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.” (“Debênture” e Participações S.A.”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Companhia e a Fiduciária (“Escritura de Emissão de Debênturesda Debênture”, respectivamente), as quais foram subscritas pela Fiduciária; a Fiduciária, na qualidade de subscritora da totalidade das Debêntures, emitiu 1 (uma) Cédulas de Crédito Imobiliário integral (“CCI”), nos termos dos “Instrumentos Particulares de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Fiduciária, na qualidade de emissora da CCI, e a Simplific Pavarini Distribuidora PavariniDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Simplific Pavarini”), na qualidade de instituição custodiante da escritura de emissão da CCI; as Debêntures foram subscritas pela Fiduciária, mediante a formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, com a inscrição da titularidade nos livros próprios e as assinaturas dos Boletins de Subscrição, para fins de vinculação dos respectivos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados ao Certificado de Recebíveis Imobiliários Imobiliário da 142 142ª Série da 4ª Emissão da Securitizadora (“CRI”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Oferta de CRI”), conforme condições estabelecidas no respectivo termo de securitização (“Termo de Securitização”), celebrado na presente data entre a Fiduciária e a Simplific Pavarini, na qualidade de agente fiduciário da emissão dos CRI (“Agente Fiduciário”); em decorrência da emissão das Debêntures, a Devedora se obrigar, entre outras obrigações, a pagar à Fiduciária, na qualidade de debenturista todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora. na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção da CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente FiduciárioXxxxxxxxxx, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do patrimônio separado dos CRI (“Patrimônio Separado Separado”) para arcar com tais custos nos termos do Termo de Securitização, (“Obrigações Garantidas”); para assegurar o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pelas DevedoraDevedoras, na Escritura de Emissão de Debêntures, foram serão constituídas, além da presente garantia, as seguintes garantias (“Garantias”):

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. a Fiduciante é detentora da totalidade das ações ordinárias nominativas do capital social da Companhia, o qual é de [R$ 11.014.378,24 (onze milhões, quatorze mil, trezentos e setenta e oito reais e vinte e quatro centavos)], divididos em 19 [961.537 (novecentas e sessenta e uma mil e quinhentas e trinta e sete)] ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, livres e desembaraçadas de novembro ônus e gravames de 2020qualquer natureza, à exceção da Alienação fiduciária Pré-Existente, conforme definida abaixo; a fim de garantir as obrigações garantidas assumidas nos termos da “Cédula de Crédito Bancário nº 2106044061/TBE”, emitida em 04 de junho de 2021, conforme aditada ("CCB”), a N.S.B.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.Fiduciante alienou fiduciariamente a totalidade das ações da Companhia, sociedade por ações com sede nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2022, entre a [•], na Cidade qualidade de São Paulofiduciante, Xxxxxx xx Xxx XxxxxMADRID FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 1.098, Cj. 64 CEP 04542-001, inscrita no Cadastro Nacional fundo de Pessoa Jurídica (“investimento inscrito sob o CNPJ”) /ME sob o nº 38.261.548/000127.500.541/0001-68 35, na qualidade de fiduciário, e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente (“Devedora"Alienação Fiduciária Pré-Existente”); em conformidade com seu Estatuto Social, a Companhia tem por objeto social a construção, incorporação e comercialização do empreendimento imobiliário denominado “Condomínio Golf Boutique”, que encontra-se devidamente caracterizado no R-01 da matrícula do imóvel formado pelas Glebas 01 e 02, situado à margem da Estrada Arraial d’Ajuda Trancoso, Km – 18, no Povoado de Trancoso, no município de Porto Seguro, Bahia, com área total de 71.794,00 m², devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 29.665 do Cartório de Registro de Imóveis de Porto Seguro, Estado da Bahia ("Empreendimento Imobiliário”); a fim de financiar o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, a Companhia emitiu 144.582 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e duas) 144.232 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos e trinta e duas) debêntures da primeira série que serão vinculadas à emissão dos CRI da 142ª Série da 4ª Emissão da Fiduciária (“Debêntures”) de acordo com os termos e condições definidos no por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, Não não Conversíveis em Ações, Quirografáriaem [Série Única], a ser convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Únicacom Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, Privada da N.S.B.S.P.E. Empreendimentos e Participações Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A.”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Companhia e a Fiduciária ” (“Escritura de Emissão de Debêntures” e “Debêntures”, respectivamente), as quais foram subscritas pela Fiduciária; a Fiduciária, na qualidade de subscritora da Securitizadora subscreveu a totalidade das Debêntures e tornou-se a única titular das Debêntures, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Companhia no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures; ato posto, a Securitizadora emitiu 1 01 (uma) Cédulas Cédula de Crédito Imobiliário integral (“CCI”) para representar a totalidade dos créditos imobiliários das Debêntures oriundos da Escritura de Emissão de Debêntures ("Créditos Imobiliários”), nos termos dos por meio do “Instrumentos Particulares Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária Imobiliária, sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a FiduciáriaSecuritizadora e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de emissora da CCIXxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.nº 466, bloco B, Conjunto 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Simplific Pavarini”), na qualidade de instituição custodiante da escritura de emissão da CCI; as Debêntures foram subscritas pela Fiduciáriapor fim, mediante a formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, com a inscrição da titularidade nos livros próprios e as assinaturas dos Boletins de Subscrição, para fins de vinculação dos respectivos Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª e [•]ª Séries da 142 Série da 4ª 1ª Emissão da Securitizadora (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª e [•]ª Séries da Instrução CVM nº 476, 1ª Emissão de 16 Certificados de dezembro Recebíveis Imobiliários da Base Securitizadora de 2009, conforme alterada (“Oferta de CRI”), conforme condições estabelecidas no respectivo termo de securitização Créditos Imobiliários S.A.“ (“Termo de Securitização”), celebrado na presente data entre a Fiduciária Securitizadora e a Simplific Pavarini, na qualidade de agente fiduciário da emissão dos CRI (“Agente FiduciárioOperação”); em decorrência garantia das Obrigações Garantidas, abaixo definidas, serão constituídas em favor da emissão Securitizadora, as seguintes garantias ("Garantias”): a alienação fiduciária da totalidade das Debênturesações da Companhia, a Devedora se obrigar, entre outras obrigações, a pagar à Fiduciáriadetidas pela Fiduciante, na qualidade de debenturista todas as obrigações pecuniárias assumidas acionista, por meio da celebração deste instrumento; a garantia fidejussória, em forma de fiança, outorgada em favor da Securitizadora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures pela Devedora. Fiduciante, na qualidade de fiador (“Fiador”); e a cessão fiduciária dos créditos decorrentes dos contratos particulares de locação ou alienação de inidades do Empreendimento Imobiliário para terceiros, por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Companhia e a Securitizadora ("Contrato de Cessão Fiduciária”); isto posto, integram a presente operação os seguintes documentos (“Documentos da Operação”): a Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Emitente; a Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a obrigação ; o boletim de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força subscrição das Debêntures, e ; a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e obrigações CCI; o Contrato de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção da CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos nos termos do Cessão Fiduciária; o Termo de Securitização; os boletins de subscrição dos CRI; o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, (“Obrigações Garantidassob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª e [•]ª Séries da 1ª Emissão da Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.”); e o presente instrumento. as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para assegurar o cumprimento a avaliação e discussão de todas as Obrigações Garantidas assumidas pelas DevedoraCláusulas deste instrumento, na Escritura cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Emissão Alienação Fiduciária de Debêntures, foram constituídas, além da presente garantia, as seguintes garantias Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“GarantiasContrato de Alienação Fiduciária de Ações”):), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. em 19 de novembro de 2020, a N.S.B.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 1.098, Cj. 64 CEP 04542-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 38.261.548/0001-68 (“Devedora”), emitiu 144.582 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e duas) 144.232 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos e trinta e duas) debêntures da primeira série que serão vinculadas à emissão dos CRI da 142ª Série da 4ª Emissão da Fiduciária (“Debêntures”) de acordo com os termos e condições definidos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da N.S.B.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Companhia e a Fiduciária (“Escritura de Emissão de Debêntures”), as quais foram subscritas pela Fiduciária; a Fiduciária, na qualidade de subscritora da totalidade das Debêntures, emitiu 1 (uma) Cédulas de Crédito Imobiliário integral (“CCI”), nos termos dos “Instrumentos Particulares de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Fiduciária, na qualidade de emissora da CCI, e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Simplific Pavarini”), na qualidade de instituição custodiante da escritura de emissão da CCI; as Debêntures foram subscritas pela Fiduciária, mediante a formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, com a inscrição da titularidade nos livros próprios e as assinaturas dos Boletins de Subscrição, para fins de vinculação dos respectivos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 142 Série da 4ª Emissão da Securitizadora (“CRI”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Oferta de CRI”), conforme condições estabelecidas no respectivo termo de securitização (“Termo de Securitização”), celebrado na presente data entre a Fiduciária e a Simplific Pavarini, na qualidade de agente fiduciário da emissão dos CRI (“Agente Fiduciário”); em decorrência da emissão das Debêntures, a Devedora se obrigar, entre outras obrigações, a pagar à Fiduciária, na qualidade de debenturista todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora. na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção da CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos nos termos do Termo de Securitização, (“Obrigações Garantidas”); para assegurar o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pelas Devedora, na Escritura de Emissão de Debêntures, foram constituídas, além da presente garantia, as seguintes garantias (“Garantias”):