Common use of COTAS DO FUNDO Clause in Contracts

COTAS DO FUNDO. 14.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo. Serão emitidas Cotas de uma única classe, conforme descrito nesse Regulamento e respectivo Suplemento. 14.2 As Cotas serão emitidas no valor nominal unitário indicado no respectivo Suplemento na Data de Subscrição Inicial, sendo permitida a emissão de fração de Cotas para os titulares de pelo menos uma Cota com esse valor nominal, conforme descrito no Suplemento. As Cotas serão subscritas e integralizadas a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, que será determinada pela Instituição Administradora. Na subscrição ou integralização de Cotas que ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências. 14.3 É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Xxxxx, a adesão do Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração atestando a condição de Investidor Qualificado. 14.3.1 Somente poderão adquirir as Cotas os Investidores Qualificados. 14.3.2 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das Cotas. 14.4 Com fundamento no artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/041, as Cotas do Fundo não serão classificadas por agência classificadora de risco. Caso este Regulamento venha a ser modificado, visando permitir a transferência ou negociação de Cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro da oferta na CVM, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco. 14.5 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar a emissão de novas Cotas a qualquer tempo, o que deverá ser observado pela Instituição Administradora, desde que respeitadas as regras da CVM relativas à oferta pública de títulos e valores mobiliários. 14.6 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares. 14.7 A qualidade de condômino do Fundo caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista. 14.8 O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). 14.9 Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas do Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão no Fundo. 14.10 Observadas as restrições impostas pela Instrução CVM nº 476, as Cotas poderão ser registradas para distribuição no mercado primário no MDC – Módulo de Distribuição de Cotas da CETIP.

COTAS DO FUNDO. 14.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas resgatáveis. As Cotas serão dividas em virtude três classes, sendo uma classe de Cotas Seniores, uma de Cotas Subordinadas Mezanino e uma de Cotas Subordinadas Júnior. 14.1.1 Não será admitida amortização de Xxxxx, devendo seu valor ser integralmente liquidado no momento do resgate, observadas as demais disposições deste Regulamento. 14.1.2 Todas as Cotas terão direito a voto, taxas e despesas iguais, independentemente da liquidação do Fundo. Serão emitidas Cotas de uma única classe, conforme descrito nesse Regulamento e respectivo Suplementoclasse a que pertençam. 14.2 As Cotas serão emitidas no Seniores são aquelas que não se subordinam às demais para efeito de resgate e distribuição de rendimentos, nos termos deste Regulamento. 14.3 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores, mas não às Cotas Subordinadas Júnior, para efeito de resgate e distribuição de rendimentos, nos termos deste Regulamento. 14.3.1 As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate e distribuição de rendimentos, nos termos deste Regulamento. 14.3.2 Enquanto houver Cotas Seniores em circulação, deverá ser mantida pelo menos 1 (uma) Cota Subordinada Júnior também em circulação. 14.4 A Relação Mínima entre o PL e o valor nominal unitário indicado no respectivo Suplemento das Cotas Seniores em circulação será, na Data de Subscrição Inicial, de 128,20% (cento e vinte e oito inteiros e vinte centésimos por cento), o que corresponde a uma subordinação de 22% (vinte e dois por cento) na Data de Subscrição Inicial, considerando que a totalidade dos Direitos Creditórios possuam classificação de risco equivalente ou superior a brA- na escala da Agência de Classificação de Risco. 14.4.1 Sem prejuízo da Relação Mínima, o Fundo deverá observar também a Relação Mínima Mezanino entre o PL e o valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, que será, na Data de Subscrição Inicial, de 117,65% (cento e dezessete inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), o que corresponde a uma subordinação de 15% (quinze cento) na Data de Subscrição Inicial, considerando que a totalidade dos Direitos Creditórios possuam classificação de risco equivalente ou superior a brA- na escala da Agência de Classificação de Risco. 14.5 A Relação Mínima do Fundo deverá ser observada pro forma antes da aquisição de novos Direitos Creditórios, até o percentual necessário para a observância dos índices de subordinação adicional previstos na tabela abaixo, incidentes sobre o valor financeiro dos Direitos Creditórios adquiridos por nível de classificação na escala da Agência de Classificação de Risco: brBBB+; brBBB; brBBB- 6% (seis por cento) brBB+; brBB; brBB-; brB+; brB; brB- 12.5% (doze inteiros e cinco décimos por cento) brCCC+ ou inferior; ou sem classificação de risco 27,5% (vinte e sete inteiros e cinco décimos por cento) 14.5.1 Para fins de cálculo da subordinação adicional acima referida, o percentual constante da tabela acima será multiplicado pelo valor financeiro dos Direitos Creditórios adquiridos com rating inferior a brAA+ na escala da Agência de Classificação de Risco, sendo permitida que a emissão Relação Mínima deve ser observada antes da aquisição dos Direitos Creditórios. Por exemplo: se o Fundo adquirir R$10.000.000,00 (dez milhões de fração reais) em Direitos Creditórios com classificação de risco equivalente a BBB local na escala da Agência de Classificação de Risco, deverão ser integralizadas Cotas para os titulares Subordinadas Júnior e Cotas Subordinadas Mezanino em volume equivalente à multiplicação de pelo menos uma Cota com esse 22% por R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seja, R$2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais) antes da aquisição dos Direitos Creditórios. 14.6 Serão emitidas inicialmente Cotas no valor nominalde R$1.000.000,00 (um milhão de reais), conforme descrito no Suplementoindependentemente da classe, na Data de Subscrição Inicial. As Cotas serão subscritas e integralizadas a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, que será determinada pela Instituição Administradora. Na subscrição ou integralização de Cotas que ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências. 14.3 14.6.1 As Cotas serão escriturais, mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares. As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, da CETIP. 14.6.2 A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista. 14.6.3 É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Xxxxx, a adesão do Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do respectivo termo Termo de ciência de risco e adesão ao Adesão a este Regulamento, bem como de declaração atestando a condição de Investidor Qualificadofornecido pela Instituição Administradora. 14.3.1 14.6.4 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Instituição Administradora quaisquer taxas ou despesas. 14.7 As Cotas serão colocadas por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. 14.8 O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais). 14.9 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas os Investidores QualificadosCotas. 14.3.2 14.9.1 No momento da subscrição das CotasCotas do Fundo, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado Autorizado do subscritor das Cotas. 14.4 Com fundamento no artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/041, as Cotas do Fundo não serão classificadas por agência classificadora de risco. Caso este Regulamento venha a ser modificado, visando permitir a transferência ou negociação de Cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro da oferta na CVM, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco. 14.5 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar a emissão de novas Cotas a qualquer tempo, o que deverá ser observado pela Instituição Administradora, desde que respeitadas as regras da CVM relativas à oferta pública de títulos e valores mobiliários. 14.6 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares. 14.7 A qualidade de condômino do Fundo caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista. 14.8 O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). 14.9 Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas do Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão no Fundo. 14.10 Observadas as restrições impostas pela Instrução CVM nº 476, as Cotas poderão ser registradas para distribuição no mercado primário no MDC – Módulo de Distribuição de Cotas da CETIP.

COTAS DO FUNDO. 14.1 12.1 As Cotas serão emitidas em classe única, não havendo qualquer subordinação entre as Cotas. Todas as Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio Patrimônio Líquido. O PL do Fundo e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo. Serão emitidas Cotas de será formado por uma única classeclasse de Cotas, conforme descrito nesse Regulamento e respectivo Suplemento. 14.2 As Cotas serão emitidas no valor nominal unitário indicado no respectivo Suplemento na Data de Subscrição Inicial, sendo permitida a emissão de fração de Cotas para os titulares de pelo menos uma Cota com esse valor nominal, conforme descrito no Suplemento. As Cotas serão subscritas e integralizadas a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, que será determinada pela Instituição Administradora. Na subscrição ou integralização de Cotas que ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências. 14.3 É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Xxxxx, a adesão do Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração atestando a condição de Investidor Qualificado. 14.3.1 Somente poderão adquirir mas as Cotas os Investidores Qualificados. 14.3.2 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das Cotas. 14.4 Com fundamento no artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/041, as Cotas do Fundo não serão classificadas por agência classificadora de risco. Caso este Regulamento venha poderão vir a ser modificado, visando permitir a transferência ou negociação de Cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro da oferta na CVM, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco. 14.5 Os divididas em classes se assim for definido pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar a emissão de novas Cotas a qualquer tempo, o que deverá ser observado pela Instituição Administradora, desde que respeitadas as regras da CVM relativas à oferta pública de títulos e valores mobiliáriosGeral. 14.6 12.1.1 As Cotas terão direito a voto, taxas e despesas iguais. 12.1.2 As Cotas poderão ser fracionárias e serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titularestitulares abertas pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo. 14.7 12.1.3 A qualidade condição de condômino do Fundo Cotista caracteriza-se pela abertura abertura, pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, de conta de depósitos depósito em nome do respectivo Cotista. 14.8 12.1.4 As Cotas não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas hipóteses permitidas na 12.2 As Cotas terão valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. 12.3 O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). 14.9 Será admitida a aquisição por um mesmo investidor 12.4 A despeito do valor mínimo de todas as Cotas do Fundo. Não haveráaplicação inicial mínima, portantonão há valor mínimo para aplicações adicionais, requisitos resgates e/ou saldo mínimo de dispersão permanência no Fundo. 14.10 Observadas as restrições impostas 12.5 As Cotas serão distribuídas pela Instrução CVM nº 476Instituição Administradora e/ou por outras instituições por esta eventualmente subcontratadas, as Cotas integrantes do sistema de distribuição. 12.6 A aplicação em cotas deverá ocorrer em moeda corrente nacional. 12.7 O resgate de cotas do Fundo deverá ocorrer, preferencialmente, em moeda corrente nacional, observado que em caso de indisponibilidade de caixa e/ou iliquidez dos ativos integrantes da carteira do Fundo que impeça o pagamento em moeda corrente nacional, os resgates poderão ser registradas pagos na forma da cláusula 20. 12.8 Não será admitida amortização de Xxxxx, devendo seu valor ser integralmente liquidado no momento do resgate, observadas as disposições deste Regulamento. 12.9 Na ocorrência de um evento de inadimplemento por parte de qualquer Cotista, a Instituição Administradora, em sua discricionariedade, pode tomar quaisquer das medidas abaixo, individualmente ou em conjunto: (i) suspender direitos políticos, patrimoniais e econômicos do Cotista inadimplente enquanto perdurar o inadimplemento, até o limite de suas cotas inadimplentes; (ii) deduzir de quaisquer distribuições a que o Cotista inadimplente faz ou fará jus, ou constituir reserva nos valores necessários para distribuição no mercado primário no MDC – Módulo fazer frente ao pagamento dos valores devidos pelo Cotista inadimplente, incluindo o pagamento de Distribuição juros moratórios, ou ainda quaisquer outras despesas devidas em conformidade com este Regulamento; ou (iii) tomar medidas judiciais cabíveis para recuperar o valor devido. 12.10 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios incorridos pela Instituição Administradora, Gestora ou pelo Fundo em relação à inadimplência do Cotista deverão ser suportadas por tal Cotista integralmente, a menos que de Cotas da CETIPoutra forma determinado pela Instituição Administradora em sua exclusiva discricionariedade.

COTAS DO FUNDO. 14.1 Características Gerais 15.1 As Cotas correspondem terão forma escritural e nominal. A inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo será de responsabilidade do Administrador. 15.1.1 As Cotas corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo Patrimônio Líquido da Classe,respeitadas as características de cada Subclasse ou série de Cotas previstas no presente Anexo e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundono respectivo Apêndice. Serão emitidas Cotas de uma única classe, conforme descrito nesse Regulamento e respectivo Suplemento. 14.2 As Cotas serão emitidas no valor nominal unitário indicado no respectivo Suplemento na Data de Subscrição Inicialem 3 (três) Subclasses, sendo permitida a emissão de fração 1 (uma) Subclasse de Cotas para os titulares da Subclasse Sênior, 1 (uma) Subclasse de pelo menos uma Cota com esse valor nominal, conforme descrito no SuplementoCotas da Subclasse Mezanino e 1 (uma) Subclasse de Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx. As Cotas serão subscritas da Subclasse Sênior e integralizadas as Cotas da Subclasse Mezanino poderão ser divididas em séries, com metas de rentabilidade, prazos e condições diferenciados para amortização e resgate, de acordo com os termos dos respectivosApêndices. 15.1.2 O valor unitário de emissão das Cotas será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Unitário de Emissão”). 15.1.3 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Cada Cotista somente será obrigado a partir da respectiva Data integralizar as Cotas efetivamente por ele subscritas, respeitadas as condições contidas no presente Anexo e no respectivo boletim de Subscrição Inicial, que será determinada pela Instituição Administradorasubscrição. Na subscrição ou integralização Caso não haja saldo de Cotas que ocorrer em dia diferente da respectiva Data subscrito e não integralizado ou compromisso de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências. 14.3 É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Xxxxx, a adesão do Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração atestando a condição de Investidor Qualificado. 14.3.1 Somente poderão adquirir as Cotas os Investidores Qualificados. 14.3.2 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das Cotas. 14.4 Com fundamento no artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/041, as Cotas do Fundo não serão classificadas por agência classificadora de risco. Caso este Regulamento venha a ser modificado, visando permitir a transferência ou negociação de Cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro da oferta na CVM, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco. 14.5 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar a emissão integralização de novas Cotas assumido contratualmente pelos Cotistas, de forma expressa e por escrito, os Cotistas não serão obrigados a aportar novos recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações. 15.2 As Cotas da Subclasse Sênior terão as seguintes características, vantagense restrições gerais: (a) prioridade no pagamento da amortização e do resgate em relação às Cotas da Subclasse Mezanino e Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx; (b) vedação a qualquer tempotipo de subordinação ou tratamento não igualitário entreos seus titulares; (c) seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, o que deverá ser observado pela Instituição Administradoraobservados os critérios da Cláusula 16 deste Anexo; e, (d) direito de voto com relação às deliberações da Assembleia, desde que respeitadas as regras da CVM relativas à oferta pública de títulos conforme a Cláusula 9 do Regulamento e valores mobiliáriosa Cláusula 10 deste Anexo. 14.6 15.2.1 As demais características, vantagens e restrições específicas aplicáveis às Cotas da Subclasse Sênior serão determinadas no respectivo Apêndice e, conforme o caso, nos Suplementos de cada série. 15.3 As Cotas da Subclasse Mezanino terão as seguintes características, vantagens e restrições gerais: (a) serão escriturais subordinadas às Cotas da Subclasse Sênior, e mantidas terão prioridade em conta relação as Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx, no pagamento da amortização e do resgate; (b) vedação a qualquer tipo de depósitos subordinação ou tratamento não igualitário entre os seus titulares; (c) seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, observados os critérios da Cláusula 16 deste Anexo; e (d) direito de voto em nome de seus respectivos titularesrelação às deliberações da Assembleia, conforme a Cláusula 9 do Regulamento e a Cláusula 10 deste Anexo. 14.7 A qualidade de condômino do Fundo caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista15.3.1 As características, vantagens e restrições específicas aplicáveis às Cotas Mezanino serão determinadas no Apêndice da respectiva série. 14.8 O 15.4 As Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx terão as seguintes características, vantagense restrições gerais: (a) serão subordinadas às Cotas da Subclasse Sênior e às Cotas da Subclasse Mezanino no pagamento da amortização e do resgate; (b) vedação a qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os seus titulares; (c) seu valor mínimo unitário será calculado todo Dia Útil, observados os critérios da Cláusula 16 deste Anexo; e (d) direito de aplicação no Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)voto com relação às deliberações da Assembleia, conforme a Cláusula 9 do Regulamento e a Cláusula 10 deste Anexo. 14.9 Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas do Fundo. Não haverá15.4.1 As características, portanto, requisitos de dispersão no Fundo. 14.10 Observadas as vantagens e restrições impostas pela Instrução CVM nº 476, as Cotas poderão ser registradas para distribuição no mercado primário no MDC – Módulo de Distribuição de específicas aplicáveis às Cotas da CETIPSubclasse Júnior serão determinadas no respectivo Apêndice.