Common use of Garantias Reais Clause in Contracts

Garantias Reais. 3.5.1. Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação da Emissão, ao Escriturador e à B3; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias:

Garantias Reais. 3.5.14.22.1. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento integral e/ou cumprimento de todos e quaisquer valoresdas obrigações da Emissora, principais principais, acessórias e/ou acessóriosmoratórias, presentes e/ou futurosfuturas, incluindo (assumidas ou que venham a sê-las, perante os Debenturistas, o que inclui, mas não se limita a) as obrigações relativas ao integral e pontual , o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das DebênturesUnitário, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos custos, comissões, encargos, despesas, multas, penalidades, honorários arbitrados em juízo ou definidos fora dele, indenizações, comissões e demais encargos relativos às Debêntures subscritas contratuais e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à legais previstos nesta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação da Emissão, ao Escriturador e à B3; e (c) as obrigações de o ressarcimento de toda todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a comprovadamente desembolsar no âmbito por conta da Emissão constituição e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização aperfeiçoamento das GarantiasGarantias Reais, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou e do Agente de Swap decorrentes do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária Swap (conforme definido abaixo) (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com nos termos descritos nesta Escritura de Emissão e do Contrato de Swap, a Emissora e o Acionista, conforme aplicável, de forma irrevogável e irretratável, constituem em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias:garantias reais (“Garantias Reais” ou “Garantias”), as quais serão compartilhadas com o Agente de Swap, nos termos do Compartilhamento de Garantias Reais (conforme definido abaixo): (i) com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo) alienação fiduciária da totalidade das ações atuais e futuras de emissão da Emissora (“Alienação Fiduciária de Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Acionista, o Agente de Swap e o Agente Fiduciário, com interveniência e anuência da Emissora, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); (ii) com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), alienação fiduciária das máquinas e equipamentos e ativos em estoque de propriedade da Emissora com valor individual, igual ou superior, a R$ 100.000,00 (cem mil reais) para uso no Projeto (“Alienação Fiduciária Equipamentos”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de alienante, o Agente de Swap e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”); (iii) com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo)

Garantias Reais. 3.5.14.23.1. Em garantia do pagamento Para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todos todas e quaisquer valores, obrigações principais ou acessóriose acessórias, presentes ou futurose futuras, incluindo assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e dos Aditivos aos Contratos de Garantia (aconforme definido abaixo), incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das DebênturesAtualizado, da Remuneraçãodos Juros Remuneratórios, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de VencimentoVencimento das Debêntures, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da desta Escritura de Emissão; (ii) todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia (conforme aplicável; (bdefinido abaixo) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, na Escritura de Emissão, no e Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação FiduciáriaCondicional, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributosmultas e/ou comissões relativas às Debêntures subscritas e integralizadas, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente à presente Escritura de Liquidação da Emissão, ao Escriturador Emissão e à B3totalidade das obrigações acessórias; e (ciii) as obrigações de o ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das GarantiasGarantias Reais (conforme definidas abaixo), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais custos e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou despesas incorridas pelos Debenturistas, inclusive Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários necessárias à salvaguarda de seus dos direitos e prerrogativas decorrentes dos Debenturistas e da execução das Garantias Reais, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo (“Obrigações Garantidas das Debêntures”), e/ou desta Escritura a Emissora compromete-se, observado o disposto na Cláusula 4.23.3 abaixo, a constituir as seguintes garantias reais (em conjunto, as “Garantias Reais”): (i) Alienação Fiduciária de Emissão e/ou Ações da Emissora: alienação fiduciária da totalidade das ações, presentes e futuras, de propriedade das Acionistas e emissão da Emissora, bem como os demais acessórios das ações, conforme os termos e condições previstos no Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora (conforme termo abaixo definido) (“Alienação Fiduciária de Ações da Emissora”). (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Emissora e da Subsidiária descritos abaixo, nos termos do artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”) e observado o disposto nos artigos 28 e 28- A da Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei 8.987”), a ser formalizada por meio do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme termo abaixo definido) (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”): (a) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes da exploração direta ou indireta da Concessão, ou, ainda, quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes da Concessão que possam ser objeto de cessão, incluindo, mas sem limitação, as Receitas Tarifárias e Receitas Acessórias (conforme definido no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios), ou, ainda, quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes da Concessão, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”)Concessão, as Debêntures contarão com as seguintes garantias:assegurado o valor necessário para a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço;

Garantias Reais. 3.5.1. Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo Encargos Moratórios (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debênturesconforme definido abaixo), da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação da Emissão, ao Escriturador e à B3; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia e pelos Fiadores nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com foram celebradas, respeitado o prazo limite da primeira Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias:garantias em cessão fiduciária, conforme previstas no Contrato de Cessão Fiduciária ("Garantias"): (i) direitos creditórios decorrentes de duplicatas, emitidas pela Emissora e/ou demais empresas do grupo econômico, nas quais a Emissora detenha 99% (noventa e nove por cento) do capital social, que deverão representar um montante de 2,00% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (“Valor Mínimo de Duplicatas”), sendo que o Valor Mínimo de Duplicatas deverá ser constituído em até 10 (dez) Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização, bem como das contas vinculadas por onde transitará o fluxo proveniente das duplicatas; (ii) direitos creditórios sobre a(s) Conta(s) Vinculada(s) (conforme definida(s) no Contrato de Cessão Fiduciária) e a totalidade dos recursos nela depositados, por onde passará o fluxo mínimo mensal de recebíveis provenientes de contratos celebrados pela Emissora e/ou demais empresas do grupo econômico, nas quais a Emissora detenha 99% (noventa e nove por cento) do capital social, e seus clientes, equivalente a no mínimo 6,00% (seis por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (“Fluxo Mínimo de Contratos”), sendo que o Fluxo Mínimo de Contratos deverá ser constituído em até 90 (noventa) dias corridos da primeira Data de Integralização; e (iii) aplicações financeiras de titularidade da Emissora no montante mínimo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Aplicação Financeira Inicial”), que deverão ser constituídas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização. 3.5.2. As disposições sobre o reforço, substituição e liberação das garantias e dos recursos que transitam na Conta Vinculada, assim como todos os demais termos e condições aplicáveis à Cessão Fiduciária, encontram-se descritos no Contrato de Cessão Fiduciária.

Garantias Reais. 3.5.16.1. Alienação Fiduciária de Quotas. Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valoresfiel, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, será outorgada e constituída pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, a alienação fiduciária sobre 10.390.866 (dez milhões, trezentas e noventa mil, oitocentas e sessenta e seis) quotas de emissão da Windsor, representativas de 3,44% (três inteiros e quarenta e quatro centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário seu capital social, todas de titularidade da Emissora (“Quotas Alienadas Fiduciariamente” e “Alienação Fiduciária de Quotas”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre Emissora e a Securitizadora, com interveniência e anuência da Windsor (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), sendo certo que a Alienação Fiduciária de Quotas abrangerá, dentre outros bens e direitos, todos e quaisquer direitos e/ou rendimentos das Quotas Alienadas Fiduciariamente, nos termos do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. 6.1.1. Para fins desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária “Obrigações Garantidas” significa todas e do Contrato de Alienação Fiduciáriaquaisquer obrigações, conforme aplicávelprincipais ou acessórias, quando devidospresentes ou futuras, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, assumidas ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas que venham a quaisquer outras obrigações de pagar ser assumidas pela Emissora, na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação da Emissão, ao Escriturador e à B3; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham Emissora perante a desembolsar Debenturista no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Alienação Fiduciária e de Quotas e/ou dos demais Documentos da Securitização, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento do Contrato de Alienação FiduciáriaValor Nominal Unitário, da Atualização Monetária, da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, bem como eventuais todos os pagamentos devidos ou a serem devidos pela Emissora no âmbito da Emissão e/ou dos CRI, tais como todos os custos, comissões, despesas, multas, penalidades, indenizações, todo honorários, tributos e qualquer custo ou despesa demais encargos comprovadamente incorrido incorridos pela Debenturista, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelos DebenturistasTitulares dos CRI, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus dos direitos e prerrogativas decorrentes das Debênturesda Debenturista, do Agente Fiduciário dos CRI e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias:dos Titulares dos CRI decorrentes dos Documentos da Securitização.

Garantias Reais. 3.5.14.13.1. Em As Debêntures contarão com as garantias reais constituídas por meio dos contratos de garantia do descritos a seguir, os quais serão celebrados e registrados nos competentes cartórios de títulos e documentos, conforme indicado no respectivo instrumento, para garantir o fiel, pontual e integral pagamento integral e cumprimento de todos e quaisquer valorestodas as obrigações, principais ou acessóriose acessórias, presentes ou futurosfuturas, incluindo (a) as obrigações relativas ao integral assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, o que inclui, principalmente, mas sem limitação, o pagamento de todo e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário qualquer valor devido pela Emissora em razão das Debêntures, da abrangendo a sua amortização de principal, Remuneração, o pagamento dos Encargos Moratórioscustos, dos demais comissões, encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de despesas da Emissão, do Contrato o pagamento de Cessão Fiduciária e do Contrato todos os prestadores de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos serviços da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as e a totalidade das obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissoraacessórias, na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, incluindotais como, mas não se limitando, obrigações de pagar aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), multas, indenizações, penalidades, despesas, custoscustas, prêmioshonorários arbitrados em juízo, encargos, tributos, reembolsos ou indenizaçõescomissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação da Emissão, ao Escriturador e à B3; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive inclusive, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus dos direitos e prerrogativas exclusivamente dos Debenturistas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de da Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”): (i) cessão fiduciária pela Emissora de todos, e não menos que todos, os ativos de titularidade da Emissora relacionados aos Direitos Creditórios, presentes ou futuros, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente), as Debêntures contarão com as seguintes garantiasque incluem, sem limitação: (a) a totalidade dos Direitos Creditórios objeto da cessão à Emissora, nos termos do “Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o cedente dos Direitos Creditórios (“Cedente”) e a Emissora (“Contrato de Cessão” e “Direitos Creditórios Cedidos”, respectivamente);

Garantias Reais. 3.5.1. Em garantia do pagamento Para assegurar o fiel, pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das DebênturesAtualizado, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à devido nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida) e do Contrato de Alienação Fiduciáriados Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, quando devidosbem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, seja nas respectivas datas de pagamentoprincipais e acessórias, na Data de Vencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos da previstas nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, na Escritura de Emissão, Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicávelinclusive honorários advocatícios, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de Liquidação da serviço envolvidos na Emissão, ao Escriturador bem como honorários do Agente Fiduciário e à B3despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas nesta Escritura de Emissão e /ou no Contrato de Cessão Fiduciária, a Emissora dará, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, dos artigos 18 a 20 da Lei n° 9.514/97, dos artigos 28 e 28-A da Lei 8.987/95 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, (i) em cessão fiduciária (a) todos os direitos sobre a Conta Pagamento das Dívidas do Projeto (conforme definido abaixo); e (cb) as obrigações a totalidade dos recursos depositados ou a serem depositados na Conta Pagamento das Dívidas do Projeto, independente de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura processo de Emissão, do Contrato de compensação bancária (“Cessão Fiduciária da Conta Pagamento das Dívidas do Projeto”); e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive (ii) em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de cessão fiduciária sob Condição Suspensiva (conforme definido abaixo) (“Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva” e/ou , em conjunto com a Cessão Fiduciária da Conta Pagamento das Dívidas do Contrato Projeto, as “Garantias Reais”): (a) suas receitas tarifárias provenientes da prestação de Alienação Fiduciária serviços de transporte metroviário de passageiros (“Obrigações GarantidasServiços”), presentes ou futuras, as Debêntures contarão quais estão previstas no Contrato de Concessão para a Exploração dos Serviços Públicos de Transporte Metroviário de Passageiros, celebrado em 27 de janeiro de 1998, entre a Companhia e o Estado do Rio de Janeiro (“Poder Concedente”), com as seguintes garantias:a interveniência de terceiros, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Concessão” e “Receitas Tarifárias”);

Garantias Reais. 3.5.1. Em garantia do pagamento fiel, pontual e integral cumprimento de todos todas e quaisquer valores, obrigações principais ou acessóriose acessórias, presentes ou futurose futuras, incluindo assumidas pela Emissora em decorrência das Debêntures e previstas na presente Escritura e nos Contratos de Garantia, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, Remuneração e dos Encargos Moratórios, incluindo, mas não se limitando aos valores relativos a Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Facultativa e Aquisição Facultativa, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas resgatadas, e dos demais encargos e obrigações relativos à a esta Escritura e aos Contratos de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação FiduciáriaGarantia, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data respectiva data de Vencimentovencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissãodesta Escritura, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, Emissora na Escritura e nos Contratos de EmissãoGarantia, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciáriarelacionadas às Debêntures, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitandosem limitação, as obrigações de pagar despesas, custos, prêmiosencargos, encargosmultas, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações pecuniárias relativas Agente de Liquidação, à B3 e ao Agente de Liquidação da Emissão, ao Escriturador e à B3Fiduciário; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das GarantiasGarantias (abaixo definidas), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes (inclusive honorários advocatícios) sobre a excussão das de tais Garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”): (i) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes das 620.486 (seiscentos e vinte mil quatrocentos e oitenta e seis) debêntures emitidas pela Cuiabá nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Águas Cuiabá S.A. – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto”, celebrado entre a Cuiabá, na qualidade de emissora, da Emissora, na qualidade de debenturista e do Agente Fiduciário, como interveniente anuente, no valor total de R$ 620.486.000,00 (seiscentos e vinte milhões quatrocentos e oitenta e seis reais), incluindo as respectivas garantias e demais direitos delas decorrentes, (“Debêntures contarão Cuiabá” e “Cessão Fiduciária Debêntures Cuiabá”, e “Contrato de Cessão Fiduciária Debêntures Privadas” respectivamente e, quando em conjunto com o Penhor Cuiabá, as seguintes garantias:“Garantias” e “Contratos de Garantia”, respectivamente). As Debêntures Cuiabá contam com garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios emergentes do respectivo contrato de concessão, dentre outros, nos termos do Aditamento ao Contrato Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Cuiabá (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Cuiabá”); e (ii) sujeito ao implemento da Condição Suspensiva prevista na Cláusula 5.4.2 abaixo, penhor da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cuiabá, de titularidade da Emissora e da PCT, conforme disposto no Aditamento ao Contrato de Penhor Cuiabá (conforme abaixo definido) (“Penhor Cuiabá”).