CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.,
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
celebrado entre
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.,
como Emissora
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
como Agente Fiduciário
CCR S.A. e
RUASINVEST S.A.,
como Fiadoras, sob Condição Suspensiva
e
ON TRILHOS – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.,
como Interveniente Anuente
em 08 de fevereiro de 2024
Pelo presente instrumento,
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS
METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta, em fase operacional, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Rua General Manoel de Azambuja Brilhante, nº 55, Centro, XXX 00000- 160, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 42.288.184/0001-87, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados (“Emissora” ou “Companhia”);
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com filial na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052, sala 132, 13º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu representante legal devidamente autorizado (“Agente Fiduciário”);
E, ainda, na qualidade de fiadoras:
CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, parte, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001- 97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“CCR”); e
RUASINVEST S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.101.196/0001-97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Ruas” e, em conjunto com a CCR, “Fiadoras” ou “Acionistas”);
E, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:
ON TRILHOS – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações
sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.719.129/0001-20, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Subsidiária”);
sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e as Fiadoras designados, em conjunto, como
“Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as Cláusulas e condições a seguir.
1. AUTORIZAÇÕES
1.1. Autorização da Emissão e da Constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Cessão Condicional pela Emissora
1.1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 08 de fevereiro de 2024 (“Aprovações Societárias da Emissora”), nas quais foram deliberadas, dentre outras matérias: (a) a aprovação da Emissão (conforme definido abaixo) e da Oferta (conforme definido abaixo), bem como seus termos e condições nos termos do artigo
59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (b) a outorga aos Debenturistas (conforme definido abaixo), na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24.1, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo); (c) a constituição da Cessão Condicional, na forma da Cláusula 4.26; e (d) a autorização à Diretoria da Emissora a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações das Aprovações Societárias da Emissora, especialmente para a realização da Oferta e da Emissão, incluindo, mas não se limitando, a esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), bem como seus eventuais e respectivos aditamentos, os Aditivos aos Contratos de Garantia, o Aditivo ao Contrato de Administração de Contas (conforme definido abaixo), o Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional (conforme definido abaixo), o Aditivo ao Contrato de Suporte (conforme abaixo definidos), bem como a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria da Emissora para a implementação, em especial, mas sem não se limitando, da Oferta e da Emissão.
1.2. Autorização da Prestação da Fiança, das Obrigações de Suporte e da Constituição da Alienação Fiduciária de Ações da Emissora pelas Acionistas
1.2.1 A constituição da alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora e de propriedade das Acionistas, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24, e da Fiança (conforme definido abaixo), bem como a assunção de obrigações de aporte de recursos pelas Acionistas, foram aprovadas com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da CCR realizada em 08 de fevereiro de 2024 (“Aprovações Societárias da CCR”) e da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Ruas realizada em 08 de fevereiro de 2024 (“Aprovações Societárias da Ruas” e, quando em conjunto com as Aprovações Societárias da CCR, as “Aprovações Societárias das Acionistas”), nas quais foram deliberadas, dentre outras matérias: (a) a outorga aos Debenturistas, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo, da Alienação Fiduciária das Ações da Emissora (conforme definido abaixo); (b) a outorga aos Debenturistas, na forma descrita na Cláusula 4.254.25 abaixo, da Fiança (conforme definido abaixo); (c) a assunção de determinadas obrigações de aporte de recursos na Emissora, conforme termos e condições do Aditivo ao Contrato de Suporte (conforme definido abaixo); e
(d) a autorização à Diretoria das Acionistas a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações das Aprovações Societárias, incluindo, mas não se limitando a, esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, o Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Emissora (conforme definido abaixo), o Aditivo ao Contrato de Suporte (conforme definido a seguir), e seus eventuais aditamentos, bem como a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria das Acionistas para a implementação das deliberações das Aprovações Societárias das Acionistas, conforme aplicável.
1.3. Autorização da Constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis pela Subsidiária
1.3.1 A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo), nos termos do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo), na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo, foi aprovada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Acionista da Subsidiária realizada em 08 de fevereiro de 2024 (“Aprovação Societária da Subsidiária” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora e com as Aprovações Societárias das Acionistas, as “Aprovações Societárias”), na qual foi deliberada, dentre outras matérias: (a) a outorga aos Debenturistas, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo); e (b) a autorização à Diretoria da Subsidiária a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando, o Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo), o Contrato de Administração de Contas e a Escritura de Emissão, e seus eventuais e respectivos aditamentos, bem como a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria da Subsidiária para a implementação das deliberações da Aprovação Societária da Subsidiária.
2. REQUISITOS
A 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie com garantia real com garantia adicional fidejussória sob condição suspensiva, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública sob rito de registro automático de distribuição, da Emissora, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e desta Escritura de Emissão (“Oferta”), deverá observar os seguintes requisitos:
2.1. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação das Aprovações Societárias
2.1.1. Nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações,
(a) as Aprovações Societárias da Emissora serão protocoladas na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura das Aprovações Societárias da Emissora e arquivadas na JUCESP no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de assinatura das Aprovações Societárias da Emissora, exceto, com relação ao arquivamento, se a JUCESP não estiver funcionando regularmente, caso em que as Aprovações Societárias da Emissora serão arquivadas na JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP reestabelecer a prestação regular dos seus serviços, e publicadas no jornal “Gazeta de São Paulo” (“Jornal de Publicação da Emissora”);
(b) as Aprovações Societárias da CCR serão protocoladas na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura das Aprovações Societárias da CCR e arquivadas na JUCESP no prazo de
30 (trinta) dias contados da data de assinatura das Aprovações Societárias da CCR, exceto, com relação ao arquivamento, se a JUCESP não estiver funcionando regularmente, caso em que as Aprovações Societárias da CCR serão arquivadas na JUCESP no prazo de até 30
(trinta) dias contados da data em que a JUCESP reestabelecer a prestação regular dos seus serviços, e publicadas no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação da CCR”);
(c) as Aprovações Societárias da Ruas serão protocoladas na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura das Aprovações Societárias da Ruas e arquivadas na JUCESP no prazo de
30 (trinta) dias contados da data de assinatura das Aprovações Societárias da Ruas, exceto, com relação ao arquivamento, se a JUCESP não estiver funcionando regularmente, caso em que as Aprovações Societárias da Ruas serão arquivadas na JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP reestabelecer a prestação regular dos seus serviços, e publicadas no jornal “Folha de São Paulo” (“Jornal de Publicação da Ruas” e, quando em conjunto com o Jornal de Publicação da CCR, os “Jornais de Publicação das Acionistas”); e
(d) as Aprovações Societárias da Subsidiária serão protocoladas na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura das Aprovações Societárias Subsidiária e arquivadas na JUCESP no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de assinatura das Aprovações Societárias da Subsidiária, exceto, com relação ao arquivamento, se a JUCESP não estiver funcionando regularmente, caso em que as Aprovações Societárias da Subsidiária serão arquivadas na JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP reestabelecer a prestação regular dos seus serviços, e publicadas no jornal “Gazeta de São Paulo” (“Jornal de Publicação da Subsidiária” e, quando em conjunto com o Jornal de Publicação da Emissora e o Jornal de Publicação das Acionistas, os “Jornais de Publicação”).
2.1.2. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura de Emissão relacionados à Emissão e/ou à Oferta também serão arquivados na JUCESP e publicados pela Emissora, pelas Fiadoras e pela Subsidiária nos Jornais de Publicação, conforme legislação em vigor. A Emissora, as Fiadoras e a Subsidiária deverão encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (em formato .pdf) do respectivo ato societário devidamente arquivado na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) dias contados do arquivamento pela JUCESP.
2.2. Inscrição desta Escritura de Emissão, Registro e Averbamento de seus eventuais aditamentos na Junta Comercial e no Registro de Títulos e Documentos
2.2.1. Nos termos dos artigos 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão será protocolada na JUCESP previamente à subscrição das Debêntures e seus eventuais aditamentos serão protocolados na JUCESP no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará, ao Agente Fiduciário, 1 (uma) via eletrônica (formato PDF.), contendo a chancela digital, ou 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, devidamente arquivados na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCESP.
2.2.2. Em virtude da Fiança prestada pelas Acionistas, em benefício dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.25 abaixo, a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo (“Cartório de
RTD”) nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. A Emissora compromete-se a (i) protocolar esta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos no Cartório de RTD em até 2 (dois) dias contados da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento, observado o disposto na Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”); e (ii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato PDF.), contendo a chancela digital ou uma via original, conforme o caso, desta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo registro.
2.2.3. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos e condições aprovados nas Aprovações Societárias da Emissora, e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), o qual definiu a taxa final dos Juros Remuneratórios.
2.3. Registro Automático na CVM e Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)
2.3.1. Registro Automático na CVM. As Debêntures serão objeto de distribuição pública destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente). A Oferta será, portanto, registrada na CVM na forma da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Lei das Sociedades por Ações, automaticamente, nos termos do artigo 26, inciso IX, e do artigo 27, inciso II, da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
2.3.2. Registro na ANBIMA. A Oferta será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) após seu encerramento, nos termos do artigo 15 do “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” em vigor desde 1 de fevereiro de 2024 (“Código ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados do envio do anúncio de encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).
2.4. Registro das Garantias e do Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional
2.4.1. As Garantias Reais (conforme definida abaixo) serão formalizadas por meio dos Aditivos aos Contratos de Garantia, sendo certo que os Aditivos aos Contratos de Garantia deverão ser registrados às margens dos registros dos Contratos Originais de Garantia (conforme definido abaixo), conforme aplicável, que atualmente garantem as Dívidas Existentes (conforme definida abaixo), nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos dos domicílios de suas respectivas partes, conforme indicado e nos prazos previstos nos respectivos instrumentos. Adicionalmente, a Alienação Fiduciária de Ações da Emissora deverá ser averbada no livro de registro de ações da Emissora, nos termos previstos no Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Emissora.
2.4.2. O Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional (conforme definido abaixo) assim como quaisquer aditamentos subsequentes a este contrato, serão celebrados e levados a registro à margem do respectivo contrato original nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, conforme indicado e nos prazos previstos no respectivo instrumento.
2.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
2.5.1. As Debêntures serão depositadas para:
(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(b) observado o disposto na Cláusula 2.5.2 abaixo, negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente na B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.5.2. As Debêntures poderão ser negociadas no mercado secundário entre Investidores Qualificados, nos termos do artigo 86, IV da Resolução CVM 160.
2.6. Enquadramento do Projeto
2.6.1. As Debêntures contarão com o incentivo fiscal previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), no Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), na Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), da Resolução CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, sendo a totalidade dos recursos captados na Emissão das Debêntures aplicados no custeio das despesas já incorridas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta, no pagamento de dívidas contratadas e novos investimentos relativos ao Projeto (conforme definido abaixo), tendo em vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo Ministério do Desenvolvimento Regional (“MDR”), por meio da Portaria do MDR nº 1.835, expedida em 20 de junho de 2022, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 21 de junho de 2022 (“Portaria”).
2.7. Caracterização como Debêntures Verdes (Green Bonds)
2.6.2. As Debêntures são caracterizadas como “debêntures verdes” (Green Bonds), tendo em vista que a totalidade dos recursos captados por meio da Emissão, observado o disposto na Cláusula 3.7.1 abaixo, será destinada a projetos elegíveis para fins desta caracterização, conforme avaliado por parecer independente de consultoria especializada (“Parecer Independente”). O Parecer Independente será disponibilizado na íntegra para os Debenturistas da Quarta Emissão e para o Agente Fiduciário da Quarta Emissão, por meio de divulgação no website da Emissora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx- linhas-8-e-9).
3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Objeto Social da Emissora
3.1.1. A Emissora tem por objeto social realizar a exploração dos serviços integrantes da concessão onerosa para operação dos serviços de transporte de passageiros das Linhas 8 – Diamante e 9 – Esmeralda da rede de trens metropolitanos de São Paulo, compreendendo todas as atividades e investimentos necessários ou convenientes a este fim (“Projeto”), nos termos e condições do “Contrato nº 02/2021 de Concessão da Prestação do Serviço Público de Transporte de Passageiros, sobre Trilhos, das Linhas 8 – Diamante e 9 – Esmeralda da Rede de
Trens Metropolitanos da Região Metropolitana de São Paulo”, firmado em 30 de junho de 2021, entre o Estado de São Paulo (“Poder Concedente”), por intermédio da Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos – STM e a Emissora, com a interveniência anuência da Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM, em virtude do procedimento licitatório promovido pelo Poder Concedente e nos termos do Edital de Concorrência Internacional nº 01/2020 (“Contrato de Concessão” e “Concessão”, respectivamente).
3.2. Número da Emissão
3.2.1. A presente Emissão constitui a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora.
3.3. Número de Séries
3.3.1. A Emissão será realizada em série única.
3.4. Valor Total da Emissão
3.4.1. O valor total da Emissão é de R$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).
3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição
3.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, as Acionistas e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”)
3.5.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição.
3.5.3. A Oferta terá como público-alvo exclusivamente Investidores Qualificados.
3.5.4. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores nesse período.
3.5.5. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelas atuais acionistas da Emissora.
3.5.6. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, com o Plano de Distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.
3.5.7. Procedimento de Bookbuilding. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Qualificados, da demanda pelas
Debêntures de forma a definir a taxa final dos Juros Remuneratórios (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, substancialmente na forma do Anexo I, que deverá ser levado a arquivamento perante a JUCESP e averbado à margem do registro desta Escritura no Cartório de RTD, conforme Cláusulas 2.1 e
2.2 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
3.6. Banco Liquidante e Escriturador
3.6.1 A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12, o qual também prestará os serviços de banco liquidante das Debêntures (“Escriturador” ou “Banco Liquidante”, conforme o caso). O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).
3.7. Destinação dos Recursos
3.7.1 Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta serão destinados, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN 5.034, exclusivamente para (i) o pagamento de despesas e gastos futuros e/ou
(ii) o reembolso de despesas e/ou gastos incorridos em um período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses anteriores a data de encerramento da Oferta; em ambos os casos relacionados ao Projeto, conforme abaixo detalhado:
(i) Titular do Projeto: Emissora; (ii) CNPJ/MF: 42.288.184/0001-87;
(iii) Relação das Pessoas Jurídicas: CCR S.A. (CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97) e RuasInvest S.A (CNPJ/MF nº 06.101.196/0001-97);
(iv) Descrição do Projeto: Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.;
(v) Setor: Mobilidade Urbana (Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, Art. 2°, II);
(vi) Modalidade: Sistema de Transporte Público Coletivo Urbano Metroviários (VLT, Monotrilho, Metrô, Trem Urbano);
(vii) Local de Implantação do Projeto: São Paulo/SP, Osasco/SP, Carapicuíba/SP, Barueri/SP, Jandira/SP e Itapevi/SP.
(viii) Prazo de implantação do Projeto: Dezembro/2026;
(ix) Processo Administrativo: 59000.004419/2022-05; e
(x) Valor Máximo Enquadrado: R$ 8.090.916.340,00.
3.7.2 A Emissora deverá utilizar, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos recursos obtidos por meio da Emissão em itens que se enquadrem como apoiáveis no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES (conforme definido abaixo).
3.7.3 Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.
3.7.4 A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário anualmente, a contar da Data de Emissão, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, acompanhada de listagem eletrônica elencando todos os gastos globais referentes ao Projeto até a data de sua elaboração, contendo as seguintes informações para cada item: (i) identificação do documento comprobatório; (ii) identificação do fornecedor ou prestador do serviço;
(iii) data do gasto; (iv) valor do gasto; e (v) identificação da rubrica na lista de rubricas constante do Anexo II abaixo a(aos) qual(is) o respectivo item se refere, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. Esta obrigação subsistirá até a comprovação da destinação da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão, sendo que a Emissora estima que todos os referidos recursos terão sido aplicados no Projeto até 30 de dezembro de 2027.
3.7.4.1. Sempre que solicitado, até a efetiva comprovação da totalidade dos gastos, o Agente Fiduciário deverá enviar aos Debenturistas a declaração, mencionada na Cláusula 3.7.4 acima, e respectiva documentação comprobatória da destinação dos recursos
3.7.5 Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.
4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de janeiro de 2024 (“Data de Emissão”).
4.2. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos, a data de início da rentabilidade das Debêntures será a Data da Primeira Integralização (conforme definido abaixo) (“Data de Início da Rentabilidade”).
4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.
4.4. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
4.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória sob condição suspensiva, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
4.6. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 6.575 (seis mil quinhentos e setenta e cinco) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se as Debêntures, portanto, em 15 de janeiro de 2042 (“Data de Vencimento das Debêntures”).
4.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.8. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 1.250.000 (um milhão, duzentas e cinquenta mil) Debêntures.
4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas em única data, à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, na Data da Primeira Integralização (como definido abaixo), pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Atualizado (conforme definido abaixo) acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.
4.9.1. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, em comum acordo, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures integralizadas de uma mesma série e em cada Data de Integralização.
4.9.2. Para fins do disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por “Data da Primeira Integralização” a data em que ocorrer a primeira integralização das Debêntures.
4.10. Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), apurado e divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado”). A atualização monetária das Debêntures será calculada conforme a fórmula abaixo:
Onde:
𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶
Vna = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vne = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (valor nominal remanescente após amortização de principal), conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
n = número total de índices considerados na atualização monetária, sendo
“n” um número inteiro;
Nik = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo) das Debêntures, após a Data de Aniversário das Debêntures, o “Nik” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;
Nik-1 = valor do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = Número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade (ou a última Data de Aniversário das Debêntures) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = Número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário das Debêntures e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.
Observações:
(i) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;
(ii) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE;
(iii) Considera-se “Data(s) de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada
mês, caso a referida data não seja Dia Útil, o primeiro dia útil subsequente;
(iv) Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures;
(v) O fator resultante da expressão: é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
(vi) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e
(vii) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.
4.10.1 Indisponibilidade do IPCA
4.10.1.1 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações
financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.
4.10.1.2 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do final do Período de Ausência do IPCA ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula 9 abaixo, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.
4.10.1.3 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas.
4.10.1.4 Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas representando, (a) em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo); ou (b) em segunda convocação, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes nesta segunda convocação Debenturistas representando, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, ou, ainda, caso não haja quórum de instalação em segunda convocação, a Emissora deverá (i) desde que atendidas as exigências previstas na Lei 12.431, na Resolução do CMN 4.751, e nas demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que esta deveria ter sido realizada, ou na Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro ou, ainda, em prazo a ser definido pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso; ou (ii) caso não sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, pelo valor indicado no item (i) acima. Para cálculo da Atualização
Monetária e dos Juros Remuneratórios das Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento da ANBIMA.
4.10.1.5. Caso a Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério e nos termos da Cláusula 4.23.3. abaixo, optar por: (i) nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e da regulamentação aplicável, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos ou outro prazo autorizado por regulamentação aplicável, realizar uma Oferta de Resgate Antecipado, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (ii) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebem tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais pagamentos ocorrerão fora do âmbito da B3.
4.11. Remuneração das Debêntures
4.11.1 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados ao equivalente à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2035, a ser apurada conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 7,38% (sete inteiros e trinta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:
J = {Vna x [Fator Juros-1]}
Onde:
J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
𝑇𝑎𝑥𝑎
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (
100
𝐷𝑃⁄252
+ 1)
Taxa = a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais e inserida na presente Escritura de Emissão por meio de aditamento;
DP = número de Dias Úteis entre a data de início do último Período de Capitalização e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.
4.11.2 O Período de Capitalização dos Juros Remuneratórios é, para o primeiro período de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo), exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios subsequente, exclusive (“Período(s) de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures.
4.12. Pagamento dos Juros Remuneratórios
4.12.1 Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total das Debêntures em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo), de aquisição facultativa da totalidade das Debêntures, de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) e/ou de liquidação antecipada em razão do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho de cada ano até a Data de Vencimento das Debêntures, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2024 e o último pagamento na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”), conforme tabela abaixo:
Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures |
15 de julho de 2024 |
15 de janeiro de 2025 |
15 de julho de 2025 |
15 de janeiro 2026 |
15 de julho de 2026 |
15 de janeiro de 2027 |
15 de julho de 2027 |
15 de janeiro de 2028 |
15 de julho de 2028 |
15 de janeiro de 2029 |
15 de julho de 2029 |
15 de janeiro de 2030 |
15 de julho de 2030 |
Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures |
15 de janeiro de 2031 |
15 de julho de 2031 |
15 de janeiro de 2032 |
15 de julho de 2032 |
15 janeiro de 2033 |
15 de julho de 2033 |
15 de janeiro de 2034 |
15 de julho de 2034 |
15 de janeiro de 2035 |
15 de julho de 2035 |
15 de janeiro de 2036 |
15 de julho de 2036 |
15 de janeiro de 2037 |
15 de julho de 2037 |
15 de janeiro de 2038 |
15 de julho 2038 |
15 de janeiro de 2039 |
15 de julho de 2039 |
15 de janeiro 2040 |
15 de julho de 2040 |
15 de janeiro de 2041 |
15 de julho de 2041 |
Data de Vencimento |
4.13. Amortização do Valor Nominal Atualizado
4.13.1 O Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado em 30 (trinta) parcelas semestrais consecutivas, devidas sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de julho de 2027, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:
Parcela | Data da Amortização | Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado |
1ª | 15 de julho de 2027 | 3,3333% |
2ª | 15 de janeiro de 2028 | 3,4483% |
3ª | 15 de julho de 2028 | 3,5714% |
Parcela | Data da Amortização | Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado |
4ª | 15 de janeiro 2029 | 3,7037% |
5ª | 15 de julho de 2029 | 3,8462% |
6ª | 15 de janeiro de 2030 | 4,0000% |
7ª | 15 de julho de 2030 | 4,1667% |
8ª | 15 de janeiro de 2031 | 4,3478% |
9ª | 15 de julho de 2031 | 4,5455% |
10ª | 15 de janeiro de 2032 | 4,7619% |
11ª | 15 de julho de 2032 | 5,0000% |
12ª | 15 de janeiro de 2033 | 5,2632% |
13ª | 15 de julho de 2033 | 5,5556% |
14ª | 15 de janeiro de 2034 | 5,8824% |
15ª | 15 de julho de 2034 | 6,2500% |
16ª | 15 de janeiro de 2035 | 6,6667% |
17ª | 15 de julho de 2035 | 7,1429% |
18ª | 15 janeiro de 2036 | 7,6923% |
19ª | 15 de julho de 2036 | 8,3333% |
20ª | 15 de janeiro de 2037 | 9,0909% |
21ª | 15 de julho de 2037 | 10,0000% |
22ª | 15 de janeiro de 2038 | 11,1111% |
23ª | 15 de julho de 2038 | 12,5000% |
24ª | 15 de janeiro de 2039 | 14,2857% |
25ª | 15 de julho de 2039 | 16,6667% |
26ª | 15 de janeiro de 2040 | 20,0000% |
27ª | 15 de julho de 2040 | 25,0000% |
28ª | 15 de janeiro de 2041 | 33,3333% |
29ª | 15 de julho 2041 | 50,0000% |
Parcela | Data da Amortização | Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado |
30ª | Data de Vencimento das Debêntures | 100,0000% |
4.14. Local de Pagamento
4.14.1 Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
4.15. Prorrogação dos Prazos
4.15.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não seja Dia Útil. Para os fins desta Escritura de Emissão e dos demais documentos a ela relacionados (incluindo os Aditivos aos Contratos de Garantia, Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e Aditivo ao Contrato de Suporte), “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo; ou (ii) qualquer dia que não seja sábado ou domingo, feriado declarado nacional ou em que não haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com relação à qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 ou demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.
4.16. Encargos Moratórios
4.16.1 Sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora e/ou Fiadoras, observado a Cláusula
4.25.2 abaixo, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora e/ou Fiadoras, observado a Cláusula 4.25.2 abaixo, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.17.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária e/ou Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.18. Repactuação Programada
4.18.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
4.19. Publicidade
4.19.1 Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados (i) na forma de avisos no Jornal de Publicação, observado o disposto no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) por meio de notificação individual por escrito para cada um dos Debenturistas, que serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por correio eletrônico, com envio de confirmação de recebimento. O Agente Fiduciário deve encaminhar à ANBIMA (i) os editais de convocação das Assembleias Gerais, na mesma data de divulgação ao mercado, daquelas assembleias que tiver convocado, e os demais na mesma data de seu conhecimento, e (ii) as atas das Assembleias Gerais, na mesma data de envio à B3.
4.20. Imunidade de Debenturistas
4.20.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente da prevista na Cláusula 4.22, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
4.20.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.
4.21. Classificação de Risco
4.21.1 A Emissora deverá obter até a Data da Primeira Integralização o relatório de classificação de risco (rating) para as Debêntures expedido por agência de classificação de risco a ser escolhida entre a Standard & Poor’s, a Fitch Ratings ou a Moody’s (“Agência de Classificação de Risco”).
4.21.2 Caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá contratar outra Agência de Classificação de Risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s, a Fitch Ratings ou a Moody’s.
4.21.3 A partir da emissão do primeiro relatório de classificação de risco das Debêntures nos termos da Cláusula 4.21.1 acima, a Emissora deverá: (i) manter a classificação de risco (rating) das Debêntures atualizada uma vez a cada ano- calendário; (ii) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco;
(iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
da data de seu recebimento pela Emissora; e (iv) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.
4.22. Tratamento Tributário
4.22.1 As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.
4.22.2 Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a Oferta na forma prevista na Cláusula 3.7.1 acima, dando causa ao seu desenquadramento, nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora será responsável pela multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431.
4.22.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.22.2 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures, as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, conforme vigente na data de celebração desta Escritura de Emissão em razão (i) do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (ii) da edição de lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre os Juros Remuneratórios devidos aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por (a) nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, e da Resolução CMN 4.751, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável, realizar uma oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, devidos até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, desde que observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.
4.22.4 Caso não seja permitido à Emissora realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.22.3, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, e deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3.
4.23. Garantias Reais
4.23.1. Para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e dos Aditivos aos Contratos de
Garantia (conforme definido abaixo), incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Atualizado, dos Juros Remuneratórios, dos Encargos Moratórios, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento das Debêntures, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão; (ii) todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e Contrato de Cessão Condicional, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, encargos, multas e/ou comissões relativas às Debêntures subscritas e integralizadas, à presente Escritura de Emissão e à totalidade das obrigações acessórias; e (iii) o ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção das Garantias Reais (conforme definidas abaixo), bem como todos e quaisquer custos e/ou despesas incorridas pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas e da execução das Garantias Reais, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo (“Obrigações Garantidas das Debêntures”), a Emissora compromete-se, observado o disposto na Cláusula 4.23.3 abaixo, a constituir as seguintes garantias reais (em conjunto, as “Garantias Reais”):
(i) Alienação Fiduciária de Ações da Emissora: alienação fiduciária da totalidade das ações, presentes e futuras, de propriedade das Acionistas e emissão da Emissora, bem como os demais acessórios das ações, conforme os termos e condições previstos no Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora (conforme termo abaixo definido) (“Alienação Fiduciária de Ações da Emissora”).
(ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Emissora e da Subsidiária descritos abaixo, nos termos do artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”) e observado o disposto nos artigos 28 e 28- A da Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei 8.987”), a ser formalizada por meio do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme termo abaixo definido) (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”):
(a) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes da exploração direta ou indireta da Concessão, ou, ainda, quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes da Concessão que possam ser objeto de cessão, incluindo, mas sem limitação, as Receitas Tarifárias e Receitas Acessórias (conforme definido no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios), ou, ainda, quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes da Concessão, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos do Contrato de Concessão, assegurado o valor necessário para a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço;
(b) todos os direitos de titularidade da Emissora emergentes da Concessão de que é titular em decorrência do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência de qualquer forma de extinção do Contrato de Concessão, caducidade, encampação, rescisão, revogação,
relicitação ou recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão;
(c) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes dos Contratos do Projeto (conforme definidos abaixo), inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pela contraparte da Emissora em referidos contratos;
(d) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes das apólices de seguro ou outras garantias contratadas nos termos do Contrato de Concessão e dos Contratos do Projeto (conforme definidos abaixo), conforme descritas no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;
(e) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos nas contas bancárias, de sua titularidade, abertas perante o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Administrador”), cedidas nos termos do Aditivo ao Contrato de Cessão de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Aditivo ao Contrato de Administração de Contas (conforme termo abaixo definido), que incluirá contas de pagamento, contas reserva, bem como montantes mínimos a serem mantidos nas referidas contas bancárias;
(f) todos os direitos creditórios de titularidade da Subsidiária, presentes e futuros, decorrentes da exploração direta ou indireta das Receitas Extraordinárias (conforme definido no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios) previstas no Contrato de Concessão, observado o disposto no artigo 28 da Lei 8.987; e
(g) todos os direitos creditórios de titularidade da Subsidiária sobre todos os valores a serem depositados e mantidos nas contas bancárias cedidas nos termos do Contrato de Cessão de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, de sua titularidade, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Contrato de Cessão de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e incluirá contas de pagamento, contas reserva, bem como montantes mínimos a serem mantidos nas referidas contas bancárias.
4.23.2. Todas as despesas com o registro dos Aditivos aos Contratos de Garantia, conforme previsto nos respectivos instrumentos, serão de responsabilidade da Emissora.
4.23.3. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão e o disposto a ser definido no Aditivo ao Contrato de Compartilhamento de Garantias (conforme definido abaixo) e nos Aditivos aos Contratos de Garantia, o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas poderão executar as Garantias Reais, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê- lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas das Debêntures.
4.23.4. As Garantias Reais referidas acima serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora ou pelas Acionistas, conforme aplicável, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas das Debêntures, nos termos dos Aditivos aos Contratos de Garantia, da presente Escritura de Emissão e do Aditivo ao Contrato de Compartilhamento de Garantias.
4.23.5. Para os fins da presente Escritura de Emissão:
(i) “Aditivo ao Contrato de Administração de Contas” significa o aditivo e consolidação ao Contrato de Administração de Contas, para fins de inclusão dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como um dos credores, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo, conforme aditado de tempos em tempos;
(ii) “Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora” significa o aditivo e consolidação ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora, para fins de inclusão dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como um dos credores, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo, conforme aditado de tempos em tempos;
(iii) “Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional” significa o aditivo e consolidação ao Contrato de Cessão Condicional para inclusão dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, como um dos cessionários, conforme aditado de tempos em tempos;
(iv) “Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” significa o aditivo e consolidação ao Contrato de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, para fins de inclusão dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como um dos credores, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo, conforme aditado de tempos em tempos;
(v) “Aditivo ao Contrato de Compartilhamento de Garantias” significa o aditivo ao Contrato de Contrato de Compartilhamento de Garantias, para fins de inclusão dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, como um dos credores, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.24 abaixo, conforme aditado de tempos em tempos;
(vi) “Aditivo ao Contrato de Suporte”, significa o aditivo e consolidação ao Contrato de Suporte, para fins de inclusão dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, como um dos beneficiários do Contrato de Suporte, bem como para inclusão de novos eventos de aporte pelos Acionistas, tal como negociado com o BNDES na qualidade de credor do Contrato de Financiamento BNDES (conforme definido abaixo), conforme aditado de tempos em tempos;
(vii) “Aditivos aos Contratos de Garantia” significa o Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora e o Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, quando referidos em conjunto;
(viii) “Aditivos aos Contratos Diretos” significa os aditivos aos Contratos Diretos, para fins de inclusão dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, como uma contraparte, conforme aditado de tempos em tempos;
(ix) “Contrato de Administração de Contas” significa o “Contrato de Administração de Contas e Outras Avenças nº 22.2.0376.6" celebrado entre a Emissora, a Subsidiária, o BNDES, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão (conforme termo abaixo definido) e o Banco Administrador em 29 de xxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx 0x Xxxxxxxx de Títulos e Documentos e Registro de Imóveis de Osasco, em 20 de setembro de 2023, sob o nº 430683;
(x) “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora” significa o “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações nº 22.2.0376.3”, celebrado em 29 de agosto de 2023 entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário da 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora, devidamente registrado (i) no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, em 12 de setembro de 2023, sob o nº 9.111.917; e (ii) no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, em 19 de setembro de 2023, sob o nº 1153743;
(xi) “Contrato de Cessão Condicional” significa o “Contrato de Cessão Condicional de Direitos e Contratos em Garantia nº 22.2.0376.5”, celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão e o BNDES em 29 de agosto de 2023, devidamente registrado (i) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, em 13 de setembro de 2023, sob o nº 5.448.969; (ii) no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Osasco, em 20 de setembro de 2023, sob o nº 430682; e
(iii) no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, em 22 de setembro de 2023, sob o nº 1061290;
(xii) “Contrato de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” significa o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº 22.2.0376.4”, celebrado em 29 de agosto de 2023 entre o BNDES, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão, a Emissora e a Subsidiária, devidamente registrado (i) no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, em 12 de setembro de 2023, sob o nº 9.111.916; (ii) no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Osasco, em 12 de setembro de 2023, sob o nº 430468; e
(iii) no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, em 22 de setembro de 2023, sob o nº 1197792;
(xiii) “Contrato de Compartilhamento de Garantias” significa o “Contrato de Regulação do Compartilhamento de Garantias nº 22.2.0376.10”, celebrado em 29 de agosto de 2023 entre o BNDES e o Agente Fiduciário da Terceira Emissão, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, em 12 de setembro de 2023, sob o nº 9.111.915;
(xiv) “Contrato de Suporte” significa o “Contrato de Suporte de Capital e Outras Avenças nº 22.2.0376.2”, celebrado em 20 de março de 2023, conforme aditado de tempos em tempos, entre o BNDES, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão e os Acionistas, com interveniência da Emissora, devidamente registrado (i) no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, em 25 de abril de 2023, sob o nº 3.716.243; e (ii) no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Osasco, em 22 de maio de 2023, sob o nº 426925, o qual foi aditado em 13 de julho de 2023, conforme os termos e condições previstos no “Primeiro Aditamento ao Contrato de Suporte de Capital e Outras Avenças nº 22.2.0376.2”, celebrado entre o BNDES, Agente Fiduciário da Terceira Emissão e os Acionistas, com interveniência da Emissora, devidamente registrado à margem do contrato original (i) no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, em 26 de julho de 2023, sob o nº 3.721.708; e (ii) no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Osasco, em 27 de julho de 2023, sob o nº 429278;
(xv) “Contratos Diretos” significa em conjunto os seguintes instrumentos: o
(i) “Direct Contract and Other Covenants nº 22.2.0376.9”, celebrado em 29 de agosto de 2023, entre o BNDES, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão, a Emissora, a Siemens Mobility Soluções de Mobilidade Ltda. (inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.133.690/0001-18) (“Siemens Mobility”) e a
Siemens Rail Automation S.A. (inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.133.690/0001-18) (“Siemens Rail”); e (ii) “Direct Contract and Other Covenants nº 22.2.0376.8”, celebrado em 29 de agosto de 2023, entre o BNDES, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão, a Emissora, a Siemens Mobility e a Siemens Mobility GmbH. (sociedade constituída sob as leis da Alemanha, com identificação fiscal 143/316/50596) (“Siemens DE” e, em conjunto com a Siemens Rail, “Siemens”); e
(xvi) “Contratos Originais de Garantia” significa os seguintes instrumentos, quando referidos em conjunto: o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora e o Contrato de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
4.24. Compartilhamento das Garantias Reais
4.24.1. As Garantias Reais, uma vez constituídas, serão compartilhadas entre
(i) os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário; (ii) os debenturistas da Terceira Emissão, representados Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário da Terceira Emissão”), na qualidade representante da comunhão dos debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, sob condição suspensiva, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora, conforme os termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.“, celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão, as Fiadoras, e, ainda, na qualidade de interveniente anuente, a Subsidiária, em 15 de dezembro de 2022, conforme aditado de tempos em tempos (“Terceira Emissão”); e (iii) o BNDES, na qualidade de credor do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 22.2.0376.1”, celebrado entre a Emissora, o BNDES, as Fiadoras, na qualidade de acionistas e intervenientes anuentes, e, ainda, a Subsidiária, na qualidade de interveniente anuente (conforme aditado de tempos em tempos, o “Contrato de Financiamento BNDES”), sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada credor, de acordo com o Aditivo ao Contrato de Compartilhamento de Garantias.
4.25. Garantia Fidejussória
4.25.1. Sujeita à implementação da Condição Suspensiva prevista na Cláusula 4.25.2 abaixo, para assegurar o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas das Debêntures, as Fiadoras outorgam, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiança não solidária entre si, e solidária com a Emissora, prestada na proporção estabelecida na Cláusula 4.25.3 abaixo, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em conformidade com os artigos 818 e 822, e com expressa renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades previstos nos artigos 366, 827 e 838, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), observados os termos e condições abaixo (“Fiança”).
Concedente, determinando o término antecipado do Contrato de Concessão, (“Condição Suspensiva”), sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1.1(a)(xi) abaixo.
4.25.2.1. Uma vez implementada a Condição Suspensiva, a Fiança permanecerá eficaz em todos os seus termos, vinculando eventuais sucessores das Fiadoras até a quitação integral das Obrigações Garantidas das Debêntures.
4.25.3. A Fiança é prestada na seguinte proporção com relação às Obrigações Garantidas das Debêntures: a CCR afiançará 80% (oitenta por cento) das Obrigações Garantidas das Debêntures, e a Ruas afiançará 20% (vinte por cento) das Obrigações Garantidas das Debêntures (“Proporção das Fianças”), sendo certo que as cobranças devem sempre ser realizadas respeitando as proporções ora estabelecidas, nos termos do artigo 829, e seu parágrafo único, do Código Civil.
4.25.5. O pagamento pelas Fiadoras, estabelecido na Cláusula 4.25.4 acima, deverá ser realizado, fora do âmbito da B3, e de acordo com instruções recebidas do Banco Liquidante e Escriturador, livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo as Fiadoras pagarem as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente a que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.
4.25.6. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelas Fiadoras com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão.
4.25.7. As Fiadoras, neste ato, concordam em não exercer qualquer direito de sub-rogação que venham a ter em razão da honra da Fiança até a liquidação integral das Debêntures, obrigando-se, ainda, caso venham a receber qualquer valor da Emissora em relação a esta Fiança anteriormente à liquidação integral das Debêntures, a reverter tais montantes em favor dos Debenturistas. A sub-rogação das Fiadoras nos direitos e garantias das Debêntures só será eficaz após a liquidação integral das Debêntures.
4.25.8. Caso as Fiadoras venham a receber quaisquer valores da Emissora a título de reembolso antes dos Debenturistas terem recebido integralmente o valor devido e não pago em relação às Obrigações Garantidas das Debêntures, as Fiadoras deverão repassar tais valores aos Debenturistas, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento de tais valores, sob pena de ser caracterizado um Evento de Inadimplemento Não Automático, nos termos da Cláusula 6.1.2(dd) abaixo.
4.25.9. As Xxxxxxxx declaram e garantem que (i) a outorga desta Fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e
(ii) todas as autorizações necessárias para a outorga desta Fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor.
4.25.10. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob nenhuma hipótese, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas das Debêntures, devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e as Fiadoras.
4.25.11. Fica desde já certo e ajustado que o inadimplemento de obrigação pela Emissora estabelecida nesta Escritura de Emissão será considerado como um inadimplemento da própria Emissora e não configura em nenhuma hipótese inadimplemento pelas Fiadoras das obrigações por ela assumidas nos termos da presente Escritura de Emissão, salvo se após o exercício pelos Debenturistas do procedimento de cobrança das Fiadoras previsto na Cláusula 4.25.4 acima não for realizado o pagamento do valor devido pelas Fiadoras, observado o transcurso do prazo previsto.
4.25.12. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas nesta Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e no Aditivo ao Contrato de Suporte e nos demais documentos da Oferta, de modo que as obrigações das Fiadoras aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá- los, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os Debenturistas; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.
4.25.13. Fica desde já estabelecido que qualquer uma das Fiadoras, a qualquer momento durante a vigência das Debêntures, poderá substituir a Fiança por carta(s) de fiança bancária(s) emitida(s) por instituição financeira aprovada pelos subscritores das Debentures (“Carta(s) de Fiança”), observados os termos e condições dispostos no Anexo IV à presente Escritura de Emissão.
4.25.14. Uma vez implementada a Condição Suspensiva e decretado o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Cláusula 6 abaixo, as Fiadoras, obrigam-se a pagar aos Debenturistas, de forma solidária com a Emissora, observado o procedimento estabelecido na Cláusula 4.25.4 acima, bem como a Proporção da Fiança, até a liquidação total das Obrigações Garantidas das Debêntures:
(i) O equivalente a 50% (cinquenta por cento) das Obrigações Garantidas das Debêntures, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da implementação da Condição Suspensiva, independentemente do recebimento de qualquer indenização do Poder Concedente e sem prejuízo da incidência das penalidades e encargos moratórios previstos nesta Escritura de Emissão eventualmente devidos até o efetivo pagamento;
(ii) Caso o montante relativo à indenização recebida do Poder Concedente seja pago aos Debenturistas dentro do prazo de 12 (doze) meses a contar da implementação da Condição Suspensiva, qualquer diferença
existente entre o saldo devedor remanescente das Obrigações Garantidas das Debêntures e o valor da indenização, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir do pagamento da indenização, sem prejuízo da incidência das penalidades e encargos moratórios previstos na presente Escritura de Emissão eventualmente devidos até o efetivo pagamento; e
(iii) Caso a indenização devida pelo Poder Concedente não seja paga dentro do prazo de 12 (doze) meses a contar da implementação da Condição Suspensiva, o saldo devedor restante das Obrigações Garantidas das Debêntures em até 60 (sessenta) dias após expirado o aludido prazo de 12 (doze) meses, sem prejuízo da incidência das penalidades e encargos moratórios previstos na presente Escritura de Emissão, eventualmente devidos até o efetivo pagamento; e
(iv) Caso a extinção antecipada do Contrato de Concessão se dê por acordo realizado com o Poder Concedente, por determinação judicial ou arbitral, a totalidade do saldo devedor das Obrigações Garantidas das Debêntures, em até 60 (sessenta) dias, a contar da implementação da Condição Suspensiva, independentemente do recebimento de eventual indenização e sem prejuízo da incidência das penalidades e encargos moratórios previstos nesta Escritura de Emissão eventualmente devidos até o efetivo pagamento.
4.26. Cessão Condicional dos Contratos do Projeto
4.26.1. Sem prejuízo da constituição e outorga das Garantias Reais e da outorga da Fiança, a Emissora outorgará, ainda, a cessão condicional de todos os Contratos do Projeto (conforme definidos abaixo), pelo qual, sujeito à verificação de condição suspensiva descrita na Cláusula 4.26.1.1 abaixo, a Emissora cederá aos Debenturistas (representados por pessoa por eles designada, conforme aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas), aos debenturistas da Terceira Emissão (representados por pessoa designada pelos debenturistas da Terceira Emissão) e ao BNDES (diretamente ou a qualquer pessoa designada pelo BNDES), em caráter irrevogável, irretratável e condicional, a sua posição contratual e a totalidade dos seus respectivos direitos e obrigações com relação a cada um dos Contatos do Projeto (conforme definidos abaixo), e quaisquer outros instrumentos celebrados ou que venham a ser celebrados pela Emissora que substituam tais contratos, conforme os termos e condições previstos no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional (“Cessão Condicional”).
4.26.1.2. Para os fins do disposto nesta Escritura de Emissão, o termo “Contratos do Projeto” significa, em conjunto, (i) o Contrato de Fornecimento de Material Rodante celebrado em 26 de fevereiro de 2021, conforme aditado em 30 de julho de 2021, entre a Emissora e a Alstom Brasil Energia e Transporte Ltda. (CNPJ nº 88.309.620/0006-62) (“Alstom Brasil”); (ii) o Contrato de Fornecimento e Instalação de Sistemas de Sinalização celebrado em 21 de dezembro de 2021, entre a Emissora, a
Siemens Mobility e a Siemens Rail; (iii) o Contrato de Fornecimento de Sistemas de Energia celebrado em 10 de dezembro de 2021, entre a Emissora, a Siemens Mobility e a Siemens DE; e (iv) os seguintes contratos de construção para as obras civis previstas no Contrato de Concessão “Contratos de Construção”: (i) Grupo A: (a) Reconstrução da Estação Ambuitá, (b) Realocação Para Pátio Engenheiro São Paulo,
(c) Realocação Para Brás e (d) Realocação Para Parque Ecológico do Tietê; e (ii) Grupo B: (a) Reforma da Estação Amador Bueno; (b) Reforma da Estação Santa Rita; (c) Ampliação da Estação Osasco; (d) Reforma da Estação Xxxxxxxx xx Xxxxxx; (e) Reforma da Estação Presidente Altino;
(f) Reforma da Estação Jandira; (g) Reforma da Estação Engenheiro Cardoso; (h) Reforma da Estação Itapevi; (i) Reforma da Estação Ceasa;
(j) Reforma da Estação Villa-Lobos - Jaguaré; (k) Reforma da Estação Pinheiros; (l) Reforma da Estação Hebraica - Rebouças; (m) Reforma da Estação Granja Julieta; (n) Reforma da Estação Autódromo;
(o) Construção da Passagem Inferior Av. Dr. Xxxxx Xxxxxxx; e
(p) Ampliação da Estação General Xxxxxx Xxxxx.
4.27. Aditivo ao Contrato de Suporte
4.27.1. Sem prejuízo da constituição e outorga das Garantias Reais e da outorga da Fiança, os Acionistas assumirão, perante os Debenturistas, obrigações de aportar recursos na Emissora mediante a ocorrência de determinadas hipóteses e em conformidade com prazos e condições previstos e detalhados no Aditivo ao Contrato de Suporte.
5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AQUISIÇÃO FACULTATIVA, AQUISIÇÃO OBRIGATÓRIA E RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO
5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total
5.1.1. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e/ou nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que: (i) o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis; e (ii) a Emissora esteja adimplente com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.
5.1.1.1. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em os ambos casos com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e à ANBIMA, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo); e
(iii) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas e eventualmente necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.1.1.2. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será o equivalente ao maior valor entre (A) e (B) abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”):
(A) Valor Nominal Atualizado, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou
(B) Valor presente de cada parcela remanescente de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures até a Data de Vencimento, sendo esta soma trazida a valor presente até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN- B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total calculado conforme fórmula abaixo; (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
onde:
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
𝐹𝑉𝑃𝑘
× 𝐶)]
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;
C = Fator da variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do Resgate Antecipado Facultativo;
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures e/ou da amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}
onde:
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures na data do efetivo resgate.;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.
Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:
n = número de Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou Datas de Amortização das Debêntures;
t = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou Datas de Amortização das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão;
FCt = valor projetado de pagamento de Juros Remuneratórios e/ou amortização programada no prazo de t dias úteis; e
i = taxa de remuneração até, no máximo, em percentual e ao ano, aquela definida na Cláusula 4.11.1 desta Escritura de Emissão.
5.1.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
5.1.1.4. As Debêntures não poderão ser objeto de resgate antecipado facultativo parcial.
5.2. Amortização Extraordinária Facultativa
5.2.1. As Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa pela Emissora.
5.3. Oferta de Resgate Antecipado
5.3.1. Desde que se observem: (i) o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação
aplicáveis; e (ii) o disposto nas regras expedidas pelo CMN e na legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, bem como no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora poderá realizar, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos nas Cláusulas abaixo. O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.
5.3.1.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19, em ambos casos com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, devendo, com antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis para a data prevista para realização do resgate antecipado (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”), sendo que na referida comunicação deverá constar os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Emissora, que não poderá ser negativo e deverá observar, ainda, o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751; (ii) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 5.3.1.2 abaixo; (iii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e o pagamento das quantias devidas aos Debenturistas nos termos da Cláusula
5.3.1.4 abaixo, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.
5.3.1.2. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, no prazo e forma dispostos no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, findo o qual a Emissora terá o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com exceção do previsto no item (b) abaixo. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos desta Cláusula 5.3 poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures.
5.3.1.3. A Emissora deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário a data do resgate antecipado.
5.3.1.4. O valor a ser pago aos Debenturistas, no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do resgate (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado.
5.3.1.5. As Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas.
5.3.1.6. O resgate antecipado ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
5.4. Aquisição
5.4.1. Aquisição Facultativa. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2026 (inclusive), ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, bem como no artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor:
(i) desde que legalmente permitido pela regulamentação aplicável, ser canceladas, observado o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável.
5.4.2. Aquisição Obrigatória. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2026 (inclusive), ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, na Resolução CVM 160, bem como no artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução CVM 77, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, a Emissora deverá realizar uma oferta de aquisição das Debêntures, caso ocorra o pré-pagamento parcial das dívidas decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES e/ou da Terceira Emissão (“Oferta de Aquisição Obrigatória”).
5.4.2.1. O valor total da Oferta de Aquisição Obrigatória deverá ser uma proporção do saldo devedor das Debêntures equivalente a proporção do valor amortizado antecipadamente do Contrato de Financiamento BNDES e/ou da Terceira Emissão com relação ao saldo devedor das respectivas dívidas. Caso haja amortização antecipada concomitante do Contrato de
Financiamento BNDES e da Terceira Emissão em proporções distintas, prevalecerá a maior delas, para fins de mensuração do valor total da Oferta de Aquisição previsto na presente cláusula.
5.4.2.2. O valor a ser pago aos Debenturistas, no âmbito da referida Oferta de Aquisição Obrigatória, será, em relação a cada uma das Debêntures, o maior valor entre os itens (A) e (B) previstos na Cláusula 5.1.1.2 acima.
5.4.2.3. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula deverão, desde que legalmente permitido pela regulamentação aplicável, ser canceladas, observado o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável. Caso não seja legalmente permitido o cancelamento, as Debêntures deverão permanecer na tesouraria da Emissora até que possam ser canceladas.
5.4.2.4. A Oferta de Aquisição Obrigatória deverá ser apresentada aos Debenturistas, pela Emissora, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da liquidação antecipada do Contrato de Financiamento BNDES.
5.4.2.5. A Emissora realizará a Oferta de Aquisição Obrigatória por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário e à B3 (“Comunicado de Oferta de Aquisição Obrigatória”), sendo que na referida comunicação deverão constar os termos e condições da Oferta de Aquisição Obrigatória, incluindo: (i) o volume das Debêntures a serem adquiridas; (iii) a forma e prazo, que deverá ser de, no mínimo,
10 (dez) Dias Úteis contados da referida comunicação, para que os Debenturistas manifestem à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, a opção pela adesão à Oferta de Aquisição Obrigatória; (iv) a data efetiva para a aquisição obrigatória das Debêntures e o pagamento das quantias devidas aos Debenturistas, que deverá ser em um Dia Útil; e (v) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização da Oferta de Aquisição Obrigatória.
5.4.2.6. Após o Comunicado de Oferta de Aquisição Obrigatória, os Debenturistas terão o prazo indicado no Comunicado de Oferta de Aquisição Obrigatória para (i) se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta e Aquisição Obrigatória, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) formalizarem seu aceite no sistema B3.
5.4.2.7. A Oferta de Aquisição Obrigatória deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto da oferta, prevista no Comunicado de Oferta de Aquisição Obrigatória, devendo a Emissora comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário sobre referida data com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis.
5.4.2.8. O pagamento do preço das respectivas Debêntures adquiridas será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) pelos procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
5.4.2.9. Caso, por qualquer razão legal ou regulatória, não seja jurídica ou operacionalmente viável a realização da referida Oferta de Aquisição Obrigatória, a totalidade dos recursos correspondentes ao montante a ser pago aos Debenturistas por meio da Oferta de Aquisição Obrigatória
deverá ser aplicado em conta específica a ser indicada no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou no Contrato de Administração de Contas, até que possa ser realizada a Oferta de Aquisição Obrigatória, conforme a Lei 12.431, as regras expedidas pelo CMN e a legislação e regulamentação aplicáveis.
5.4.2.10. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 5.5, caso ocorra a Oferta de Aquisição Obrigatória, a Emissora permanecerá obrigada a cumprir a destinação da totalidade dos recursos das Debêntures, prevista na Cláusula 3.8 acima, sem prejuízo da obrigação de emitir um relatório endereçado ao Agente Fiduciário, previamente à realização da Oferta de Aquisição Obrigatória com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures a serem adquiridas. Sendo certo que a Emissora deverá publicar tal relatório em sua rede mundial de computadores com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da data de realização da efetivação da Oferta de Aquisição Obrigatória.
5.4.2.11. Caso, nos termos da Cláusula 5.5.6, haja adesão de Debenturistas à Oferta de Aquisição Obrigatória de forma que tal adesão resulte em um montante superior à quantidade de Debêntures objeto da Oferta de Aquisição Obrigatória, a Emissora deverá adquirir a quantidade de Debêntures indicada na Oferta de Aquisição Obrigatória, de forma proporcional entre as Debêntures que tiverem sido indicadas pelos Debenturistas em cada uma das manifestações de alienação recebidas, sendo certo que cada Debenturista que tiver indicado interesse em alienar suas Debêntures deve ter, pelo menos, 1 (uma) debênture adquirida pela Emissora, nos termos do § 6º, I, “b” do artigo 19 da Resolução CVM 77.
5.5. Resgate Antecipado Obrigatório
5.5.1. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e/ou nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, caso, previamente à Data de Vencimento das Debêntures, ocorra um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures e a liquidação de todas as obrigações financeiras assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório”).
5.5.2. Constituem eventos que acarretam o Resgate Antecipado Obrigatório das
Debêntures (“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”):
(i) o recebimento, pela Emissora, de eventuais indenizações, a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação, revogação ou relicitação da Concessão (desde que observadas as condições a serem estabelecidas no Contrato de Administração de Contas);
(ii) pagamento de indenizações decorrentes de expropriação; e,
(iii) pré-pagamento total das dívidas decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES e/ou da Terceira Emissão.
5.5.4. Conforme indicado na Cláusula 5.5.3 acima e desde que com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório, a Emissora deverá enviar, nos prazos estabelecido no Contrato de Administração de Contas, comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos casos com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e à ANBIMA, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo); e (iii) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas e eventualmente necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos e condições abaixo.
5.5.5. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório, os Debenturistas farão jus ao Valor Nominal Atualizado, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório (exclusive); e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; sem a incidência de qualquer prêmio (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”).
5.5.6. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.
5.5.7. Caso, por qualquer razão legal ou regulatória, não seja jurídica ou operacionalmente viável a realização do referido Resgate Antecipado Obrigatório, a totalidade dos recursos correspondentes ao montante a ser pago aos Debenturistas sob o Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser aplicado em conta específica a ser indicada no Contrato de Administração de Contas, até que possa ser realizado o Resgate Antecipado Obrigatório, conforme a Lei 12.431, regras expedidas pelo CMN e legislação e regulamentação aplicáveis.
5.5.8. O Resgate Antecipado Obrigatório ocorrerá, conforme o caso, de acordo com:
(i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
6. VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.1.1 a 6.8 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento dos valores devidos pela Emissora do Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, e dos Encargos Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, respeitados os respectivos prazos de cura.
6.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo (“Eventos de Inadimplemento Automático”):
(a) não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Atualizado, dos Juros Remuneratórios e/ou de quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, que não tenha sido
sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das respectivas datas de vencimento previstas nesta Escritura de Emissão;
(b) ocorrência de: (i) extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução, ou decretação de falência da Emissora e/ou das Acionistas e/ou da Subsidiária (no caso das Acionistas somente enquanto a Fiança e as suas obrigações sob os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Suporte estiverem vigentes); (ii) requerimento de autofalência formulado pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária (no caso das Acionistas somente enquanto a Fiança e as suas obrigações sob os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Suporte estiverem vigentes); ou (iii) pedido de falência relativo à Emissora e/ou às Acionistas e/ou à Subsidiária (no caso das Acionistas somente enquanto a Fiança e as suas obrigações sob os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Suporte estiverem vigentes) formulado por terceiros que não tenha sido elidido ou suspenso no prazo legal;
(c) declaração de vencimento antecipado do Contrato de Financiamento BNDES e/ou da Terceira Emissão;
(d) não pagamento na data de vencimento, observado o prazo de cura aplicável, de qualquer obrigação financeira da Emissora, em montante individual ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, sendo que tal valor deverá ser atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade, pela variação do IPCA, obrigação financeira essa decorrente de captação de recursos realizada pela Emissora, no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, salvo se a Emissora, comprovar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do não pagamento ou até o final do período de cura aplicável (se o período for superior ao referido prazo de 5 (cinco) Dias Úteis), que referido não pagamento: (a) foi sanado pela Emissora, conforme o caso; ou
(b) teve seus efeitos suspensos por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;
(e) transformação da Emissora em outro tipo societário, de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão de forma diversa ao previsto na Cláusula 3.7 desta Escritura de Emissão; e
(g) decisão judicial e/ou arbitral definitiva de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total desta Escritura de Emissão, bem como de seus eventuais aditamentos, conforme aplicável, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da publicação da respectiva decisão.
6.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando- se o disposto na Cláusula 6.4 e seguintes (“Eventos de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com Eventos de Inadimplemento Automático, “Evento(s) de Inadimplemento”):
(a) descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária (no caso das Acionistas somente enquanto a Fiança e as suas obrigações sob os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Suporte estiverem vigentes), de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta
Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, no Aditivo ao Contrato de Suporte e/ou no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional não sanado no prazo de cura especifico previsto para tal fim, ou, na ausência deste, em até 30 (trinta) dias contados da data (i) do recebimento pela Emissora e/ou Acionistas e/ou Subsidiária de notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário nesse sentido, desde que este tenha ciência, ou (ii) do conhecimento do inadimplemento pela Emissora e/ou Acionistas, informado ao Agente Fiduciário nos termos e prazos da Cláusula 6.2 abaixo, o que ocorrer primeiro, sendo certo que tais prazos não serão cumulativos;
(b) ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária (no caso das Acionistas somente enquanto a Fiança e as suas obrigações sob os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Suporte estiverem vigentes), independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou
(ii) requerimento pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária de tutela cautelar, medida preparatória de recuperação judicial, ou, ainda conciliação/mediação antecedente com grupo de credores ao processo de recuperação judicial, independentemente de deferimento ou de sua concessão pelo juiz competente;
(c) questionamento judicial, pela Emissora, pelas Acionistas e/ou por qualquer de suas Afiliadas (conforme definido abaixo), de qualquer termo ou condição desta Escritura de Emissão, dos Aditivos aos Contratos de Garantias, do Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, do Aditivo ao Contrato de Suporte, do Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, das Aprovações Societárias, ou de seus eventuais aditamentos, conforme aplicável. Para os fins da presente Escritura de Emissão, “Afiliadas” significa, em relação a uma pessoa física ou jurídica, qualquer outra pessoa física ou jurídica que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum em relação a esta pessoa física ou jurídica, observado que, para todos os casos descritos acima, a definição de “Afiliadas” não contemplará os acionistas, diretos e/ou indiretos, das Acionistas;
(d) não pagamento, na data de vencimento, observado o prazo de cura aplicável, de (i) qualquer obrigação financeira da CCR em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); ou (ii) qualquer obrigação financeira da Ruas, em montante individual ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, sendo que tais valores deverão ser atualizados mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade, pela variação do IPCA, obrigações financeiras essas decorrentes de captação de recursos realizada pela CCR ou pela Ruas, conforme aplicável, no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, salvo se a CCR ou a Ruas, conforme aplicável, comprovarem, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do não pagamento ou até o final do período de cura aplicável (se o período for superior ao referido prazo de 5 (cinco) Dias Úteis), que referido não pagamento: (i) foi sanado; ou (ii) teve seus efeitos suspensos por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;
Debenturistas em segunda convocação, desde que, neste caso, estejam presentes Debenturistas representando, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, exceto se a alteração ou transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora decorrer de uma reorganização societária dentro do grupo econômico ao qual a Emissora pertença, este considerado como quaisquer sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum da Emissora, e desde que, cumulativamente: (i) a CCR continue como controladora direta ou indireta da Emissora; (ii) haja prévia e expressa aprovação do Poder Concedente;
(iii) tenha sido atingido o Completion Total do Projeto, conforme requisitos descritos na Cláusula 11 da presente Escritura de Emissão; (iv) seja aditado o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações para prever a constituição da referida garantia sobre as ações da Emissora titularizadas por eventual novo acionista da Emissora; (v) permaneça sendo prestada garantia fidejussória sob condição suspensiva para 100% (cem por cento) das Obrigações Garantidas das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.25 acima, desde que sempre observada a Proporção das Fianças; e (vi) eventual novo acionista da Emissora atenda e declare cumprir as Leis Anticorrupção (conforme abaixo definidas), incluindo o previsto pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, caso aplicáveis;
(g) contratação pela Emissora, na qualidade de devedora, de novos empréstimos, mútuos, financiamentos, adiantamentos de recursos ou qualquer outra forma de operação de crédito, operação financeira e/ou operação de mercado de capitais, local ou internacional, inclusive mediante prestação de garantia fidejussória e/ou real, exceto por (i) financiamentos de capital de giro, que somados representem saldo devedor (incluindo principal, juros e demais encargos) de até: (a) 5% (cinco por cento) da Receita Bruta da Emissora até o Completion Total do Projeto (conforme requisitos previstos na Cláusula 11 abaixo); (b) 7% (sete por cento) da Receita Bruta da Emissora após declaração do Completion Total do Projeto (conforme requisitos previstos na Cláusula 11 abaixo), conforme verificado por meio de suas demonstrações financeiras auditadas no exercício anterior ao referido financiamento no montante anual; (ii) operações de antecipação de recebíveis por fornecedores, no âmbito de operações de risco sacado, (iii) financiamentos para aquisição de máquinas ou equipamentos relacionados ao objeto da Concessão, nos quais a própria máquina ou equipamento adquirido seja dado em garantia do financiamento; (iv) operações de derivativos exclusivamente para fins de hedge relacionados à proteção cambial dos Contratos do Projeto; e
(v) quaisquer dívidas subordinadas contratadas junto a seus acionistas, desde que realizadas nas mesmas condições dos mútuos previstos no Contrato de Suporte (conforme disposto nas Cláusulas 4, 5 e 6 no Contrato de Suporte), conforme aditado;
(h) contratação pela Emissora, na qualidade de credora, com suas acionistas diretas ou indiretas, de empréstimos, mútuos, financiamentos ou qualquer outra forma de operação de crédito, exceto conforme permitido pelo BNDES no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES;
(i) realização de pagamentos relativos a transações com partes relacionadas que, isoladamente ou somados a pagamentos referentes a outras transações com partes relacionadas, excedam, num mesmo ano fiscal, o valor equivalente a 7% (sete por cento) da Receita Operacional Bruta registrada na última demonstração financeira anual auditada da Emissora, incluídos pagamentos de comissões ou valores de qualquer outra natureza devidos a partes relacionadas em razão de prestação de garantias fidejussórias no âmbito do Projeto ou em razão da contratação de fianças bancárias em benefício do Projeto, e, em qualquer caso, exceto (x) pelo pagamento de mútuos contratados junto às Acionistas nos termos do Aditivo ao Contrato de Suporte, que ficam expressamente permitidos independentemente do limite de 7% (sete por cento) ora previsto; ou (y) sem prejuízo das restrições constantes das alíneas “j” e “k”, abaixo, pagamentos relativos a transações com partes relacionadas com recursos oriundos de novos aportes de capital das Acionistas, realizados exclusivamente com essa finalidade e que, portanto, não impactem em nenhum desembolso líquido pela Concessionária (i.e., o desembolso realizado pela Concessionária não seja em montante superior ao aporte realizado pelas Acionistas), os quais deverão ser objeto de comprovação pela Concessionária e pelas Acionistas ao Agente Fiduciário, sendo certo que uma vez realizados os pagamentos referidos nesta alínea “y”, será vedada a redução de capital no valor deste novo aporte de capital da(s) Acionista(s) na Emissora até o próximo exercício social, quando será verificado o cumprimento de todos os requisitos da alínea “j” e “k” abaixo, inclusive, mas sem limitações, quanto ao atendimento dos índices financeiros referentes ao ano do(s) respectivo(s) aporte(s) de capital. Sem prejuízo do acima disposto, qualquer dos pagamentos referidos nesta alínea ‘i’ deverão atender, cumulativamente, (i) a política para transações com partes relacionadas da Emissora, se existente ou outra que venha a substituí-la, nos termos da regulamentação aplicável, (ii) as normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da B3 e do Poder Concedente, e (iii) as normas legais e regulamentação contábeis, e, ainda, sejam realizadas no curso normal de seus negócios e em termos e condições substancialmente tão favoráveis quanto seriam razoavelmente obtidas naquele momento em uma transação comparável com um terceiro que não seja uma parte relacionada da Emissora;
(j) redução de capital da Emissora, resgate, recompra, amortização, conversão de ações ou bonificação de ações de emissão da Emissora, observado o previsto na alínea “i”(y) acima, salvo se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) tenha sido atingido o Completion Total do Projeto, conforme requisitos previstos na Cláusula 11 abaixo; (ii) o valor do capital social mínimo subscrito e integralizado esteja em conformidade com o exigido no Contrato de Concessão; (iii) a Emissora e/ou as Acionistas e/ou a Subsidiária, conforme aplicável, não estejam inadimplentes com qualquer obrigação contida na Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, no Aditivo ao Contrato de Suporte, no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e/ou no Contrato de Concessão; (iv) inexista ordem de bloqueio em curso, nos termos do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária e/ou Aditivo ao Contrato de Administração de Contas; (v) as conta(s) reserva(s) dos serviços das dívidas do Contrato de Financiamento BNDES e das Debêntures a ser(em) indicada(s) no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária e/ou Aditivo ao Contrato de Administração de Contas estejam devidamente constituídas e preenchidas com o saldo mínimo previsto no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou Contrato de Administração de Contas; e (vi) seja comprovado o atingimento do índice financeiro de patrimônio líquido sobre ativo total da Emissora abaixo informado (“PL/AT Redução de Capital”), atestado por auditor independente nos termos da Cláusula 7.1.1, alínea (a), item (ii) abaixo, e calculado
conforme fórmula abaixo com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas do exercício fiscal imediatamente anterior à apuração:
𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚ô𝑛𝑖𝑜 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜𝑡 − 𝑅𝑒𝑑𝑢çã𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙𝑡+1
𝐸𝑠𝑡𝑟𝑢𝑡𝑢𝑟𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙𝑡 =
𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜 𝑇𝑜𝑡𝑎𝑙𝑡
− 𝑅𝑒𝑑𝑢çã𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙
≥ 0
𝑡+1
Onde:
“Patrimônio Líquido”: significa o Patrimônio Líquido do ano de contabilização
do índice.
“Ativo Total”: significa o Ativo Total do ano de contabilização do índice. “Redução de Capital”: significa o valor da redução de capital a ser realizado. “t”: significa o ano fiscal da contabilização do índice.
(k) observado o disposto na alínea (i) e (j) acima, realização de pagamentos de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob a forma de juros sobre capital próprio, e/ou a realização de quaisquer outras distribuição de recursos aos seus acionistas diretos ou indiretos, exceto aquelas (não incluídos nesta exceção aqueles a título de antecipação) realizadas após o atendimento das seguintes condições cumulativas:
(i) ocorrência do Completion Total do Projeto, conforme requisitos previstos na Cláusula 11 abaixo; (ii) as conta(s) reserva(s) dos serviços das dívidas do Contrato de Financiamento BNDES e das Debêntures a ser(em) indicada(s) no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou Contrato de Administração de Contas esteja(m) devidamente constituída(s) e preenchida(s) com o saldo mínimo a ser previsto no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou Contrato de Administração de Contas; (iii) seja verificado o atingimento do índice de cobertura do serviço da dívida (“ICSD”) consolidado mínimo de 1,30 (um inteiro e trinta centésimos), atestado por auditor independente nos termos da Cláusula 7.1.1, alínea (a), item (ii) abaixo, e calculado conforme fórmula abaixo com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas do exercício fiscal imediatamente anterior à realização do referido pagamento; (iv) o índice financeiro de patrimônio líquido sobre ativo total da Emissora, calculado conforme fórmula abaixo com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas do exercício fiscal imediatamente anterior à apuração, não seja negativo considerando tal pagamento (“PL/AT”), conforme atestado por auditor independente nos termos da Cláusula 7.1.1, alínea (a), item (ii) abaixo; (v) inexista ordem de bloqueio em curso, nos termos do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária e/ou Aditivo ao Contrato de Administração de Contas; (vi) a Emissora e/ou as Acionistas e/ou a Subsidiária, conforme aplicável, não estejam inadimplentes com qualquer obrigação contida na Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, no Aditivo ao Contrato de Suporte, no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e/ou no Contrato de Concessão; e (vii) inexistência de decisão no âmbito de procedimento, administrativo, judicial ou arbitral, que acarrete o término antecipado do Contrato de Concessão; e (viii) não tenha sido instaurado em face da Emissora, pelo Poder Concedente, de processo de caducidade, anulação, relicitação (nos termos da Lei nº 13.448/2017, regulamentada pelo
Decreto nº 9.957/2019) ou rescisão do Contrato de Concessão, exceto se (a) os respectivos efeitos de tal processo tenha sido suspensos judicialmente pela Emissora dentro do prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias; ou (b) o Poder Concedente decidir de maneira favorável à Emissora no prazo de 60 (sessenta) dias. Para fins do disposto acima:
(I) O ICSD será auferido por meio da seguinte equação:
𝐼𝐶𝑆𝐷𝑡 =
𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴𝑡 − 𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 𝑑𝑒 𝐼𝑅/𝐶𝑆𝐿𝐿𝑡
𝑆𝑒𝑟𝑣𝑖ç𝑜 𝑑𝑎 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎
𝑡
Onde:
“EBITDA” = significa o Lucro Operacional da Emissora e da Subsidiária antes do resultado financeiro no exercício social em questão, considerando os seguintes os ajustes:
- exclusão dos efeitos de depreciação e amortização;
- exclusão dos efeitos da receita de construção e do custo de construção;
- exclusão do efeito da provisão e despesa financeira de manutenção;
- exclusão da atualização do Ativo Intangível e Financeiro; e
- exclusão dos efeitos de impairment.
“Serviço da Dívida”: significa os juros e amortizações de todas as dívidas; “Pagamento de IR/CSLL”: significa o somatório do Imposto de Renda e
Contribuição Social Sobre Lucro Líquido pagos pela Emissora e pela Subsidiária; e
“t”: significa o ano fiscal da contabilização do índice.
(II) O PL/AT será auferido por meio da seguinte equação:
Onde:
“Ativo Total”: Ativo Total do ano de contabilização do índice, considerando o
respectivo pagamento;
“Patrimônio Líquido”: Patrimônio Líquido do ano de contabilização do índice,
considerando respectivo pagamento;
“t”: é o ano fiscal da contabilização do índice.
(m) antecipação de receitas que comprometa ou possa comprometer o cumprimento das obrigações previstas na Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia e/ou no Contrato de Concessão;
(n) alteração do objeto social da Emissora que descaracterize a atividade principal da Emissora, exceto se previamente aprovado pelo Poder Concedente;
(o) realização, pela Emissora, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(p) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária, de obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária (i) nesta Escritura de Emissão; e/ou
(ii) nos Aditivos aos Contratos de Garantia; e/ou (iii) no Aditivo ao Contrato de Suporte; e/ou (iv) no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, conforme aplicável;
(q) descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária (no caso das Acionistas somente enquanto a Fiança e suas obrigações sob os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Suporte estiverem vigentes), de qualquer sentença judicial transitada em julgado ou de decisão arbitral ou administrativa não sujeita a recurso, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), se proferida contra a Emissora, a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), se proferida contra a CCR, ou a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), se proferida contra a Ruas, ou o respectivo equivalente em outras moedas, atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade até o descumprimento, pela variação positiva do IPCA, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias contado a partir da data fixada para pagamento (i) os efeitos de tal sentença forem suspensos por meio de medida judicial ou arbitral cabível e enquanto assim permanecerem; ou (ii) o pagamento seja sanado pela Emissora ou pela CCR ou pela Ruas, conforme aplicável;
(r) protesto de títulos contra a Emissora e/ou as Acionistas e/ou a Subsidiária (no caso das Acionistas somente enquanto a Fiança e suas obrigações sob os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Suporte estiverem vigentes), em montante individual ou agregado, em um período de 12 (doze meses), igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Emissora, R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) para a CCR, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para Ruas ou o respectivo equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade até o protesto, pela variação do IPCA, salvo se (i) no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data em que a Emissora ou as Acionistas, conforme aplicável, receberem a notificação da respectiva ocorrência, a Emissora ou a CCR ou a Ruas, conforme aplicável, comprovarem ao Agente Fiduciário que o protesto for sanado, declarado ilegítimo ou comprovado como tendo sido indevidamente efetuado; (ii) o protesto for sustado ou cancelado; ou
(iii) forem prestadas e aceitas garantias em juízo;
(s) transferência da Concessão sem prévia anuência do Poder Concedente;
(t) decisão judicial e/ou arbitral definitiva de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total ou parcial dos Aditivos aos Contratos de Garantia e/ou
do Aditivo ao Contrato de Suporte e/ou do Contrato de Cessão Condicional, bem como de respectivos aditamentos, conforme aplicável, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da publicação da respectiva decisão;
(u) decisão judicial e/ou arbitral definitiva de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade parcial da Escritura de Emissão, bem como de respectivos aditamentos, conforme aplicável, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da publicação da respectiva decisão;
(v) abandono, cessação, interrupção ou paralisação da execução, operação e/ou da implementação do Projeto e/ou da Concessão, por qualquer motivo, e, uma vez configurado o abandono, cessação, interrupção ou paralisação da execução, operação e/ou da implementação do Projeto e/ou da Concessão, este evento não tenha sido curado em 60 (sessenta) dias;
(w) (i) destruição ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, de ativos da Emissora em valor individual ou agregado, em um período de 12 (doze) meses, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado, mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade, pela variação do IPCA no período, desde que o(s) ativo(s) não esteja(m) segurado(s), sendo certo que a deterioração dos ativos não será um evento de destruição ou perda dos ativos; ou (ii) desapropriação, confisco, arresto, sequestro, penhora, expropriação, nacionalização ou outra medida de qualquer entidade governamental ou judiciária que resulte (ii.a) na perda, pela Emissora, de propriedade e/ou posse direta ou indireta de ativos da Emissora em valor individual ou agregado, em um período de 12 (doze) meses, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade pela variação do IPCA, não sanado ou revertido dentro de até 30 (trinta) dias ou (ii.b) em um Efeito Adverso Relevante, desde que o(s) ativo(s) não esteja(m) segurado(s) e/ou, conforme o caso, a Emissora não obtenha decisão judicial ou administrativa que permita a regular continuidade das atividades da Emissora dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de propositura de tal medida;
(x) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela Emissora e/ou pela Acionista e/ou pela Subsidiária, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;
(y) utilizar os recursos oriundos da Emissão em usos relativos ao Projeto para os quais não possua a licença ambiental, válida e vigente, exigida pela Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo), para a etapa em que o Projeto se encontre no momento da aplicação de tais recursos;
(z) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) cuja falta cause um Efeito Adverso Relevante (“Licenças do Projeto”), desde que
(i) não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das Licenças do Projeto, sendo considerado, desde já, resolução da questão a obtenção de medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações da Emissora até a obtenção, renovação
e/ou reestabelecimento da Licença do Projeto não renovada, não obtida, cancelada, revogada, suspensa ou extinta, conforme o caso; ou (ii) não esteja em processo formal e regular de renovação junto à autoridade competente, sem descumprimento dos prazos estipulados pela autoridade competente para o cumprimento de exigências pela Emissora;
(aa) existência de decisão judicial, transitada em julgado, contra a Emissora, ou seus administradores agindo em seu nome, relacionados a infração a qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra a prática de atos de corrupção, tais como, mas não se limitando a, oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com o Projeto, ou atos lesivos à administração pública, tais como, mas não se limitando a, infrações ou crimes contra as ordens econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, incluindo em licitações e contratos administrativos, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional;
(bb) se quaisquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pelas Acionistas e/ou pela Subsidiária, conforme o caso, nesta Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Suporte e/ou no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional provarem-se falsas, incorretas ou inverídicas na data em que forem prestadas e/ou renovadas, conforme o caso;
(cc) a decretação de encampação, caducidade, rescisão ou anulação da Concessão por meio de decisão competente final não sanada ou revertida, ou cujos efeitos não tenham sido suspensos em até 30 (trinta) dias contados da publicação da respectiva decretação; e
6.5. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.4, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula 9.1 e seguintes desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar por declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou, em segunda convocação, que representem, no mínimo, maioria simples dos presentes, desde que estes representem, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures.
6.6. Observado o disposto na Cláusula 9.3, na hipótese: (i) de não instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.4 acima, por falta de quórum; (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.5 acima, por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou, em segunda convocação, que representem, no mínimo, maioria simples dos presentes, desde que estes representem, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, inclusive se por falta de quórum de deliberação; ou (iii) em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
6.7. Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar, no dia em que for declarado o vencimento antecipado, notificação com aviso de recebimento à Emissora, com cópia para o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3, informando tal evento, para que a Emissora efetue, em até 5 (cinco) Dias Úteis o resgate da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante, o pagamento do valor correspondente ao Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios pro rata devidos desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior incidentes até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que, tal pagamento é devido pela Emissora desde a data da declaração do vencimento antecipado, podendo os Debenturistas adotar todas as medidas necessárias para a satisfação do seu crédito, independentemente de qualquer prazo operacional necessário para o pagamento das Debêntures.
6.7.1. A Emissora deverá notificar à B3, com cópia para o Agente Fiduciário, sobre o pagamento a ser realizado nos termos da Cláusula 6.7 acima, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data prevista para o referido pagamento.
Debenturistas, qualquer alteração no fluxo de pagamentos da Emissora ao BNDES, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES, em decorrência de eventual reescalonamento, com ou sem alteração de taxas, incluindo, mas não se limitando, a prorrogação de carência e/ou de pagamento de principal da dívida assumida pela Emissora perante o BNDES, desde que
(i) permaneçam inalterados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, incluídos os pagamentos de amortização e Juros Remuneratórios das Debêntures; (ii) não seja afetada a capacidade de pagamento das Debêntures; e (iii) não haja antecipação do fluxo de pagamentos ao BNDES.
7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA, DAS FIADORAS E DA SUBSIDIÁRIA
7.1 Obrigações Adicionais da Emissora
(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas de cópia do relatório da administração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(iii) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, declaração assinada por representante(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, no Aditivo ao Contrato de Suporte e no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional; (b) não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (c) que os bens e ativos da Emissora foram mantidos devidamente segurados nos termos exigidos no Contrato de Concessão; e (d) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;
(iv) notificação na mesma data da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nos prazos legalmente estabelecidos,
informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas Assembleias Gerais de Debenturistas;
(v) em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da ciência ou notificação, conforme o caso, informações relacionadas a comunicações, exigências ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431, ou na rescisão, término, intervenção, encampação, caducidade ou anulação do Contrato de Concessão;
(vi) em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, informações razoáveis sobre a Emissora e seus ativos que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Emissão e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora ou que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a ela aplicável, a fim de que o Agente Fiduciário possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”);
(vii) prestar todas as informações que xxxxxx a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado no inciso (xvii) da Cláusula 8.5 abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo lá previsto;
(viii) dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados de sua celebração, cópia de qualquer aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá recepcioná-lo apenas para fins de arquivo, não sendo cabível qualquer juízo de valor acerca do referido aditamento;
(ix) no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após a ocorrência do evento, notificar ao Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Companhia, das Fiadoras ou da Subsidiária e/ou que resulte em um efeito adverso relevante
(a) na situação (econômica, financeira ou operacional) da Emissora, das Fiadoras ou da Subsidiária, nos seus negócios, bens, ativos e/ou resultados operacionais, bem como na Concessão; e/ou (b) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir com suas as obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos Aditivos aos Contratos de Garantia e/ou do Aditivo ao Contrato de Administração de Contas e/ou do Aditivo ao Contrato de Suporte e/ou do Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, conforme aplicável, ressalvadas as informações que a Emissora, as Fiadoras ou a Subsidiária não esteja autorizada a divulgar nos termos da legislação e regulamentação a ela aplicáveis (“Efeito Adverso Relevante”);
(x) em até 10 (dez) Xxxx Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão que resulte em um Efeito Adverso Relevante;
(xii) em até 10 (dez) Dias Úteis da ocorrência da Assembleia Geral de Debenturistas, protocolar na JUCESP a ata da Assembleia Geral de Debenturistas e, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCESP, fornecer 1 (uma) via original ou 1 (uma) cópia eletrônica (em formato .pdf) com a devida chancela digital da JUCESP das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas realizadas no âmbito da Emissão;
(xiii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;
(xiv) dentro do prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da ciência, informações sobre (i) a ocorrência de dano ambiental diretamente relacionado ao Projeto; e (ii) a decisão condenatória proferida em qualquer processo administrativo ou judicial de natureza socioambiental em face da Emissora;
(xv)enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;
(b) manter, sob a sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta.
(c) cumprir todos os requisitos e obrigações estabelecidos na presente Escritura de Emissão e na regulamentação em vigor pertinente à matéria, em especial às obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160;
(d) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures para negociação e custódia eletrônica na B3;
(e) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (i) Banco Liquidante e Escriturador; (ii) Agente Fiduciário; (iii) Agência de Classificação de Risco, observado o disposto na Cláusula 4.21 acima, e (iv) os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário da B3;
(f) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;
(g) manter atualizados e em ordem seus livros e registros societários;
(h) manter sua existência legal e válidas todas as concessões, autorizações e licenças, inclusive ambientais, necessárias à exploração de seus negócios e implantação e desenvolvimento do Projeto, nos termos do Contrato de Concessão, observadas aquelas em processo formal e regular de renovação junto à autoridade competente, sem descumprimento dos prazos estipulados pela autoridade competente para o cumprimento de exigências pela Emissora, ou a existência de medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações da Emissora até a obtenção, renovação e/ou reestabelecimento das concessões, autorizações e licenças;
(i) manter os bens necessários à manutenção de suas condições de operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora e padrões exigidos pelo Contrato de Concessão para a cobertura da Concessão, e sempre renovar as apólices ou substituí-las de modo a atender o quanto exigido no Contrato de Concessão;
(j) manter vigentes as apólices de seguros de forma compatível com os padrões exigidos pelo Contrato de Concessão para a cobertura dos ativos do Projeto, conforme Anexo III;
(k) cumprir a legislação socioambiental aplicáveis à consecução regular de seus negócios, incluindo mas não se limitando à legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, além da legislação trabalhista em vigor relativa à saúde e segurança ocupacional, de forma a (i) abster-se de adotar práticas de trabalho análogo ao de escravo (inclusive aquelas que acarretem a inscrição da Emissora no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, regulado pela Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016 , ou outra que a substitua, do então Ministério do Trabalho e Previdência Social e do Ministério das Mulheres, da Igualdade Racial, da Juventude e dos Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo) e/ou mão-de-obra infantil (“Legislação Socioambiental”), aplicáveis à condução de seus negócios, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão; (ii) empregar trabalhadores devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e
(iii) cumprir com as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;
(l) ressarcir e/ou indenizar os Debenturistas de qualquer quantia decorrente de dano direto que estes sejam compelidos a pagar em razão de dano ambiental decorrente do Projeto, exceto na hipótese de (i) culpa grave ou dolo dos Debenturistas, ou (ii) tenha decorrido de descumprimento pelos Debenturistas de obrigação legal, desde que referido descumprimento não decorra de ação ou omissão da Emissora em desacordo com suas obrigações legais e/ou assumidas nos termos da presente Escritura de Emissão;
(m) adotar, durante o período de vigência desta Escritura de Emissão, as medidas e ações necessárias destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pelo Projeto;
(n) manter e conservar todas as contas especificas do Projeto indicadas no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou Aditivo ao Contrato de Administração de Contas;
(o) cumprir e fazer com que suas controladas, seus respectivos administradores e funcionários, no exercício de suas atividades na Emissora e nas controladas, cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública aplicáveis à Emissora, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei nº 12.846”), a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 (“Lei nº 9.613”), e a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei nº 12.529”), bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade, nacional ou estrangeiro, a que esteja sujeita por obrigação legal ou contratual, que tenham por finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas à atividade política, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável (quando em conjunto com a Lei nº 12.846, a Lei nº 9.613 e a Lei nº 12.529, as “Leis Anticorrupção”), devendo: (i) manter políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento de tais normas; (ii) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora; e (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; devendo a Emissora, caso tenha conhecimento de qualquer violação comprovada das Leis Anticorrupção, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis tal fato ao Agente Xxxxxxxxxx, ressalvadas as informações que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da legislação e regulamentação a ela aplicáveis;
(p) manter as Debêntures com o mesmo grau de senioridade do Contrato de Financiamento do BNDES e da Terceira Emissão, não realizando qualquer tipo de alteração no Contrato de Financiamento do BNDES ou na Terceira Emissão, conforme aplicável, que possa prejudicar ou limitar os direitos dos Debenturistas, inclusive qualquer alteração que possa tornar as Debêntures subordinadas em prazo e/ou em pagamento ao Contrato de Financiamento do BNDES e/ou à Terceira Emissão;
(q) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas, na forma da lei;
(r) arcar com todos os custos decorrentes (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3, (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e as Aprovações Societárias da Emissora, (iii) de registro dos Aditivos aos Contratos de Garantia, do Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e Aditivo ao Contrato de Suporte, conforme aplicável, bem como de seus respectivos aditamentos, e (iv) das despesas e remuneração com a contratação do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador;
(s) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;
(t) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) aplicáveis à condução regular de seus negócios, exceto com relação àqueles tributos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora, nas esferas administrativa ou judicial e cuja autoridade competente administrativa ou judicial tenha suspendido a exigibilidade e/ou os efeitos decorrentes do inadimplemento;
(u) manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures;
(v) convocar, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, no entendimento exclusivo da Emissora, se relacione com a presente Xxxxxxx caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;
(w) observar, durante o período de vigência desta Escritura de Emissão, o disposto na legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência, em especial na Lei n° 13.146, de 6 de julho de 2015, conforme alterada (Estatuto da Pessoa com Deficiência);
(x) manter e conservar em bom estado todos os bens da Emissora, incluindo, mas não se limitando às Garantias Reais, bem como todas as suas propriedades móveis e imóveis, necessários à consecução do Projeto e seus objetivos sociais, exceto por desgaste decorrente de utilização normal de tais bens;
(y) realizar todas as atividades relacionadas ao Projeto em conformidade com as disposições e exigências previstas no Contrato de Concessão e assegurar que o design, a construção, a operação, a manutenção, o gerenciamento e o monitoramento dos locais, plantas, equipamentos, operações e instalações do Projeto sejam realizados em conformidade com a legislação ambiental e social aplicável;
(z) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo, incluindo a utilização dos recursos obtidos com a Emissão e a Oferta (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros;
(iii) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis
Anticorrupção; (vi) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido; (vii) em atividade realizada em qualquer país ou território que esteja sujeito a sanções econômicas ou financeiras, embargos ou medidas restritivas em vigor, administradas ou aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Estado brasileiro ou por autoridade que exerça jurisdição sobre a Emissora; ou (viii) em atividade que de qualquer outra forma, resulte em uma violação por qualquer pessoa das sanções referidas nesta alínea;
(aa) notificar o Agente Fiduciário, em até 20 (vinte) dias da data em que tomar ciência, de que a Emissora ou qualquer de suas controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, representantes, fornecedores de produto ou serviço essencial para a execução do Projeto, no exercício de suas funções, encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986,
nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993, nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;
(bb) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitada; (cc) não realizar qualquer aditamento ou alteração nesta Escritura de Emissão e/ou
nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de
Administração de Contas, no Aditivo ao Contrato de Suporte e no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional sem a prévia anuência dos Debenturistas, exceto conforme expressamente permitido no âmbito desta Escritura de Emissão e/ou dos respectivos contratos;
(dd) não praticar atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente;
(ee) não celebrar qualquer aditivo ao Contrato de Concessão que possa: (i) causar alterações nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, incluídos os pagamentos de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios das Debêntures; (ii) causar alterações nos termos e condições dos documentos relacionados às Debêntures, inclusive o Aditivo ao Contrato de Suporte, a Cessão Condicional, os Aditivos aos Contratos de Garantia e o Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, ou ainda afetar sua validade ou exequibilidade; (iii) afetar a capacidade da Emissora em cumprir suas obrigações financeiras ou de implantação do Projeto aqui previstas; ou (iv) alterar o escopo e/ou a natureza do Projeto, nos termos do Contrato de Concessão, salvo por alterações impostas unilateralmente pelo Poder Concedente, nos termos da lei;
(ff) não celebrar qualquer aditivo aos Contratos do Projeto que possa: (a) em relação ao valor, supere em mais de 5% (cinco por cento) o montante originalmente contratado atualizado em conformidade com o índice previsto
no respectivo contrato; (b) em relação a cronograma, que altere o caminho crítico ou atrase as entregas previstas no Contrato de Concessão; e (c) em relação a quaisquer outros aspectos que não os indicados nos itens “a” e “b” acima, possa: (c.i) causar alterações nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão; ou (c.ii) causar alterações nos termos e condições dos Aditivos aos Contratos de Garantia, Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, Aditivo ao Contrato de Suporte e Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, ou ainda afetar sua validade ou exequibilidade;
(gg) celebrar o Aditivo ao Contrato Direto com a Alstom previamente à Data da Primeira Integralização;
(hh) celebrar os Aditivos aos Contratos Diretos com a Siemens, previamente à Data da Primeira Integralização, bem como cumprir com as formalidades para que referidos documentos sejam válidos no Brasil em até 60 (sessenta) dias contados da Data da Primeira Integralização;
(jj) atender quaisquer solicitações advindas da B3, conforme aplicável, para fins da caracterização das Debêntures como verdes, observados os critérios de exigibilidades vigentes na Data de Emissão e o disposto na Cláusula 2.6.2 acima.
7.2 Obrigações Adicionais das Fiadoras
7.2.1. Enquanto a Fiança permanecer em vigor para cada uma das Fiadoras, cada uma das Fiadoras, adicionalmente, fica obrigada a:
(a) fornecer ao Agente Fiduciário e disponibilizar em sua página na Internet e na página da CVM na Internet, conforme aplicável:
(i) pela CCR, dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao respectivo exercício social e cópia de sua informação trimestral relativa a cada trimestre social, conforme o caso, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável; e, pela Ruas, dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável e, em até 60 (sessenta) dias após o término de cada trimestre social, cópia de seus balancetes internos, não auditados, relativos a cada trimestre social, conforme o caso;
(ii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pelas Fiadoras relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão; e
(iii) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Fiadora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Fiadora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado.
(b) manter os bens necessários à manutenção de suas condições de operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes das Fiadoras, exceto nos casos em que a falta de tais seguros não resulte em Efeito Adverso Relevante às Fiadoras;
(c) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados pelas Fiadoras na esfera judicial ou administrativa e que não possa causar um Efeito Adverso Relevante, efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade das Fiadoras;
(d) manter sua existência legal e válidas todas as concessões, autorizações e licenças, inclusive ambientais, necessárias à exploração de seus negócios, observadas aquelas em processo formal e regular de renovação junto à autoridade competente, sem descumprimento dos prazos estipulados pela autoridade competente para o cumprimento de exigências pelas Fiadoras, ou a existência de medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações das Fiadoras até a obtenção, renovação e/ou reestabelecimento das concessões, autorizações e licenças;
(e) cumprir a Legislação Socioambiental, aplicáveis à condução de seus negócios, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão; (ii) empregar trabalhadores devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (iii) cumprir com as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;
(f) cumprir e fazer com que suas controladas, seus respectivos administradores e funcionários, no exercício de suas atividades nas Fiadoras e nas controladas, cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública aplicáveis às Fiadoras, incluindo, sem limitação as Leis Anticorrupção, devendo: (i) manter políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento de tais normas; (ii) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com as Fiadoras; e (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; devendo as Fiadoras,
caso tenha conhecimento de qualquer violação comprovada das Leis Anticorrupção, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis tal fato ao Agente Xxxxxxxxxx, ressalvadas as informações que as Fiadoras não estejam autorizada a divulgar nos termos da legislação e regulamentação a ela aplicáveis;
(g) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) aplicáveis à condução regular de seus negócios, exceto com relação àqueles tributos que estejam sendo contestados de boa-fé pelas Fiadoras, nas esferas administrativa ou judicial e cuja autoridade competente administrativa ou judicial tenha suspendido a exigibilidade e/ou os efeitos decorrentes do inadimplemento;
(h) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo, incluindo a utilização dos recursos obtidos com a Emissão e a Oferta para (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros;
(iii) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (vi) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido; e
(i) não praticar atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente.
8. AGENTE FIDUCIÁRIO
8.1 A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei, das resoluções da CVM e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, declarando que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;
(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos;
(vi) verificou a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão;
(vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
(viii) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;
(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
(x) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;
(xii) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social;
(xiii) com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que, até a presente data, presta serviços de agente fiduciário em emissões da Emissora, sociedade controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, conforme abaixo:
Emissora: CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 3 |
Volume na Data de Emissão: R$ 2.500.000.000,00 | Quantidade de ativos: 250.000 |
Data de Vencimento: 15/10/2048 | |
Taxa de Juros: IPCA + 6,4300% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Fiança: como fiadoras CCR S.A. e RUASINVEST PARTICIPAÇÕES S.A.; (ii) Alienação Fiduciária de Ações da Emissora; e (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; | |
(xiv) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os debenturistas de eventuais emissões de debêntures realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.
8.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou, na hipótese de substituição, de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.
8.3 Nos casos previstos abaixo e nos de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:
(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para esse fim;
(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;
(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá
nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;
(v) a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos na Resolução CVM 17; e (b) caso a substituição seja em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que será devidamente registrado na JUCESP;
(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;
(vii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emissora e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 4.19 acima e 12.1 abaixo; e
(viii) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:
(i) receberá uma remuneração: de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por ano, devida pela Emissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (décimo) Dia Útil contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até a Data de Vencimento das Debêntures, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação;
(ii) No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Xxxxxxx, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Xxxxxxx durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantia; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração
(i) de garantias; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures;
(iii) No caso de celebração de aditamentos à presente Escritura, bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços;
(iv) Os impostos incidentes sobre as remunerações acima serão acrescidos as parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura desta Escritura;
(v) Os serviços do Agente Fiduciário ora previstos são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações;
(vi) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;
(vii) A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos investidores e ressarcidas pela Emissora;
(viii) No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos investidores, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos investidores. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos;
(ix) Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/21, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Emissora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das garantias reais prestadas, caso venham a existir, conforme o caso, bem como solicitar informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício;
(x) Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente; e
(xi) Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário, alterações nas características ordinárias da operação, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.
8.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(ii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;
(iii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens e negócios;
(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da presente Escritura de Emissão;
(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vii) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP e no Cartório de RTD competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(viii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias previstas nesta Escritura de Emissão, alertando aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o subitem
(xvii) abaixo, acerca de inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
(x) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas na escritura de emissão;
(xi) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xii) intimar, conforme o caso, o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(xiii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou da sede da Emissora e/ou das Acionistas;
(xiv) solicitar, quando julgar necessário, auditoria externa na Emissora;
(xv) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa onde a Emissora efetua suas publicações, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão;
(xvi) comparecer às respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;
(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
(d) quantidade de Debêntures, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;
(e) resgate, amortização, conversão e pagamentos de juros das Debêntures realizados no período;
(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;
(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração em razão das Debêntures;
(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;
(i) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias;
controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:
(i.1) denominação da companhia ofertante; (i.2) valor da emissão;
(i.3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (i.4) espécie e garantias envolvidas;
(i.5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (i.6) inadimplemento no período;
(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;
(xviii) disponibilizar o relatório de que trata o subitem (xv) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora;
(xix) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Banco Liquidante e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
(xx) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xxi) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;
(xxii) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e em sua página na rede mundial de computadores;
(xxiii) acompanhar com o Banco Liquidante, na Data de Vencimento, a destinação de recursos captados por meio da presente Emissão e o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(xxiv) divulgar as informações referidas na alínea (j) do subitem (xvii) desta Cláusula 8.5 em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; e
(xxv) manter, sob a sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta exigidos pela Resolução CVM 17, sendo que tais documentos e informações poderão ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.
8.6 O Agente Fiduciário, no caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, usará de toda e qualquer medida prevista em lei na presente Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.
8.7 Sem prejuízo de seu dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, ainda, responsável pela elaboração dos documentos societários da Emissora, permanecendo obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
8.8 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo desta Escritura de Emissão, da Resolução CVM 17, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido desta Escritura de Emissão ou da legislação aplicável.
8.9 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
8.10 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da presente Escritura de Xxxxxxx e dos demais documentos da Oferta.
9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1. Disposições Gerais
9.1.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia(s) geral(is), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada, a fim de deliberarem sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas”). As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas de forma presencial e poderão ser, alternativamente, realizadas, de forma exclusivamente ou parcialmente digital, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, conforme regulamentado pela CVM.
9.1.2 Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.
9.2. Convocação
9.2.1 As Assembleias Gerais de Debenturistas podem ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.
9.2.2 A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes, no Jornal de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.
9.2.3 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, (a) em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, (b) em segunda convocação, em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.
9.2.4 As deliberações tomadas por Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na referida Assembleia Geral de Debenturistas.
9.2.4.1. Para fins da vinculação da Emissora nos termos acima previstos, o Agente Fiduciário deverá, em até 3 (três) Dias Úteis após a realização de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas da qual a Emissora não tenha participado, dar ciência à Emissora do teor das deliberações tomadas pelos Debenturistas, por meio de notificação enviada em conformidade com o exposto na Cláusula 12.1 abaixo, observado o previsto na Cláusula 9.4.3 abaixo.
9.2.5 Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.
9.3. Quórum de Instalação
9.3.1 Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem mais de 50% (cinquenta por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum de Debêntures em Circulação.
9.3.2 Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (diretas ou indiretas) da Emissora ou sociedades sob controle comum, e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.
9.4. Quórum de Deliberação
9.4.1 Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.4.2 abaixo, ou pelos demais quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão, qualquer matéria a ser deliberada pelos Debenturistas deverá ser aprovada, (a) em primeira convocação, por Debenturistas que detenham pelo menos 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e (b) em segunda convocação, pela maioria simples dos presentes, desde que estes representem no mínimo 35% (trinta e cinco por cento) das Debêntures em circulação.
9.4.2 Mediante proposta da Emissora, a Assembleia Geral de Debenturistas poderá, por deliberação favorável de Debenturistas que detenham, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em primeira convocação e 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação em segunda convocação, aprovar qualquer modificação relativa às características das Debêntures que implique alteração: (i) da Atualização Monetária ou dos Juros Remuneratórios, (ii) das Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão,
(iii) da Data de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures, (iv) dos valores, montantes e Datas de Amortização das Debêntures, (v) da redação de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento, inclusive sua exclusão, exceto por alterações de redação nos Eventos de Inadimplemento necessárias para refletir as condições de eventual aprovação prévia (waiver) dos Debenturistas nos termos da Cláusula 9.4.2.2 abaixo; (vi) da alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão, (vii) das disposições desta Cláusula, (viii) do objeto das Garantias Reais, da Fiança e do Aditivo ao Contrato de Suporte ou sua liberação ou redução, (ix) criação de evento de repactuação, (x) das disposições relativas a Resgate Antecipado Facultativo Total; e (xi) Resgate Antecipado Obrigatório; ou Oferta de Resgate Antecipado.
9.4.2.1 As demais alterações das Garantias Reais que não aquelas previstas na Cláusula 9.4.2 acima (incluindo alterações no fluxo das contas bancárias objeto do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Aditivo ao Contrato de Administração de Contas) deverão ser aprovadas, (a) em primeira convocação, por Debenturistas que detenham pelo menos 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e (b) em segunda convocação, pela maioria simples dos presentes, desde que estejam presentes nesta segunda convocação Debenturistas representando, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.
9.4.2.2 Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia prévia ou perdão temporário (waiver): (i) aos Eventos de Inadimplemento Automático, tal solicitação poderá ser aprovada por Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, que representem, no mínimo, (a) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; ou
(b) a maioria simples das Debêntures em Circulação presentes, em segunda convocação, desde que estejam presentes nesta segunda convocação Debenturistas representando, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; e (ii) para os Eventos de Inadimplemento Não Automático, tal solicitação poderá ser aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, (a) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou (b) a maioria simples das Debêntures em Circulação presentes em segunda convocação, salvo se previsto quórum mais elevado na hipótese de Evento de Inadimplemento em
discussão, conforme Cláusula 6.1 acima, caso em que este deverá ser observado.
9.4.3 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.
9.4.4 O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar a quaisquer dos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.4.5 As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, inclusive para fins de manifestação do Agente Fiduciário, em nome dos Debenturistas, em eventual deliberação de credores a ser tomada nos termos dos Aditivos aos Contratos de Garantia, do Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, do Aditivo ao Contrato de Suporte, do Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e do Aditivo ao Contrato de Compartilhamento, conforme aplicável.
9.5. Mesa Diretora
9.5.1 A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos por Debenturistas presentes (podendo, para tal finalidade, ser eleito o representante do Agente Xxxxxxxxxx ou da Emissora presente em qualquer Assembleia Geral de Debenturistas) ou àqueles que forem designados pela CVM.
10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA, DAS FIADORAS E DA SUBSIDIÁRIA
10.1. A Emissora declara e garante, nesta data, que:
(a) é sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(b) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive regulatórias e de terceiros, exceto pela obtenção da anuência prévia do Poder Concedente para os fins das Garantias Reais, nos termos do Contrato de Concessão, para celebrar esta Escritura de Emissão, os Aditivos aos Contratos de Garantia, o Aditivo ao Contrato de Suporte (observado, neste caso, que a obtenção das autorizações necessárias para celebração do Aditivo ao Contrato de Suporte serão obtidas até a Data da Primeira Integralização) e o Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, bem como para emitir as Debêntures e cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Suporte (observado, neste caso, que a obtenção das autorizações necessárias para celebração do Aditivo ao Contrato de Suporte serão obtidas até a Data da Primeira Integralização) e no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;
(c) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários, contratuais ou delegados, conforme o caso, para assumir, em nome da Emissora, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
(d) a celebração desta Escritura de Emissão e dos Aditivos aos Contratos de Garantia e o cumprimento das obrigações previstas em tais instrumentos e a realização da Emissão e da Oferta: (1) não infringem o estatuto social da Emissora; (2) não infringem qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora, incluindo o Contrato de Concessão; (3) não resultarão em
(i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo e/ou bem da Emissora, exceto pelas Garantias Reais; ou
(iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (4) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou qualquer de seus ativos estejam sujeitos; e (5) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus ativos;
(e) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos Aditivos aos Contratos de Garantia constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;
(f) a Emissora tem, nesta data, todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive ambientais, para o exercício regular de suas atividades e de acordo com o estágio de implementação do Projeto, exceto aquelas: (i) em processo tempestivo de renovação e/ou obtenção, ou (ii) cuja obtenção esteja sendo, de boa-fé, discutida judicial ou administrativamente e cuja falta não cause um Efeito Adverso Relevante à Emissora;
(g) a Emissora cumpre todas as condicionantes ambientais constantes das licenças ambientais aplicáveis ao Projeto;
(h) não omitiu nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que resulte em Efeito Adverso Relevante, ressalvadas as informações que não esteja autorizada a disponibilizar, nos termos da legislação e regulamentação aplicável;
(i) as demonstrações ou informações financeiras da Emissora, conforme o caso, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquela data e para aquele período e foram devidamente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora. Desde a data das demonstrações financeiras, não houve (i) no melhor de seu conhecimento, nenhum Efeito Adverso Relevante e tampouco qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para a Emissora, (ii) declaração ou pagamento de dividendos ou (iii) qualquer alteração em seu capital social ou aumento substancial de seu endividamento;
(j) exceto conforme disposto na versão do formulário de referência de 29 de agosto de 2023, elaborado pela CCR, em conformidade com a Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Formulário de Referência da CCR”), no Sumário da Oferta, conforme aplicável, e/ou nas demonstrações financeiras da Emissora, conforme aplicável, não tem conhecimento da existência de
(a) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação que (i) possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar negativamente esta Escritura de Emissão, as Debêntures, os Aditivos aos Contratos de Garantia, o Aditivo ao Contrato de Suporte, o Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e/ou Contrato de Concessão; e (b) de qualquer fato ou evento, incluindo decisão administrativa ou judicial, que comprometa a regularidade ambiental do Projeto;
(k) a Emissora não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário ou conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;
(l) salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa, está cumprindo a legislação em vigor, em especial a Legislação Socioambiental e regulamentação trabalhista e previdenciária, de forma que: (i) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e
(iii) cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança do trabalho, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais, segurança e medicina do trabalho, decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A exceção prevista na presente alínea não se aplica ao descumprimento da Legislação Socioambiental relacionada à prática de trabalho em condições análogas a de escravo ou trabalho infantil, incentivo à prostituição, desrespeito aos direitos relacionados à raça e gênero e direito dos silvícolas, independentemente de questionadas de boa-fé ou não;
(m) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto pelo disposto a seguir: (i) registro das Debêntures junto aos sistemas de distribuição, negociação e custódia eletrônica da B3, o qual estará em pleno vigor e efeito na data de liquidação,
(ii) arquivamento das Aprovações Societárias da Emissora na JUCESP e pela publicação no Jornal de Publicação da Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (iii) inscrição desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos perante a JUCESP e os competentes cartórios de títulos e documentos; (iv) celebração e registro, conforme o caso, dos Aditivos aos Contratos de Garantia nos termos e prazos previstos nos referidos instrumentos, nos competentes cartórios de títulos e documentos; e
(v) obtenção da anuência prévia do Poder Concedente para os fins das Garantias Reais, nos termos do Contrato de Concessão;
(n) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de apuração dos índices financeiros, e de divulgação das projeções da ANBIMA para o IPCA, e que a forma de cálculo de remuneração das Debêntures foi determinada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;
(o) não está, em si ou por sua controlada, constituída, domiciliada ou localizada em País Sancionado. Para fins desta Escritura de Emissão, “País Sancionado” é qualquer país ou território que esteja, ou cujo governo esteja, submetido a sanções econômicas ou financeiras, embargos e medidas restritivas em vigor, administradas ou aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Estado brasileiro ou por autoridade que exerça jurisdição sobre a Emissora, suas controladas, ou qualquer dos respectivos dirigentes ou administradores, empregados, mandatários e representantes, em razão de seu domicílio ou de suas atividades comerciais;
(p) não é, em si ou por sua controlada, parte ou pretende ser parte de quaisquer negociações ou transações com qualquer Pessoa Sancionada ou relacionada a qualquer atividade ou transação bloqueada em País Sancionado;
(q) as informações prestadas até o encerramento da Oferta com a divulgação no site da CVM do comunicado de encerramento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para que os investidores interessados em subscrever ou adquirir as Debêntures tenham conhecimento da Emissora e suas atividades e situação financeira, das responsabilidades da Emissora, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos investidores interessados em adquirir as Debêntures, na extensão exigida pela legislação aplicável;
(r) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente corretos e estão atualizados desde a data em que foram fornecidos até a data de celebração desta Escritura de Emissão e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora;
(s) exceto conforme informado no Formulário de Referência da CCR, no Sumário da Oferta e/ou nas demonstrações financeiras da Emissora, inexiste descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral, em qualquer dos casos, que
(i) possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou, de qualquer forma, afetar esta Escritura de Emissão, as Debêntures, as Garantias e os Aditivos aos Contratos de Garantia;
(t) na presente data, respeita e está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais ou autarquias aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, estando adimplente com todas as obrigações de natureza trabalhista, previdenciária, ambiental e quaisquer outras obrigações aplicáveis impostas, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora ou para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade;
(u) cumpre as Leis Anticorrupção;
(v) exceto conforme informado no Formulário de Referência da CCR, no Sumário da Oferta, conforme aplicável, e/ou nas demonstrações financeiras da Emissora, conforme aplicável, inexiste contra si, sua controlada, seus controladores diretos, seus diretores, administradores, fornecedores de produto ou serviço essencial para execução do Projeto e, no melhor de seu conhecimento, seus funcionários no exercício de suas funções, de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção, ressalvadas as informações que
não esteja autorizada a divulgar, no âmbito da legislação e regulamentação aplicável;
(w) os recursos decorrentes da Oferta não serão destinados a quaisquer finalidades e/ou projetos que possam causar danos sociais e que não atendam rigorosamente às normas legais e regulamentares que regem a Política Nacional de Meio Ambiente;
(x) não pratica atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, ou que caracterizem assédio sexual ou assédio moral ou que importem em crime contra o meio ambiente e não praticará referidos atos durante a vigência da Escritura de Emissão, bem como não é demandada em qualquer ação civil pública ou ação de execução por descumprimento de termo de ajustamento de conduta, que diga respeito a trabalho escravo, trabalho infantil, assédio sexual ou assédio moral, discriminação de raça ou gênero, fraude trabalhista consistente em supressão de registro de empregados e sonegação de contribuições ao FGTS, bem como não pratica atos que importem nas condutas supracitadas;
(y) não tem conhecimento da existência contra si, sua controlada, seus controladores diretos, diretores, administradores, funcionários no exercício de suas funções e fornecedores de produto ou serviço essencial para execução do Projeto de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção;
(z) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com a legislação aplicável devem ser apresentadas em relação às suas atividades, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais aplicáveis à condução regular de seus negócios, seus resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora, cuja exigibilidade quanto a entrega de quaisquer declarações e/ou pagamento tenham sido expressamente suspensas pela autoridade administrativa ou judicial competente;
(aa) informou no Formulário de Referência da CCR, no Sumário da Oferta e/ou nas demonstrações financeiras da Emissora, por meio de uma descrição verdadeira, consistente, correta e suficiente, todos os processos, judiciais, administrativos ou arbitrais, que acredita poder vir a lhe causar um Efeito Adverso Relevante, inexistindo, nesta data, quaisquer outros que acredita poderem causar um Efeito Adverso Relevante, tampouco tem conhecimento de inquéritos ou qualquer outro tipo de investigação governamental que não tenham sido informados pela Emissora, no Formulário de Referência da CCR ou nas demonstrações financeiras da Emissora e que acredita que possam causar um Efeito Adverso Relevante, observado o sigilo legal aplicável às investigações das autoridades públicas ainda não concluídas e que correm em segredo de justiça;
(bb) a Portaria foi devidamente obtida e encontra-se válida e eficaz;
(cc) celebrou os contratos de construção referentes à realização das obras civis eventualmente necessárias à consecução do Projeto nos termos exigidos pelo Contrato de Concessão, conforme estágio atual do Projeto;
(dd) o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos da Portaria; e
(ee) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes da Escritura de Emissão e não ocorreu e não está em curso qualquer Evento de Inadimplemento.
10.2. Cada uma das Fiadoras, nesta data, declara isoladamente que:
(a) é sociedade por ações registrada na CVM na “Categoria A”, com relação à CCR, e é uma sociedade por ações sem registro de companhia aberta na CVM, com relação à Ruas, devidamente organizadas, constituídas e existentes em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como estão devidamente autorizadas a desempenhar as atividades descritas em seus respectivos objetos sociais;
(b) a Fiança constituirá uma obrigação legal, válida e vinculante das Fiadoras, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(c) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive regulatórias e de terceiros, exceto pela obtenção da anuência prévia do Poder Concedente para os fins das Garantias Reais, nos termos do Contrato de Concessão, para celebrar esta Escritura de Emissão, os Aditivos aos Contratos de Garantia, o Aditivo ao Contrato de Suporte (observado, neste caso, que a obtenção das autorizações necessárias para celebração do Aditivo ao Contrato de Suporte serão obtidas até a Data da Primeira Integralização) e o Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, bem como para emitir as Debêntures e cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, nos Aditivos aos Contratos de Garantia, no Aditivo ao Contrato de Suporte (observado, neste caso, que a obtenção das autorizações necessárias para celebração do Aditivo ao Contrato de Suporte serão obtidas até a Data da Primeira Integralização) e no Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional, bem como para emitir as Debêntures, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;
(d) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários, contratuais ou delegados, conforme o caso, para assumir, em nome das Fiadoras, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
(e) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas: (1) não infringem o estatuto social das Fiadoras; (2) não infringem qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete as Fiadoras; (3) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete as Fiadoras,
(ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer de seus ativos ou bens; ou
(iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (4) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que as Fiadoras e/ou qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; e (5) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus ativos;
(f) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis das Fiadoras, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos
termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;
(g) as Fiadoras têm, nesta data, todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive ambientais para o exercício regular de suas atividades, exceto aquelas: (i) em processo tempestivo de renovação e/ou obtenção, ou (ii) cuja obtenção esteja sendo, de boa-fé, discutida judicial ou administrativamente e cuja falta não cause um Efeito Adverso Relevante às Fiadoras;
(h) não omitiu nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante, ressalvadas as informações que não esteja autorizada a divulgar, no âmbito da legislação e regulamentação aplicável;
(i) as demonstrações ou informações financeiras das Fiadoras, conforme o caso, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, representam corretamente a posição patrimonial e financeira das Fiadoras naquela data e para aquele período e foram devidamente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências das Fiadoras. Desde a data das demonstrações financeiras, não houve nenhum Efeito Adverso Relevante e tampouco qualquer operação envolvendo as Fiadoras fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para as Fiadoras;
(j) exceto conforme informado no seu Formulário de Referência da CCR, no Sumário da Oferta, conforme aplicável, e/ou nas demonstrações financeiras das Fiadoras, conforme aplicável, não tem conhecimento da existência de
(a) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação que (i) possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, as Debêntures, os Aditivos aos Contratos de Garantia, ressalvadas as informações que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da legislação e regulamentação a ela aplicáveis;
(k) salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial e que não possa causar um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo a legislação em vigor, em especial a Legislação Socioambiental e regulamentação trabalhista e previdenciária, de forma que: (i) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e
(iii) cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança do trabalho, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais, segurança e medicina do trabalho, decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A exceção prevista na presente alínea não se aplica ao descumprimento da Legislação Socioambiental relacionada à prática de trabalho em condições análogas a de escravo ou trabalho infantil, incentivo à prostituição, desrespeito aos direitos relacionados à raça e gênero e direito dos silvícolas, independentemente de questionadas de boa-fé ou não;
(l) exceto conforme informado no Formulário de Referência da CCR e/ou nas demonstrações financeiras das Fiadoras, conforme aplicável, inexiste descumprimento de qualquer disposição contratual ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral, em qualquer dos casos, que (i) possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou, de qualquer forma, afetar esta Escritura de Emissão, as Debêntures, as Garantias e os Aditivos aos Contratos de Garantia;
(m) na presente data, respeita e está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais ou autarquias aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades das Fiadoras, estando adimplente com todas as obrigações de natureza trabalhista, previdenciária, ambiental e quaisquer outras obrigações aplicáveis impostas, exceto (1) com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pelas Fiadoras ou para as quais as Fiadoras possuam provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade, ou (2) àquelas cujos eventuais descumprimentos não possam causar um Efeito Adverso Relevante;
(n) cumpre as Leis Anticorrupção e exceto pelo que se encontra devidamente informado no item 5.4 do Formulário de Referência da CCR, disponível nesta data, não tem conhecimento (1) de condenação aplicável à Emissora, administradores e funcionários, no exercício de suas atividades na Emissora, na esfera administrativa ou judicial por razões de corrupção ou atos lesivos contra a administração pública; e (2) de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção pelas Fiadoras, seus administradores e funcionários, no exercício de suas atividades nas Fiadoras, conforme aplicável, ressalvadas, nas hipóteses (1) e (2) acima, as informações de natureza confidencial ou que as Fiadoras não estejam autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a elas aplicável; e
(o) não pratica atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, ou que caracterizem assédio sexual ou assédio moral ou que importem em crime contra o meio ambiente e não praticará referidos atos durante a vigência da Escritura de Emissão, bem como não é demandada em qualquer ação civil pública ou ação de execução por descumprimento de termo de ajustamento de conduta, que diga respeito a trabalho escravo, trabalho infantil, assédio sexual ou assédio moral, discriminação de raça ou gênero, fraude trabalhista consistente em supressão de registro de empregados e sonegação de contribuições ao FGTS, bem como não pratica atos que importem nas condutas supracitadas.
10.3. A Subsidiária declara, nesta data, que:
(a) é sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; e
(b) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes para celebrar esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária, bem como para cumprir todas as obrigações previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, caso venha a ser celebrado, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto; e
(c) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários, contratuais ou delegados, conforme o caso, para assumir, em nome da Subsidiária e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito.
11. CONCLUSÃO DO PROJETO
11.1 Para referências, as condições para Completion Físico do Projeto e Completion Total do Projeto, a serem descritas no Contrato de Financiamento BNDES, são as listadas no Anexo V a esta Escritura de Emissão, sem prejuízo do disposto na Cláusula
11.3 abaixo.
11.2 Para fins da presente Escritura de Emissão o "Completion Total do Projeto" ocorrerá na data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de carta enviada pela Emissora, nos termos do Anexo VI a esta Escritura de Emissão, declarando (a) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de quaisquer obrigações perante os Debenturistas; (b) a declaração do Completion Total do Projeto pelo BNDES, nos termos previstos no Contrato de Financiamento BNDES, incluindo cópia da manifestação escrita emitida pelo BNDES nesse sentido e, (c) o preenchimento da Conta Serviço da Dívida Debêntures 4ª Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
11.3 Qualquer uma das condições para Completion Físico do Projeto e/ou Completion Total do Projeto poderá ser flexibilizada ou até mesmo renunciada pelo BNDES, na qualidade de credor do Contrato de Financiamento BNDES, sem que isso enseje o direito de os Debenturistas recusarem a declaração do Completion Total do Projeto no âmbito desta Escritura de Emissão, observado, contudo, que qualquer alteração das regras previstas no Anexo V no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES deverá ser informada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1 Comunicações
12.1.1 Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por qualquer das Partes em virtude desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxxxxx, XX
At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (11) 0000- 0000
E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000, bloco 7, 2º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Para as Fiadoras:
CCR S.A.
Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, Xxxx Xxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
RUASINVEST S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxxxx XXX 00000-000 – São Paulo, SP
At.: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Para o Banco Liquidante:
BANCO BRADESCO S.A.
Núcleo Cidade de Deus, sem número, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x Xxxxx, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sra. Xxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxx Telefone: 00-0000-0000/5164/8707/5084 / 00-0000-0000/9415
E-mail: xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Xxxx o Escriturador:
BANCO BRADESCO S.A.
Núcleo Cidade de Deus, sem número, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x Xxxxx, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sra. Xxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxx Telefone: 00-0000-0000/5164/8707/5084 / 00-0000-0000/9415
E-mail: xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Para a B3:
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3
Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 6º andar, bairro Centro XXX 00.000-000 – São Paulo, SP
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Telefone: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
12.1.2 As notificações, instruções e comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima e, se enviada por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente.
12.1.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
12.1.3.1 A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nas Cláusulas 12.1 e 12.2 desta Escritura de Emissão, não será responsável pelo seu não recebimento por qualquer outra Parte destinatária em virtude da mudança de endereço de tal Parte e que não tenha sido comunicada às demais Partes nos termos da Cláusula anterior.
12.2 Renúncia
12.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia a estes ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
12.2.2. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
12.2.3. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
12.3 Independência das Disposições da Escritura de Emissão
12.3.1. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
12.3.2. As Partes concordam que a presente Escritura de Xxxxxxx, assim como os demais documentos da Xxxxxxx, poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM ou da B3;
(ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação; ou ainda
(iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
12.4 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
12.4.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e
com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.
12.5 Cômputo do Prazo
12.5.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra descrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
12.6 Despesas
12.6.1. A Emissora arcará com todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão e distribuição das Debêntures, incluindo, mas não se limitando a: (a) os decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3, conforme aplicável; e (b) os decorrentes de registro e de publicação, conforme o caso, de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, os Aditivos aos Contratos de Garantia, o Aditivo ao Contrato de Compartilhamento de Garantias e as Aprovações Societárias da Emissora.
12.7 Boa-fé.
12.7.1 As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente instrumento foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade, sendo que a redação final de todos os seus termos foi resultado de consenso entre as Partes, assistidas por seus advogados. No caso de ambiguidade, não deverá haver interpretação em termos mais benéficos em favor de qualquer Parte, ficando afastada, portanto, a aplicação do artigo 113, §1º, inciso IV, do Código Civil, devendo ser respeitado o disposto no artigo 421-A do Código Civil.
12.8 Assinatura por Certificado Digital
12.8.1. As Partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
12.8.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.
12.9 Lei Aplicável
12.9.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
12.10 Foro
12.10.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam a presente Escritura de Emissão, eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2024.
[As assinaturas encontram-se nas páginas seguintes] [Restante da página intencionalmente deixado em branco]
(PÁGINA DE ASSINATURAS 1/6 DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela Emissora:
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
[restante da página intencionalmente deixado em branco]
(PÁGINA DE ASSINATURAS 2/6 DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pelo Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
[restante da página intencionalmente deixado em branco]
(PÁGINA DE ASSINATURAS 3/6 DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela CCR:
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
CCR S.A.
[restante da página intencionalmente deixado em branco]
(PÁGINA DE ASSINATURAS 4/6 DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela Ruas:
RUASINVEST S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
[restante da página intencionalmente deixado em branco]
(PÁGINA DE ASSINATURAS 5/6 DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela Subsidiária:
ON TRILHOS – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
[restante da página intencionalmente deixado em branco]
(PÁGINA DE ASSINATURAS 6/6 DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Testemunhas:
Nome: CPF: | Nome: CPF: |
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
ANEXO I
Modelo de Aditamento à Escritura de Emissão para Resultado do Procedimento de Bookbuilding
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
Pelo presente instrumento,
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS
METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/MF”) sob o nº 42.288.184/0001-87, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados (“Emissora”);
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com filial na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, n.º 1052, sala 132, 13º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu representante legal devidamente autorizado (“Agente Fiduciário”);
Na qualidade de fiadoras:
CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, parte, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001- 97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“CCR”); e
RUASINVEST S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.101.196/0001-97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Ruas” e, em conjunto com a CCR, “Fiadoras” ou “Acionistas”);
E, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:
ON TRILHOS – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações
sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.719.129/0001-20, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Subsidiária”);
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, as Fiadoras e a Subsidiária designados, em
conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Linhas
8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.” (“Aditamento”),
mediante as Cláusulas e condições a seguir.
CONSIDERANDOS
Considerando que as Partes firmaram, em 08 de fevereiro de 2024, o “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.” (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);
Considerando a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a qual resultou na definição da taxa final dos Juros Remuneratórios, as Partes desejam celebrar o presente Aditamento para formalizar a Quantidade de Debêntures e o Valor Total da Emissão;
Isto posto, este Aditamento dar-se-á de acordo com os seguintes termos e condições:
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.
1. Autorização
1.1. O presente Aditamento é celebrado com base nas Cláusulas 2.2.3 e 3.5.7. da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão).
2. Inscrição, Registro e Averbamento na Junta Comercial e nos Registros de Títulos e Documentos
2.1. Este Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCESP, nos termos do artigo 62, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do Aditamento, devidamente registrado na JUCESP, bem como uma cópia eletrônica (em formato .pdf) à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCESP.
2.2. Em virtude da Fiança prestada pelas Acionistas, em benefício dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.25 da Escritura de Emissão, o presente Aditamento será averbado à margem dos registros da Escritura de Emissão, pela
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Emissora, às suas expensas, no Cartório de RTD (conforme termo definido na Escritura de Emissão), nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. A Emissora compromete-se a (i) protocolar aditamento no Cartório de RTD em até 2 (dois) dias contados da data de celebração deste Aditamento, observado o disposto na Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”); e (ii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato PDF.), contendo a chancela digital ou uma via original, conforme o caso, deste Aditamento, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo registro.
3. Alterações
3.1. Em razão da realização do Procedimento de Bookbuilding, as Partes resolvem aditar as Cláusulas 2.2.3, 3.5.7 e 4.11.1 da Escritura de Emissão, que passam a vigorar com a seguinte redação:
“2.2.3. A Escritura de Xxxxxxx foi aditada para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos e condições aprovados nas Aprovações Societárias da Emissora, e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), o qual definiu a taxa final dos Juros Remuneratórios.”;
“3.5.7. Procedimento de Bookbuilding. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Qualificados, da demanda pelas Debêntures, o qual definiu a taxa final dos Juros Remuneratórios (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão em [=], o qual será levado a arquivamento perante a JUCESP e averbado à margem do registro desta Escritura no Cartório de RTD, conforme Cláusulas 2.1. e 2.2. acima.”; e
“4.11.1 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes à [=]% ([=] por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:
J = {Vna x [Fator Juros-1]}
Onde:
J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
Taxa = [=];
𝑇𝑎𝑥𝑎
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (
100
𝐷𝑃⁄252
+ 1)
DP = número de Dias Úteis entre a data de início do último Período de
Capitalização e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.”
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
4.2. Todas as disposições da Escritura de Xxxxxxx que não foram expressamente aditadas, modificadas ou excluídas por meio do presente Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da Escritura de Emissão.
4.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Aditamento, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
4.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
4.5. As partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.
4.6. Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.
4.7. Fica eleito o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento.
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
4.8. Caso o presente Aditamento venha a ser celebrado de forma digital, as Partes
(a) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (b) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo
225 do Código Civil Brasileiro. Observado o disposto nesta Cláusula, o presente Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.
São Paulo, [=] de [=] de 2023.
(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.)
[páginas de assinaturas a serem incluídas]
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
ANEXO II
Lista de Rubricas Referentes aos Gastos do Projeto
Material Rodante Alstom (com código Finame) |
Siemens Signaling |
Siemens Power Supply |
Material Rodante Outros (com código Finame) |
Obras Civis |
Capex Adicional |
Capex de Antecipação |
Outros Investimentos |
Outorga Fixa |
Despesas Pré Operacionais |
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
ANEXO III
Relação de Ativos Segurados
SEGUROS: são os seguintes seguros (ou outros que vierem a substituí-los) previstos no Contrato de Concessão e contratados pela Emissora, em que ela seja beneficiária do seguro contratado:
(a) de danos materiais do tipo “todos os riscos”, cobrindo perda, destruição ou danos, em todos ou em qualquer dos bens reversíveis, incluindo o material rodante, tomando-se por base os custos de reposição/reprodução de bens novos, abrangendo todos os bens patrimoniais;
(b) de lucros cessantes/perda de receita, cobrindo as consequências financeiras da interrupção da exploração parcial ou total da Concessão, sempre que esta interrupção for decorrente de perdas, destruições ou danos cobertos pelos seguros de danos materiais;
(c) de responsabilidade civil, na base de ocorrência, garantindo a Emissora e o Poder Concedente, pelos montantes que possam ser responsabilizados a título de danos, indenizações, custas processuais, honorários advocatícios e quaisquer outros encargos, relacionados com a morte ou lesão de pessoas, ou com danos a bens, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão;
(d) de riscos de engenharia do tipo "todos os riscos", inclusive danos a terceiros (responsabilidade civil em obras civis em construção/instalação e montagem), envolvendo a cobertura de quaisquer investimentos, custos e/ou despesas pertinentes às obras civis e à infraestrutura (construção, instalação e montagem, englobando todos os testes de aceitação);
(e) de riscos ambientais, destinado a garantir a responsabilização da Emissora por danos oriundos de condições de poluição ambiental, resultantes das atividades de exploração do sistema metro ferroviário, objeto da Concessão;
(f) contra acidentes do trabalho para cobertura dos seus empregados ou dos empregados de suas subcontratadas; e
(g) quaisquer outros seguros de construção ou operacionais que xxxxxx a ser contratados pela Emissora durante a vigência da Escritura de Emissão, em que ela seja beneficiária.
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
XXXXX XX
Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx
XXXXX XX XXXXXX Xx [●]
[●],[●]/[●]/202[●]. À
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX
Ref.: CARTA DE FIANÇA Nº [●]
Prezados Senhores,
Por este instrumento, [●], instituição financeira com sede na cidade de [●], estado do [●], no endereço [●], CEP [●], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/MF”) sob o n° [●], por seus representantes legais (“Banco Fiador”), obriga-se, como fiador e principal pagador, a cumprir as obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS
METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.288.184/0001-87, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000 (“Xxxxxxxx”), xx xxxxxx xx 0x (xxxxxx) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória sob condição suspensiva, em série única, para distribuição pública sob rito de registro automático de distribuição, da Emissora (“Emissão”), cujas condições e características são descritas no “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública Sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.”, celebrado em [=], entre a Emissora, a CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, parte, Vila Olímpia, XXX 00000- 065, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001-97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“CCR”), a RUASINVEST S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.101.196/0001-97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Ruas” e, em conjunto com a CCR, “Fiadoras”), a ON TRILHOS – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Xxxxx, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.719.129/0001-20, e o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), devidamente arquivado perante a JUCESP sob o nº [=], conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Escritura de Emissão”), que o Banco Fiador declara conhecer e pela qual a Emissora emitiu 1.250.000 (um milhão, duzentas e cinquenta mil) debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando R$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de reais) na data de emissão das Debêntures, qual seja 15 de janeiro de 2024 (“Data de Emissão”)[, sendo limitada a responsabilidade do Banco Fiador, à quantia de R$ [●] ([●]), na data-base de [●] de [●] de [●],] [a soma dos percentuais garantidos em cada carta de fiança deverá perfazer 100% (cem por cento) das Obrigações Garantidas] acrescida da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário, e despesas judiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares das Debêntures na execução da presente fiança.
A presente fiança é prestada em caráter irrevogável e irretratável, até [●] de [●] de [●], em favor dos titulares das Debêntures objeto da Emissão, representados pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com filial na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1052, sala 132, 13º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), renunciando o Banco Fiador aos benefícios de que tratam os artigos 366, 827, 837 e 838 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, estabelecido que qualquer alteração (i) da Atualização Monetária ou dos Juros Remuneratórios; ou (ii) da Data de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures depende sempre da anuência prévia do Banco Fiador (ficando dispensada nos demais casos), responsabilizando-se o Banco Fiador solidariamente com a Emissora pelo fiel e exato cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora, e comprometendo-se, na hipótese de inadimplemento por parte da Emissora, a honrar as obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, observado o limite de responsabilidade mencionado no parágrafo primeiro da presente carta de fiança, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário, e despesas judiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos titulares das Debêntures na execução da presente fiança, dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado a partir do recebimento da notificação com aviso de recebimento realizada pelo Agente Fiduciário, informando sobre o inadimplemento, a ser encaminhada ao Banco Fiador, no endereço: [●], com cópia para a Emissora.
O Banco Fiador declara que a concessão da fiança está dentro dos limites autorizados pelo Banco Central do Brasil.
A presente carta de fiança será registrada pelo Banco Fiador, às expensas da Emissora, no cartório de registros de títulos e documentos dos domicílios do Banco Fiador, no prazo de 20 (vinte) dias, nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. O Banco Fiador enviará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da presente carta de fiança, ou ainda de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados, em até 5 (cinco) dias após a obtenção dos registros no cartório de registros de títulos e documentos.
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos nesta carta de fiança são aqui utilizados com o significado correspondente a eles atribuído na Escritura de Emissão.
Isto posto, firma esta em 1 (uma) via original e 2 (duas) cópias de igual teor, na presença de duas testemunhas.
[restante da página intencionalmente deixado em branco]
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
(Página de Assinaturas da Carta de Fiança nº [=] outorgada pelo [Banco Fiador] no âmbito das obrigações descritas no “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Adicional, Com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública Sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.”)
FIADOR(A): [BANCO FIADOR]
Nome: [=] Cargo: [=] | Nome: [=] Cargo: [=] |
TESTEMUNHAS:
Nome: [=] RG: [=] CPF: [=] | Nome:[=] RG: [=] CPF: [=] |
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Anexo V
Condições de Completion do Projeto
A conclusão física do Projeto (“Completion Físico do Projeto”) será verificada com a
ocorrência cumulativa dos seguintes eventos:
I. Confirmação pelo Poder Concedente ou, alternativamente e a critério do BNDES, na qualidade de credor do Contrato de Financiamento BNDES, pela Gerenciadora, acerca da conclusão e entrega das obras referentes às intervenções e/ou investimentos em conformidade com o previsto nos anexos II.A, II.B, IIF e IV.B (Apenso 1) do Contrato de Concessão;
II. Comprovação da regularidade ambiental do Projeto e, quando couber, apresentação da(s) Licença(s) de Operação emitida(s) pelo órgão ambiental competente;
III. Declaração da Emissora acerca de sua adimplência em relação às obrigações do Contrato de Concessão;
IV. Comprovação de que as conta(s) reserva(s) dos serviços das dívidas do Contrato de Financiamento BNDES e das Debêntures estejam integralmente preenchida(s), nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Aditivo ao Contrato de Administração de Contas;
V. Inexistência de ato ou processo administrativo, arbitral ou judicial, ou ainda, qualquer evento que (i) impeça a conclusão ou continuidade do Projeto; (ii) afete negativamente a validade ou exequibilidade das garantias constituídas em favor do BNDES; (iii) afete negativamente a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações contraídas no Contrato de Concessão ou nos “Documentos da Operação” (aqui definidos como o Contrato de Financiamento BNDES, a Escritura de Emissão, o Aditivo ao Contrato de Compartilhamento, o Aditivo ao Contrato de Suporte, os Aditivos aos Contratos de Garantia, o Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, o Aditivo ao Contrato de Cessão Condicional e os Aditivos aos Contratos Diretos para fins de operacionalização da Cessão Condicional); ou (iii) vise a extinção do Contrato de Concessão.
VI. Conclusão dos testes e entrega do material rodante e dos sistemas de sinalização e energia pelos respectivos fornecedores, com o devido aceite pela Emissora;
VII. Inexistência de questionamentos legais dos fornecedores para os quais ainda não foram feitas provisões pelo Emissora, nos termos do IFRS;
VIII. Plena vigência das apólices dos Seguros, referentes à fase operacional da Concessão;
IX. Comprovação da manutenção do Coeficiente de Mensuração de Desempenho igual ou superior a 0,931, nos termos do Contrato de Concessão, por um período mínimo de 6 (seis) meses consecutivos.
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
A conclusão total do Projeto (“Completion Total do Projeto”) será verificada com a
ocorrência cumulativa dos seguintes eventos:
I. ocorrência do Completion Físico do Projeto nos termos da Cláusula 11.1.1 acima;
II. pagamento das 12 (doze) primeiras amortizações mensais decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES e das duas primeiras amortizações semestrais, referentes às Debêntures;
III. comprovação da aplicação da totalidade dos recursos liberados;
IV. declaração da Emissora, da Subsidiária e das Acionistas acerca de sua adimplência com os Documentos da Operação;
V. atingimento dos seguintes covenants, calculados por auditor independente e validados a critério do BNDES, na qualidade de credor do Contrato de Financiamento BNDES, com base em demonstrações financeiras auditadas da Emissora referentes ao ano fiscal anterior ao da apuração: (i) ICSD em valor superior ou igual a 1,3 (um inteiro e três décimos); e (ii) PL/AT maior ou igual a 0, calculados de acordo com as fórmulas indicadas na Cláusula 6.1.2.(j) acima.
VI. comprovação de que conta(s) reserva(s) dos serviços das dívidas do Contrato de Financiamento BNDES e das Debêntures estejam integralmente preenchida(s), nos termos estabelecidos no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária e no Aditivo ao Contrato de Administração de Contas;
VII. inexistência de evento de bloqueio, conforme previsto no Aditivo ao Contrato de Administração de Contas, e de evento de vencimento antecipado, conforme Contrato de Financiamento BNDES;
VIII. Adimplência da Emissora e Acionistas com o Sistema BNDES.
Para fins do evento de que trata o inciso IV acima, o exercício financeiro anual auditado deverá contemplar a amortização de principal de todos os valores liberados do Contrato de Financiamento BNDES por um período consecutivo de 12 (doze) meses; não podendo ter ocorrido liberação de recursos no ano em que se pretende conceder o Completion Total do Projeto.
(ANEXO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
ANEXO VI
Modelo de Carta de Cumprimento de Completion
São Paulo, [●] de [●] de [●].
À
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX
Ref.: Conclusão (Completion) do Projeto Prezados Senhores,
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS
METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.288.184/0001-87, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000 (“Xxxxxxxx”), xx xxxxxx xx 0x (xxxxxx) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória sob condição suspensiva, em série única, para distribuição pública sob rito de registro automático de distribuição da Emissora (“Emissão”), declara, para todos os fins de direito: (i) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de quaisquer obrigações perante os Debenturistas; (ii) a ocorrência do Completion Projeto, conforme manifestação anexa proferida pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) nos termos do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 22.2.0376.1”, celebrado entre a Emissora e o BNDES; e (iii) o preenchimento da Conta Serviço da Dívida Debêntures 4ª Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
Atenciosamente,
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |