Justificação da Incorporação de Ações Cláusulas Exemplificativas

Justificação da Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. Além disso, a Incorporação de Ações atende ao melhor interesse das Partes e de seus acionistas, especialmente em razão de (i) permitir a unificação das bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior, (ii) permitir a incorporação da Coari pela BRT, transformando a TMAR em uma subsidiária integral da BRT, dado que a BRT é a única companhia que já detém ações ordinárias e preferenciais listadas no Brasil e em Nova Iorque, o que garantirá que o processo de registro perante a Securities and Exchange Commission – SEC norte-americana seja mais célere; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da TMAR, da Coari e da BRT; e (iv) eliminar, oportunamente, os custos decorrentes da listagem separada das ações da TMAR e da Coari e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TMAR e pela Coari, separadamente.

Justificação da Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações representa etapa complementar, prevista no Contrato, para a aquisição da totalidade das ações da IPP, tendo também como consequência final a simplificação da estrutura da JFE e da IPP, a consolidação dos interesses de todos os seus acionistas e a redução dos custos operacionais, administrativos e societários de ambas as companhias. Após a Incorporação de Ações, a IPP se converterá em subsidiária integral da JFE, e os acionistas da IPP tornar-se-ão acionistas da JFE, na proporção de suas participações societárias, com base na relação de substituição estabelecida no item 6 deste Protocolo e Justificação. A Incorporação de Ações será deliberada nas assembleias gerais da IPP e da JFE a serem realizadas no dia 30 de maio de 2012.