Reorganização Societária Cláusulas Exemplificativas

Reorganização Societária. O Grupo Oi poderá realizar operações de Reorganização Societária e adotar as medidas previstas na Cláusula 6, visando à obtenção de uma estrutura mais eficiente e adequada à implementação das propostas previstas neste Plano (incluindo a constituição e alienação de UPIs), à continuidade de suas atividades, à implementação de seu plano estratégico de negócios, e desde que observados os termos e condições dispostos neste Plano e na LRF, e observadas e/ou obtidas eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais ou regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, conforme aplicáveis. Quaisquer outras operações de Reorganização Societária não previstas na Cláusula 6 deste Plano só poderão ocorrer após a implementação da Nova Governança.

Reorganização Societária. 2. Em 24.5.2011, Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNLPar"), Telemar Norte Leste S.A. ("Tmar"), Coari Participações S.A. ("Coari") e Brasil Telecom S.A. ("BrT") (em conjunto, "Companhias Oi") divulgaram fato relevante dando notícia da determinação de seus controladores indiretos para que fossem conduzidos os procedimentos pertinentes a uma "Reorganização Societária" voltada à simplificação da estrutura societária deste grupo por elas formado (fls. 28-34). 3. De acordo com os termos desse fato relevante e também daqueles divulgados em 1º.8.2011 e em 26.8.2011, a Reorganização Societária compreenderá (i) a cisão parcial da Tmar com a "incorporação" da parcela cindida pela Coari, (ii) a incorporação de ações da Tmar pela Coari,

Reorganização Societária. As Recuperandas poderão realizar (a) a qualquer tempo, inclusive antes da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, as operações de reorganização societária descritas no Anexo 6.1(A), bem como operações para possibilitar a constituição e organização de UPIs para posterior alienação pelas Recuperandas; e (b) após a implementação da Governança Provisória, as operações de reorganização societária descritas no Anexo 6.1(B) e outras operações de reorganização societária que venham a ser oportunamente definida pelas Recuperandas, nos termos do art. 50 da LRF, tais como cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações de uma ou mais sociedades, transformação, dissolução ou liquidação entre as próprias Recuperandas e/ou quaisquer de suas Afiliadas, sempre com o objetivo de otimizar as suas operações e obter uma estrutura mais eficiente, manter suas atividades, incrementar os seus resultados e implementar seu plano estratégico, contribuindo assim para o cumprimento das obrigações constantes deste Plano, em qualquer caso desde que aprovadas pelos órgãos societários aplicáveis das respectivas Recuperandas, obtidas as autorizações governamentais, caso aplicáveis e necessárias, e observadas as obrigações das Recuperandas assumidas perante Credores Extraconcursais.

Reorganização Societária. Em 29 de outubro de 2012, a Holding foi incorporada pela Ofertante, que a sucedeu em todos os direitos e obrigações. Como resultado de tal incorporação, a Ofertante passou a deter participação direta na Companhia equivalente a 247.142.029 (duzentas e quarenta e sete milhões, cento e quarenta e duas mil e vinte e nove) Ações, representativas de aproximadamente 68,95% (sessenta e oito inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) de seu capital social total e votante. A incorporação não alterou o controle indireto da Companhia, o qual continuou sendo exercido pelo POLAR II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob nº 15.769.575/0001-40 (“UHG FIP”), que manteve sua participação indireta na Companhia de 211.295.805 (duzentas e onze milhões, duzentas e noventa e cinco mil, oitocentas e cinco) Ações, representativas de aproximadamente 58,90% (cinquenta e oito inteiros e noventa centésimos por cento) de seu capital social total e votante. Xxxxxx seguem os organogramas societários antes e depois da incorporação:

Reorganização Societária. A outorga das Ações Fantasma e do direito à efetiva Liquidação das Ações Fantasma nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer adequação nos Programas, em observância a este Plano, para refletir a reorganização ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano.

Reorganização Societária. Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE. Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXXX XXXX XXXXXXX, protocolado em 27/09/2021 às 20:27 , sob o número WARC21701955245 . Ainda que não prevista, respeitadas as regras previstas no Código Civil e legislação correlata que dispõe sobre direito empresarial e societário, a Recuperanda poderá tomar medidas que resultem na alteração parcial ou total do controle empresarial, com ou sem a emissão de quotas, alteração do objeto social, cisão, incorporação, fusão, abrir ou encerrar filiais e ainda associar-se a investidores que venham fomentar ou ampliar as suas atividades.

Reorganização Societária. Na hipótese de aprovação de Reorganização Societária da PRIO S.A., o Plano de Opção e os Programas em vigor serão objeto de análise pelo Comitê de Remuneração e pelo Conselho de Administração, que irão deliberar, em conexão com tal operação, (i) a permanência do Plano e/ou de algum Programa e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas, relativas a ações de emissão da sociedade resultante da Reorganização Societária; ou (ii) a extinção dos Programas e dos Contratos de Opção, com antecipação do Prazo de Carência. 9.3.1. Para os fins previstos neste Plano, "Reorganização Societária da PRIO S.A." significa a incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a PRIO S.A. na qual a PRIO S.A. não seja a companhia remanescente.

Reorganização Societária. A Recuperanda poderá realizar reorganizações societárias, de forma a obter a estrutura societária mais adequada para o cumprimento deste Plano e para o desenvolvimento de suas atividades tal como redimensionadas no contexto da Recuperação Judicial, sempre no melhor interesse da Recuperanda e de seus credores e visando ao sucesso da Recuperação Judicial, desde que (i) não haja prejuízo material aos Credores; e (ii) durante o período de supervisão judicial, a Recuperanda deverá formalmente informar aos credores por meio de petição na Recuperação Judicial acerca de qualquer restruturação societária com antecedência de, ao menos, 30 (trinta) dias antes da realização de referida reorganização societária; (iii) após o período de supervisão judicial, a Recuperanda deverá tomar as medidas razoáveis para informar aos credores que assim solicitarem acerca de qualquer restruturação societária com antecedência de, ao menos, 30 (trinta) dias antes da realização de referida reorganização societária; e (iv) a operação seja realizada na forma permitida em lei.

Reorganização Societária. Caso a saída da Companhia do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico das ações, a ser apurado na forma prevista na Seção X deste Regulamento, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado a referida reorganização.

Reorganização Societária. A outorga do direito ao recebimento de Ações com Performance e a efetiva transferência das Ações nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer adequação nos Programas, em observância a este Plano, para refletir a reorganização ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano.