SAÍDA DO NOVO MERCADO. Artigo 42 - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, o acionista, ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia, deverá realizar uma oferta pública de aquisição de ações, apurado com base no valor econômico das ações de emissão da Companhia, (i) no prazo de 90 (noventa) dias, de forma que suas ações sejam registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte dias) contado da data da Assembléia Geral dos acionistas da Companhia que aprovar a operação de reorganização societária, na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado.
SAÍDA DO NOVO MERCADO. Caso (i) a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita e a Companhia comprove a uma das condições previstas no art. 47 da Instrução CVM 480, em relação aos demais valores mobiliários emitidos (vide item 8.8), situação na qual a Companhia terá seu registro perante a CVM cancelado; ou (ii) a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita, mas a Companhia não atenda a uma das condições previstas no art. 47 da Instrução CVM 480, em relação aos demais valores mobiliários emitidos (vide item 8.8), situação na qual a Companhia pretende migrar seu registro perante a CVM para a categoria “B” de emissores, as Ações deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia seguinte ao da realização do Leilão. Na hipótese mencionada no item (ii) acima, a Ofertante, na qualidade de acionista controladora, pretende deliberar a referida conversão para categoria “B” em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, de forma que a Companhia possa formalizar o pedido de conversão perante a CVM. Por outro lado, caso a Condição para Cancelamento de Registro não seja satisfeita, as Ações permanecerão sendo negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, caso necessário, serão tomadas, pela Ofertante, as providências para recompor o percentual mínimo de Ações em Circulação de 25,00% (vinte e cinco por cento) dentro do prazo de 6 (seis) meses da Data do Leilão. Caso ocorra a conversão para a categoria “B” de emissores e, posteriormente, a Companhia decida por definitivamente cancelar o seu registro de companhia aberta perante a CVM, a Companhia obterá (i) declaração do agente fiduciário de que não há mais debêntures em circulação; (ii) declaração da totalidade dos detentores das debêntures de que estão cientes e concordam com o cancelamento de registro; ou
SAÍDA DO NOVO MERCADO. Caso a Condição para Cancelamento de Registro não seja verificada, a OPA terá por finalidade a Saída do Novo Mercado, sendo que, para esse fim, conforme dispensa concedida pela CVM nos termos do item 3.2.2 abaixo, não haverá limite mínimo ou máximo de ações a serem adquiridas na Oferta e, portanto, a Ofertante adquirirá todas as ações ofertadas no Leilão e a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como emissora de valores mobiliários na categoria “A”, porém não mais sujeita às práticas diferenciadas de governança corporativa exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado, ocorrendo sua migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBOVESPA.
SAÍDA DO NOVO MERCADO. Independentemente de ser verificada a Condição para Cancelamento de Registro, conforme descrito no item 7.1 acima, as ações de emissão da Companhia deixarão de ser negociadas no Novo Mercado no dia imediatamente após o encerramento do Leilão, passando a ser negociadas no segmento básico de listagem da BM&FBOVESPA, sendo que, caso a Condição para Cancelamento de Registro, seja verificada, tal negociação no segmento básico de listagem da BM&FBOVESPA seguirá apenas até a manifestação da CVM referida no item 7.1 acima, quanto ao deferimento do Cancelamento de Registro.
SAÍDA DO NOVO MERCADO. Artigo 34. A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada em Assembleia Geral e comunicada à B3 por escrito com antecedência prévia mínima de 30 dias.
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