Contract
Titulares de ações ordinárias de emissão da Amil Participações S.A. que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que podem estar sujeitos. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seria proibido por lei.
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA
DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
AMIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 36.461.242/0001-20 NIRE 3330028203-3 / CVM nº 21172
Código ISIN das Ações Ordinárias: BRAMILACNORO
Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA: AMIL3
INTERMEDIADA POR
POR CONTA E ORDEM DA
BANCO J.P. MORGAN S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.729, 13º ao 15º andares, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 33.172.537/0001-98, na qualidade de instituição financeira intermediária, diretamente e através de sua corretora, J.P. MORGAN CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 32.588.139/0001-94 (“Instituição Intermediária”), por conta e ordem da MIND SOLUTIONS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 0, xxxx 000 a 144, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.917.003/0001-57 (“Ofertante”), vem apresentar aos acionistas não controladores (“Acionistas”) da AMIL PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 3, XXX 00000-000, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 36.461.242/0001-20, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” de emissores sob nº 21172, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob NIRE 3330028203-3 (“Companhia”), a presente oferta pública unificada para a aquisição de até 100,00% (cem por cento) das Ações Objeto da Oferta (conforme definido no item 2.1), (i) em atendimento à obrigação de apresentar oferta pública de aquisição em virtude de alienação indireta de controle da Companhia; (ii) para cancelamento de registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado (“Cancelamento de Registro”); e (iii) para a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”, “BM&FBOVESPA” e “Saída do Novo Mercado”, respectivamente), observadas as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”, e “Oferta”, respectivamente), de acordo com o disposto nas Seções VIII, X e XI do Regulamento do Novo Mercado, nos artigos 30 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, nos artigos 4°, §4º e 254-A da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e observadas as regras estabelecidas na Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada pelas Instruções CVM nº 436, de 5 de julho de 2006, nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nº 487, de 25 de novembro de 2010 e nº 492, de 23 de fevereiro de 2011 (“Instrução CVM 361”), e nos termos e condições deste Edital da Oferta (“Edital”) descritos a seguir:
Sumário da Oferta
O Sumário da Oferta destaca informações selecionadas deste Edital e não contém todas as informações relevantes para os Acionistas. Antes de decidir se por aceitar ou não a Oferta, o Acionista deve ler integral e cuidadosamente este Edital.
A Oferta A Ofertante está realizando uma Oferta para adquirir, em Leilão (conforme definido no item 5.1) a ser realizado na BM&FBOVESPA, até 100.00% das Ações em Circulação (conforme definido no item 1.7) e daquelas detidas por membros da administração (ver definição de “Ações Objeto da Oferta” no item 2.1. deste Edital), por um preço de R$ 30,75 por Ação Objeto da Oferta, acrescido de juros pela Taxa SELIC (ver item 3.1.3), e sujeito a determinados ajustes previstos neste Edital (ver itens 3.3. e 3.4.). O pagamento pelas Ações Objeto da Oferta adquiridas no Leilão estará sujeito às retenções de tributos aplicáveis. Cada Acionista pagará a comissão de corretagem e os emolumentos e taxas de liquidação relativos à venda de suas respectivas Ações (conforme definidas no item 1.7).
Em 5 de outubro de 2012, a Ofertante, a UHG e os Vendedores (conforme definidos no item 1.1) celebraram contratos de compra, pelos quais os Vendedores concordaram em alienar à Ofertante Ações representando aproximadamente 85,50% do capital votante da Holding
(conforme definido no item 1.1) que detinha 68,95% do capital social total e votante da Companhia. O Fechamento da Alienação de Controle (conforme definidos no item 1.3) ocorreu em 26 de outubro de 2012. Assim, a Ofertante adquiriu indiretamente o controle da Companhia.
A oferta pública unificada tem por finalidades: (a) cumprir a obrigação da Ofertante de realizar uma oferta pública por alienação indireta de controle para adquirir até 100,00% das Ações detidas pelos Acionistas;
(b) o Cancelamento do Registro; e (c) a Saída do Novo Mercado.
Condições A realização da Oferta não está condicionada à adesão de um número mínimo de Ações Objeto da Oferta ou à contratação de qualquer financiamento ou a condições específicas não usuais estabelecidas pela Ofertante. A obrigação da Ofertante de consumar a compra das Ações Objeto da Oferta na Oferta está, todavia, sujeita ao cumprimento dos procedimentos estabelecidos neste Edital.
Validade Sujeito aos termos e condições deste Edital, a Oferta encerrar-se-á no dia 23 de abril de 2013, Data do Leilão (conforme definidos no item 5.1).
Prorrogação Sujeito às regras aplicáveis, a prorrogação da data de encerramento ou qualquer outra modificação na Oferta será objeto de ampla divulgação ao mercado, com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do Leilão, após a devida aprovação da CVM, caso aplicável.
Procedimento para Participação no Leilão
Os Acionistas que desejarem participar do Leilão deverão habilitar-se para tanto, a partir de 21 de março de 2013 até às 18h00 (horário de Brasília) do dia 22 de abril de 2013 (definido no item 4.1 deste Edital como o “Prazo de Habilitação”), em qualquer sociedade corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA de sua livre escolha. Os procedimentos para habilitação diferem dependendo do tipo de investidor e estão descritos no item 4 deste Edital. Detentores de ações poderão obter informações adicionais sobre os procedimentos da Oferta ligando para a Instituição Intermediária no seguinte telefone: x00 (00) 0000-0000.
Procedimentos de Habilitação de Acionistas
Os procedimentos para habilitação dos acionistas não residentes no Brasil estão descritos no item 4.2(c) deste Edital. Recomenda-se ao investidor não residente que contate a corretora escolhida com
Não- | suficiente | antecedência | do | encerramento | do | Prazo | de |
Residentes | Habilitação. |
Manifestação do Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado e com a regra 14e-2 do U.S. Securities Exchange Act of 1934, conforme alterada, deverá manifestar- se a respeito desta Oferta, mediante parecer fundamentado a ser divulgado até a data que corresponder (i) ao 15º (décimo quinto) dia corrido após a publicação deste Edital ou (ii) ao 10º (décimo) dia útil após a publicação deste Edital, devendo a divulgação ocorrer na ou antes da primeira de tais datas. O parecer do Conselho de Administração será disponibilizado nos websites da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA.
Compras de Ações Fora da Oferta
A Ofertante adquiriu e poderá adquirir Ações de Acionistas dispostos a negociar suas Ações durante o prazo de duração dessa Oferta. Quaisquer aquisições serão feitas de acordo com a regulamentação aplicável. Para maiores informações, vide seções 1.5 e 12.8.
O Laudo de Avaliação da Companhia, conforme definido no item 7.1 deste Edital, foi preparado pelo Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., instituição escolhida pela maioria dos votos dos acionistas representantes de Ações em Circulação (conforme definido no item 1.7 deste Edital) presentes na Assembleia Geral Extraordinária de 14 de novembro de 2012. O preço da Oferta é 16,24% (dezesseis inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) superior ao ponto médio da faixa de valores constante do Laudo de Avaliação.
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de novembro de 2012, foi aprovado o Cancelamento de Registro e a Saída do Novo Mercado, condicionado à aceitação da Oferta por Acionistas que representem em conjunto mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação Habilitadas (definidas no item 6.1 deste Edital), nos termos da Instrução CVM 361.
Cancelamento de Registro e Resgate de Ações
Caso ao término do Leilão da Oferta os Acionistas Vendedores e os Acionistas Concordantes Não vendedores (definidos nos itens 4.7.1 e 4.7.2, respectivamente, deste Edital) representem em conjunto mais de 2/3 das Ações em Circulação Habilitadas (definidas no item 6.1 deste Edital como o somatório das ações detidas por Acionistas Vendedores, Acionistas Concordantes Não vendedores e Acionistas Discordantes, estes últimos definidos no item 4.7.3 deste Edital), a Condição para Cancelamento de Registro, conforme definida e descrita no item 6.1 deste Edital, terá sido satisfeita. O Cancelamento de Registro será deferido pela CVM após verificar que a Companhia atende a todas as condições necessárias. Após o Cancelamento de Registro as Ações deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Adicionalmente, se após o encerramento da Oferta for verificado o cumprimento das condições para o Cancelamento de Registro e restarem Ações em Circulação em número inferior a 5,00% (cinco por cento) do total das Ações, a Companhia poderá convocar uma Assembleia Geral Extraordinária para aprovar o resgate compulsório das Ações em Circulação remanescentes. Nesse caso, o preço do resgate será equivalente ao valor final do Leilão da Oferta acrescido de juros de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC (conforme definido no item 3.1.3) até a data do depósito do resgate e ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, grupamento de ações ou desdobramentos eventualmente declarados ou ocorridos.
Conversão para a Categoria “B” de Emissores
No caso de ser satisfeita a Condição para Cancelamento de Registro, mas a Companhia não comprovar a uma das condições previstas no art. 47 da Instrução CVM 480, em relação aos demais valores mobiliários por ela emitidos (vide item 8.8), a Companhia pretende converter seu registro perante a CVM para a categoria “B” de emissores, permanecendo, assim, como companhia aberta. Nessa hipótese, a Ofertante, na qualidade de acionista controladora, pretende deliberar a conversão em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, de forma que a Companhia possa formalizar o pedido de conversão perante a CVM. Caso ocorra a referida conversão para a categoria “B” de emissores e, posteriormente, a Companhia decida por definitivamente cancelar o seu registro de companhia aberta perante a CVM, a Companhia obterá (i) declaração do agente fiduciário de que não há mais debêntures em circulação; (ii) declaração da totalidade dos detentores das debêntures de que estão cientes e concordam com o cancelamento de registro; ou (iii) deliberação unânime em assembleia geral dos debenturistas acerca do cancelamento de registro.
Caso (i) a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita e a Companhia comprove a uma das condições previstas no art. 47 da Instrução CVM 480, em relação aos demais valores mobiliários emitidos (vide item 8.8), situação na qual a Companhia terá seu registro perante a CVM cancelado; ou (ii) a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita, mas a Companhia não atenda a uma das condições previstas no art. 47 da Instrução CVM 480, em relação aos demais valores mobiliários emitidos (vide item 8.8), situação na qual a Companhia pretende migrar seu registro perante a CVM para a categoria “B” de emissores, as Ações deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia seguinte ao da realização do Leilão.
Na hipótese mencionada no item (ii) acima, a Ofertante, na qualidade de
acionista controladora, pretende deliberar a referida conversão para categoria “B” em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, de forma que a Companhia possa formalizar o pedido de conversão perante a CVM.
Por outro lado, caso a Condição para Cancelamento de Registro não seja satisfeita, as Ações permanecerão sendo negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, caso necessário, serão tomadas, pela Ofertante, as providências para recompor o percentual mínimo de Ações em Circulação de 25,00% (vinte e cinco por cento) dentro do prazo de 6 (seis) meses da Data do Leilão.
Caso ocorra a conversão para a categoria “B” de emissores e, posteriormente, a Companhia decida por definitivamente cancelar o seu registro de companhia aberta perante a CVM, a Companhia obterá (i) declaração do agente fiduciário de que não há mais debêntures em circulação; (ii) declaração da totalidade dos detentores das debêntures de que estão cientes e concordam com o cancelamento de registro; ou
(iii) deliberação unânime em assembleia geral dos debenturistas acerca do cancelamento de registro.
Direito de Venda por 3 Meses após o Leilão
Caso a Ofertante satisfaça a Condição para Cancelamento de Registro, o Acionista que desejar vender suas Ações durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão da Oferta poderá apresentar um pedido para tal efeito pelo preço final do Leilão, acrescido de juros de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC até a data do efetivo pagamento e ajustado por eventuais dividendos, juros sobre capital próprio, grupamento de ações ou desdobramentos eventualmente declarados ou ocorridos.
Demais Questões e Questões Tributárias
Os Acionistas devem consultar seus assessores jurídicos e tributários antes de decidirem aderir à Oferta e participar do Leilão para verificar as implicações legais, cambiais e tributárias da participação e aceitação da Oferta. Os Acionistas devem também consultar seus corretores, custodiantes e representantes de investidores não residentes com relação aos procedimentos para o recolhimento de tributos, se aplicável, dado que tais procedimentos podem variar.
as leis do Estado de Minnesota, Estados Unidos da América (“UHG”), controladora indireta da Ofertante, na qualidade de garantidora da Ofertante no Contrato dos Fundadores (conforme abaixo definido); e (iii) Edson de Godoy Bueno, brasileiro, divorciado, médico e empresário, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SECC-Detran/DIC-RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob nº 000.000.000-00 e Dulce Pugliese de Godoy Bueno, brasileira, divorciada, médica, portadora da cédula de identidade RG nº 00-00000-0, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 2777, sala 202, XXX 00000-000 (“Fundadores”), então acionistas controladores indiretos da Companhia, celebraram em 5 de outubro de 2012 Contrato de Compra de Ações (“Contrato dos Fundadores”). Por meio do Contrato dos Fundadores, os Fundadores, concordaram em alienar à Ofertante o controle indireto da Companhia (“Alienação de Controle”) mediante a venda de 796.582.330 (setecentas e noventa e seis milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, trezentas e trinta) ações ordinárias de emissão J.P.L.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio Janeiro, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, xxxx 000, parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.808.932/0001-77 (“Holding”). Como resultado desta aquisição, a Ofertante adquiriu o controle indireto da Companhia. Ademais, a Ofertante adquiriu 24.176.380 (vinte e quatro milhões, cento e setenta e seis mil, trezentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da Holding de Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx (em conjunto com os Fundadores, “Vendedores”), por meio de outro contrato de Compra e Venda de Ações, datado de 5 de outubro de 2012 (em conjunto com o Contrato dos Fundadores, “Contratos”). Por meio de tais transações, a Ofertante adquiriu 820.758.710 (oitocentas e vinte milhões, setecentas e cinquenta e oito mil, setecentas e dez) ações ordinárias de emissão da Holding, correspondentes a aproximadamente 85,50% (oitenta e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) de seu capital social total e votante. A Holding, por sua vez, era titular de 247.142.029 (duzentas e quarenta e sete milhões, cento e quarenta e duas mil e vinte e nove) Ações, representativas de aproximadamente 68,95% (sessenta e oito inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) de seu capital social total e votante. Assim, como resultados de tais operações, a Ofertante adquiriu indiretamente 211.295.805 (duzentas e onze milhões, duzentas e noventa e cinco mil, oitocentas e cinco) Ações, representativas de aproximadamente 58,90% (cinquenta e oito inteiros e noventa centésimos por cento) de seu capital social total e votante (“Ações de Controle”).
fechamento da Alienação de Controle, em contrapartida pelas Ações de Controle, a Ofertante pagou aos Vendedores o montante de R$ 6.498.296.350,28 (seis bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões, duzentos e noventa e seis mil, trezentos e cinquenta reais e vinte e oito centavos), equivalente a R$ 7,917426 (sete vírgula nove um sete quatro dois seis) por ação ordinária da Holding e R$ 30,75 (trinta reais e setenta e cinco centavos) por Ação, representando um valor de mercado para a Companhia de R$ 00.000.000.000,50 (onze bilhões, vinte e dois milhões, setecentos e treze mil, oitocentos e dezoito reais e cinquenta centavos).
1.5. Compras de Ações Adicionais. Conforme mencionado no fato relevante de 19 de novembro de 2012, após o Fechamento da Alienação de Controle, a Ofertante adquiriu na bolsa de valores ou por meio de negociações privadas 26.072.505 (vinte e seis milhões,
setenta e duas mil, quinhentas e cinco) Ações e, portanto, atualmente detém 273.214.534 (duzentos e setenta e três milhões, duzentas e quatorze mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias emitidas pela Companhia, equivalentes a 74,50% (setenta e quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) do seu capital social total e votante. Os montantes pagos pela Ofertante nas aquisições realizadas desde o Fechamento da Alienação de Controle não foram superiores ao Preço da Oferta (conforme definido no item 3.1), em linha com o artigo 15-B da Instrução CVM 361.
14 de novembro de 2012, acionistas representando 33,60% (trinta e três inteiros e sessenta centésimos por cento) das Ações em Circulação aprovaram, por maioria, a escolha do Avaliador (conforme definido no item 7.1) como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação do valor econômico da Companhia para fins de realização da Oferta. Para fins deste Edital “Ações em Circulação” significa todas as ações ordinárias de emissão da Companhia (cada ação ordinária referida individualmente como “Ação” e, em conjunto, como “Ações”) com exceção daquelas Ações (i) de titularidade do acionista controlador e pessoas a ele vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da Companhia; e
(iii) aquelas mantidas em tesouraria.
(ii) ao 10º (décimo) dia útil após a publicação deste Edital, devendo a divulgação ocorrer na ou antes da primeira de tais datas. O parecer do Conselho de Administração será disponibilizado nos websites da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA indicados no item 12.9.
1.9 Base Regulamentar e Estatutária. A Oferta observará o disposto (i) nas Seções VIII, X e XI do Regulamento do Novo Mercado, (ii) nos artigos 30 e seguintes do Estatuto
Social da Companhia; e (iii) nos artigos 4°, §4º e 254-A da Lei das Sociedades por Ações.
(ii) o atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.
existentes nesta data, que acarrete um aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante, inerentes à Oferta. A prorrogação da data de encerramento será havida como modificação da Oferta. A prorrogação ou qualquer outra modificação da Oferta exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do Leilão, e se presumirá deferida se não houver manifestação da CVM no prazo de 10 (dez) dias, contado do protocolo da modificação. Qualquer mudança nos termos e condições da Oferta ou qualquer revogação será amplamente divulgada por meio de publicação de fato relevante.
3.1.1 Demonstração do Preço Pago na Alienação Indireta de Controle. O preço pago na alienação indireta do controle da Companhia, por meio da aquisição de ações emitidas pela Holding, considera que a Holding não possuía, em 31 de agosto de 2012, qualquer ativo ou passivo relevante além de 247.142.029 Ações, avaliadas em R$ 7.599.617.391,70 (ou R$ 30,75 por ação, correspondente ao Preço da Oferta) e uma posição de caixa total de R$ 1.111.254,30, o que resultou em uma avaliação total de R$ 7.600.728.646,30 para as 960.000.000 de ações de emissão da Holding (ou R$ 7,917426 por ação). A demonstração justificada do preço, conforme estabelecido no artigo 29, §6º, I da Instrução CVM 361, encontra-se disponível nos websites da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA, nos endereços indicados no item 12.9.
descritos no item 4.2 abaixo e quaisquer outros documentos solicitados pela sua Corretora. Acionistas que desejam expressamente concordar com o Cancelamento de Registro, mas não desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão, também são obrigados a habilitar-se para participar do Leilão, seguindo os procedimentos descritos nos itens 4.2 e
4.7.2. Acionistas titulares de ações em circulação que desejem manifestar sua discordância com o Cancelamento de Registro deverão habilitar-se para participar-se do Leilão, seguindo os procedimentos descritos no item 4.2 e 4.7.3. Detentores de Ações Objeto da Oferta poderão obter informações adicionais sobre os procedimentos da Oferta ligando para a Instituição Intermediária no seguinte telefone: 00 (00) 0000-0000.
(a) Pessoa Natural: cópia autenticada do comprovante de inscrição no CPF/MF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e detentores de Ações Objeto da Oferta que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e do documento de identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial para participar e vender suas Ações no Leilão.
(b) Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto social ou contrato social consolidado, do comprovante de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar para as suas respectivas Corretoras outros documentos de representação.
(c) Investidor Estrangeiro: o investidor estrangeiro não residente no Brasil que investiu nas Ações Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2006, conforme alterada (“Investidor Estrangeiro”) deverá, ainda, fornecer à Corretora escolhida, até o Prazo de Habilitação, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o chamado número de RDE-Portfólio), a ser obtido por meio de seu sistema eletrônico, bem como seu extrato de custódia legal atestando o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá oferecer no Leilão. Caso o Investidor Estrangeiro seja uma pessoa natural estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu CPF/MF. Recomenda-se ao Investidor Estrangeiro que contate a Corretora escolhida com suficiente antecedência e no mais tardar até 5 (cinco) dias úteis antes do encerramento do Prazo de Habilitação.
(d) Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta. Os representantes de espólios deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial para participar e vender as Ações no Leilão, bem como cópias autenticadas do CPF/MF e documento de identidade.
4.2.1 Declarações dos Detentores de Ações Objeto da Oferta. Cada detentor de Ações Objeto da Oferta que se habilitar a participar e aceitar a Oferta, nos termos dos procedimentos previstos neste Edital, declara e garante à Ofertante que (i) é o proprietário beneficiário das Ações Objeto da Oferta a serem por ele vendidas na Oferta; (ii) lhe é permitido participar da Oferta; e (iii) as Ações Objeto da Oferta a serem por ele vendidas na Oferta encontram-se livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, xxxx, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade da Ofertante de exercer direitos a estas relativos ou delas dispor livremente.
4.2.2 Acionista Habilitado. O detentor de Ações Objeto da Oferta que se habilitar a participar do Leilão, nos termos desta seção 4, será doravante denominado “Acionista Habilitado”.
4.2.3 Abertura de Conta em Corretora. Para participar do Leilão, cada detentor de Ações Objeto da Oferta que desejar se habilitar para o Leilão deverá ter conta previamente aberta em Corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA de sua livre escolha. Caso ainda não possua conta aberta em uma corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, e desejar participar do Leilão, o detentor de Ações Objeto da Oferta deverá providenciar sua abertura o mais breve possível e atender ao procedimento específico de cada Corretora.
4.3.1 As ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item 4.3 deste Edital, até as
13h00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão, serão canceladas pela BM&FBOVESPA, anteriormente ao início do Leilão.
4.3.2 Ficará a cargo e sob única e exclusiva responsabilidade dos Acionistas detentores de Ações Objeto da Oferta tomar todas as medidas cabíveis para que a transferência das Ações para a custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA seja efetuada em tempo hábil para permitir sua habilitação no Leilão, na forma e prazos previstos neste Edital. O titular de Ações que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações na Central Depositária da BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.
(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada. O doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo estabelecido para
devolução das ações objeto da Oferta pelo tomador, qual seja, até as 20h (horário de Brasília) do 4º (quarto) dia útil após a data da solicitação.
(ii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada. O doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTC, para que o campo, “Liquidação Antecipada Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada a aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada.
4.5.1 Nestes casos, o doador deverá receber as ações objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7105-6 e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para participação no Leilão.
4.5.2 Em caso de falha do tomador na devolução das ações objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos descritos no Capítulo IV dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária da BM&FBOVESPA.
4.6 Aceitação e Retirada da Oferta
4.6.1 A aceitação da Oferta será efetuada pela respectiva Corretora, por conta e ordem do Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta e que tiver atendido às exigências de habilitação previstas no item 4.1 e seus subitens, mediante o registro de ordem de venda no Leilão em nome do respectivo Acionista Habilitado.
4.6.2 Qualquer Acionista Habilitado que desejar cancelar sua ordem de venda no Leilão deverá contatar sua Corretora com tempo suficiente para permitir que a Corretora cancele sua ordem de venda, ou diminua o número de Ações Objeto da Oferta incluídas na sua ordem de venda, observado o disposto no item 5.4 abaixo.
4.7. Manifestação sobre o Cancelamento de Registro. A fim de verificar a Condição para Cancelamento de Registro mencionada no item 6.1, os Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir.
4.7.1 Acionistas Habilitados que Sejam Titulares de Ações em Circulação e que Desejarem Vender Suas Ações. Os Acionistas Habilitados que sejam titulares de Ações em Circulação e que desejarem vender suas Ações no Leilão estarão automaticamente manifestando sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de qualquer procedimento adicional (“Acionistas Vendedores”).
4.7.2 Acionistas Habilitados que Sejam Titulares de Ações em Circulação que Não Desejarem Vender Suas Ações. Os Acionistas Habilitados que sejam titulares de Ações em Circulação que concordarem com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender as suas Ações no Leilão, deverão preencher a opção de concordância com o Cancelamento de Registro no formulário de manifestação de concordância para a Oferta (“Formulário de Manifestação de Concordância”), em 2 (duas) vias, que poderá ser obtido no website da Instituição Intermediária ou da Companhia, nos sites indicados no item 12.9, declarando ter conhecimento de que: (i) suas Ações estarão indisponíveis para alienação até a Data da Liquidação; e
(ii) após o cancelamento de registro, não será possível alienar suas Ações na BM&FBOVESPA. Após o devido preenchimento, o Formulário de Manifestação de Concordância deverá ser entregue até às 18h00 do dia útil anterior à Data do Leilão, para a Corretora que representará o Acionista no Leilão (“Acionistas Concordantes Não-vendedores”), que, por sua vez, deverá entregá-lo ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até às 13h00 da Data do Leilão.
4.7.3 Acionistas Habilitados Titulares de Ações em Circulação Discordantes. Serão considerados discordantes do Cancelamento de Registro os Acionistas Habilitados que sejam titulares de Ações em Circulação, e cumulativamente (i) não venderem suas Ações no Leilão; e (ii) não tenham manifestado sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de qualquer procedimento adicional (“Acionistas Discordantes”). Os Acionistas Discordantes estarão automaticamente declarando terem conhecimento de que (i) suas Ações estarão indisponíveis para alienação até a Data da Liquidação; e (ii) após o Cancelamento de Registro, não será possível alienar suas Ações na BM&FBOVESPA.
5.1 Data e Local do Leilão. O leilão da Oferta (“Leilão”) será realizado no dia 23 de abril de 2013, às 16h00 (“Data do Leilão”), no sistema eletrônico de negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. O Xxxxxx obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA.
5.2 Interferência na Oferta ou no Leilão. Será permitida a interferência na Oferta ou no Leilão, por parte de corretoras representantes de terceiros compradores no Leilão, desde que: (i) a primeira interferência compradora seja realizada com preço pelo menos 5,00% (cinco por cento) superior ao Preço da Oferta; (ii) a interferência tenha por objeto o lote total, nos termos do artigo 12, II, da Instrução CVM 361; e (iii) a interferência seja anunciada com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão, nos termos do artigo 12, § 4º, da Instrução CVM 361.
5.3 Procedimento das Corretoras. Até às 13h00 da Data do Leilão, cada uma das
Corretoras na forma deste Edital deverá registrar no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA por meio do código “AMIL3L” as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações detidas pelos respectivos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão.
5.4 Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até às 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão cancelar ou reduzir as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. Após às 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão, o cancelamento ou a redução das ofertas registradas deverá ser realizado por meio de carta dirigida ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA. Após o início do Leilão, as ofertas não canceladas ou não reduzidas serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis.
5.4.1. É de responsabilidade da Corretora registrar ordens de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item
4.3 deste Edital. As ordens de venda serão aceitas até às 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.3, as ordens de venda serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.
5.5 Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será realizada pela Ofertante no terceiro dia útil após a Data do Leilão, ou seja, em 26 de abril de 2013 (“Data da Liquidação”), de acordo com as regras da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA (“Câmara de Liquidação”), pelo módulo de liquidação bruta, que prevê a liquidação financeira pelo valor bruto da Oferta, com a Câmara de Liquidação não sendo contraparte central garantidora do Leilão, mas atuando apenas como facilitadora da liquidação do Leilão, incluindo (a) o recebimento dos recursos da Ofertante e das Ações dos Acionistas que venderem suas Ações na Oferta, por meio de seus agentes de custódia; e (b) o repasse dos recursos da Ofertante para os Acionistas que venderem suas Ações na Oferta e o repasse das Ações à Ofertante. Ficará a cargo exclusivo do Acionista Vendedor tomar as medidas cabíveis para garantir que a sua Corretora autorize a transferência das Ações para a Central Depositária da BM&FBOVESPA para a liquidação da Oferta na Data da Liquidação. A não autorização pela Corretora da entrega das Ações para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará na não liquidação da parcela vendida pelo Acionista Vendedor. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização à Corretora para a transferência das Ações para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha serão de integral responsabilidade do Acionista Vendedor.
5.5.1 Garantia de Liquidação. De acordo com o artigo 7º, § 4º, da Instrução 361, e os termos e condições do Contrato de Intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante em 7 de março de 2013, a liquidação financeira da Oferta será garantida pela Instituição Intermediária.
5.6 Custos, Comissão de Corretagem e Emolumentos. Os custos e emolumentos da BM&FBOVESPA e taxas de liquidação da Câmara de Liquidação relativos à venda das Ações Objeto da Oferta no Leilão serão pagos pelo respectivo Acionista, enquanto que os aplicáveis à compra das Ações Objeto da Oferta serão suportados pela Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e outras taxas estabelecidas pela BM&FBOVESPA ou pela Câmara de Liquidação cumprirão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às demais disposições legais em vigor.
6 Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado
condições previstas no art. 47 da Instrução CVM 480, em relação aos demais valores mobiliários emitidos (vide item 8.8), situação na qual a Companhia pretende migrar seu registro perante a CVM para a categoria “B” de emissores, as Ações deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia seguinte ao da realização do Leilão.
Na hipótese mencionada no item 6.2.(ii) acima, a Ofertante, na qualidade de acionista controladora, pretende deliberar a referida conversão para categoria “B” em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, de forma que a Companhia possa formalizar o pedido de conversão perante a CVM.
Por outro lado, caso a Condição para Cancelamento de Registro não seja satisfeita, as Ações permanecerão sendo negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, caso necessário, serão tomadas, pela Ofertante, as providências para recompor o percentual mínimo de Ações em Circulação de 25,00% (vinte e cinco por cento) dentro do prazo de 6 (seis) meses da Data do Leilão.
Caso ocorra a conversão para a categoria “B” de emissores e, posteriormente, a Companhia decida por definitivamente cancelar o seu registro de companhia aberta perante a CVM, a Companhia obterá (i) declaração do agente fiduciário de que não há mais debêntures em circulação; (ii) declaração da totalidade dos detentores das debêntures de que estão cientes e concordam com o cancelamento de registro; ou (iii) deliberação unânime em assembleia geral dos debenturistas acerca do cancelamento de registro.
6.3 Término da Negociação e Venda nos 3 (três) Meses Seguintes ao Leilão. Caso a Ofertante satisfaça a Condição para Cancelamento de Registro, conforme disposto no artigo 10, § 2º, da Instrução CVM 361, qualquer Acionista que desejar vender suas Ações Objeto da Oferta para a Ofertante, durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão, poderá apresentar um pedido para tal efeito. A Ofertante, então, ficará obrigada a adquirir tais Ações Objeto da Oferta remanescentes, durante o prazo de 3 (três) meses contados da data de realização do Leilão, pelo preço final do Leilão, acrescido de juros de acordo com a variação da média diária da Taxa SELIC entre a data da Data de Liquidação até a data do pagamento, e ajustado por eventuais dividendos, juros sobre capital próprio, grupamentos ou desdobramentos eventualmente declarados ou ocorridos, que será feito em até 5 (cinco) dias após o pedido apresentado pelo Acionista. Tal direito de venda das Ações Objeto da Oferta durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão, conforme disposto no artigo 10, § 2º, da Instrução CVM 361, será válido ainda que a Companhia migre seu registro de companhia aberta perante a CVM para a categoria “B” de emissores nos termos do item 6.1.
6.3.1 Procedimento. Qualquer Acionista que deseje vender suas Ações nos termos do item 6.2, deverá enviar uma comunicação para a Companhia e para a Instituição Intermediária, juntamente com a documentação mencionada no item 4.2, para os respectivos endereços indicados no item 12.9. O procedimento a ser observado para apresentação do pedido será disponibilizado nos endereços e websites da Companhia e da Instituição Intermediária nos endereços indicados no item 12.9.
(a) o preço por Ação, conforme o caso, que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de uma oferta pública de aquisição de ações obrigatória, dentre aquelas referidas nos inciso I a III do artigo 2º da Instrução CVM 361, conforme disposto no artigo 10, I, “a”, da Instrução CVM 361; e
(b) o valor por Ação, conforme o caso, a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da Assembleia Geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão, conforme disposto no artigo 10, I, “b”, da Instrução CVM 361.
§ 5º, da Lei das Sociedades por Ações, poderá convocar uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para aprovar o resgate das Ações em Circulação remanescentes. O preço do resgate será equivalente ao valor final do Leilão ajustado de acordo com a média diária da Taxa SELIC no período compreendido entre a Data da Liquidação e a data do efetivo pagamento do preço de resgate e ajustado por eventuais dividendos, juros sobre capital próprio, grupamento de ações ou desdobramentos eventualmente declarados ou ocorridos. O pagamento do preço de resgate deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias após a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o resgate, por meio de uma instituição financeira com filiais em todas as capitais do Brasil. Caso a condição para realização do resgate seja satisfeita, o resgate poderá ser realizado ainda que a Companhia migre seu registro de companhia aberta perante a CVM para a categoria “B” de emissores nos termos do item 6.1.
observância ao disposto no Anexo III da Instrução CVM 361 (“Laudo de Avaliação”). Nos termos do item 10.1 do Regulamento do Novo Mercado, a escolha do Avaliador foi aprovada por Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de novembro de 2012, a partir de uma lista tríplice de instituições ou empresas especializadas apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia. A respectiva deliberação foi tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes de Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral Extraordinária, não se computando os votos em branco.
O quadro abaixo apresenta as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação.
Resumo dos Valores Apresentados Valor por Ação
Preço médio ponderado de negociação(1) R$ 18,92
Valor patrimonial R$ 3,94
Valor econômico conforme metodologia de fluxo de caixa descontado
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx
R$ 25,84 R$ 26,46 R$ 27,07
(1) no período de 12 (doze) meses anteriores à divulgação do fato relevante divulgado em 8 de outubro de 2012.
7.1.1 Na opinião do Avaliador, a metodologia do fluxo de caixa descontado para determinação do intervalo de valores por Ação é a mais adequada para a determinação do preço justo, do ponto de vista financeiro, por melhor capturar as expectativas de performance futura da Companhia.
Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA e da CVM nos endereços indicados no item 12.9.
8 Informações sobre a Companhia
8.1 Informações Cadastrais. A Companhia é uma companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 3, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 36.461.242/0001-20, registrada na CVM na categoria “A” de emissores sob nº 21172, com seu Estatuto Social arquivado na JUCERJA sob NIRE 3330028203-3.
8.2 Objeto Social. A Companhia tem por objeto social (i) a prestação de serviços
médicos, hospitalares e/ou odontológicos profissionais; (ii) a comercialização, em todo território nacional, de Planos de Saúde, médicos e odontológicos, em todas as modalidades previstas pela legislação brasileira pertinente, incluindo a prestação de serviços de gerenciamento, planejamento, organização e operação de planos privados de saúde; e
(iii) a participação, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades simples ou empresárias que desempenhem funções relacionadas ao seu objeto social, no Brasil e/ou no exterior.
8.3 Breve Histórico da Companhia. A história da Companhia inicia-se com a aquisição da Casa de Saúde São José em 1972, uma pequena clínica de maternidade na Xxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx. Em 1978 foi fundada a Amil Assistência Médica, quando a Companhia ingressou no mercado de planos de saúde. Desde então, a Companhia desenvolveu as marcas mais conhecidas e respeitadas no setor de assistência à saúde suplementar por meio de uma estratégia de crescimento com rentabilidade, tanto organicamente como por meio de uma série de aquisições estratégicas, oferecendo aos seus associados produtos diversificados e inovadores de assistência à saúde. Em 24 de outubro de 2007, a Companhia foi registrada como companhia aberta na CVM, sendo que no mesmo ano realizou sua oferta pública inicial de ações. Desde 29 de outubro de 2007, as Ações são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “AMIL3”.
Acionistas | Ações Ordinárias | % do Total do Capital Social |
Ofertante(1) | 273. 214.534 | 74,50 |
Administradores | 122.325 | 0,03 |
Ações em Tesouraria | 0 | 0,00 |
Ações em Circulação | 93.408.784 | 25,47 |
Total | 366.745.643 | 100.00 |
(1) Na mesma data, a composição acionária da Ofertante era a seguinte: o UHG FIP detinha 5.865.920.952 ações ordinárias e 1.058.541.723 ações preferenciais, representativas de aproximadamente 87.43% de seu capital social total; Edson de Godoy Bueno detinha 509.313.797 ações ordinárias, representativas de aproximadamente 6.43% de seu capital social total; e Dulce Pugliese de Godoy Bueno detinha 485.836.654 ações ordinárias, representativas de aproximadamente 6.13% de seu capital social total.
8.5.1. Mudanças na Composição Acionária. A posição acionária da Companhia e a distribuição do capital social podem mudar como resultado de negociações com Ações pelo acionista controlador e pessoas vinculadas a ele. A Ofertante fará com que a Companhia divulgue um fato relevante, pelo menos 2 (dois) dias úteis antes da Data do Leilão, informando ao mercado da composição acionária final.
8.6 Indicadores Financeiros da Companhia. A tabela abaixo demonstra os indicadores financeiros da Companhia, com base nas demonstrações contábeis individuais
históricas nas datas e períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Período de nove meses encerrado em
2010 | 2011 | 30/9/2012 | |
Capital Social Realizado (R$ Mil) | 1.156.593 | 1.156.593 | 1.156.593 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (R$ Mil) | 1.376.094 | 1.521.567 | 1.412.472 |
Ativo Total (R$ Mil) | 4.472.161 | 5.392.361 | 5.270.379 |
Receita Operacional Líquida (R$ Mil) | 7.635.444 | 9.008.826 | 7.665.504 |
Xxxxx Xxxxx (R$ Mil) | 1.942.791 | 2.344.300 | (60.225) |
Xxxxx Xxxxxxx (R$ Mil) | 131.627 | 178.763 | (103.153) |
Passivo Total (R$ Mil) | 4.472.161 | 5.392.361 | 5.270.379 |
Número de Ações, Ex-Tesouraria (unidade) | 357.723.765 | 357.902.918 | 358.439.828 |
Xxxxx Xxxxxxx por Ação (R$) | 0,37 | 0,50 | (0,29) |
Valor Patrimonial por Ação (R$) | 3,85 | 4,25 | 3,94 |
Passivo Total / Patrimônio Líquido | 324,99% | 354,40% | 373,13% |
Xxxxx Xxxxxxx / Patrimônio Líquido | 9,57% | 11,75% | (7,30)% |
Xxxxx Xxxxxxx / Receita Operacional Líquida | 1,72% | 1,98% | (1,35)% |
Xxxxx Xxxxxxx / Capital Social Realizado | 11,38% | 15,46% | (8,92)% |
Fonte: Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
8.6.1 As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras estão disponíveis nos websites da Companhia e da CVM indicados no item 12.9.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009 (R$ Mil)(1) 2010 (R$ Mil)(2) 2011 (R$ Mil)(3)
26.564 40.000 50.006
(1) Distribuições aprovadas em 29 de dezembro de 2009 e 5 de março de 2010. Pagamento realizado em 30 de abril de 2010.
(2) Distribuição aprovada em 21 de março de 2011. Pagamento realizado em 5 de maio de 2011.
(3) Distribuição aprovada em 12 de março de 2012. Pagamento realizado em 26 de abril de 2012.
8.8.1 De forma a permitir o Cancelamento de Registro, a Companhia poderá tentar obter a aprovação dos Debenturistas ou resgatar ou recomprar as debêntures. No caso de não obtenção de autorização dos Debenturistas ou não ocorrência do resgate das debêntures, a Companhia passará a ser registrada na categoria “B” de emissores
perante a CVM, conforme mencionado no item 6.1
9 Informações Sobre a Ofertante
9.1 Informações Cadastrais. A Ofertante é uma sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 0, xxxx 000 a 144, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.917.003/0001-57.
9.2 Objeto Social, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas. A Ofertante tem por objeto social a organização e gerenciamento de serviços relacionados à assistência e bem-estar de funcionários e otimização do desempenho organizacional; a participação em outras sociedades, comerciais, ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionistas ou quotista, incluindo a Companhia; e a administração de seus próprios ativos.
9.3 Capital Social. O capital social da Ofertante é de R$ 291.530.332,25 (duzentos e noventa e um milhões, quinhentos e trinta mil, trezentos e trinta e dois reais e vinte e cinco centavos), dividido em 7.919.613.126 (sete bilhões, novecentos e dezenove milhões, seiscentas e treze mil, cento e vinte e seis) de ações, sendo 6.861.071.403 (seis bilhões, oitocentos e sessenta e um milhões, setenta e uma mil, quatrocentas e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e 1.058.541.723 (um bilhão, cinquenta e oito milhões, quinhentas e quarenta e uma mil, setecentas e vinte e três) ações preferenciais, resgatáveis, nominativas e sem valor nominal.
9.4 Composição Acionária. A Ofertante é controlada diretamente pelo UHG FIP, cujo principal investidor é a UHG, companhia de capital aberto cujas ações são negociadas na New York Stock Exchange e uma das líderes mundiais na área de planos de assistência à saúde.
10 Declarações da Ofertante e da Instituição Intermediária
10.1 Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:
10.1.1 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não revelados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das Ações;
10.1.2 não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia que tenha como parte a Ofertante e que não tenha sido objeto de divulgação pública;
10.1.3 é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado pela Ofertante, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou xxxx, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no
§ 1º do artigo 7º da Instrução CVM 361;
10.1.4 ficará obrigada a adquirir as Ações em Circulação remanescentes pelo prazo de 3 (três) meses, contados da Data do Leilão, na hipótese e nos termos do item 6.3;
10.1.5 detém 273.214.534 (duzentos e setenta e três milhões, duzentas e quatorze, quinhentas e trinta e quatro) Ações, representativas de aproximadamente 74,50% (setenta e quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) de seu capital social total e votante; e
10.1.6 nos termos do artigo 10, IV, da Instrução CVM 361, não houve negociações privadas relevantes com ações da Companhia, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a ele vinculadas, nos últimos 12 (doze) meses, exceto pela aquisição das Ações de Controle e pelas 8.283.405 (oito milhões, duzentas e oitenta e três mil, quatrocentas e cinco) Ações detidas pelos administradores da Companhia que foram adquiridas pela Ofertante.
10.1.7 nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, não houve aquisições de ações de emissão da Companhia pela Ofertante ou pessoas vinculadas a ela na BM&FBOVESPA ou por meio de negociações privadas no período de 6 (seis) meses anteriores ao Fechamento da Alienação de Controle.
10.2 Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que:
10.2.1 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das Ações;
10.2.2 a Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ela vinculadas possuíam 1.000.600 Ações, em 19 de março de 2013;
10.2.3 exceto pelos serviços prestados em relação com esta Oferta, não prestou, no passado, mas poderá vir a prestar, em conjunto com suas afiliadas, diversos serviços de banco de investimento, assessoria financeira, operações de crédito e outros serviços relacionados à Companhia e a suas afiliadas, pelos quais pretende ser remunerada;
10.2.4 tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.
11.1 A Ofertante está formulando esta Oferta em conformidade com o disposto na seção VIII e X do Regulamento do Novo Mercado e nos artigos 30 e seguintes do Estatuto Social da Companhia. A intenção da Ofertante é de dar seguimento à consolidação do controle acionário da Companhia, cancelar o seu registro como companhia aberta na CVM, retirar a Companhia do Novo Mercado, bem como descontinuar as práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.
11.2 Após a Oferta, o Conselho de Administração da Companhia pretende submeter aos Acionistas proposta de reorganização societária envolvendo a Ofertante, a Companhia e/ou suas controladas.
12.1 Recomendação aos Acionistas. Acionistas devem consultar seus assessores jurídicos e tributários antes de decidirem aderir à Oferta e participar do Leilão para verificar as implicações legais, cambiais e tributárias da participação e aceitação da Oferta. Nem a Ofertante nem a Instituição Intermediária serão responsáveis por quaisquer impactos legais, cambiais ou tributários daí decorrentes que afetem negativamente o Acionista. Os Acionistas devem também consultar seus corretores, custodiantes e representantes de investidores não residentes com relação aos procedimentos para o recolhimento de tributos, se aplicável, dado que tais procedimentos podem variar.
12.2 Ausência de Liquidez e Redução no Nível de Informação Após a Oferta. Caso a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita e a aprovação dos Debenturistas seja obtida ou as debêntures forem resgatas ou recompradas, a CVM promoverá o Cancelamento de Registro, de forma que as Ações deixarão de ser negociadas na BM&FBOVESPA ou em mercado de balcão organizado. Exceto pela opção de venda nos três meses seguintes ao Leilão ou no caso de aprovação do resgate das Ações em Circulação remanescentes, de que de tratam os itens 6.3 e 6.5 acima, os Acionistas devem estar cientes de que as Ações não terão liquidez e de que pode não haver outra oportunidade para os Acionistas venderem suas Ações. Adicionalmente, a quantidade das informações disponíveis publicamente sobre a Companhia e suas operações será reduzida significativamente, na medida em que a Companhia passará a ser fechada.
12.3 Empréstimos de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. A Ofertante e pessoas vinculadas não eram, na data deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia.
12.4 Contrato de Opção os Fundadores e a UHG FIP. Em 26 de outubro de 2012, os Fundadores e o UHG FIP assinaram um Contrato de Opção, pelo qual os Fundadores
outorgaram ao UHG FIP uma opção de compra das Ações detidas pelos Fundadores, e o UHG FIP outorgou aos Fundadores uma opção de venda dessas ações. As opções poderão ser exercidas entre o 5º e o 8º aniversário do Contrato de Opção, salvo em certas hipóteses de exercício antecipado. O preço de exercício será com baseado no valor justo de mercado das ações, conforme determinado por avaliação a ser conduzida por empresa(s) especializada(s) escolhida(s) pelas partes.
12.5 Derivativos Referenciados em Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. Exceto pelo Contrato de Opção descrito no item 12.4 acima, a Ofertante e pessoas vinculadas não estavam, na data deste Edital, expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia.
12.6 Contratos e Outros Atos Jurídicos Relativos a Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. Não há outros contratos ou outros atos jurídicos relativos a valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto pelo (i) Contrato de Opção de que trata o item 12.4; (ii) Acordo de Acionistas firmado entre o UHG FIP; a Ofertante, os Fundadores, como partes, e a Holding, na qualidade de interveniente-anuente, e que a partir de 29 de outubro de 2012 passou a ter como objeto as ações emitidas pela Ofertante, como sucessora por incorporação da Holding; e (iii) Acordo de Acionistas firmado entre o UHG FIP, a Ofertante, os Fundadores, como partes, e a Holding e a Companhia, na qualidade de intervenientes-anuentes, que passará a vigorar a partir da data em que a Ofertante for incorporada pela Companhia, quando da conclusão da reorganização societária mencionada no item 11.2. Ambos os Acordos de Acionistas foram arquivados na sede da Companhia e estão disponíveis no website da CVM indicado no item 12.10.
12.7 Transações Entre Partes Relacionadas. As transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia estão descritas na seção 16 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM.
12.8 Subscrições Públicas ou Privadas de Ações. Nos termos do artigo 19 de Instrução CVM 361, nos últimos 12 (doze) meses (i) não houve subscrição pública de ações de emissão da Companhia; e (ii) os preços de emissão de ações subscritas privadamente foram inferiores ao Preço da Oferta. Os Acionistas devem estar cientes de que após a publicação do Edital, sujeito ao cumprimento da regulamentação aplicável, a Ofertante pode vir a adquirir Ações de Xxxxxxxxxx que desejarem negociar suas Ações antes da realização do Leilão, incluindo negociações na BM&FBOVESPA ou privadas, sempre a preços de mercado não superiores ao Preço da Oferta.
abaixo, mediante a identificação e recibo assinado pela parte interessada (sendo que (i) a lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido na alínea “o”, do Anexo II, da Instrução CVM 361, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA ou da CVM; e (ii) o Formulário de Manifestação de Concordância estará disponível exclusivamente no website da Companhia e da Instituição Intermediária):
MIND SOLUTIONS S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 0, xxxx 000 a 144 Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
AMIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0 Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000
xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx (para consultar o Laudo de Avaliação, acessar neste website o item “Informações Financeiras”, neste item acessar “Documentos Entregues à CVM”, baixar a barra de rolagem para visualização do grupo “Fatos Relevantes, Atas e Outros Documentos” e selecionar o link “Laudo de Avaliação – Goldman Sachs”, cuja data de referência é 15/12/2012. Para consultar o Edital, acessar nesse website o item “Informações Financeiras”, neste item acessar “Documentos Entregues à CVM”, baixar a barra de rolagem para visualização do grupo “Fatos Relevantes, Atas e Outros Documentos” e selecionar o link “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Amil Participações S.A.”. Para consultar o Formulário de Manifestação de Concordância, acessar nesse website o item “Informações Financeiras”, neste item acessar “Documentos Entregues à CVM”, baixar a barra de rolagem para visualização do grupo “Fatos Relevantes, Atas e Outros Documentos” e selecionar o link “Formulário de Manifestação de Concordância”).
BANCO X.X XXXXXX S.A.
(por meio de sua corretora, X.X Xxxxxx Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx (xxxxx)
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
xxx.xxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxx
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, 340, 2º, 3º e 4º andares, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
xxx.xxx.xxx.xx (para consultar o Laudo de Avaliação, acessar nesse website o item
“OPAs” e, em seguida, clicar em “REGISTRADAS”, posteriormente clicar em “AMIL PARTICIPAÇÕES S.A.” e, finalmente em “LAUDO DE AVALIAÇÃO”. Para consultar o Edital, acessar nesse website o item “OPAs” e, em seguida, clicar em “REGISTRADAS”, posteriormente clicar em “AMIL PARTICIPAÇÕES S.A.” e, finalmente em “EDITAL”)
BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx – Diretoria de Operações Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (para consultar o Laudo de Avaliação, acessar nesse website o item “Mercados” e, em seguida, clicar em “Leilões”, posteriormente clicar em “Bolsa de Valores” e, finalmente em “Laudo de Avaliação – OPA de Ações Ordinárias da Amil”. Para consultar o Edital, acessar nesse website o item “Mercados” e, em seguida, clicar em “Leilões”, posteriormente clicar em “Bolsa de Valores” e, finalmente em “Edital – OPA de Ações Ordinárias da Amil”)
12.10 Identificação dos Assessores Jurídicos.
12.10.1 Assessores Jurídicos da Ofertante.
Xxx Xxxxxxx, 0.000
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
12.10.2 Assessores Jurídicos da Instituição Intermediária.
MATTOS FILHO, XXXXX XXXXX, XXXXXX XX. E QUIROGA ADVOGADOS
Al. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, 447 São Paulo, SP, XXX 00000-000
12.11 Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária. Na data deste Edital, além do relacionamento relativo à Oferta, a Ofertante e suas afiliadas possuem relacionamento comercial com a Instituição Intermediária e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico em operações financeiras. De tempos em tempos, a Instituição Intermediária e/ou as sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico prestam serviços de investment banking e outros serviços financeiros à Ofertante e suas afiliadas, incluindo serviços de assessoria financeira em transações relacionadas à
(i) aquisições, (ii) mercados de capitais, e (iii) dívidas e financiamentos, pelos quais a Instituição Intermediária e/ou as sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico foram ou pretendem ser remuneradas. A Ofertante e/ou suas afiliadas poderão, no futuro, contratar a Instituição Intermediária e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico para a prestação de novos serviços de investment banking, corretagem, contratação de operações comerciais ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias
à condução das suas atividades. Não há conflito de interesses entre a Ofertante e a Instituição Intermediária que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções como Instituição Intermediária da Oferta.
12.13 Procedimento Diferenciado, Registro da Oferta e Autorização do Leilão. Em conformidade com o artigo 34, § 2º, da Instrução CVM 361, em sessão realizada em 19 de março de 2013, o Colegiado da CVM aprovou a adoção de procedimento diferenciado para unificar, por meio desta Oferta, as ofertas públicas (i) em virtude da alienação direta e indireta de controle da Companhia; (ii) para Cancelamento de Registro; e (iii) para a Saída do Novo Mercado. Esta Oferta foi previamente submetida à análise da CVM, sendo registrada sob nº CVM/SRE/OPA/CAN/2013/003, em 19 de março de 2013. A realização do Leilão foi autorizada pela BM&FBOVESPA em 4 de março de 2013.
O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DESTA OFERTA.
Rio de Janeiro, 21 de março de 2013.
MIND SOLUTIONS S.A. BANCO J.P. MORGAN S.A.