Contract
Titulares de ações ordinárias de emissão da Tereos Internacional S.A. que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que podem estar sujeitos. Esta Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Tereos Internacional S.A. aptos a participar do leilão na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seria proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos da legislação federal norte-americana de valores mobiliários.
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DA
TEREOS INTERNACIONAL S.A. CNPJ/MF n° 11.566.501/0001-56 NIRE 35.3.003.8059-2
Companhia Aberta - CVM n° 22136 Código ISIN Ações Ordinárias: BRTERIACNOR4
Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA: TERI3
por ordem e conta de
TEREOS PARTICIPATIONS SAS
CNPJ/MF n° 05.774.274/0001-51
por meio de sua controlada
TEREOS AGRO-INDUSTRIE SAS
CNPJ/MF n° 11.748.719/0001-21
intermediada por
BANCO ITAÚ BBA S.A.
CNPJ/MF n° 17.298.092/0001-30
O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº. 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” ou “Instituição Intermediária”), vem, por ordem e conta da TEREOS PARTICIPATIONS SAS, sociedade constituída de acordo com as leis da França, com sede na 00 Xxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.774.274/0001-51 (“Tereos Participations”), por meio de sua controlada TEREOS AGRO-INDUSTRIE SAS, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis da França, com sede na
00 Xxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 11.748.719/0001-21 (“Tereos Agro-Industrie” ou “Ofertante” e, em conjunto com a “Tereos Participations”, “Acionistas Controladores”), acionistas controladores indireto e direto da TEREOS INTERNACIONAL S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, conjunto 111, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.566.501/0001-56, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” de emissores sob nº 22136 ("Tereos Internacional" ou "Companhia"), apresentar aos acionistas não controladores da Companhia a presente oferta pública unificada para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação por eles detidas (“Ações Objeto da OPA”), para fins
(1) do cancelamento de registro de companhia aberta na CVM para negociação de ações no mercado como emissora de valores mobiliários categoria “A”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”, “OPA para Cancelamento de Registro” e “Cancelamento de Registro”, respectivamente), que resultará na saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA” e “Saída do Novo Mercado”, respectivamente), ou, (2) da saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBOVESPA, independentemente da verificação da Condição para Cancelamento de Registro (conforme definido no item 2.2 deste Edital) (“OPA para Saída do Novo Mercado” e, em conjunto com a OPA para Cancelamento de Registro, “OPA” ou “Oferta”), nos termos deste Edital de Oferta Pública Unificada para Aquisição de Ações ("Edital") e ainda de acordo com o disposto (i) na Lei n° 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.385"), (ii) na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), (iii) no Estatuto Social da Companhia; e (iv) no regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado"), observadas as regras estabelecidas pela Instrução da CVM n° 361, de 05 de março de 2002 ("Instrução CVM 361"), nos termos e condições abaixo dispostos.
na Instrução CVM 361, no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia para a realização da presente OPA, dotando os titulares de Ações Objeto da OPA dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA.
1.1.1 Em 25 de julho de 2016, a OPA foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2016/6, conforme o disposto no item 3.1 abaixo. O deferimento do pedido de registro da presente oferta pública de aquisição de ações pela CVM objetiva somente garantir o acesso às informações, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, nem o julgamento sobre a qualidade da Companhia ou o preço ofertado pelas ações objeto da OPA.
1.2 Histórico. Em 4 de dezembro de 2015, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia divulgou Fato Relevante anunciando ao mercado a decisão da Ofertante de realizar a presente OPA, nos termos e condições previstos na legislação e regulamentação em vigor (“Fato Relevante”). De acordo com o Fato Relevante, informou-se que, caso a oferta viesse a ser lançada, seria realizada pelo Preço por Ação (conforme definido abaixo) de R$65,00 (sessenta e cinco reais), a ser ajustado por dividendos e juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou incorridos entre a data de divulgação do Fato Relevante e a data de realização do Leilão (conforme definido abaixo). Em 7 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia indicou lista tríplice de instituições ou empresas especializadas para a elaboração do Laudo de Avaliação (conforme abaixo definido). Em 23 de dezembro de 2015, foi realizada a assembleia geral extraordinária da Companhia que aprovou a escolha do Banco Bradesco BBI S.A. como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação (“Avaliador”). Em 7 de janeiro de 2016, foi realizada a assembleia geral extraordinária da Companhia que aprovou tanto
(i) o Cancelamento de Registro, resultando na Saída do Novo Mercado,
quanto (ii) a Saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBOVESPA, independentemente da verificação da Condição para Cancelamento de Registro (conforme definido no item 2.2 abaixo). Em 22 de janeiro de 2016, a Companhia divulgou novo Fato Relevante anunciando ao mercado (i) a disponibilização do Laudo de Avaliação, preparado pelo Avaliador e datado de 19 de janeiro de 2016, que apurou como intervalo adequado para o valor econômico das ações de emissão da Companhia o intervalo entre R$ 56,01 (cinquenta e seis reais e um centavo) a R$ 61,60 (sessenta e um reais e sessenta centavos) por ação, confirmando o Preço por Ação (conforme definido no item 3.7 abaixo), ("Laudo de Avaliação"). Em 28 de junho de 2016, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia divulgou Fato Relevante anunciando ao mercado que foi informado que a Ofertante recebeu de acionistas representando, no total, 67,03% (sessenta e sete inteiros e três centésimos por cento) das ações em circulação da Companhia, compromissos de se habilitar para a OPA, bem como concordar expressamente com o Cancelamento de Registro,
manisfetando expressamente, no âmbito do Leilão, sua concordância com o Cancelamento de Registro, sem a alienação de suas ações, nos termos do item 4.8.2 abaixo, conforme o disposto no item 2.2.3 abaixo, o que garantirá, portanto, caso mencionados acionistas efetivamente ajam de acordo com os compromissos enviados, a verificação da Condição para Cancelamento de Registro, nos termos do artigo 21, inciso I da Instrução CVM 361.
1.4 Base Legal e Regulamentar. A realização da OPA observará o disposto no
§ 4°, do artigo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 21, § 6°, da Lei 6.385, nos artigos 16 e seguintes da Instrução CVM 361, nas Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado, além do disposto na Seção III do Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia.
2 A Oferta Unificada
2.1 OPA para Cancelamento de Registro e OPA para Saída do Novo Mercado. O Ofertante, nos termos do Fato Relevante, informou ao mercado sua decisão de realizar a presente OPA para fins (i) do Cancelamento de Registro, resultando na Saída do Novo Mercado; ou (ii) da Saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBOVESPA, caso a Condição para Cancelamento de Registro (conforme definido no item 2.2 abaixo) não seja verificada. Para maiores informações acerca das aprovações societárias em relação à Oferta, ver item 3.1 abaixo.
2.2 Condição para o Cancelamento de Registro. O Cancelamento de Registro, que resultará na Saída do Novo Mercado, somente será obtido se, e somente se os titulares das Ações em Circulação (conforme definido no item
2.2.1 abaixo) que aceitarem ou concordarem com a OPA para Cancelamento de Registro ("Acionistas Concordantes") representarem mais de 2/3 das Ações para Cancelamento de Registro (conforme definido no item 2.2.1 abaixo) (“Condição para Cancelamento de Registro”). Serão considerados Acionistas Concordantes aqueles Acionistas Habilitados (conforme definido nos itens 4.8.1 e 4.8.2 abaixo) que:
(i) venderem suas Ações em Circulação na OPA; ou
(ii) expressamente concordarem com o Cancelamento de Registro, sem a alienação de suas Ações em Circulação na OPA, nos termos do item
4.8.2. abaixo.
2.2.1 Consideram-se ações em circulação todas as ações ordinárias de emissão da Companhia com exceção daquelas ações (i) de titularidade dos seus acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da Companhia; e (iii) aquelas mantidas em tesouraria ("Ações em Circulação"). São consideradas ações para cancelamento de registro apenas: (i) as Ações em
Circulação de titularidade de Acionistas Concordantes, os quais manifestar-se-ão na forma do item 4.8.1 e 4.8.2 abaixo e (ii) as Ações em Circulação cujos titulares discordem do Cancelamento de Registro, na forma do item 4.8.3 abaixo (sendo (i) e (ii) em conjunto as "Ações para Cancelamento de Registro").
2.2.2 Nos termos do Capítulo VI da Instrução CVM 480, caso a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, a CVM terá 15 (quinze) dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 47 e 48, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos artigos 47 e 48 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão. Durante o referido período, as Ações continuarão a ser negociadas no segmento básico do mercado de ações da BM&FBOVESPA. Após o decurso do prazo para tal verificação, a CVM, dentro de 15 (quinze) dias úteis, poderá deferir ou indeferir o pedido para o Cancelamento de Registro.
2.2.3 A Ofertante, nos termos da Instrução CVM 361, recebeu de acionistas representando, no total, 67,03% (sessenta e sete inteiros e três centésimos por cento) das ações em circulação da Companhia, compromissos de se habilitar para a OPA, bem como concordar expressamente com o Cancelamento de Registro, manisfetando expressamente, no âmbito do Leilão, sua concordância com o Cancelamento de Registro, sem a alienação de suas ações, nos termos do item 4.8.2 abaixo, o que garantirá, portanto, caso mencionados acionistas efetivamente ajam de acordo com os compromissos enviados, a verificação da Condição para Cancelamento de Registro, nos termos do artigo 21, inciso I da Instrução CVM 361.
2.3 Saída do Novo Mercado. Caso a Condição para Cancelamento de Registro não seja verificada, a OPA terá por finalidade a Saída do Novo Mercado, sendo que, para esse fim, conforme dispensa concedida pela CVM nos termos do item 3.2.2 abaixo, não haverá limite mínimo ou máximo de ações a serem adquiridas na Oferta e, portanto, a Ofertante adquirirá todas as ações ofertadas no Leilão e a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como emissora de valores mobiliários na categoria “A”, porém não mais sujeita às práticas diferenciadas de governança corporativa exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado, ocorrendo sua migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBOVESPA.
2.3.1 A Saída do Novo Mercado ocorrerá portanto independentemente do número de ações alienadas na OPA, ainda que não seja obtido o Cancelamento de Registro, tendo em vista que, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, não requer aceitação de acionistas representando um percentual mínimo das Ações em Circulação para ser efetivada.
2.4 Justificativas. O Ofertante esclarece que o Cancelamento de Registro e a Saída do Novo Mercado são justificados pelos motivos expostos abaixo.
2.4.1 O Ofertante entende que o Cancelamento de Registro atende aos interesses da Companhia, uma vez que, em sua visão, a Companhia não pretende, em um futuro próximo, acessar o mercado de capitais, com o objetivo de financiar suas atividades e, sendo assim, a manutenção do registro de emissor de valores mobiliários implica uma série de custos, de ordens diversas, que poderiam ser alocados na consecução dos objetivos sociais da Companhia. A Saída do Novo Mercado, caso não tenha sido verificada a Condição para Cancelamento do Registro, permitiria à Companhia obter redução de alguns custos, o que também é do interesse da Companhia, tendo em vista a ausência de planos de acesso ao mercado de capitais, em um futuro próximo.
2.4.2 O Ofertante, juntamente com seu grupo, tem a intenção de consolidar a sua posição acionária detida na Companhia. Assim, considerando o percentual de ações atualmente detido pelo Ofertante, juntamente com seu grupo, bem como o percentual de ações atualmente em circulação (free float) da Companhia que a Ofertante tem interesse em adquirir por meio da OPA, o requisito de 25% de Ações em Circulação exigido no Regulamento do Novo Mercado deixaria de ser atendido. Assim, a Saída do Novo Mercado, independentemente do Cancelamento de Registro, é uma consequência necessária da efetivação da OPA. Nos termos da Seção XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do art. 42 do Estatuto Social da Companhia, a Saída do Novo Mercado, aprovada em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 7 de janeiro de 2016, é condicionada a que os Acionistas Controladores efetivem uma oferta pública de aquisição de Ações pertencentes aos demais Acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, quando ocorrer para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado. A Saída do Novo Mercado ocorrerá, portanto, independentemente da adesão dos Acionistas à Oferta, ou da verificação da Condição para Cancelamento de Registro.
2.4.3 A decisão de realizar a Oferta implica para a Ofertante um investimento relevante na Companhia e reforça a demonstração de confiança na Companhia e em seu potencial de crescimento. Este reforço da demonstração de confiança por parte da Ofertante é especialmente positivo para a Companhia, tendo em vista a conjuntura atual da Europa e do Brasil e dos mercados de atuação da Companhia. Pelos motivos expostos, o Ofertante considera que sua decisão de realizar a Oferta e a decisão tomada pela assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em 7 de janeiro de 2016, de Cancelamento de Registro ou Saída do Novo Mercado são de interesse da Companhia e benéficas aos Acionistas. Caso a Condição para Cancelamento de Registro não seja verificada, os Acionistas que
optarem por não aceitar a Oferta poderão permanecer como acionistas da Companhia, que passará a ser listada no segmento Básico da BM&FBOVESPA a partir do primeiro dia útil após a realização do Leilão.
2.4.4 As ações da Companhia (código de negociação: TERI3) têm, historicamente, liquidez limitada no mercado acionário, sendo considerados baixos seus volumes de negociação e o valor pelo qual as ações da Companhia são negociadas. Nos 30 dias e 90 dias anteriores à divulgação do fato relevante de 4 de dezembro de 2015, o volume financeiro médio negociado foi de R$794 mil e R$630 mil, respectivamente, segundo a Bloomberg. Sendo assim, na opinião da Xxxxxxxxx, a Oferta representa relevante oportunidade de liquidez aos acionistas minoritários.
2.5 Razões para Unificação da OPA para Cancelamento de Registro e da OPA para Saída do Novo Mercado. Na opinião da Xxxxxxxxx, a oferta unificada alinha-se com os interesses dos acionistas não-controladores, que constituem o público-alvo da OPA para Cancelamento de Registro e da OPA para Saída do Novo Mercado. É também importante mencionar que os procedimentos e requisitos das ofertas ora cumuladas são compatíveis entre si e estão sendo cumpridos integralmente.
3.1 Aprovações Societárias. O Cancelamento de Registro, bem como a Saída do Novo Mercado foram aprovadas pela Companhia em assembleia geral extraordinária realizada em 7 de janeiro de 2016, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 11 de março de 2016, sob o nº 109.958/16-0, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico” em 8 de janeiro de 2016.
3.1.1 O inteiro teor da assembleia geral extraordinária realizada em 7 de janeiro de 2016 encontra-se disponível nos websites da Companhia e da CVM, nos endereços indicados no item 12.6 abaixo.
3.2 Aprovação da OPA pela CVM. A OPA foi previamente submetida à análise pela da CVM e registrada em 25 de julho de 2016, sob registro de nº CVM/SRE/OPA/CAN/2016/6.
3.2.1 Os termos e condições dessa OPA, incluindo a unificação dos procedimentos da OPA para Cancelamento de Registro e da OPA para Saída do Novo Mercado, foram devidamente aprovados pelo Colegiado da CVM, em decisão emitida em 21 de junho de 2016, nos termos do
§2º do artigo 34 da Instrução CVM 361.
3.2.2 Em reunião realizada na mesma data, o Colegiado da CVM concedeu, nos termos do artigo 35 da Instrução CVM 361, a dispensa da exigência prevista no artigo 15 da mesma instrução.
3.3 Autorização do Leilão da OPA pela BM&FBOVESPA. Em 21 de julho de 2016, a BM&FBOVESPA autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema de negociação.
3.6 Ações Objeto da OPA. O Itaú BBA, por meio da Itaú Corretora de Valores
S.A. ("Corretora"), dispõe-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, o montante total de até 4.934.942 (quatro milhões, novecentas e trinta e quatro mil, novecentas e quarenta e duas) ações da Companhia, sendo (i) Ações em Circulação, atualmente correspondentes a 4.934.074 (quatro milhões, novecentas e trinta e quatro mil e setenta e quatro) ações ordinárias (posição de 10 de dezembro de 2015), representativas de 30,16% (trinta inteiros e dezesseis centésimos por cento) do capital total da Companhia; e (ii) 868 (oitocentas e sessenta e oito) ações ordinárias (posição de 10 de dezembro de 2015), representativas de 0,01% (um centésimo por cento) do capital total da Companhia, de titularidade dos administradores da Companhia ("Ações Objeto da OPA").
3.6.1 Portanto, as Ações Objeto da OPA não compreendem as ações de emissão da Companhia: (i) de titularidade da Ofertante, das pessoas a ele vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores que sejam acionistas controladores da Companhia; e (iii) aquelas mantidas em tesouraria.
3.6.3 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Caso a Companhia venha a declarar dividendos, ou juros sobre o capital próprio a qualquer momento até a Data de Liquidação do Leilão (conforme abaixo definido), farão jus ao pagamento dos dividendos, ou de juros
sobre capital próprio declarados, aqueles que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das ações ordinárias de emissão da Companhia na data informada no ato societário que deliberar sobre a declaração dos dividendos ou dos juros sobre capital próprio, na forma do artigo 205 da Lei das Sociedade por Ações.
3.6.4 Condições para o Cancelamento de Registro. A Instrução CVM
361 e a Instrução CVM 480 estabelecem, como requisito para o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários (i) que o referido cancelamento seja precedido de uma oferta pública de aquisição de ações formulada pela própria companhia emissora de ações, pelo acionista controlador ou por sociedade que a controle, direta ou indiretamente, e (ii) que tal oferta tenha por objeto todas as ações de emissão da companhia, cujo registro se pretende cancelar, que estejam em circulação no mercado, sendo necessário que, na OPA, seja verificada a Condição para Cancelamento de Registro.
3.7.1 Preço Justo. O Preço por Ação atende ao disposto nos artigos 42 e
45 do Estatuto Social da Companhia e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, no julgamento da Ofertante, conforme previsto no artigo 16, inciso I da Instrução CVM 361, o Preço por Ação é justo, pois o preço por ação encontra-se acima do intervalo de valor apontado pelo Avaliador no Laudo de Avaliação como o intervalo adequado para apuração do valor econômico da Companhia, situado entre R$56,01 (cinquenta e seis reais e um centavo) por ação e R$61,60 (sessenta e um reais e sessenta centavos) por ação, sendo o ponto médio da referida faixa no valor de R$58,81 (cinquenta e oito reais e oitenta e um centavos) por ação. Neste sentido, o Preço por Ação é aproximadamente 10,5% (dez inteiros e cinco décimos por cento) superior ao valor médio da faixa, conforme divulgado, em 22 de janeiro de 2016, pela Companhia, por meio de fato relevante.
(i) O Preço por Ação é aproximadamente 143% (cento e quarenta e três por cento) superior ao preço médio ponderado por volume das ações da Companhia nos 30 (trinta) dias anteriores à data do Fato Relevante (4 de dezembro de 2015) na BM&FBOVESPA.
em 23 de dezembro de 2015 escolheu o Banco Bradesco BBI S.A. como Avaliador, com base em lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 7 de dezembro de 2015.
3.8 Condições de Pagamento. Os Acionistas Habilitados que resolverem vender suas ações de emissão da Companhia na OPA receberão, por cada Ação Objeto da OPA efetivamente adquirida pela Ofertante, o Preço por Ação à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação (conforme definido no item 5.6 abaixo), de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.
(i) alteração nos negócios, condições, receitas, operações ou composição acionária da Companhia e/ou de suas controladas diretas e indiretas que acarrete ou presumidamente venha a acarretar uma alteração adversa substancial em relação à Companhia ou as suas controladas diretas e indiretas, ou o conhecimento pela Ofertante de qualquer circunstância que acarrete ou presumidamente venha a acarretar uma alteração adversa substancial em relação ao valor da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas, ou ao valor das ações de emissão da Companhia, em decorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) expedição, por qualquer autoridade governamental
federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que: (I) questione, restrinja ou limite a capacidade da Ofertante de realizar a OPA, possuir e adquirir ações de emissão da Companhia, exercer os direitos a ela inerentes ou receber distribuições a ela relativas; (II) determine o término ou a alteração nos termos e condições de quaisquer licenças, autorizações ou concessões concedidas, necessárias à condução dos negócios da Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas e indiretas; (III) determine expropriação, confisco ou limitação à livre disposição dos bens da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas; (IV) imponha obrigações adicionais de investimento, prestação de serviços ou a implementação de medidas que onerem excessivamente a Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas ou indiretas; (V) suspenda, restrinja ou limite a realização de operações no mercado de câmbio, ou o ingresso ou saída de divisas do País; (b) a ocorrência de guerra ou grave perturbação civil ou política, no Brasil ou no exterior;
(c) a ocorrência de evento natural, tal como, por exemplo, terremoto, enchente ou outro evento similar, ou de qualquer fator externo que cause danos significativos à Companhia, afetando o curso normal de seus respectivos negócios;
(ii) uma queda de 10% (dez por cento) ou mais no valor acumulado da cotação da ação de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, tomando como base a cotação de fechamento verificada em 25 de julho de 2016 (dia útil antecedente à data de publicação deste Edital) ("Cotação de Lançamento");
(iii) uma queda interdiária de 10% (dez por cento) ou mais no índice da BM&FBOVESPA (conhecido por IBOVESPA), tomando como base a cotação do IBOVESPA verificada em 25 de julho de 2016 (dia útil antecedente à data de publicação deste Edital);
(iv) a ocorrência de alteração substancial nas normas aplicáveis ao mercado de capitais do Brasil, ou aumento de alíquota de tributos que afete adversamente ou impeça a consumação da OPA pela Ofertante;
(v) a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da OPA ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar a OPA ou imponha obrigação de adquirir ou alienar ações de emissão da Companhia;
(vi) suspensão generalizada ou a limitação da negociação, com valores mobiliários em geral, incluindo as ações de emissão da Companhia, na BM&FBOVESPA, por mais de 24 (vinte quatro) horas; e
(vii) propositura ou início de quaisquer procedimentos ou ações administrativas, judiciais e/ou arbitrais que questionem ou requeiram a suspensão da presente OPA, seus termos e/ou condições.
3.9.1 Consequências da Ocorrência de Qualquer das Condições. Caso, a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e as 9h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a ocorrência de qualquer das condições descritas no item 3.9 abaixo, sua ocorrência deverá ser imediatamente divulgada pela Ofertante ao mercado, por meio de carta para o Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e divulgação pela Companhia de fato relevante, esclarecendo (i) se a Ofertante manterá a OPA (tendo a Ofertante renunciado à condição, nos termos do item 3.9.2 abaixo) ou
(ii) se a OPA será revogada, perdendo, assim, sua eficácia.
3.9.2 Renúncia à Condição. A Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, renunciar a qualquer das condições previstas no item 3.9 acima, hipótese em que a OPA manterá sua validade e eficácia, ainda que a respectiva condição renunciada não tenha ocorrido. Para fins do presente Edital e do disposto na Instrução CVM 361, qualquer renúncia à condição da OPA pela Ofertante será considerada como “modificação” da OPA e seguirá o disposto no item 3.10 abaixo. Eventual renúncia a qualquer das condições previstas no item 3.9 acima será imediatamente divulgada de forma expressa pela Ofertante, por meio de carta para o Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, sendo que a Companhia divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado
3.11 Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia elaborará e tornará público, em até 15 (quinze) dias contados da publicação deste Edital, parecer prévio fundamentado favorável ou contrário à aceitação da OPA. Os interessados na presente OPA poderão obter cópias da manifestação do Conselho de Administração, tão logo efetivada, nos websites da Companhia e da CVM, nos endereços indicados no item 12.6 abaixo.
(i) Pessoa Física. Cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas ("CPF/MF"), da Cédula de Identidade (“RG”) e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar ainda documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e RG dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;
(ii) Pessoa Jurídica. Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, do RG e do comprovante de residência de seus representantes. Os investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;
(iii) Investidor via Resolução CMN 4.373. O acionista que tenha investido nas Ações Objeto da OPA por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, emitida pelo Banco Central do Brasil ("Investidor 4.373"), deverá fornecer à Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações Objeto da OPA de que é titular e que irá alienar no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/MF.
(iv) Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento). Endereço do representante, telefone de contato, e- mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da OPA.
4.2.1 A Ofertante avisa aos titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da OPA descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da BM&FBOVESPA. Os titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão.
4.3 Ações Objeto da OPA mantidas no Escriturador. Os titulares de Ações Objeto da OPA, inscritos no livro de registro de ações nominativas da Companhia, que desejarem habilitar-se para participar do Leilão vendendo suas respectivas Ações Objeto da OPA deverão habilitar-se para o Leilão credenciando qualquer Corretora, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de
antecedência da Data do Leilão, para viabilizar o depósito de tais Ações na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”).
4.3.1 Instrução para transferência da propriedade das Ações Objeto da OPA. O ato de depósito das Ações Objeto da OPA mencionado acima implica na instrução à Central Depositária BM&FBOVESPA para que, na Data de Liquidação, seja transferida a propriedade das Ações Objeto da OPA para a Ofertante, na data de recebimento do Preço por Ação pelos titulares de Ações Objeto da OPA.
4.3.2 Ações em Circulação depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA. O Acionista Habilitado que desejar vender suas Ações Objeto da OPA deverá, por meio de sua Sociedade Corretora (sendo esta um agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA), transferir as Ações Objeto da OPA (i) nos casos de Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação, para a carteira 71056 mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim; e (ii) nos casos de Acionistas Habilitados não titulares de Ações em Circulação (os administradores da Companhia e eventuais outras pessoas vinculadas), para a carteira 71048, mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim, até as 13h00 horas do dia da realização do Leilão. As Ações Objeto da OPA mantidas na carteira 71048, não serão, de qualquer forma, computadas para fins do quórum da Condição para Cancelamento de Registro.
5.5.1 abaixo; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da OPA para a custódia da Central Depositária BM&FBOVESPA, ocorrerá e será finalizada até as 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os titulares de Ações Objeto da OPA deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.
4.4.1 Empréstimo/Aluguel de Ativos. Os acionistas detentores de Ações Objeto da OPA com posições doadoras em contratos de empréstimo de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente OPA deverão observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada. O acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo estabelecido para devolução das Ações Objeto da OPA pelo tomador, qual seja: até as 19h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até as 9h30 ou até as 19h00 (horário de
Brasília) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 9h30;
(ii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada. O acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTCNET, para que o campo "Reversível Doador" seja alterado de "NÃO" para "SIM". A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item acima).
4.4.2 Nestes casos, o acionista doador deverá receber as Ações Objeto da OPA em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 71056 ou 71048, nos termos do item 4.3.2 deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da OPA no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos descritos no Capítulo IV dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária BM&FBOVESPA (CBLC).
(i) solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos 4 (quatro) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 71056 ou para a carteira 71048 nos termos do item 4.3.2 deste Edital;
(ii) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 71056 ou para a carteira 71048 nos termos do item 4.3.2 deste Edital;
(iii) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 71056 ou para a carteira 71048 nos termos do item
4.3.2 deste Edital; e
(iv) somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.
tempo hábil para o depósito das Ações Objeto da OPA na Central Depositária BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.
4.8 Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Companhia. Os titulares de Ações em Circulação poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir.
4.8.1 Acionistas Concordantes que desejarem vender suas Ações em Circulação. Os Acionistas Concordantes que desejarem vender suas Ações em Circulação no Leilão, conforme descrito no item 2.2(i) acima, e se habilitarem perante uma Sociedade Corretora para venda de suas Ações em Circulação estarão automaticamente manifestando sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.
4.8.2 Acionistas Concordantes que não desejarem vender suas Ações em Circulação. Os acionistas que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender as suas Ações em Circulação, nos termos do item 2.2(ii) acima, deverão indicar a sua concordância mediante formulário próprio de manifestação que
poderá ser obtido nos websites da BM&FBOVESPA, do Itaú BBA ou da Companhia, indicados no item 12.6 deste edital ("Formulário de Manifestação"). Para tanto, o acionista deverá preencher o Formulário de Manifestação indicando expressamente que (a) concorda com o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A”; e (b) não deseja vender à Ofertante as Ações em Circulação de sua titularidade, declarando, ainda, ter conhecimento de que suas Ações em Circulação estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação e após o cancelamento de registro, não será mais possível negociar suas ações na BM&FBOVESPA. Referido Formulário de Manifestação deverá, após preenchido, ser entregue na respectiva Sociedade Corretora, até as 12h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, que, por sua vez, deverá entregá-lo ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até as 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão.
4.8.3 Acionistas Discordantes. Serão considerados discordantes do Cancelamento de Registro, os titulares de Ações em Circulação que, devidamente habilitados para participar do Leilão, cumulativamente
(i) não venderem suas Ações em Circulação no Leilão; e (ii) que não tenham manifestado sua concordância com o Cancelamento de Registro, nos termos deste item 4.8.2 acima. Nos termos do artigo 21, II da Instrução CVM 361, os Acionistas Habilitados que desejarem discordar da OPA para Cancelamento de Registro deverão abster-se de vender qualquer de suas ações no Leilão e não declarar expressamente que concordam com a OPA para Cancelamento de Registro, conforme o §4º, artigo 22 da Instrução CVM 361, não havendo necessidade, em ambos os casos, de nenhum procedimento adicional.
4.9 Acionistas Aderentes à OPA. Ressalvado o disposto no item 5.5 abaixo, os Acionistas Concordantes serão considerados aderentes à OPA para fins do quórum previsto nos itens 2.2 e 3.6.4 acima. Para fins de verificação do quórum necessário para o Cancelamento de Registro será calculado um percentual de adesão único, levando em consideração o número de Ações em Circulação informado pelas Sociedades Corretoras nos termos do item
5.4 abaixo.
5.3.1 Apesar da possibilidade de o Preço por Ação ser elevado durante o Leilão, conforme o item 5.3 acima, a Ofertante se compromete, neste ato, a não elevar o Preço por Ação estabelecido neste Edital.
5.5.1 É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da OPA depositadas na carteira mencionada no item 4.3.2 deste Edital. As ordens de venda serão aceitas até as 13h00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão. Caso as Ações Objeto da OPA não estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.3.2 acima, as ordens
de venda serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.
5.8 Obrigação da Ofertante. Até as 10h00 (horário de Brasília) da data que coincidir com 2 (dois) dias úteis antes da Data de Liquidação, a Ofertante deverá providenciar a transferência para a conta bancária a ser indicada pela Instituição Intermediária de uma quantia em reais equivalente, pelo menos, ao Preço por Ação calculado de acordo com o disposto neste Edital, montante este necessário à aquisição do número de ações de emissão da Companhia efetivamente adquirido no âmbito do Leilão.
obrigações a ela atribuídas relativas à OPA e estabelecidas neste Edital e no Contrato de Intermediação.
5.10 Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da OPA correrão por conta dos respectivos Acionistas Habilitados e aqueles relativos à compra e à estruturação da OPA correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA, pela Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA e/ou pela Central Depositária BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor.
5.11 Corretora Representante da Ofertante. A Corretora será a representante da Ofertante no Leilão.
5.12 Término da Negociação e Venda nos 3 Meses Seguintes ao Leilão. Conforme o disposto no §2° do artigo 10 da Instrução CVM 361, caso, em decorrência da OPA, a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, qualquer titular de Ações Objeto da OPA que deseje vender suas Ações Objeto da OPA à Ofertante poderá apresentar um pedido à Instituição Depositária para tal efeito durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de 26 de agosto de 2016 a 26 de novembro de 2016. A Ofertante adquirirá tais ações em circulação e pagará aos respectivos titulares o Preço por Ação, em moeda corrente nacional, ajustado pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Taxa SELIC") desde a Data de Liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do titular para vender suas Ações Objeto da OPA (“Aquisições Supervenientes”).
6.1 Obrigação Superveniente. A Ofertante pagará, nos termos do artigo 10, inciso I, da Instrução CVM 361, àqueles que venderem suas ações de emissão da Companhia, a diferença a maior, se houver, entre o Preço por Ação que estes receberem pela venda de suas Ações Objeto da Oferta,
atualizado pela variação da Taxa SELIC, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e (i) o valor por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos do artigo 2°, incisos I a III, da Instrução CVM 361, e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do Leilão.
6.1.1 Na data deste Edital a Ofertante não prevê a ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição obrigatória de ações de emissão da Companhia. Na data deste Edital, a Ofertante não prevê a ocorrência de qualquer evento societário que permita o direito de recesso aos acionistas titulares das ações de emissão da Companhia.
6.1.2 Caso venha a ocorrer fato que enseje o pagamento estabelecido no item 6.1 acima, a liquidação financeira correspondente a tal evento será de responsabilidade da Ofertante, não existindo para tal pagamento qualquer garantia de liquidação financeira prestada pela Instituição Intermediária.
6.2 Para que o devido pagamento das obrigações estabelecidas no item 6.1 acima seja operacionalizado, os acionistas que fizerem jus aos pagamentos adicionais mencionados no referido item, deverão manter atualizado seu cadastro perante à Companhia, por meio do telefone (00) 0000-0000, ou do e-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx ou por meio de envio de correspondência ao endereço constante do item 12.6 abaixo, aos cuidados de Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Contudo, o cumprimento de tais obrigações não está condicionado à atualização dos dados cadastrais dos acionistas.
7 Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado
ser negociadas no segmento básico de listagem da BM&FBOVESPA, sendo que, caso a Condição para Cancelamento de Registro, seja verificada, tal negociação no segmento básico de listagem da BM&FBOVESPA seguirá apenas até a manifestação da CVM referida no item 7.1 acima, quanto ao deferimento do Cancelamento de Registro.
7.3 Resgate das Ações em Circulação. Se, após a OPA, menos que 5% (cinco por cento) do número total de ações emitidas pela Companhia remanesçam em circulação, a Ofertante terá o direito a convocar uma assembleia geral de acionistas para aprovar o resgate pela Companhia das ações remanescentes. O preço do resgate será equivalente ao Preço por Ação pago na Data de Liquidação, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida, em conformidade com o §5º, artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 20, III, da Instrução CVM 361.
7.3.1 Os fundos para o resgate das ações detidas pelos acionistas que não atualizaram suas informações pessoais perante a Companhia ou perante o Banco Bradesco S.A. (“Instituição Depositária”), serão depositados em uma instituição financeira que tenha filiais, pelo menos, na Cidade de São Paulo e nas capitais de todos os outros Estados do Brasil.
7.3.2 Todas as informações relativas ao resgate serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante, conforme informações recebidas da Ofertante.
7.3.3 Em relação ao pagamento referido no item 7.3 acima, não será prestada garantia de liquidação financeira pela Instituição Intermediária.
Critérios | Valor por Ação (R$) |
Valor econômico calculado pela metodologia de fluxo de caixa descontado (“Fluxo de Caixa Descontado”) | Entre R$56,01 e R$61,60 |
Preço médio histórico ponderado pelo volume de negociação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA nos 12 (doze) meses anteriores à data de publicação do Fato Relevante em 5 de dezembro de 2015 (“VWAP – 12 meses”) | R$37,49 |
Preço médio histórico ponderado pelo volume de negociação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA desde a publicação do Fato Relevante de 4 de dezembro de 2015 até a data das análises constantes no Laudo de Avaliação (18 de janeiro de 2016) (“VWAP – desde FR”) | R$52,53 |
Valor do patrimônio líquido por ação em 30 de setembro de 2015 (“Valor Patrimonial”) | R$237,37 |
Foi entendido que a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado é a mais adequada para definição do preço justo das ações da Companhia, pois captura o desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu plano de negócios, conforme detalhadamente descrito no Laudo de Avaliação.
(d) demais informações públicas da Companhia.
8.3 Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação mencionado no item 8.1 acima, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise das partes interessadas nas sedes da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA e da CVM, bem como acessível nos websites da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA e da CVM nos endereços indicados no item 12.6 abaixo.
8.4.1 Não possuía, diretamente ou por meio de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, ações de emissão da Companhia, de suas controladoras, ou de qualquer de suas controladas e coligadas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária.
8.4.2 Além da prestação de serviço referente à preparação do Laudo de Avaliação, possuía (incluindo as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado), o seguinte relacionamento comercial com a Companhia: (i) capital de giro no valor total de aproximadamente R$74.653.402,00 (setenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e dois reais); (ii) antecipação a fornecedores no valor total de aproximadamente R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais); (iii) repasses
do BNDES no valor total de aproximadamente R$35.556.379,00 (trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, trezentos e setenta e nove reais); (iv) trade finance no valor de aproximadamente R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais); (v) fianças referentes a alugueis e tributos no valor total de aproximadamente R$1.138.178,00 (um milhão, cento e trinta e oito mil, cento e setenta e oito reais); (vi) derivativos referentes a operações de câmbio no valor total de aproximadamente R$27.539.103,00 (vinte e sete milhões, quinhentos e trinta e nove mil, cento e três reais); (vii) securitização referente ao programa Especial de Saneamento de Ativos (PESA), no valor total de aproximadamente R$20.473.448,00 (vinte milhões, quatrocentos e setenta e três mil, quatrocentos e quarenta e oito reais); (viii) Prorenova (Programa de Renovação e Implementação de Novos Canaviais – BNDES) a desembolsar no valor total aproximado de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais); e
(ix) contratos e/ou acordos comerciais referentes a seguros, pagamentos, cartões corporativos, cartões de benefícios, previdência e cobrança.
8.4.3 As operações financeiras descritas no item 8.4.2 acima não impactaram o Avaliador na análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação.
8.4.4 Não possuía interesse, direto ou indireto, na Companhia, no Ofertante, na Tereos Participations ou na OPA, bem como, qualquer outra circunstância relevante que pudesse caracterizar conflito ou comunhão de interesses que lhe diminuísse a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração do Laudo de Avaliação.
8.4.5 O Ofertante, a Tereos Participations, ou os administradores da Companhia não interferiram, direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tivessem ou pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Também não determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação.
8.4.6 Pelos serviços referentes ao Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso da OPA, o Avaliador recebeu do Ofertante a remuneração fixa de R$2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais), líquida de determinados impostos, e não receberá remuneração variável.
8.4.7 Não recebeu quaisquer valores da Ofertante, da Tereos Participations, e da Companhia, a título de remuneração por quaisquer serviços de
consultoria, avaliação, assessoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores à data do pedido de registro da OPA, exceto pelo valor relativo ao Laudo de Avaliação mencionado no item 8.4.6 acima.
9 Informações Sobre a Companhia
9.2 Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades: A Companhia resultou da reorganização societária de seu acionista controlador indireto Tereos UCA que, por meio de suas controladoras diretas Tereos Participations e Tereos Agro Industrie, reagrupou suas atividades de cereais e cana-de-açúcar, na Europa, Brasil e na região da África e Oceano Índico em março de 2010 sob a Tereos Participações Ltda. Em 18 de maio de 2010, a Tereos Participações Ltda. foi transformada na sociedade anônima denominada Tereos Internacional S.A.
A Companhia é uma das principais empresas na produção de açúcares, álcool & etanol e amido & adoçantes, derivados da transformação de três tipos diferentes de matérias-primas, cana-de-açúcar, cereais e tubérculos, através de operações na América Latina, Europa, África, Oceano Índico e Ásia (Fontes: UNICA; F.O. Licht e informações públicas de outras companhias).
As atividades de transformações de cereais da Companhia são conduzidas por suas subsidiárias na Europa, no Brasil e na Ásia (incluindo através de diversos parceiros).
Informações adicionais sobre o histórico da Companhia e o desenvolvimento de suas atividades estão descritas nos itens 6 e 7 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM (xxx.xxx.xxx.xx). Neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova página, digitar “Tereos Internacional” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Tereos Internacional S/A”. Na sequência, clicar em “OPA - Edital de Oferta Pública de Ações” e posteriormente em “consulta” ou “download”.
Acionistas | Participação Acionária | |
Nº de Ações | % | |
Tereos Participations SAS (acionista controlador indireto) | 2.163.145 | 13,23% |
Tereos Agro-Industrie (acionista controlador) | 8.610.391 | 52,65% |
Tereos do Brasil Participações Ltda. (acionista controlador) | 645.923 | 3,95% |
Tesouraria | 0 | 0,00% |
Administradores (Conselheiros e Diretores não signatários de Acordos de Acionistas) | 868 | 0,01% |
Outros (ações em circulação) | 4.934.074 | 30,16% |
Total | 16.354.401 | 100,00% |
9.4 Indicadores Financeiros selecionados, consolidados, da Companhia.
(Em milhares de reais, exceto quando indicado) | Exercício Social encerrado em 31 de março de 2014 | Exercício Social encerrado em 31 de março de 2015 | Período de 9 Meses Encerrado em 31 dezembro de 20151 | Exercício Social encerrado em 31 de março de 20161 |
Ativo Total | 11.106.000 | 12.857.000 | 15.174.000 | 14.461.000 |
Passivo Não-Circulante | 3.336.000 | 4.049.000 | 5.826.000 | 4.952.000 |
Passivo Circulante | 2.981.000 | 4.038.000 | 4.429.000 | 4.456.000 |
Passivo Total | 11.106.000 | 12.857.000 | 15.174.000 | 14.461.000 |
Patrimônio Líquido Total | 4.789.000 | 4.770.000 | 4.919.000 | 5.053.000 |
Capital Social Realizado | 2.807.000 | 2.807.000 | 2.807.000 | 2.807.000 |
Receita Líquida | 8.339.000 | 8.040.000 | 7.363.000 | 10.194.000 |
Resultado Bruto | 1.359.000 | 1.220.000 | 1.224.000 | 1.807.000 |
Xxxxxx Xxxxx (%)2 | 16,3% | 15,2% | 16,6% | 17,7% |
Resultado Operacional | 277.000 | 78.000 | 72.000 | 259.000 |
Margem Operacional (%)3 | 3,3% | 1,0% | 1,0% | 2,5% |
Resultado Líquido – Atribuível a Sócios da Empresa | 33.000 | (139.000) | (178.000) | (127.000) |
Controladora | ||||
Xxxxxx Xxxxxxx (%)– Atribuível a Sócios da Empresa Controladora4 | 0,4% | (1,7%) | (2,4%) | (1,2%) |
Número de Ações, Ex Tesouraria (Em mil Unidades) | 817.720 | 817.720 | 16.354¹ | 16.354¹ |
Valor Patrimonial por Ação (em Reais)5 | 5,86 | 5,83 | 300,78¹ | 308,97¹ |
Resultado Líquido por Ação (em Reais) 6– Atribuível a Sócios da Empresa Controladora | 0,04 | (0,17) | (10,88)¹ | (7,77)¹ |
Exigível de Longo prazo / Patrimônio Líquido (%)7 | 69,7% | 84,9% | 118,4% | 98,0% |
Índice de Preço / Lucro (x) 8, 9 | 42,7 | (4,5) | (5,1) | (7,2) |
Capital de Giro Líquido10 | 21.000 | 6.000 | 604.000 | (99.000) |
Liquidez Corrente (x) 8,11 | 1,01 | 1,00 | 1,14 | 0,98 |
Prazo Médio de Pagamento (dias) 12 | 51,1 | 58,1 | 43,7 | 62,3 |
Prazo Médio de Recebimento (dias) 13 | 33,6 | 29,3 | 36,3 | 26,7 |
EBITDA Ajustado14,15 /Despesa Financeira Líquida (x)8, 16 | 4,2 | 3,3 | 3,5 | 4,1 |
Índice de Endividamento Geral (x) 8, 17 | 0,57 | 0,63 | 0,68 | 0,65 |
Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 14 (x) 8, 18 | 3,7 | 5,5 | 7,2 | 4,3 |
1 Após grupamento de ações, conforme fato relevante de 25 de novembro de 2015
2 Calculado pela divisão do Resultado Bruto pela Receita Líquida. É um índice de Rentabilidade Bruta
3 Calculado pela divisão do Resultado Operacional pela Receita Líquida. Índice que determina a Rentabilidade Operacional
4 Calculado pela divisão do Resultado Líquido Atribuível a Sócios da Empresa Controladora pela Receita Líquida. É um índice de Rentabilidade líquida
5 Valor Patrimonial por Ação: Calculado pela divisão do Patrimônio Líquido (excluindo participação minoritária) pela quantidade total de ações emitidas pela Companhia
6 Resultado Líquido por Ação: Calculado pela divisão do Lucro líquido atribuído ao acionista controlador pela quantidade total de ações emitidas pela Companhia
7 Calculado pela divisão do passivo não circulante pelo patrimônio líquido. Mede a relação exigível a longo prazo e patrimônio líquido
8 O símbolo “(X)” corresponde a “vezes”, ou seja, o número de vezes que o numerador representa o denominador, como o exemplo do índice dívida líquida / EBITDA ajustado que demonstra o número de vezes que a dívida líquida representa do EBITDA ajustado
9 Calculado pela divisão do Lucro líquido por ação pelo valor negociado em bolsa para as ações em circulação no fechamento de cada período. É um índice do valor da ação pela capacidade da companhia de gerar lucro
10 Calculado pela subtração do Passivo circulante do Ativo circulante. É um índice que mede o excedente do ativo de curto prazo em relação ao passivo de curto prazo
11 Calculado pela divisão do Ativo circulante pelo Passivo circulante. É um índice que compara os ativos de curto prazo com as dívidas (passivo) de curto prazo
12 Calculado pela divisão da média aritmética do total de contas a pagar de dois períodos pelo número de dias no ano (considerado 360). Indica a quantidade de dias em média que os fornecedores são pagos
13 Calculado pela divisão da média aritmética do total de contas a receber de dois períodos pelo número de dias no ano (considerado 360). Indica a quantidade de dias em média que os recebíveis são pagos
14 EBITDA ajustado de acordo com a Instrução CVM 527/12, excluindo o efeito contábil dos ajustes a valor justo dos instrumentos financeiros, no valor justo dos ativos biológicos e itens não recorrentes (principalmente na venda de ativos), e a equivalência patrimonial
15 EBITDA ajustado relativo aos resultados dos últimos 12 meses
16 Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Despesa Financeira Líquida. Índice que mede a capacidade de cobrir as obrigações de juros
17 Calculado pela soma do Passivo Circulante e Passivo Não Circulante dividida pelo Ativo Total. Mede a proporção dos ativos totais da empresa financiada por credores
18 Calculado pela divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado acumulado em 12 meses. A Dívida Líquida é calculada pela subtração de Caixa & Equivalentes de caixa na Dívida Bruta. É uma medida da alavancagem financeira da companhia, indica o número de anos de geração de caixa requeridos para pagar todas as dívidas da Companhia
Período | Quantidade negociada1 | Volume financeiro (R$)2 | Preço médio (R$ por ação) | Preço médio ponderado (R$ por ação) |
Jul/15 | 201.136 | 120.383 | 0,59 | 0,60 |
Ago/15 | 417.281 | 148.363 | 0,35 | 0,36 |
Set/15 | 1.080.271 | 612.597 | 0,51 | 0,57 |
Out/15 | 748.957 | 440.516 | 0,56 | 0,59 |
Nov/153 | 25.524 | 707.672 | 27,41 | 27,73 |
Dez/153 | 21.140 | 901.259 | 48,51 | 42,63 |
Jan/163 | 4.274 | 227.095 | 52,59 | 53,14 |
Fev/163 | 4.132 | 227.125 | 55,47 | 54,97 |
Mar/163 | 2.982 | 168.710 | 56.75 | 56.58 |
Abr/163 | 2.615 | 149.594 | 57,20 | 57,21 |
Mai/163 | 2.767 | 164.515 | 59,85 | 59,46 |
Jun/163 | 2.563 | 156.607 | 61,19 | 61,10 |
Jul/164 | 1.838 | 114.045 | 62,06 | 62,07 |
12 Meses 5 | 9.303 | 329.392 | 45,10 | 35,41 |
Fonte: Bloomberg
1 Refere-se à média diária da quantidade de ações negociadas
2 Refere-se à média diária do volume financeiro negociado
3 Considera grupamento de ações, conforme fato relevante de 25 de novembro de 2015
4 De 01 de julho de 2016 a 22 de julho de 2016, considerando o ajuste após o grupamento de ações, conforme fato relevante de 25 de novembro de 2015
5 De 23 de julho de 2015 a 22 de julho de 2016, considerando o ajuste após o grupamento de ações, conforme fato relevante de 25 de novembro de 2015
9.7 Atualização do registro de companhia aberta. A Ofertante declara neste ato que o registro como companhia aberta da Companhia está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
9.8 Informações adicionais sobre a Companhia. Demais informações sobre a Companhia, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, Informações Trimestrais - ITR, consulte os endereços eletrônicos indicados no item 12.6 abaixo. É importante destacar que o Formulário de Referência é atualizado periodicamente e recomenda-se a leitura das Demonstrações Financeiras.
9.9 Consulta a Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras e estão disponíveis nos endereços da Internet xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (para consultar o formulário de informações trimestrais da Companhia, referente ao período findo em 31 de março de 2016, acessar neste website o link "Resultados e Relatórios", nesse item "Resultados", posteriormente acessar o item “4T 15/16" e depois o item “DFP 2015/16”, cuja data de referência é 1 de junho de 2016. Para consultar o formulário de informações trimestrais da Companhia, referente ao período findo em 31 de dezembro de 2015, acessar neste website o link "Resultados e Relatórios", nesse item "Resultados", posteriormente acessar o item “3T 15/16" e depois o item “ITX 0X 00/00 XXXXXX”, xxxx xata de referência é 11 de fevereiro de 2016. Para consultar o formulário de demonstrações financeiras padronizadas da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31 de março de 2015, acessar neste website o link "Resultados e Relatórios", nesse item "Resultados", em seguida selecionar "4T 14/15" e depois " DFP 2014/15", cuja data de referência é 2 de junho de 2015 e xxx.xxx.xxx.xx (para consultar o formulário de informações trimestrais da Companhia, referente ao período findo em 31 de março de 2016, acessar neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova página, digitar “Tereos Internacional” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Tereos Internacional S/A”, posteriormente acessar o link "DFP" e, finalmente, acessar no primeiro quadro da página o link "Consulta". Para consultar o formulário de informações trimestrais da Companhia, referente ao período findo em 31 de dezembro de 2015, acessar neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova página, digitar “Tereos Internacional” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Tereos Internacional S/A”, posteriormente acessar o link "ITR" e, finalmente, acessar no primeiro quadro da página o link "Consulta". Para consultar o formulário de demonstrações financeiras padronizadas da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31 de março de 2015, acessar neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova página,
digitar “Tereos Internacional” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Tereos Internacional S/A”, posteriormente acessar o link "DFP" e, finalmente, acessar no primeiro quadro da página o link "Consulta").
10 Informações Sobre a Ofertante
10.1 Sede Social e Objeto Social da Tereos Agro-Industrie. A Tereos Agro- Industrie SAS é uma sociedade existente e constituída de acordo com as leis da França, com sede social em 11 Xxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxx x tem por objeto social na França e fora da França a aquisição, subscrição, detenção, alienação ou transferência de ações ou valores mobiliários da Companhia, além da gestão em geral de sua participação no capital social e nos valores mobiliários da Companhia ou de quaisquer sociedades que venha a substituir por meio de contribuição, fusão ou cisão.
10.2 Histórico das Ofertantes e do Desenvolvimento de suas Atividades. A Tereos Agro-Industrie, juntamente com a Tereos Participations e a Tereos do Brasil Participações Ltda., são os veículos por meio dos quais a Tereos UCA controla indiretamente a Companhia. A Tereos UCA é uma união de cooperativas agrícolas (union de cooperatives agricoles) francesas, com a Union des Sucreries Et Destilleries Agricoles Collecte detendo 58,88% do seu capital social e 20% das ações com direito a voto. O restante das ações com direto a voto são detidos pela Union des planteurs de betteraves à Sucre (23,17%/20%), Sucreries Distilleries des Hauts de France (14,67%/20%), Société Coopérative Agricole Féculière de Haussimont (1,98%/10%) e Société Coopérative Agricole Féculière de Vic-sur-Aisne (1,29%/10%) (Coopérative Féculière de Vic-sur-Aisne desde 11 de dezembro de 2014).
11 Declarações da Ofertante e da Instituição Intermediária
11.1 Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:
11.1.1 é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados aos acionistas da Companhia e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 7º da Instrução CVM 361;
11.1.2 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação de suas ações;
11.1.3 não houve nos últimos 12 (doze) meses negociações privadas relevantes com as ações de emissão da Companhia, entre partes independentes, envolvendo o Ofertante ou pessoas a eles vinculadas;
11.1.4 com exceção das ações indicadas no quadro do item 9.3 acima, a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, titulares de outros valores mobiliários de emissão da Companhia;
11.1.5 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto pelo disposto no item 9.3 acima;
11.1.6 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não estão, na data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia;
11.1.7 não exercerá a faculdade, conforme prevista no inciso I, parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 361, de elevar o Preço por Ação durante o Leilão;
11.1.8 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, beneficiárias ou partes de contratos, pré- contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia; e
11.1.9 não foram celebrados, nos últimos 6 (seis) meses, quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (i) a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e (ii) a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de ações de emissão da Companhia representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações Objeto da Oferta ou qualquer pessoa vinculada às pessoas mencionadas.
11.2 Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que:
11.2.1 tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão neste dever, e também verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, incluindo informações eventuais e periódicas informações prestadas à CVM pela Companhia, e as informações contidas neste Edital e no Laudo de Avaliação, de acordo com o §2º, Artigo 7º da Instrução CVM 361;
11.2.2 garantirá a liquidação financeira dos valores da OPA a serem liquidados nos termos dos artigos 7º, §4º e 10, §2º da Instrução CVM 361, conforme previsto neste Edital e de acordo com as disposições do Contrato de Intermediação.
11.2.3 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de sua emissão;
11.2.4 a Instituição Intermediária declara, ainda, que na data deste Edital, além do relacionamento relativo à OPA, a Ofertante e suas afiliadas
possuem relacionamento comercial com a Instituição Intermediária e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico em operações financeiras. A Instituição Intermediária e/ou as sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico prestam serviços financeiros à Ofertante e suas afiliadas, incluindo operações de crédito através de CCB, repasses do BNDES, empréstimo externo 4131, com um valor total de aproximadamente R$ 577 milhões, e seus pagamentos de principal e juros ocorrem normalmente em parcelas mensais. Os vencimentos finais de cada operação variam de 4/4/2016 a 15/11/2024. As taxas pré-fixadas variam entre 2,50% a 17,12%
a.a. A Companhia possui também aplicações financeiras junto à Instituição Intermediária no valor de aproximadamente R$ 165 na data deste Edital. Por fim, a Instituição Intermediária presta serviços de cash management à Ofertante, entre estes: aplicações automáticas, cobrança e folhas de pagamento. A Ofertante e/ou suas afiliadas poderão, no futuro, contratar a Instituição Intermediária e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico para a prestação de novos serviços financeiros, corretagem, contratação de operações comerciais ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução das suas atividades. Não há conflito de interesses entre a Ofertante e a Instituição Intermediária que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções como Instituição Intermediária da Oferta; e
11.2.5 a Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º, da Instrução CVM 361, declaram, na data deste Edital: (i) não possuir sob sua titularidade ou administração discricionária, ações ordinárias de emissão da Companhia; (ii) não possuir em tesouraria quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (iii) não possuir quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia tomados ou concedidos em empréstimo; (iv) não possuir exposição a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia; (v) não ser parte ou beneficiário de opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia; (vi) não são parte de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Também não houve negociações nos termos dos incisos acima referidos por quaisquer partes vinculadas ao Ofertante.
12.2 Negócios envolvendo ações de emissão da Companhia, realizadas pela Ofertante ou pessoas e ela vinculadas durante o período da Oferta. A Ofertante e pessoas vinculadas não negociaram ações de emissão da Companhia desde a data em que a Oferta foi divulgada ao mercado por meio do fato relevante de 4 de dezembro de 2015, até a presente data. Caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, até a Data do Leilão, ações de emissão da Companhia a um preço superior ao Preço por Ação, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço por Ação, mediante modificação do presente Edital nos termos dos artigos 5º e 15-B da Instrução CVM 361.
12.5 Transações com Partes Relacionadas. As transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia estão descritas no item 16 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM (xxx.xxx.xxx.xx). Para consultar o formulário de informações trimestrais da Companhia, referente ao período findo em 31 de dezembro de 2015, acessar neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova página, digitar “Tereos Internacional” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Tereos Internacional S/A, posteriormente acessar o link "Formulário de Referência", na sequência acessar o link "Consulta" no primeiro quadro da página, na nova página que abrirá, selecionar nos quadros "Você está vendo" os itens "16. Transações com partes relacionadas" e "16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas", respectivamente).
estabelecido na alínea "o", do Anexo II, da Instrução CVM 361, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA ou da CVM) nos endereços mencionados abaixo.
TEREOS INTERNACIONAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx
xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, na aba “Resultados e Relatórios” acessar “Arquivos CVM” e, posteriormente, clicar em “Edital de Oferta Pública Unificada para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Tereos Internacional S.A.” ou “Formulário de Manifestação”, conforme o caso).
00 Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxx, 00000, Xxxxxx
INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares04538-132, São Paulo – SP, Brasil
xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar “Tereos Internacional SA”, clicar em “2016”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA)”. Na sequência, clicar em “Edital_OPA_Tereos_Internacional” ou “Formulario_de_Manifestação_ Tereos_Internacional”, conforme o caso)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx - "Xxxxxx de Consultas" 20050-006, Rio de Janeiro - RJ, Brasil
xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”. Na nova página, digitar “Tereos Internacional” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Tereos Internacional S.A.”. Na sequência, clicar em “OPA
– Edital de Oferta Pública de Ações” e posteriormente em “consulta” ou “download”)
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Praça Xxxxxxx Xxxxx, n° 48, 2° andar – Diretoria de Operações 00000-000, Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx
xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx (neste website, na aba “Serviços” clicar em “Saiba mais”, posteriormente no quadro “Leilões” acessar “Saiba mais”. Na nova página clicar em “Bolsa de Valores” e, finalmente, acessar “Oferta Pública Unificada para Aquisição de Ações Ordinárias de emissão da Tereos Internacional S.A.” ou “Formulário de Aceitação Condicional”,
conforme o caso)
12.7 Identificação do Assessor Jurídico. Xxxxxxxx Xxxx Advogados
Xxx Xxxxxxx, 0.000
00000-000, Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
12.9 Acionistas domiciliados fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente OPA, à participação no Leilão e à venda das Ações Objeto da OPA. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não residentes no Brasil.
12.12Ausência de Liquidez e Redução no Nível de Informação Após a OPA. Caso a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita, a CVM promoverá o Cancelamento de Registro, de forma que as ações de emissão da Companhia deixarão de ser negociadas na BM&FBovespa ou em mercado de balcão organizado. Exceto pela opção de venda nos três meses seguintes ao Leilão ou no caso de aprovação do resgate das Ações em Circulação remanescentes, de que de tratam os itens 5.12 e 7.3 acima, os acionistas da Companhia devem estar cientes de que suas ações não terão liquidez e de que pode não haver outra oportunidade para venderem suas ações. Adicionalmente, a quantidade das informações disponíveis publicamente sobre a Companhia e suas operações será reduzida significativamente, na medida em que a Companhia passará a ser fechada.
12.13Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da OPA, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da OPA e às ações esperadas da Ofertante e de certas terceiras partes, incluindo a Instituição Intermediária e o Avaliador, no contexto da OPA. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na OPA não promovam os requisitos necessários à conclusão da OPA. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à OPA não serão alteradas antes da conclusão da OPA. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.
25 de julho de 2016 TEREOS PARTICIPATIONS SAS TEREOS AGRO-INDUSTRIE SAS
Ofertante
BANCO ITAÚ BBA S.A.
"O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE
AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OPA".
XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO EM SUA INTEGRALIDADE ANTES DE ACEITAR A OPA.