CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS DO FUNDO

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS

DO FUNDO

Artigo 1º - O BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (“FUNDO”),

constituído sob forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração, é uma comunhão de recursos, destinado à aplicação em ativos e será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 391, de 16/07/2003 (“Instrução CVM 391”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - Para fins deste Regulamento, os termos e as expressões abaixo terão os significados definidos no Anexo I (aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural), exceto se escritos apenas em letras minúsculas.

Parágrafo 2º – O conjunto dos anexos a que se refere este Regulamento é parte integrante e inseparável do presente instrumento.

Parágrafo 3º - O FUNDO é classificado como Fundo Restrito Tipo “3” (“Tipo ANBIMA”), nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE (“Código ANBIMA”). Referida classificação somente poderá ser alterada por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento.

DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2º - O FUNDO tem como público alvo investidores qualificados (“Investidores Qualificados”), que busquem obter rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na aquisição das Cotas e tenham capacidade de entender e aceitar os riscos inerentes à Política de Investimento do FUNDO incluindo, sem limitação, os riscos indicados no Capítulo XV deste Regulamento. Para os fins deste Regulamento são considerados como Investidores Qualificados:

(a) as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 24 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”), e (b) os fundos de investimento, bem como os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do Artigo 110-B, da Instrução CVM 409.

DO OBJETIVO

Artigo 3º – O objetivo do FUNDO é obter valorização do Capital Investido a longo prazo em carteira diversificada de Valores Mobiliários, de acordo com a Política de Investimento e composição do patrimônio do FUNDO, conforme descritos neste Regulamento.

DA DURAÇÃO

Artigo 4º - O FUNDO terá prazo de duração de 6 (seis) anos, prorrogáveis, a critério dos Cotistas, por mais 1 (um) ano (“Prazo de Duração”), sendo que os 3 (três) anos iniciais consistirão no “Período de Investimento” e o período subsequente será o “Período de Desinvestimento”. Referido Período de Desinvestimento poderá ser prorrogado por mais 1 (um) ano, desde que aprovada na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - O Prazo de Duração poderá ser reduzido, desde que a redução seja previamente aprovada em

Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - O Prazo de Duração terá início na data da primeira integralização de cotas (“Data de Início”).

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

Artigo 5º - O FUNDO é administrado pela GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., devidamente autorizada pela CVM através do ato declaratório nº 6.819 de 17 de maio de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20 -12º andar, Grupo 1201 B, Bairro Centro, XXX 00000-000 (“ADMINISTRADOR”).

Artigo 6º - A gestão dos ativos do FUNDO compete à BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 10.817, expedido em 15 de janeiro de 2010, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 11.397.672/0002-80, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, 9º andar, Bairro Botafogo, XXX 00000-000 (“GESTOR”).

Artigo 7º - As atividades de tesouraria, escrituração de Cotas, controle e de processamento dos ativos são prestados ao FUNDO pelo próprio CUSTODIANTE, conforme abaixo definido.

Artigo 8º - À GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0001-62, com

sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20 -12º andar, Grupo 1201 B, Bairro Centro, CEP 20010-010 (“DISTRIBUIDOR”) compete a atividade de distribuição de cotas do FUNDO, podendo para tanto contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados e que observem os mesmos padrões e normas de conduta observadas pelo DISTRIBUIDOR.

Artigo 9º - As atividades de custódia dos ativos do FUNDO são exercidas pelo DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO, instituição financeira, com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000 - 00x, 00x e 15º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“CUSTODIANTE”).

Parágrafo Único - Os serviços de auditoria independente do FUNDO serão realizados por empresa de auditoria independente contratado pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO, com anuência do GESTOR, dentre as seguintes empresas: Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ou PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Artigo 10 - O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, sendo responsável pela constituição e prestação de informações à CVM, nos termos da legislação vigente.

Artigo 11 - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e manutenção, que podem ser prestados pelo ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito em nome do FUNDO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão observar estritamente as obrigações estabelecidas no Contrato de Gestão de Carteira de Fundos de Investimentos, a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR com relação à prestação dos serviços de gestão de carteira pelo GESTOR ao FUNDO.

DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 12 - São obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo de outras previstas na legislação aplicável ou neste Regulamento:

I - convocar e participar das Assembleias Gerais de Cotistas, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, sempre visando o cumprimento dos objetivos do FUNDO, dando conhecimento e disponibilizando cópia por meio magnético dos assuntos em pautas em até 10 (dez) dias antes da data da Assembleia;

II - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:

(a) o registro de cotistas e de transferência de cotas;

(b) o livro de atas das assembleias gerais;

(c) o livro ou lista de presença de cotistas;

(d) os pareceres dos auditores independentes;

(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

(f) a documentação relativa às operações do FUNDO.

III - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do respectivo procedimento;

IV – receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do FUNDO;

V – alienar os ativos de titularidade do FUNDO ou, ainda, exercer quaisquer direitos destes decorrentes, sempre que indicado pelo GESTOR;

VI – empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções;

VII – manter custodiados no CUSTODIANTE ou, em caso de destituição deste, em qualquer banco comercial, banco múltiplo com carteira de investimento, banco de investimento, bolsa de valores ou entidade de custódia autorizada pela CVM que seja contratada para substituir o CUSTODIANTE, os ativos integrantes da carteira do FUNDO;

VIII – efetuar o pagamento, às suas expensas, de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IX – elaborar e divulgar, anualmente, parecer a respeito das operações e resultados das operações e resultados do FUNDO, encaminhando as demonstrações financeiras, do qual conste, entre outras informações e/ou comentários necessários, declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 391 e deste Regulamento;

X – comunicar aos órgãos legais, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, bem como tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular BACEN nº 2.852, de 3 de dezembro de 1998, na Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução SPC nº 22, de 19 de julho de 1999 e no Ofício-Circular nº 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/98;

XI - exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

XII – fornecer mensalmente aos Cotistas o valor das Cotas do FUNDO;

XIII - manter serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

XIV – prestar os serviços de controladoria, tesouraria e escrituração de cotas, garantindo os seguintes serviços:

a) Acompanhamento da valorização diária dos ativos integrantes da carteira do FUNDO;

b) Precificação dos ativos de titularidade do FUNDO de acordo com critérios transparentes e seguindo o que estiver disposto neste Regulamento;

c) Atualização diária da posição do FUNDO e cálculo do valor da Cota;

d) Preparação de relatório diário referente à posição patrimonial contendo todos os ativos integrantes do FUNDO, sua quantidade e valor segundo as normas contábeis em vigor;

e) Elaboração anual do balanço do FUNDO e preparação dos relatórios legais;

f) Atendimento das auditorias externas;

g) Emissão de Cotas;

h) Cadastramento do Investidor no sistema de passivo;

i) Acolhimento e verificação das aplicações e resgates;

j) Envio de informações referentes à posição, recolhimento dos tributos devidos pelos Cotistas e informe de rendimentos;

k) Liquidação física e financeira de todas as operações do FUNDO, obedecidas as orientações do GESTOR;

XV - manter reserva e observar a estrita confidencialidade sobre os negócios do FUNDO, bem como adotar controles para preservar tal confidencialidade;

XVI - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

XVII - custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do fundo, inclusive do prospecto e da lâmina;

XVIII - observar as disposições constantes neste Regulamento; XIX - cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XX - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; XXI – observar as políticas estabelecidas no Anexo II; e

XXII – manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que

possam alcançar em decorrência de sua condição, mesmo os que não estejam previstos no Regulamento.

Parágrafo 2º - Será providenciada pelo ADMINISTRADOR a coleta de assinaturas nos documentos gerados em Assembleias Gerais de Cotistas.

Artigo 13 – São obrigações do GESTOR, sem prejuízo de outras previstas na legislação aplicável ou neste Regulamento:

I - negociar e firmar, em nome do FUNDO, mediante procuração específica conferida pelo ADMINISTRADOR para tal, os documentos legais necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO;

II – participar das assembleias ou reuniões gerais e especiais de titulares dos Ativos Investidos, conforme aplicável, em que o FUNDO, direta ou indiretamente, detiver participação, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, e atuar junto aos demais titulares, cotistas e/ou sócios, conforme o caso, de forma a defender os interesses do FUNDO na votação das matérias que serão deliberadas;

III – participar da gestão dos emissores dos Ativos Investidos de acordo com as disposições constantes neste Regulamento e na legislação aplicável;

IV - fornecer orientação estratégica às Empresas Investidas que recebam, direta ou indiretamente, recursos do FUNDO, incluindo estratégias de administração e de reestruturação financeira;

V - proteger e promover os interesses do FUNDO junto aos Ativos Investidos, bem como junto às Empresas Investidas;

VI – elaborar estudos e análises de investimento que fundamentem as decisões a serem tomadas, mantendo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e decisões tomadas;

VII - fornecer ao ADMINISTRADOR os estudos e análises mencionados no inciso anterior, no prazo por ele solicitado;

VIII - atualizar periodicamente os estudos e análises, permitindo o adequado acompanhamento dos investimentos realizados e da estratégia de desinvestimento da carteira do FUNDO, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis medidas que maximizem o resultado do investimento, encaminhando-os ao ADMINISTRADOR;

IX - participar ativamente, através de contato sistemático com os administradores das Empresas Investidas nas quais o FUNDO seja detentor de participação societária no capital social em montante igual ou superior a 20% (vinte por cento) e igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento) (“Participação Significativa”), da reestruturação financeira das referidas empresas;

X - exercer um programa de governança corporativa que garanta padrões elevados de transparência, disciplina e probidade administrativa nas Empresas Investidas na quais o FUNDO seja, direta ou indiretamente, detentor de Participação Significativa, propiciando proteção adequada aos interesses dos Cotistas do FUNDO e contribuindo de forma efetiva para o desenvolvimento das referidas empresas;

XI – participar, quando for do interesse do FUNDO, nos órgãos deliberativos das Empresas Investidas (conselho de administração e/ou conselho fiscal, dentre outros) na quais o FUNDO seja, direta ou indiretamente, detentor de

Participação Significativa;

XII - buscar maximizar os ganhos do FUNDO através da procura de alternativas de realização dos valores investidos nos Ativos Alvos, destacando entre estas a abertura de capital das Empresas Investidas no mercado brasileiro ou internacional, a alienação do investimento para operador estratégico, e a concessão pelos demais sócios das Empresas Investidas, direta ou indiretamente, ao FUNDO de direito de venda da participação societária detida pelo FUNDO aos referidos sócios;

XIII – instruir o ADMINISTRADOR a adquirir e alienar, em nome e benefício do FUNDO, desde que (i) em estrita consonância com a política de investimentos prevista neste Regulamento, (ii) a operação de aquisição ou alienação de ativos pelo FUNDO não contrarie qualquer disposição deste Regulamento, bem como da legislação vigente aplicável ao FUNDO, e (iii) subordinado aos limites de diversificação dispostos neste Regulamento, títulos e valores mobiliários, títulos de renda fixa, debêntures ou qualquer outro ativo financeiro detido pelo FUNDO;

XIV – solicitar ao ADMINISTRADOR a realização da chamada para integralização de Cotas nos termos do Artigo 30 deste Regulamento;

XV - transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR do FUNDO;

XVI – abster-se de participar, de qualquer forma, da montagem e estruturação de outro fundo de investimento com Política de Investimento Conflitante à do FUNDO, enquanto o FUNDO não tiver investido, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Comprometido, salvo se aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, ou se tiver terminado o Período de Investimento;

XVII – informar ao ADMINISTRADOR qualquer mandato para a alocação de recursos e/ou a prestação de quaisquer tipos de serviços de consultoria que o GESTOR, o Banco Brasil Plural ou quaisquer de suas Afiliadas tenha contratado junto a uma parte que seja objeto de alocação de recursos do FUNDO com a finalidade de evitar qualquer potencial conflito de interesses com o FUNDO (“Potencial Conflito de Interesse”). O FUNDO somente poderá alocar recursos para a aquisição dos Ativos-Alvo que sejam objeto de Potencial Conflito de Interesse após deliberação dos cotistas em Assembleia Geral que aprove a aquisição dos referidos Ativos-Alvo;

XVIII – observar o estabelecido nos Artigos 56 e 58 deste Regulamento.

Parágrafo 1º - Observado o disposto no inciso XVI deste Artigo 13, caso um novo fundo de investimento, que conte com a participação do GESTOR, com Política de Investimento Conflitante à do FUNDO, atentando-se para as disposições constantes na Política de Investimento do FUNDO, constante do Capítulo IV deste Regulamento, identifique uma Oportunidade de Investimento, o GESTOR, conforme o caso, deverá necessariamente conceder ao FUNDO o direito de preferência em relação à referida oportunidade, se dentro do Período de Investimento.

Parágrafo 2º - A violação das disposições do Parágrafo 1º deste Artigo 13 pelo GESTOR implicará na destituição por Xxxxx Xxxxx, conforme o Artigo 22 deste Regulamento.

Parágrafo 3º – O GESTOR e os terceiros por ele subcontratados respondem solidariamente, no exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem ao FUNDO e aos Cotistas, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da legislação brasileira e deste Regulamento.

Parágrafo 4º - Caso seja constituído um fundo de investimento contendo uma Política de Investimento Conflitante que conte com a participação do GESTOR, fica este obrigado a comunicar o fato por escrito aos Cotistas do FUNDO em até 10 (dez) dias antes da constituição do novo fundo. A comunicação deve conter: (i) detalhamento da política de investimento do novo fundo; (ii) nome da(s) pessoa(s) envolvida(s) no novo fundo; (iii) atualização de todas as informações a respeito dos fundos que o GESTOR tenha participação, incluindo, mas não se limitando a, datas previstas de término dos períodos de investimento e desinvestimento e percentual do Capital Comprometido já investido.

Artigo 14 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e

III - empregar, na defesa dos direitos do Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Artigo 15 - É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

IV - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

VI - praticar qualquer ato de liberalidade; VII – aplicar recursos no exterior; e

VIII – aplicar recursos na aquisição de bens imóveis.

Parágrafo único - Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no item III acima, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

EQUIPE DO FUNDO

Artigo 16 - O GESTOR manterá uma equipe dedicada ao FUNDO composta por (“Pessoal Chave”): (a) o Sr. Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, Administrador, portador da cédula de identidade RG nº. RG 25.292.472-1 – SSP/ SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00; e (b) o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, Administrador, portador da cédula de identidade RG nº. 22.335.635-9 - IFP/ RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00.

DA RENÚNCIA, SUBSTITUIÇÃO E/OU DESCREDENCIAMENTO

Artigo 17 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão renunciar às suas funções, mediante envio de notificação a cada um dos Cotistas do FUNDO e à CVM, por escrito e com aviso de recebimento, com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência em relação à data em que pretendem que a renúncia se torne efetiva.

Artigo 18 - Na hipótese de renúncia, nos termos do Artigo 17 acima, ficará o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme for a parte renunciante, obrigada a, imediatamente após a formalização de seu pedido de renúncia, convocar Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a realizar-se no prazo de até 10 (dez) dias, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas.

Parágrafo Único - Não obstante a entrega da notificação de renúncia, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR deverá permanecer no exercício regular de suas funções até sua efetiva substituição, observada a política de investimento do FUNDO, abstendo-se de fazer novas chamadas de capital, exceto para investimentos já aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo Investidor antes do envio da notificação acerca da renúncia.

Artigo 19 - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de ADMINISTRADOR e GESTOR de carteira.

Parágrafo 1º - Na hipótese de descredenciamento pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR ou o GESTOR obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a realizar-se no prazo de até 10 (dez) dias da convocação, sendo também facultado aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da Assembleia Geral dos Cotistas.

Parágrafo 2º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar ADMINISTRADOR ou GESTOR temporário para o FUNDO até a eleição de uma nova instituição para a função do ADMINISTRADOR ou do GESTOR.

Artigo 20 – Os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO poderão solicitar a substituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR por meio da convocação de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 66 abaixo, para deliberar sobre o assunto. Para tanto, os respectivos Cotistas deverão encaminhar ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR correspondência registrada e protocolada contendo as razões e os motivos da solicitação.

Artigo 21 - Imediatamente após o recebimento da correspondência referida no caput acima, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para que a substituição da respectiva instituição seja deliberada pelos Cotistas, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento.

Artigo 22 - O ADMINISTRADOR ou o GESTOR será destituído por Xxxxx Xxxxx, mediante aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, nos termos previstos abaixo.

Parágrafo 1º – Para os fins deste Regulamento, será considerada “Justa Causa do GESTOR” quaisquer das seguintes hipóteses: (i) atuação com comprovada fraude, culpa grave, dolo ou conduta de má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades como GESTOR; (ii) descumprimento ou inobservância, por dolo ou culpa grave, das disposições estabelecidas neste Regulamento; (iii) prolação de sentença judicial que represente um julgamento adverso para o GESTOR na esfera penal; e (iv) a destituição por Xxxxx Xxxxx do GESTOR do Fundo Investidor. A destituição do GESTOR por Xxxxx Xxxxx observará aos seguintes requisitos:

I - os eventos de destituição por Xxxxx Xxxxx provocados por culpa poderão ser sanados pelo GESTOR em até 30 (trinta) dias contados a partir da data em que este for notificado pelo ADMINISTRADOR da sua ocorrência, sendo que, nesta hipótese o ADMINISTRADOR deverá em até 5 (cinco) dias após o término do prazo de cura facultado ao GESTOR convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destituição por Justa Causa do GESTOR, caso referido evento de Xxxxx Xxxxx não seja sanado pelo GESTOR, e a eleição de um novo gestor para o FUNDO; e

II - os demais eventos de destituição por Xxxxx Xxxxx descritos neste parágrafo não estão sujeitos ao período de cura concedido ao GESTOR nos termos do Inciso I acima e, portanto, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a referida matéria e a eleição de um novo gestor para o FUNDO na mesma data em que notificar o GESTOR da ocorrência de tais eventos.

Parágrafo 2º - Para os fins deste Regulamento, será considerada “Justa Causa do ADMINISTRADOR” a determinação pela CVM, por qualquer agente regulador ou sentença judicial da ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses,

(a) atuação com comprovada fraude, culpa grave, xxxx ou conduta de má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades como ADMINISTRADOR, (b) descumprimento ou inobservância, por dolo ou culpa grave, das disposições estabelecidas neste Regulamento, e (c) a destituição por Xxxxx Xxxxx do ADMINISTRADOR do Fundo Investidor. O GESTOR deverá convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a destituição do ADMINISTRADOR e a eleição de um novo administrador para o FUNDO, em até 05 (cinco) dias após tomar conhecimento da ocorrência dos eventos descritos neste parágrafo.

DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 23 – Não será devida pelo FUNDO taxa para remunerar a administração e a gestão da carteira.

Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput do artigo 23 acima, o FUNDO deverá remunerar os prestadores de serviços de custódia, controladoria, escrituração, auditoria das demonstrações contábeis, além de arcar com os demais encargos do FUNDO indicados no Artigo 78 abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.

Parágrafo 2º - Não serão cobradas taxas de entrada e de saída aos Cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO III – DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DAS COTAS

Artigo 24 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e podem ser transferidas, mediante Termo de Cessão assinado pelo cedente e cessionário, sendo vedada a negociação das cotas em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado quando no curso da referida negociação não for assinado um Termo de Cessão.

Parágrafo 1º - A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pelo ADMINISTRADOR da adequação do investidor ao perfil de investidor qualificado, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente. Adicionalmente, as cotas somente poderão ser transferidas a terceiros desde que a transferência seja previamente aprovada pelo ADMINISTRADOR, tendo em vista a condução de processo próprio de verificação dos potenciais novos cotistas de know your client (conheça seu cliente) com relação às práticas de prevenção de crimes de lavagem de dinheiro e outros ilícitos.

Parágrafo 2º - As Cotas do FUNDO poderão ser transferidas sendo certo que o cedente permanecerá responsável, solidariamente, ao cessionário por todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à integralização, em observância às restrições estabelecidas na regulamentação em vigor. O ADMINISTRADOR será parte interveniente no Termo de Cessão, sendo que as vias do Termo de Cessão com firma reconhecida pelas partes, deverão ser encaminhadas pelo cessionário ao ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR atestará o recebimento e assinará o Termo de Cessão para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do Termo de Cessão pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 3º - Qualquer transferência ou constituição de ônus das cotas do FUNDO somente produzirão efeitos perante o GESTOR e/ou o ADMINISTRADOR se observadas as disposições previstas neste Regulamento e após a sua efetiva comunicação às mesmas.

Artigo 25 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, sendo vedada a utilização de sistemas eletrônicos para esse fim.

Artigo 26 - O valor da cota é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, com base nas normas contábeis aplicadas aos fundos de investimento em participações, observado o disposto no Artigo 79 deste Regulamento.

Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 2º – As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Artigo 27 – Os cotistas terão direito de preferência para a subscrição de cotas do FUNDO nas emissões seguintes, em igualdade de condições e proporcionalmente à participação de cada um dos cotistas na composição do Patrimônio Líquido.

DA EMISSÃO E SUBSCRIÇÃO DE COTAS

Artigo 28 – O FUNDO ofertará até 300.000.000,00 (trezentos milhões) de Cotas, no valor nominal unitário de R$1,00 (um real) cada, perfazendo assim o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). As Cotas distribuídas pelo FUNDO, inclusive das cotas constitutivas do Patrimônio Inicial Mínimo estabelecido para funcionamento do FUNDO, serão única e exclusivamente subscritas pelo Fundo Investidor em até 180 (cento e

oitenta) dias contados da data do início de distribuição, prorrogável por igual período, a critério do ADMINISTRADOR, sendo que, caso o último dia do prazo referido acima não seja dia útil, este será prorrogado para o primeiro dia útil seguinte.

Parágrafo Único – As características da 1ª (primeira) emissão de Cotas do FUNDO encontram-se descritas no suplemento constante do Anexo VI deste Regulamento.

Artigo 29 – O FUNDO pode emitir novas cotas mediante aprovação em Assembleia Geral, que definirá a quantidade de cotas a serem emitidas, suas características, prazos e valores, e, se for o caso, a necessidade de aprovação prévia pela CVM. As novas emissões de cotas deverão observar ao direito de preferência estabelecido no Artigo 27 acima.

Parágrafo 1º - O valor subscrito pelo cotista por meio do Boletim de Subscrição é considerado o “Capital Comprometido”.

Parágrafo 2º - Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo próprio, o estabelecido no Artigo 30 da Instrução CVM 409/04.

Parágrafo 3º – Os Cotistas iniciais do FUNDO juntamente com o ADMINISTRADOR e duas testemunhas firmarão o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e de Integralização de Cotas do FUNDO (o “Compromisso de Investimento”), que deverá prever o valor total de investimento no FUNDO, a ser compromissado pelo Cotista e, consequentemente objeto do respectivo Boletim de Subscrição a ser firmado por tal Cotista, as condições de subscrição e integralização das Cotas do FUNDO, forma de solução de conflitos, etc., na forma do Compromisso de Investimento, para todos os fins e efeitos de direito. Qualquer investidor que, não tendo firmado originalmente o Compromisso de Investimento, venha a ser admitido como novo Cotista no FUNDO, nos termos previstos neste Regulamento, deverá assinar, além do Boletim de Subscrição, (i) um termo de adesão nos termos do Anexo III (o “Termo de Adesão”), no caso de subscrição de Cotas do FUNDO, ou (ii) um termo de cessão nos termos do Anexo IV (o “Termo de Cessão”), no caso de aquisição de Cotas do FUNDO, transferidas pelos subscritores originais do Compromisso de Investimento para o fim de, em qualquer um dos casos, vincular-se integralmente aos termos e condições do Compromisso de Investimento, bem como fixar e/ou confirmar o valor total do seu respectivo compromisso de investimento no FUNDO, nas respectivas formas anexas ao Compromisso de Investimento. Em ocorrendo alterações ou aditamentos ao Compromisso de Investimento e/ou a seus Anexos, firmados com observância das respectivas disposições ali previstas aplicáveis a tais alterações, o presente Regulamento deverá ser correspondentemente alterado, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, para o fim de que o Regulamento passe a refletir a nova versão do Compromisso de Investimento e/ou a de seus Anexos, tal como alterada ou aditada. Será ineficaz, não produzindo quaisquer efeitos, a celebração de qualquer compromisso de investimento no FUNDO em desacordo com os termos e condições previstos na forma do Compromisso de Investimento e dos respectivos Termos de Adesão e de Cessão.

Parágrafo 4º –Observado o Patrimônio Inicial Mínimo para funcionamento do FUNDO e o prazo de distribuição de Cotas do FUNDO disposto no Artigo 28 acima, o saldo das Cotas não colocado será cancelado e o FUNDO terá sua carteira reduzida ao total de Cotas subscritas.

Parágrafo 5º - Até a expiração do prazo de subscrição de Cotas do FUNDO disposto no Artigo 28 acima, deverá ter ocorrido a efetiva subscrição das Cotas, mediante a assinatura, pelo respectivo Cotista, do Boletim de Subscrição, o qual será autenticado pelo ADMINISTRADOR, bem como a celebração dos Compromissos de Investimento.

Parágrafo 6º - Deverão constar no Boletim de Subscrição do FUNDO:

I - nome e qualificação do Cotista;

II - número e valor unitário das Cotas subscritas;

III - preço de subscrição, bem como data, condições e valor total a ser integralizado;

IV - compromisso irrevogável e irretratável do Cotista em integralizar as Cotas, mediante chamadas do ADMINISTRADOR, aplicando-se ao Cotista em mora ou remisso, de forma análoga, os dispositivos contidos nos Artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, além das demais sanções judiciais cabíveis e decorrentes das perdas e danos a que o descumprimento da obrigação de integralização vier a dar causa ao FUNDO, bem como as cominações previstas neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento; e

V - mora aplicável ao Cotista que não integralizar as respectivas Cotas subscritas, nas condições previstas neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento, o qual ficará automaticamente e de pleno direito, independente de qualquer outra formalidade, ou comunicação, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, observado o critério pro-rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de uma multa equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o débito corrigido, a partir da data do vencimento do débito e até a data do seu efetivo pagamento, observado que a referida penalidade não se aplicará caso a mora do Cotista não ultrapassar 1 (um) dia útil.

INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 30 – A integralização das cotas ocorrerá a prazo e em moeda corrente nacional, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo ADMINISTRADOR, sempre mediante solicitação do GESTOR (“Chamadas de Capital”), nos termos do Anexo V deste Regulamento – Formulário de Chamada de Capital.

Parágrafo 1º - O valor total das Integralizações (“Valor Total Integralizado”) será o somatório das Integralizações que já tenham sido aportadas ao FUNDO pelos cotistas.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR, atendendo às instruções do GESTOR, deverá requerer aos cotistas a realização das integralizações dentro de 15 (quinze) dias, a partir da data do envio das Chamadas de Capital.

Parágrafo 3º - Ao receber a Chamada de Capital, o cotista subscritor será obrigado a integralizar suas cotas subscritas, conforme determinado pelo ADMINISTRADOR, de acordo com orientação e diretrizes estabelecidas pelo GESTOR e nos termos deste Regulamento, do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição.

Parágrafo 4º - Caso não sejam realizadas Chamadas de Capital em valor correspondente ao das cotas subscritas, conforme Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição assinado pelo cotista, durante o Período de Investimento, as cotas remanescentes, subscritas e não integralizadas, serão automaticamente canceladas, estando os cotistas liberados da obrigação de integralizar assumida no Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição.

Parágrafo 5º - O valor da cota a ser utilizado para integralização para a 1ª (primeira) emissão de cotas será de R$ 1,00 (um real). O valor da cota a ser utilizado para integralização para as futuras emissões de cotas deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 6º - O FUNDO exige um compromisso de investimento de no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por cotista.

Artigo 31 – Após a obtenção de registro de funcionamento do FUNDO na CVM e ter sido atingido o Patrimônio Inicial Mínimo, o ADMINISTRADOR notificará os cotistas do FUNDO, conforme solicitação do GESTOR, para em até 15 (quinze) dias proceder à integralização inicial (“Integralização Inicial”), observado o respectivo Compromisso de Investimento, a fim de dar início às atividades do FUNDO.

Parágrafo Único – As Chamadas de Capital, seja para Integralização Inicial, prevista neste Artigo 31, assim como para as Integralizações Remanescentes, conforme previstas no Artigo 32 abaixo, deverão obedecer a forma prevista no Anexo V deste Regulamento – Formulário de Chamada de Capital.

INTEGRALIZAÇÕES REMANESCENTES

Artigo 32 – Após a Integralização Inicial, as Integralizações Remanescentes deverão ser aportadas no FUNDO pelos Cotistas, na medida em que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimento pelo FUNDO nos Ativos-Alvo aprovados para compor o seu portfólio, na forma disciplinada neste Regulamento, e/ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do FUNDO, observado que os valores necessários para realizar os referidos pagamentos permanecerão aplicados em Ativos de Liquidez enquanto não utilizados para tal finalidade.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo de outras formalidades previstas neste Regulamento, as chamadas de capital serão comunicadas pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, de acordo com o modelo contido no Anexo V deste Regulamento – Formulário de Chamada de Capital.

Parágrafo 2º – O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que efetuem o pagamento de cada uma das Integralizações Remanescentes devidas no prazo especificado, que, em nenhuma hipótese, será inferior a 15 (quinze) dias. Deverá ser observado também o prazo acima no caso de os valores correspondentes às Integralizações Remanescentes destinarem-se ao pagamento de despesas e responsabilidades do FUNDO, cujo aporte correspondente o ADMINISTRADOR poderá requerer aos Cotistas, independentemente de manifestação do GESTOR, observado o estabelecido nos Parágrafos 7º e 8º, do Artigo 38, bem como no Artigo 61 deste Regulamento abaixo.

Parágrafo 3º – A partir da assinatura do respectivo Compromisso de Investimento, o Cotista será obrigado a cumprir as condições previstas neste Regulamento, no próprio Compromisso de Investimento e na regulamentação aplicável. Caso o GESTOR realize investimentos em violação ao disposto na regulamentação aplicável, no presente Regulamento, nos contratos firmados com o ADMINISTRADOR ou nas diretrizes de investimento contidas no Compromisso de Investimentos, os Cotistas estarão expressamente dispensados de fazer qualquer investimento no FUNDO, ainda que tal investimento seja objeto de Compromisso de Investimento já firmado pelos Cotistas, até que tal violação seja sanada pelo GESTOR. Adicionalmente, nenhum Cotista será requerido a fazer Integralizações Remanescentes para investimentos em Ativos Investidos caso tal investimento viole o disposto na regulamentação aplicável, no presente Regulamento, nos contratos firmados com o ADMINISTRADOR ou com o GESTOR, ou nas diretrizes de investimento contidas no Anexo II deste Regulamento.

DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 33 – Observado o disposto em cada chamada de capital, as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da CETIP, caso as Cotas estejam custodiadas na CETIP; (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito em conta corrente ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo

BACEN; ou (c) ou por outro meio de modalidade de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 34 – Somente serão consideradas as integralizações como efetivadas após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.

Artigo 35 – O FUNDO somente aceitará investidores que tenham celebrado um compromisso de investimento com a obrigação de aportar, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) no FUNDO.

ORDEM DE PAGAMENTOS, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 36 – Os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO serão alocados de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

(1º) pagamento das despesas incorridas pelo FUNDO; (2º) reposição da Reserva de Caixa; e

(3º) aos Cotistas, na proporção de suas participações a título de Amortização.

Artigo 37 – Os pagamentos de Amortização e/ou resgate quando for o caso, serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da CETIP, caso as Cotas estejam custodiadas na CETIP; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito em conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN

Artigo 38 – Por ocasião da alienação, total ou parcial, dos Ativos Investidos integrantes da carteira do FUNDO, o produto de tal alienação será, obrigatoriamente, destinado à Amortização de Cotas e distribuído para o cotista, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Capítulo VI deste Regulamento, deliberar em contrário. Parágrafo 1º – As Cotas poderão ser objeto de Amortizações, totais ou parciais, observado o disposto no caput deste Artigo. Amortizações em valor total inferior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) não obedecerão a obrigação de distribuição disposta neste Artigo, e poderão ser realizadas a critério do GESTOR. Qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do FUNDO e será feita de modo uniforme na mesma data a todos os Cotistas mediante rateio, na exata proporção de suas participações, das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes. As Amortizações serão pagas aos Cotistas em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no FUNDO, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º – Por ocasião de cada Amortização, serão deduzidas quaisquer despesas diretas e especificamente incorridas pelo FUNDO com relação ao investimento, ou à sua alienação, incluindo os encargos devidos pelo FUNDO descritos no Artigo 23.

Parágrafo 3º - As Amortizações previstas neste Artigo serão pagas aos Cotistas em moeda corrente nacional, excetuando-se se deliberado de forma diversa nos termos do Artigo 100, Parágrafo 6º deste Regulamento.

Parágrafo 4º - Caso algum Cotista, por razões próprias, não consiga processar o recebimento dos valores amortizados no prazo acima indicado, o referido Cotista poderá receber os valores devidos depois de decorridos os 10 (dez) Dias Úteis a que se refere o Parágrafo 1º deste Artigo, sem qualquer vantagem adicional. Nesse caso, os recursos destinados à Amortização, que ainda fizerem parte do Patrimônio Líquido do FUNDO, não deverão ser computados para fins de apuração dos limites de composição e diversificação da carteira do FUNDO.

Parágrafo 5º – Para efeitos de Amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do dia da Amortização, deduzidos de eventuais despesas, tributos, taxas conforme o estabelecido por este Regulamento.

Parágrafo 6º – Os dividendos ou quaisquer outros valores que por ventura distribuídos pelas Empresas Investidas, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo FUNDO, em decorrência de seus investimentos nos Ativos Investidos, inclusive desinvestimentos, serão distribuídos aos Cotistas, na proporção de suas participações, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis ao da efetiva distribuição de dividendos e juros de capital próprios ou quaisquer outros valores, inclusive os que sejam decorrentes de desinvestimentos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 7º – Sem prejuízo do pagamento das amortizações, o ADMINISTRADOR sempre manterá recursos líquidos no FUNDO estimados para cobrir, no mínimo, 06 (seis) meses de despesas a serem incorridas pelo FUNDO aplicados em Ativos de Liquidez (“Reserva de Caixa”). Para atender suas necessidades de caixa, o FUNDO poderá proceder a novas chamadas de capital, até o limite do Capital Comprometido, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do FUNDO, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos, respeitado o limite referente à reserva fixa, conforme previsto neste parágrafo.

Parágrafo 8º – Dentro dos melhores interesses do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão manter as Disponibilidades do FUNDO o mais próximo possível do valor determinado como Reserva de Caixa, conforme definido no Parágrafo 7º acima, sendo que todos os valores excedentes a Reserva de Caixa deverão ser amortizados aos cotistas, observado o montante mínimo para a ocorrência de uma amortização, conforme o estabelecido no Parágrafo 1º deste Artigo.

Parágrafo 9º - Não serão considerados desinvestimentos os resgates de Ativos de Liquidez.

Artigo 39 - As Cotas do FUNDO não são resgatáveis, entretanto o resgate das cotas poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração ou quando da liquidação do FUNDO deliberada em Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Fica estipulado como data da conversão de cotas o mesmo dia do término do Prazo de Duração ou de sua respectiva prorrogação, conforme o caso.

Parágrafo 2º - O pagamento do resgate das cotas se dará 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de conversão de cotas preferencialmente se dará em moeda corrente nacional.

Parágrafo 3º - É admitida a utilização de ativos no resgate de cotas e liquidação do FUNDO, observadas as condições estabelecidas pela CVM, bem como as obrigações fiscais eventualmente existentes.

Parágrafo 4º - No caso de liquidação do FUNDO deliberada em Assembleia Geral, o pagamento do resgate das cotas será realizado na forma que vier a ser estabelecida na mesma Assembleia Geral.

Parágrafo 5º - Na hipótese prevista no Parágrafo 4º acima, admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos componentes da carteira do FUNDO aos Cotistas, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor, caso no qual o respectivo pagamento será realizado fora do âmbito da CETIP S.A. – Mercados Organizados.

CAPÍTULO IV - DO OBJETIVO DO FUNDO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 40 – O objetivo do FUNDO é buscar proporcionar rendimento de longo prazo aos cotistas, por meio do investimento preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias brasileiras em dificuldades financeiras com registro ou não de companhia aberta perante a CVM, na Empresa de Consultoria do Fundo (“Ativos-Alvo” ou “Valores Mobiliários”) e/ou outros ativos, de acordo com a política de investimento do FUNDO.

Parágrafo 1º - As companhias fechadas objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir as seguintes práticas de governança corporativa:

I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II - estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração;

III - disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

IV - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V – no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

VI - auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo 2º - As companhias abertas objeto de investimento pelo FUNDO podem ou não integrar os segmentos especiais de listagem instituídos pela BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BM&F BOVESPA”), quais sejam, os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, o Novo Mercado ou, ainda o BOVESPA MAIS, bem como qualquer outro segmento especial que venha a ser criado pela BM&F BOVESPA.

Parágrafo 3º - O FUNDO participará do processo decisório das companhias objeto de investimento pelo FUNDO, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e de suas gestões, por meio de: (i) aquisição de ações que integrem o bloco de controle; (ii) celebração de acordo de acionistas; (iii) indicação de membros para o conselho de administração das companhias objeto de investimento pelo FUNDO; ou (iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de política estratégica e na gestão das companhias objeto de investimento pelo FUNDO.

Artigo 41 - A carteira do FUNDO será composta da seguinte forma:

COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA	MÍNIMO	MÁXIMO
Ativos-Alvo	90%	100%
Títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados e/ou em cotas de fundos de investimento regulados pela CVM, inclusive fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas (“Ativos Líquidos”).	0%	10%

Artigo 42 - É facultado ao FUNDO realizar operações compromissadas.

Artigo 43 - O FUNDO não poderá realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Artigo 44 - O FUNDO poderá adquirir Ativos-Alvo que tenham sido estruturados pelo, ou com a colaboração do Administrador e/ou Gestor e/ou por pessoas a eles ligadas.

Artigo 45 - Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos neste Regulamento serão informados diariamente pelo Custodiante ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, com base no patrimônio líquido do FUNDO apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada cálculo dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.

Parágrafo Único - Para efeito das operações referidas acima, devem ser considerados, no cálculo do patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos pelo FUNDO a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

Artigo 46 – O Administrador observará os seguintes procedimentos para fins de formação, manutenção e desinvestimento da carteira do FUNDO:

(i) os recursos em moeda corrente nacional que venham a ser aportados no FUNDO mediante a integralização de cotas no âmbito de cada Chamada de Capital (a) deverão ser utilizados para a aquisição/integralização de Valores Mobiliários até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data em que seja realizada a primeira integralização de cotas no âmbito de cada Chamada de Capital; ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do FUNDO. Caso o prazo descrito no item “(a)” acima não seja observado, o ADMINISTRADOR deverá comunicar imediatamente à CVM a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer;

(ii) para fins de verificação do enquadramento previsto no Artigo 41 deste Regulamento, serão somados aos Valores Mobiliários de emissão das Empresas Investidas os valores:

a. destinados ao pagamento de despesas do FUNDO, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; e

b. decorrentes de operações de desinvestimento:

I) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários de emissão das Empresas Investidas;

II) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários de emissão das Empresas Investidas; ou

III) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

(iii) caso o desenquadramento ao limite descrito neste Artigo perdure por período superior ao prazo de aplicação

dos recursos descrito no inciso (i) deste Artigo, o ADMINISTRADOR deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

a. reenquadrar a carteira de investimentos; ou

b. devolver aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, os valores que ultrapassem o limite necessário para enquadramento da carteira de investimentos do FUNDO, sendo sempre permitido ao ADMINISTRADOR realizar amortizações, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, para fins de enquadramento da carteira nos termos da Instrução CVM 391.

(iv) até que os investimentos do FUNDO nos Valores Mobiliários sejam realizados, observado o prazo para realização de investimentos descrito no inciso (i) deste Artigo, quaisquer valores que venham a ser aportados no FUNDO, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR e sempre no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas; e

(v) durante os períodos que compreendem o recebimento, pelo FUNDO, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do FUNDO em Valores Mobiliários e em ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR e sempre no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas.

Artigo 47 - Os Ativos-Alvo serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, ou (ii) em contas específicas abertas no SELIC, ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central, ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Artigo 48 - O FUNDO e as aplicações realizadas pelos cotistas no FUNDO não contarão com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos

– FGC.

Parágrafo Único - O FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira, e por consequência o patrimônio do FUNDO, está sujeita a diversos riscos, dentre os quais, mas não se limitando, aos descritos neste Regulamento. O potencial investidor, antes de adquirir cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco de investimento no FUNDO, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas cotas.

CAPÍTULO V - DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA

Patrimônio Líquido

Artigo 49 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica (i) dos valores correspondentes aos Ativos- Alvo e dos Ativos Líquidos disponíveis na Carteira, (ii) com os valores disponíveis em moeda corrente nacional, nas contas correntes de titularidade do FUNDO, subtraída das exigibilidades do FUNDO.

Artigo 50 - No cálculo do valor da Carteira, os ativos serão contabilizados com base no Parágrafo 1º deste artigo.

Parágrafo 1º - A avaliação do valor da carteira do FUNDO será feita utilizando-se para cada título ou valor mobiliário integrante da carteira os critérios estabelecidos abaixo:

I) ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ou sem negociação nos últimos 90 (noventa) dias, serão mantidas por um dos seguintes valores: (a) custo de aquisição; b) última cotação disponível; c) último valor patrimonial do título divulgado à CVM; ou d) valor líquido provável de realização obtido mediante adoção de técnica ou modelo de precificação.

II) ações com cotações de mercado: serão avaliadas pela última cotação fechamento, sendo que, na hipótese de ações com pouca liquidez, será facultada a avaliação pela média ponderada das últimas 15 (quinze) cotações médias diárias;

III) debêntures: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão;

IV) cotas de fundos de investimento: terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor; e

V) demais ativos, bem como operações de derivativos, que vierem a compor a carteira não referidos nos incisos anteriores: serão precificados em conformidade com a regulamentação aplicável e/ou as melhores práticas.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR assume a responsabilidade perante a CVM e os cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

Parágrafo 3º - Caso os valores de principal e juros vencidos e não pagos relativos aos ativos sejam, de alguma forma, recuperados após o provisionamento ou contabilização da perda, tais valores serão integralmente destinados ao Patrimônio Líquido do FUNDO.

Artigo 51 - Qualquer alteração no valor dos ativos, inclusive aquelas decorrentes de eventual ágio ou deságio apurado na sua aquisição, será reconhecida em razão da fluência de seus prazos de vencimento, computando-se a valorização ou a desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

Artigo 52 - O Custodiante constituirá provisão, para créditos de liquidação duvidosa, referentes aos Ativos-Alvo e Ativos Líquidos, nos termos da regulamentação aplicável e conforme instruções do Administrador, quando for o caso.

Artigo 53 - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO terão notas explicativas divulgando informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos Ativos-Alvo e dos Ativos Líquidos e os valores de cada Ativo-Alvo e Ativo Líquido, calculados de acordo com os parâmetros estabelecidos neste Capítulo e no Manual de Precificação de Ativos do Custodiante.

Artigo 54 – É vedado ao FUNDO investir, direta ou indiretamente:

I - em sociedades que não cumpram normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho a elas aplicáveis, tais como previstos na legislação brasileira em vigor, bem como as políticas ambientais e sociais previstas no Anexo II deste Regulamento;

II - em sociedades ou projetos que guardem relação com atividades de jogos de azar, material bélico, tabaco e

produtos cuja industrialização ou fabricação não obedeça às normas de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde e/ou que, direta ou indiretamente, atentem contra a moral e os bons costumes;

III - em empresas que não estejam em dia com a entrega da Relação Anual de Informações Sociais – RAIS, nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 362 da Consolidação das Leis do Trabalho, e do Decreto nº 76.900, de 23 de dezembro de 1975;

IV – em sociedades que utilizem mão de obra infantil ou trabalho escravo;

V - em qualquer das empresas e/ou setores listados no Anexo II deste Regulamento;

VI – em instituições financeiras ou em empresas cujo controle societário seja estatal, salvo se o GESTOR julgar que a empresa cujo controle seja estatal (a) possua plano de ação para diminuir a participação acionária estatal; (b) está sujeita a legislação societária aplicável; e (c) opere sem o controle efetivo do acionista estatal;

VII – em uma única Empresa Alvo em montante superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) ou a 20% (vinte por cento) do capital comprometido do Fundo Investidor, dos 2 (dois) o que for o menor;

VIII – em Ativos-Alvo que sejam objeto de Potencial Conflito de Interesse sem a prévia obtenção da aprovação pelos cotistas da aquisição dos referidos Ativos-Alvo em Assembleia Geral. O ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento, para deliberar sobre a aquisição de Ativos-Alvo que estejam sujeitos a Potencial Conflito de Interesse, em até 05 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de notificação enviada pelo GESTOR neste sentido;

IX - em empresas que possuem investimentos feitos pelo GESTOR e suas Afiliadas; e

X - em empresas que possuem investimentos feitos pelo IFC e suas Afiliadas, exceto quando aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 55 – O FUNDO deverá priorizar investimentos em Ativos-Alvo que representem o investimento em empresas, que tenham incorporado como prática ou que visem incorporar princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os Princípios para Investimento Responsável – PRI, tais como:

I – disponibilização de balanço social;

II – declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho compulsório; III – tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;

IV – proteção ao meio-ambiente;

V – políticas de inclusão social e de geração de renda; VI – participação em projetos sociais;

VII – ética e transparência; e

VIII - quando da seleção dos investimentos, não proceder com discriminação em razão de cor, religião, sexo ou origens étnicas, em termos consistentes com a legislação brasileira em vigor.

Artigo 56 – Sempre que uma empresa de consultoria Afiliada do GESTOR (“Consultora”) for contratada por um cliente, quer este cliente seja uma Empresa Investida ou não, para prestar qualquer serviço que deva ser prestado pela Equipe de Reestruturação, o GESTOR deverá garantir que seja contratada também uma empresa de consultoria controlada pelo FUNDO (“Empresa de Consultoria do Fundo”) como prestador de Serviços de Consultoria, a qual prestará os Serviços de Consultoria à contratante em conjunto com a Consultora.

Parágrafo 1º - Na hipótese estabelecida no caput deste Artigo, a Consultora e a Empresa de Consultoria do Fundo desempenharão os Serviços de Consultoria em parceria, sendo que quaisquer Receitas de Consultoria serão partilhadas de modo que o GESTOR garantirá ao FUNDO que a Empresa de Consultoria do Fundo receberá 25% (vinte e cinco por cento) do montante total das Receitas de Consultoria devidas em razão da prestação dos Serviços de Consultoria e a Consultora receberá os demais 75% (setenta e cinco por cento).

Parágrafo 2º - Adicionalmente, na hipótese estabelecida no caput deste Artigo, o GESTOR também garantirá a reversão para o FUNDO, parcial ou integralmente, dos 75% (setenta e cinco por cento) remanescentes do montante total das Receitas de Consultoria da Equipe de Reestruturação, deduzidos os impostos incidentes sobre esta receita, definidas na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, caso algum prejuízo venha a ser arcado pelo FUNDO com relação aos Ativos Investidos mencionados no referido item, até o montante do referido prejuízo arcado pelo FUNDO. Para os fins deste Parágrafo considera-se como prejuízo arcado pelo FUNDO: (i) o inadimplemento pela Empresa Investida do Ativo Investido mantido na carteira do FUNDO correspondente a um ativo de crédito por um período superior a 2 (dois) anos, contados da data em que tal ativo foi precificado na carteira do FUNDO abaixo do seu preço de aquisição, ou a data de liquidação do FUNDO, dos dois o que ocorrer primeiro; e (ii) o desinvestimento pelo FUNDO em um Ativo Investido correspondente a participação em uma Empresa Investida por um valor inferior aos valores aportados pelo FUNDO na referida Empresa Investida quando da aquisição do Ativo Investido.

Parágrafo 3º - O Gestor não será obrigado a garantir a contratação da Empresa de Consultoria do Fundo para os Serviços de Consultoria que se encontrem contratados junto à Consultora em data anterior a 13/04/2015.

Artigo 57 – O ADMINISTRADOR, o GESTOR, empresas ligadas ou coligadas diretamente ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR (não incluídas neste conceito as empresas integrantes da carteira de investimentos de fundos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR), assim como outros fundos geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR ou, ainda, uma Pessoa Vinculada ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, só podem participar, individualmente ou em conjunto, durante o Período de Investimento em algum investimento que esteja no âmbito do Portfólio Alvo, caso:

I - o GESTOR tenha antes oferecido a Oportunidade de Investimento ao FUNDO e desde que tal oportunidade tenha sido ao final rejeitada; e

II - qualquer participação do ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, empresas subsidiárias ou coligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR (não incluídas neste conceito as empresas integrantes da carteira de investimentos de fundos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR) assim como por outros fundos geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou, ainda, Pessoa Vinculada ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, de forma individual ou em conjunto, em co-investimento junto com o FUNDO seja aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único – O disposto neste Artigo não se aplica: (a) às operações que sejam realizadas em ambiente de bolsa de valores; bem como (b) às operações que sejam realizadas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou pelas suas Afiliadas e que não sejam correlacionadas ao investimento nos Ativos-Alvo.

Artigo 58 – Caberá exclusivamente ao GESTOR a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção, durante o período de duração do investimento, pelo FUNDO dos requisitos estipulados neste Regulamento.

PERÍODO DE INVESTIMENTO

Artigo 59 – O FUNDO deverá realizar o investimento nos Ativos-Alvo no Período de Investimento.

Parágrafo 1º – A Assembleia Geral de Cotistas, por recomendação do GESTOR, poderá deliberar o encerramento do Período de Investimento antecipadamente.

Parágrafo 2º – Uma vez encerrado o Período de Investimento, nenhum novo investimento será realizado pelo FUNDO, nem tampouco será exigida qualquer Integralização Remanescente, exceto para custear as despesas do FUNDO e de acordo com o disposto nos Parágrafos 3º e 4º abaixo.

Parágrafo 3º – Em caráter excepcional, o GESTOR poderá realizar investimento nos Ativos-Alvo, após o término do Período de Investimento, desde que haja autorização expressa por parte da Assembleia Geral de Cotistas para que o GESTOR analise e aprove uma Oportunidade de Investimento após o prazo original do Período de Investimento. Neste sentido, o GESTOR poderá, exigir Integralizações Remanescentes, para o pagamento, ou a constituição de reservas para pagamento:

I – de despesas relacionadas à Oportunidade de Investimento, conforme referida neste Parágrafo 3º; ou

II – do preço de aquisição dos Ativos-Alvo, com a finalidade de impedir diluição do investimento já realizado ou a perda de controle, se for o caso.

Parágrafo 4º – Nos casos previstos no Parágrafo 3º deste Artigo, as Integralizações Remanescentes apenas poderão ser exigidas se o valor total das mesmas (incluindo as eventualmente já feitas) não exceder 15% do Capital Comprometido, e, em qualquer caso, apenas até o 5º (quinto) ano de vida do FUNDO.

Parágrafo 5º – Integralizações Remanescentes após o 5º (quinto) ano de vida do FUNDO somente serão aprovadas mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 60 – Em qualquer hipótese prevista neste Regulamento, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR não poderão exigir dos Cotistas quaisquer valores que excedam os constantes de seus respectivos Compromissos de Investimento.

Artigo 61 – A composição da carteira do FUNDO, após o primeiro investimento e durante toda a vida do FUNDO, deverá atender ao disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, podendo o FUNDO investir uma porcentagem do Capital Comprometido em Ativos de Liquidez respeitadas as condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo 1º – As chamadas de capital realizadas com a intenção de obter fundos para honrar as despesas ordinárias do FUNDO (“Chamadas de Capital para Despesas”) serão realizadas pelo ADMINISTRADOR, em até 2 (duas) oportunidades em cada exercício social durante o Período de Investimento. O valor das Chamadas de Capital para

Despesas será estabelecido com base em orçamento a ser aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º – Em caso de despesas extraordinárias não previstas no orçamento aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá fazer uma Chamada de Capital para Despesas extraordinária, desde que sua utilização seja exclusiva à despesa extraordinária e não prevista no orçamento acima mencionado.

Parágrafo 3º – Fundos decorrentes de quaisquer chamadas de capital distintas das Chamadas de Capital para Despesas serão necessariamente investidos em Ativos-Alvos com a finalidade de alocar recursos em uma mesma Empresa Investida. Caso tais fundos não sejam devidamente investidos pelo FUNDO, deverão ser devolvidos aos Cotistas em até 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data de seu recebimento.

Parágrafo 4º – Eventuais alterações nos limites indicados neste Artigo serão submetidas à decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5º - Durante o Período de Desinvestimento somente poderão ser efetuados investimentos em títulos públicos federais (“Títulos Públicos”) ou em Cotas de Fundos de Investimento e de Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento registrados com base na Instrução CVM 409 que sejam classificados pela ANBIMA como fundos de investimento Referenciados DI (“Fundos DI” e, em conjunto Títulos Públicos, os “Ativos de Liquidez”).

Parágrafo 6º - O FUNDO poderá investir em Fundos DI que estejam sob a administração ou sob a gestão do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, desde que os referidos Fundos DI tenham liquidez diária e não invistam em quaisquer ativos que lhe submetam a exposição do risco de crédito do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e de suas respectivas Afiliadas.

Artigo 62 - No que se refere à política de utilização de instrumentos derivativos, o FUNDO obedecerá, aos seguintes parâmetros:

POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS	MÍNIMO	MÁXIMO
I - Para proteção de carteira	0%	100%
II - Para alavancagem	0%	0%

Parágrafo 1º – Os instrumentos de derivativos adquiridos pelo FUNDO para a proteção de carteira somente poderão ser estruturados sob a forma de hedge ou swap para a proteção da carteira do FUNDO de potenciais exposições de risco com relação às taxas de câmbio e de juros. Adicionalmente, os instrumentos de derivativos adquiridos pelo FUNDO para a proteção de carteira não poderão conter ou representar, mesmo que parcialmente, o investimento em instrumento de derivativos para alavancagem.

Parágrafo 2º - Nos casos de que trata o caput deste Artigo, o valor das posições do FUNDO em contratos de derivativos será considerado no cálculo dos limites de concentração por emissor, cumulativamente, em relação:

I - ao emissor do ativo financeiro subjacente; e

II - à contraparte quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Artigo 63 - O FUNDO obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

(i) As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com” ou “garantia"; e

(ii) Os percentuais referidos nas tabelas acima devem ser cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior.

CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 64 – Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II - a substituição do CUSTODIANTE do FUNDO;

III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV - a instituição ou alteração da Taxa de Administração;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a emissão e distribuição de novas Cotas, exceto aquelas já subscritas mas não integralizadas; VII - a amortização de Cotas;

VIII - a alteração do Regulamento;

IX - a alteração da destinação de recursos provenientes dos desinvestimentos do FUNDO; X - os Eventos de Avaliação, nos termos previstos no presente Regulamento;

XI - a prorrogação do Prazo de Duração;

XII - a destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, independente por Xxxxx Xxxxx ou não, nos termos do Artigo 22 acima;

XIII - eleição do novo administrador ou gestor em razão da sua renúncia, descredenciamento pela CVM, ou destituição, independente por Xxxxx Xxxxx ou não, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

XIV - deliberar sobre a alteração no quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

XV - deliberar sobre a possibilidade de realização de investimento nas Empresas Investidas após o término do Período de Investimento;

XVI - deliberar sobre amortizações e/ou liquidação nas hipóteses não previstas neste Regulamento;

XVII - deliberar sobre a contratação e destituição de auditor independente do FUNDO;

XVIII - deliberar sobre proposição do GESTOR acerca da constituição de outro fundo com Política de Investimento conflitante à do FUNDO;

XIX - deliberar sobre a proposta do GESTOR de reinvestimento, dentro do Período de Investimento, do ganho de capital oriundo da liquidação de investimentos nos Ativos Investidos e do próprio capital integralizado pelos Cotistas oriundos da mesma liquidação;

XX - deliberar sobre a contratação de consultores especializados às expensas do FUNDO que não constituam encargos do FUNDO, nos termos do Artigo 78 do Regulamento;

XXI - deliberar sobre a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais necessárias em nome do FUNDO em face de terceiros, destacando-se que, no caso de medidas propostas contra o FUNDO, a prévia aprovação da Assembleia Geral dos Cotistas não será necessária. Poderá, ainda, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR adotar, desde que o FUNDO conte com recursos para tanto, medidas que, a seu exclusivo critério, sejam emergenciais, essenciais e inadiáveis par assegurar os interesses do FUNDO;

XXII - deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO;

XXIII - deliberar sobre a alteração do Tipo ANBIMA; e

XXIV - deliberar sobre a amortização de Cotas aos Cotistas em prazos distintos do disposto neste Regulamento.

Parágrafo 1º - O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas ou consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização de dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração de razão social, endereços e telefone.

Parágrafo 2º – No caso do ADMINISTRADOR adotar medida judicial emergencial conforme inciso XXI acima, o ADMINISTRADOR deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre a conveniência de dar prosseguimento à ação.

Artigo 65 - Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 90 (noventa) dias após o término do exercício social.

Parágrafo 1º – A assembleia geral a que se refere o caput deste Artigo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo 2º – A assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

DA CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 66 - Podem convocar a Assembleia Geral de Cotistas o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.

Parágrafo 1º – O ADMINISTRADOR poderá convocar Assembleia Geral de Cotistas a qualquer tempo sempre que a matéria a ser deliberada observe a legislação vigente e este Regulamento.

Parágrafo 2º – A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 67 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista do FUNDO, através de correspondência formal com aviso de recebimento e/ou mensagem eletrônica, sendo que, no caso de envio por meio eletrônico, quando o seu recebimento não for expressamente acusado de imediato pelo Cotista, deverá a convocação ser também confirmada por fac-símile enviado ao Cotistas na mesma data.

Parágrafo 1º - Da convocação deverá constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada na mesma data em horário posterior.

Parágrafo 3º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 68 - A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com a presença mínima dos Cotistas titulares de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO.

DAS DELIBERAÇÕES

Artigo 69 - As deliberações de toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas serão aprovadas pelos Cotistas titulares de mais de 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO.

Artigo 70 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada, sem necessidade de reunião dos Cotistas, em carta, fac-símile, meio eletrônico ou telegrama, dirigido ao ADMINISTRADOR e a cada Cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data de envio da consulta, como previsto neste Artigo, sendo certo que, no caso de despacho por meio eletrônico, quando o seu recebimento não for expressamente acusado de imediato pelo Cotista, deverá a consulta ser também confirmada por fac-símile enviado ao Cotista na mesma data.

Parágrafo 1º - O Cotista deverá responder à consulta formal formulada pelo ADMINISTRADOR no prazo previsto, servindo a resposta do Cotista como manifestação inequívoca de seu voto em relação às matérias constantes da ordem do dia. A resposta à consulta formal deverá ser encaminhada pelo Cotista por meio de carta dirigida ao ADMINISTRADOR ou, ainda, por meio de comunicação eletrônica.

Parágrafo 2º - A ausência de resposta do Cotista dentro do prazo previsto na consulta formal significará a renúncia ao exercício de seu direito de voto em relação às matérias submetidas à aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, não sendo tal voto computado para efeitos do quórum de deliberação.

Artigo 71 - Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (i) ADMINISTRADOR e GESTOR, (ii) sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e do GESTOR, (iii) Afiliadas do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 1º - Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, bem como os Cotistas que se encontrem em dia com suas obrigações de integralizar suas Cotas nos termos, prazos e condições estabelecidos neste Regulamento, assim como nos respectivos Compromissos de Investimento, e cujas cotas assim integralizadas se encontrem inscritas na conta de depósito, em nome dos referidos Cotistas, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - Todo Cotista tem a obrigação de se abster de votar sobre qualquer matéria que possa lhe envolver em real ou potencial conflito de interesse de qualquer natureza. O Cotista que se abstiver de votar poderá, no entanto, participar da Assembleia Geral na qual exercer a sua abstenção.

Parágrafo 3º - Às pessoas mencionadas no caput e no Parágrafo 2º deste Artigo não se aplicam a vedação quando se tratar de fundo de que sejam os únicos Cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da unanimidade dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo 4º - Caso exista Cotista impedido de votar na forma prevista no caput e no Parágrafo 2º deste Artigo, as Cotas pertencentes ao Cotistas impedido não serão computadas para fins do cálculo do quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Cotistas.

Parágrafo 5º - Os Cotistas também poderão participar e votar na Assembleia Geral de Cotistas, mediante conferência telefônica ou comunicação escrita, encaminhada com comprovante de recebimento, inclusive quando enviada por correio eletrônico, desde que seja, em qualquer hipótese, recebida pelo ADMINISTRADOR antes da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 72 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão transcritas em ata, cuja cópia deverá ser enviada aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. A ata referida neste Artigo deverá ser enviada por meio de fac-símile ou correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas.

Artigo 73 – Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada cota será atribuído o direito a um voto, ressalvado o disposto no Artigo 71 deste Regulamento.

CAPÍTULO VII – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO DO FUNDO

Artigo 74 – Serão consideradas como um “Evento de Avaliação” do FUNDO as hipóteses descritas abaixo:

I- a ocorrência de uma hipótese de Xxxxx Xxxxx pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, nos termos do Artigo 22 acima; e

II- caso o Fundo Investidor entre em Período de Operação Assistida, nos termos do regulamento vigente do Fundo Investidor.

Artigo 75 – Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação previsto no artigo anterior, o FUNDO entrará em “Período de Operação Assistida”, período no qual o referido Evento de Avaliação deverá ser sanado.

Artigo 76 – Durante o Período de Operação Assistida, (a) quaisquer Chamadas de Capital permanecerão suspensas,

(b) nenhum investimento poderá ser aprovado, e (c) o FUNDO não poderá incorrer em despesas com a contratação de terceiros para prestação de serviços jurídicos, fiscais, contábeis, ambientais, auditorias (exceto as exigidas por lei), assessorias e consultorias técnicas, exceto as já em curso e as que sejam necessárias para que seja sanado pelo FUNDO o Período de Operação Assistida.

Artigo 77 – Sem prejuízo do disposto no Artigo 76 acima, na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o ADMINISTRADOR convocará Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará, conforme o caso, sobre:

I- a liquidação do FUNDO.

II- a substituição do GESTOR ou do ADMINISTRADOR; e

III- a suspensão do Período de Operação Assistida e a retomada das atividades normais.

CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 78 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I- taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II- despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

III- despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV- honorários e despesas do auditor independente;

V- emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI- honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou na esfera administrativa, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o

caso, exceto (a) quando originado por culpa grave ou dolo do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, (b) quando decorrente das despesas referentes à análise e à elaboração de documentos de uma Oportunidade de Investimento que não venha a ser aprovada para integrar a carteira do FUNDO ou, ainda, mesmo tendo sido aprovada, que não resulte na efetiva aquisição de um Ativo Alvo pelo FUNDO, ou (c) quando decorrente da negociação empreendida para que seja materializada uma Oportunidade de Investimento, mesmo quando a referida Oportunidade de Investimento venha a ser aprovada e resulte em um Ativo Alvo que passe a integrar a carteira do FUNDO, as quais serão assumidas pelo GESTOR;

VII- parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII- despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

IX- despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

X- contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidade do mercado de balcão organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

XI- os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos entre bancos;

Parágrafo 1º - As despesas incorridas em razão de negociações ou operações que não sejam concluídas pelo FUNDO deverão ser arcadas pelo Gestor, não podendo ser arcadas pelo FUNDO.

Parágrafo 2º - O GESTOR deverá arcar com todas as despesas que sejam inerentes ao desempenho da sua função de gestão dos Ativos-Alvos com os valores que receber da parcela da Taxa de Administração do Fundo Investidor que lhe é devida. Adicionalmente, o GESTOR será responsabilizado por informar aos Cotistas todos os custos de comissão e/ou intermediação arcados pelo FUNDO com a aquisição dos Ativos-Alvo.

Parágrafo 3º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, conforme elencados acima, correm por conta do ADMINISTRADOR e do GESTOR, devendo ser por eles arcadas, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º - As despesas incorridas na constituição do FUNDO, inclusive despesas com assessores, taxas, emolumentos e remunerações devidos em razão da custódia e liquidação das cotas do FUNDO em câmaras de liquidação e custódia ou entidades semelhantes, taxa de registro na CVM, registro do regulamento em cartório, publicação dos anúncios de início e de encerramento de distribuição pública de cotas, caso aplicável. Tais despesas, todas efetivamente comprovadas pelos instrumentos próprios e com revisão em procedimento específicos por auditores independentes, serão arcadas pelo FUNDO até o limite de 0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, sendo o excedente pago às expensas do GESTOR.

CAPÍTULO IX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 79 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR e do GESTOR, bem como do CUSTODIANTE e do depositário.

Parágrafo 1º – As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por auditor independente, registrado na CVM.

Parágrafo 2º – Para fins de contabilidade interna, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR ou terceiro contratado pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR poderá abrir uma subconta para cada um dos Cotistas, na qual serão realizados os créditos e débitos decorrentes do investimento destes no FUNDO.

Parágrafo 3º - As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e colocadas à disposição de qualquer interessado no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

Artigo 80 – O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, iniciando-se em 01 de março de cada ano e encerrando-se em 28 de fevereiro do ano seguinte.

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 81 - O patrimônio líquido do FUNDO é o montante constituído pela soma das Disponibilidades, mais o valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, já deduzidas as Baixas Contábeis, mais valores a receber pelo FUNDO, menos Exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

Parágrafo 1º - Os ativos e passivos do FUNDO, incluindo a sua carteira de investimento, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimento.

Parágrafo 2º - Além do disposto no parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimento do FUNDO deverá ser procedida de acordo com os seguintes critérios:

I - Títulos de renda fixa serão contabilizadas pelo valor do seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata die de acordo com as condições de remuneração de cada título ou respectiva documentação de emissão deduzidas de eventuais provisões de crédito;

II – Títulos Públicos Federais deverão ser contabilizados pelo seu valor de mercado.

Parágrafo 3º - Observado o valor de contabilização dos ativos do FUNDO, calculado nos termos deste Artigo, somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira, podendo, conforme o caso, resultar na Baixa Contábil do Investimento.

CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

Artigo 82 - O Administrador deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da presente cláusula, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente.

Artigo 83 - O Administrador deve informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias da data da primeira integralização de Cotas, a data da primeira integralização de Cotas.

Artigo 84 - O Administrador deverá informar à CVM a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 85 - O Administrador, por meio de seu diretor ou sócio-gerente indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando que as operações praticadas pelo FUNDO estão em consonância com a política de investimento prevista neste Regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis, bem como que as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado.

Parágrafo Único - Os demonstrativos referidos no item anterior devem ser enviados à CVM e permanecer à disposição do Cotista, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Artigo 86 - O Administrador deve manter disponíveis em sua sede: (i) o valor do Patrimônio Líquido; (ii) o valor das Cotas; (iii) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e, se houver, (iv) o(s) relatório(s) da(s) agência(s) classificadora(s) de risco contratada(s) pelo FUNDO.

Artigo 87 - O Administrador é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ao Cotista, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Liquidação, bem como a substituição do Auditor Independente, e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do FUNDO.

Parágrafo 1º - São exemplos de fato relevantes: (i) a mudança, a substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO; e (ii) ocorrência de eventos subsequentes que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira do FUNDO, no que se refere ao histórico de pagamentos.

Parágrafo 2º - A divulgação de informações acima deverá ser feita por meio de carta enviada ao Cotista, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico, sendo que tais informações deverão ser mantidas disponíveis para o Cotista na sede do Administrador e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO, se o for o caso, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.

Artigo 88 - O Administrador deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição do Cotista, em sua sede e dependências, informações sobre:

(i) o número de Cotas de sua propriedade e o respectivo valor;

(ii) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(iii) o comportamento da carteira do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 89 - O Administrador deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:

(i) 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

(ii) 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 90 - O Administrador deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, no prazo de até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia útil daquele mês, as seguintes informações:

(i) saldo das aplicações;

(ii) valor do Patrimônio Líquido;

(iii) rentabilidade apurada no período;

(iv) valor das cotas e quantidade de cotas em circulação;

(v) o comportamento da carteira de Ativos-Alvo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado;

(vi) posições mantidas em mercados de derivativos; e

(vii) número de Cotistas.

Artigo 91 - No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, devem ser protocolados na CVM, pelo Administrador, os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:

(i) alteração deste Regulamento;

(ii) substituição do Administrador;

(iii) incorporação;

(iv) fusão;

(v) cisão; e

(vi) liquidação.

Parágrafo Único - O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para o Cotista ou terceiros.

Artigo 92 - O Administrador deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA dos seguintes eventos, de acordo com os termos e condições previstos no Código ANBIMA:

(i) qualquer alteração a este Regulamento;

(ii) a destituição e a substituição do ADMINISTRADOR;

(iii) fusão, aquisição, cisão ou liquidação do FUNDO; e

(iv) a emissão de Novas Cotas.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR deverá fazer com que o FUNDO seja registrado junto a ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições previstos no Código ANBIMA.

Parágrafo 2º - A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir alterações a este Regulamento e a qualquer outro documento relacionado ao FUNDO cujo arquivamento junto a ABVCAP/ANBIMA seja exigido nos termos do Código ANBIMA para fins de fazer com que tais documentos cumpram com o Código ANBIMA. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR deverá entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ANBIMA. Caso tais alterações dependam de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá convocar tal assembleia bem como entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA após a realização de tal assembleia, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ANBIMA.

Parágrafo 3º - A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir informações adicionais com relação ao FUNDO e, nesse caso, o ADMINISTRADOR será responsável por fazer com que tais informações sejam prestadas à ABVCAP/ANBIMA, de acordo

com os termos e condições estabelecidos no Código ANBIMA.

Parágrafo 4º - Adicionalmente à divulgação de informações prevista acima, o ADMINISTRADOR deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA de qualquer alteração nas características do FUNDO que cause alterações nos documentos cujo arquivamento junto a ABVCAP/ANBIMA seja exigido pelo Código ANBIMA, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ANBIMA.

Parágrafo 5º - Caso a ABVCAP/ANBIMA, nos termos de regulamentação futuramente publicada relacionada ao Código ANBIMA, exigir que as comunicações e relatórios regulados por este Capítulo sejam entregues aos Cotistas em períodos mais frequentes, o ADMINISTRADOR deverá fazê-lo sem ter que solicitar aos Cotistas que aprovem alteração deste Regulamento para refletir tal exigência.

CAPÍTULO XI - DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 93 - A carteira do FUNDO sofrerá incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos.

Artigo 94 - Os Cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos, tendo em vista que o FUNDO foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração:

a) em conformidade com a Instrução Normativa SRF Nº 1.022, de 05 de Abril de 2.010, os rendimentos obtidos pelos Cotistas no resgate de cotas pela liquidação do FUNDO, ou nas amortizações referentes à rentabilidade da carteira, estarão sujeitos à tributação na fonte, pelo seu ADMINISTRADOR de Imposto de Renda (IRRF), de acordo com o prazo de permanência dos recursos aplicados no FUNDO, conforme disposto a seguir:

(i) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;

IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

(ii) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo 1º - Os eventuais resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação do Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, de acordo com o Artigo 32 e tabela anexa do Decreto nº 6.306/2007.

Parágrafo 2º - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do Cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR a documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.

Parágrafo 3º - A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes. Este não estará sujeito ao pagamento do imposto de renda semestral, chamado de “come cotas”.

Parágrafo 4º - Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o Cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR não garantem aos Cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.

CAPÍTULO XII- DA POLÍTICA DE VOTO

Artigo 95 - Nos termos do disposto na Instrução CVM 391 e de acordo com sua política de investimentos, o GESTOR optará via de regra, pela participação e exercício de direito de voto decorrente de ativos do FUNDO, em assembleias gerais das empresas das quais o FUNDO, direta ou indiretamente detenha participação, que forem deliberar sobre “Matérias Relevantes Obrigatórias”, nos termos da autorregulação, conforme disposto na sua “Política de Exercício de Voto”, a qual encontra-se no site do GESTOR: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

Parágrafo Único - Ao votar nas assembleias representando os fundos de investimento sob sua gestão, o GESTOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.

CAPÍTULO XIII – DO PERÍODO DE DESINVESTIMENTO

Artigo 96 - Uma vez que se tenha iniciado o Período de Desinvestimento, o mesmo será irreversível, exceto que este poderá ser prorrogado por mais 1 (um) ano, desde que aprovada na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Os investimentos serão liquidados de forma ordenada e o produto líquido resultante (deduzidas as taxas, comissões e despesas devidas pelo FUNDO) será utilizado para a amortização das cotas do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 2º - No encerramento do FUNDO, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado na liquidação dos ativos líquidos (deduzidas as taxas, comissões e despesas devidas pelo FUNDO), dividido pela quantidade de cotas.

CAPÍTULO XIV – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 97 – O FUNDO entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração.

Artigo 98 – Quando da Liquidação do FUNDO por força do término do Prazo de Duração, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os Cotistas, observadas as suas respectivas participações percentuais, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação ou da data da realização da referida assembleia, observado o disposto neste Capítulo.

Artigo 99 – Após a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação exigida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 100 – Ao final do Prazo de Duração do FUNDO, caso ainda existam ativos remanescentes que não tenham sido alienados ou integralmente resgatados, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão envidar seus melhores esforços para negociá-los, sem o repasse de sua titularidade aos Cotistas.

Parágrafo 1º – Para cumprir ao disposto no caput deste Artigo, o ADMINISTRADOR e o GESTOR indicarão a forma de Liquidação do FUNDO para aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que será feita levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas, valendo-se de uma das formas a seguir:

I – venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

II – exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pelo GESTOR, quando da realização do investimento; e

III – venda de ativos remanescentes em leilão, como último recurso encontrado na ausência de outro, que possa ser considerado mais adequado pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, para que não haja a transferência de ativos físicos aos Cotistas; e

IV - venda, por meio de transações privadas, dos Valores Mobiliários integrantes da carteira de investimentos do FUNDO que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Parágrafo 2º – Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

Parágrafo 3º – Não obstante os esforços a serem envidados pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para a liquidação de todos os ativos do FUNDO, conforme disposto neste Artigo, os Cotistas estão cientes desde já, dos eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção de tais procedimentos.

Parágrafo 4º – Tendo se esgotado todos os esforços necessários à venda integral dos ativos do FUNDO, e ainda havendo ativos remanescentes na data do encerramento do FUNDO, ou durante períodos de prorrogação do seu prazo de existência, deverão tais ativos ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido no momento

da apuração, como sem nenhum valor.

Parágrafo 5º – Na hipótese de se adotar o procedimento descrito no parágrafo quarto acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR terão direito ao reembolso, pelo FUNDO, dos custos incorridos com os procedimentos de liquidação de seus ativos.

Parágrafo 6º – Caso o ADMINISTRADOR e o GESTOR, nos termos do caput deste Artigo, não consigam alienar ou resgatar integralmente os ativos de titularidade do FUNDO remanescentes, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas com a finalidade de deliberar sobre os procedimentos a serem adotados pelo FUNDO com vistas à amortização integral de cotas ainda em circulação e à posterior extinção do FUNDO.

CAPÍTULO XV - DOS FATORES DE RISCO E SEU GERENCIAMENTO

Artigo 101 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este FUNDO está sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos Cotistas, quais sejam:

I- RISCO DE MERCADO: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.

II- RISCO DE CRÉDITO: Consiste no risco de inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos Ativos Investidos integrantes da Carteira ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus Cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS CASOS DOS EVENTOS ORA INDICADOS.

III- RISCO DE LIQUIDEZ: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos Ativos Investidos integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os Ativos Investidos pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. Ademais, a inexistência de mercado secundário desenvolvido ou organizado pode ter como consequência a ausência de interessados na aquisição dos Ativos Investidos.

IV- RISCO DECORRENTE DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS DE DERIVATIVOS: Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas do FUNDO.

V- RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(s) ou setor(s) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Nesse sentido, a concentração de investimentos em um menor número de emissor(es) e/ou seus respectivos setores de atuação aumenta a exposição da carteira aos riscos mencionados neste Artigo inerentes a tal(is) emissor(es) e/ou setores de atuação, podendo consequentemente aumentar a volatilidade do FUNDO.

VI - RISCOS GERAIS: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao FUNDO, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho.

VII- RISCOS ESPECÍFICOS: o FUNDO também está sujeito ao risco de variação do preço dos Ativos-Alvo integrantes de sua carteira de investimento. No caso de investimentos diretos ou indiretos em títulos e/ou valores mobiliários de emissão de companhias, os riscos do FUNDO estão atrelados à atividade de cada companhia cujos valores mobiliários integram a carteira de investimento do FUNDO e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerarem resultados provenientes de suas operações principais.

VIII - RISCO SISTÊMICO E DE REGULAÇÃO: A eventual interferência de órgãos reguladores do mercado, como o Conselho Monetário Nacional, o Banco Central do Brasil e a CVM, bem como mudanças nas regulamentações ou legislações, podem ter impacto nos preços dos ativos ou nos resultados das posições assumidas pelo FUNDO, e, portanto, no valor das cotas e condições de operação do FUNDO.

IX - RISCO RELACIONADO ÀS EMPRESAS INVESTIDAS: A carteira de investimentos do FUNDO estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das companhias investidas. Portanto, os riscos do investimento no FUNDO estão diretamente relacionados aos riscos das companhias investidas. Caso qualquer dos riscos referentes às companhias investidas se materialize, a rentabilidade das Cotas do FUNDO poderá ser prejudicada.

X – RISCO DE INVESTIMENTO EM COMPANHIA FECHADA: O FUNDO investirá em Valores Mobiliários das companhias investidas, que poderão ser sociedades anônimas de capital fechado. Embora tenha que adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, as companhias investidas não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o FUNDO quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados das companhias investidas; e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento. Tal fato pode afetar o valor da carteira de investimentos e das Cotas.

XI – RISCO LEGAL: A performance das companhias investidas pode ser afetada em virtude de interferências legais nos seus projetos e no setor em que atuam, bem como por demandas judiciais nas quais as companhias investidas figurem como ré. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender, o FUNDO poderá não conseguir exercer todos os seus direitos de acionista das companhias investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão das companhias investidas, nem de que, caso o FUNDO consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado.

XII – RISCO DAS COTAS VERSUS PROPRIEDADE DOS VALORES MOBILIÁRIOS: Apesar da carteira de investimentos do FUNDO ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das companhias investidas, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos integrantes da carteira do FUNDO, de modo não individualizado,

proporcionalmente ao número de Cotas que cada qual detém no FUNDO.

XIII – RISCO RELACIONADO AOS PAGAMENTOS DECORRENTES DOS VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DAS

COMPANHIAS INVESTIDAS: não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação, podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional das companhias investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

XIV - RISCO DE EXISTÊNCIA DE CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE O FUNDO E O GESTOR: O GESTOR poderá, direta ou

indiretamente através de empresas pertencentes ao seu conglomerado econômico-financeiro, prestar serviços de assessoria e/ou consultoria para empresas nas quais o FUNDO tenha investimentos, o que poderá gerar situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o GESTOR.

XV – DEMAIS RISCOS: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada, direta ou indiretamente em títulos e/ou valores mobiliários de emissão de empresas em dificuldades financeiras com registro ou não de companhia aberta perante a CVM e não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer destas empresas, (ii) solvência das empresas e (iii) continuidade das atividades das empresas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das empresas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva empresa, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas aos ativos, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos integrantes da carteira de investimentos do FUNDO.

Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir, direta ou indiretamente, Ativos-Alvo de emissão de empresas distintas, os investimentos do FUNDO estarão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares a cada operação, tais como, mas não se limitando:

a) ao setor econômico em que tais empresas atuam;

b) aos negócios e à situação financeira das empresas;

c) à possibilidade de os Ativos-Alvo virem a ser alcançados por obrigações das empresas ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar;

d) à possibilidade de o FUNDO e/ou os Cotistas serem incluídos como polo passivo em ações judiciais, inclusive de natureza trabalhista;

e) a eventos específicos com relação aos ativos que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação ou liquidação de eventuais pagamentos.

Artigo 102 - Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação

da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os Cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Artigo 103 - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o Stress Testing.

Parágrafo 1º - Considerando que os ativos do FUNDO, em sua maioria, não possuem liquidez em mercado a metodologia de Value at Risk (Valor em Risco – “VAR”) não é aplicável.

Parágrafo 2º- O Stress Testing é baseado na perda máxima aceitável para o FUNDO, de modo a evitar que o mesmo incorra em risco excessivo. Entende-se por risco excessivo a manutenção de posições em carteira que gerem perdas em cenários extremos superiores aos limites preestabelecidos pelo ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR utiliza-se de cenários com choques correlacionados como a queda da moeda americana, crises internacionais, como o Lehman Brothers Default, a Crise Grega entre outras, bem como simulações de variações abruptas do seu benchmark. Os choques são combinados com o relacionamento dos ativos através da matriz de correlação.

Parágrafo 3º - Quanto ao gerenciamento de liquidez, os principais produtos de distribuição são analisados em relação ao tempo de liquidação da carteira de ativos, levando em consideração a média de volume de negócios nos mercados onde são mais negociados os ativos do FUNDO, com a aplicação de cenários conservadores de 33% do volume diário.

Artigo 104 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.

Artigo 105 - A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

Artigo 106 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, ou qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do FUNDO Garantidor de Crédito – FGC.

Artigo 107 - Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas.

Artigo 108 - O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

CAPÍTULO XVI - DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE

Artigo 109 - Situações de Conflito de Interesses. Observado o disposto no presente Regulamento, qualquer transação entre (i) o FUNDO, o ADMINISTRADOR ou qualquer prestador de serviços do FUNDO; (ii) entre o FUNDO e as partes relacionadas; ou (iii) o FUNDO e qualquer entidade administrada pelo ADMINISTRADOR ou entidade cujo

ADMINISTRADOR preste serviços de gestão, deverá ser levada para aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - É vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de companhias nas quais participem, direta ou indiretamente:

(i) o ADMINISTRADOR, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e os Cotistas titulares de Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de Valores Mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal das companhias investidas, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR não possui, na data deste Regulamento, situação de conflito de interesse com o FUNDO, devendo informar aos Cotistas qualquer situação que a coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO.

CAPÍTULO XVII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 110 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida, entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, desde que haja anuência do Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do FUNDO.

Artigo 111 - O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os Cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

Artigo 112 - Todo e qualquer feriado no âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinações de órgãos competentes, não será considerado dia útil para fins de aplicações e resgates.

Artigo 113 – Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, que não puderem ser resolvidos de forma consensual entre as partes, serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, que se realizará em português, aplicando-se as leis brasileiras, e o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuras S.A. – BM&FBovespa (“Câmara”), tendo sede na Capital do Estado de São Paulo. A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e será conduzida no idioma português, de acordo com as normas do regulamento da Câmara. A decisão arbitral será final e impositiva sobre todas as partes. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida (i) ao referido tribunal arbitral, caso o procedimento arbitral já tenha sido instaurado ou (ii) diretamente ao juiz competente, caso o procedimento arbitral ainda não tenha sido instaurado. Exclusivamente para os fins do disposto nos subitens (i) e (ii) acima, assim como

execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado São Paulo, nos termos e limites da Lei nº 9.307/96.

Parágrafo 1º - A presente cláusula compromissória é autônoma em relação a este Regulamento, devendo ser aplicada em caso de qualquer controvérsia, disputa ou litígio, oriundos deste Regulamento ou a ele relativos.

Parágrafo 2º - A arbitragem será conduzida por um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, cabendo a cada parte a indicação de um árbitro e aos árbitros eleitos pelas partes a indicação do terceiro que será o presidente do tribunal arbitral. Aplicar-se-á o regulamento da Câmara, no que couber, quanto ao procedimento de eleição dos árbitros.

Artigo 114 – Em caso de omissão do presente Regulamento aplica-se, supletivamente, a Lei nº 6.404/76.

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

ADMINISTRADOR

ANEXO I DEFINIÇÕES

ADMINISTRADOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 5º deste Regulamento.

Afiliada - significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, controla (incluindo os sócios), é controlada, coligada ou está sob o controle comum de qualquer outra Pessoa. Para essa finalidade, “controle” de qualquer Pessoa significa (i) titularidade de direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais da Xxxxxx e o poder de eleger a maioria de seus administradores ou (ii) a capacidade, direta ou indireta, de conduzir ou providenciar para que a administração e as políticas de tal Pessoa sejam conduzidas, por meio de contrato ou de outra forma, e “coligação” significa a participação de 10% (dez por cento) ou mais do capital social emitido e em circulação da Pessoa, sem que com isso haja o controle desta Pessoa.

Amortização – é o procedimento de distribuição aos Cotistas, mediante amortização de Cotas, das disponibilidades financeiras do FUNDO, resultantes da alienação de investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos.

ANBIMA - Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.

Assembleia Geral de Cotistas – é qualquer assembleia geral, ordinária e/ou extraordinária, de cotistas do FUNDO, realizada nos termos do Capítulo VI deste Regulamento.

Ativos de Liquidez – tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 5º, do Artigo 61 deste Regulamento.

Ativos Investidos – são os Ativos-Alvo nos quais o FUNDO efetivamente investir.

Ativos-Alvo ou Valores Mobiliários – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 40 deste Regulamento.

BACEN – é o Banco Central do Brasil;

Baixa Contábil – é a liquidação ou baixa contábil de um investimento do FUNDO, quando recomendada pelo GESTOR ou auditor independente. Caso realizada a baixa contábil, o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

Banco Brasil Plural – é o BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55.

Boletim de Subscrição – é o documento firmado pelo Cotista na data da subscrição das Cotas anexado ao Compromisso de Investimento, pelo qual o Cotista fica obrigado a integralizar suas Cotas, em conformidade com este Regulamento e o Compromisso de Investimento.

Câmara - tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 113 deste Regulamento.

Capital Comprometido – é a soma de todos os valores comprometidos pelos Cotistas, mediante a assinatura dos Compromissos de Investimento, independentemente da efetiva integralização de Cotas.

Capital Investido – é o valor total aportado pelos Cotistas mediante integralização das Cotas do FUNDO.

CETIP – CETIP S.A. – Mercados Organizados.

Chamadas de Capital – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 30 deste Regulamento.

Chamadas de Capital para Despesas – tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º, do Artigo 61 deste Regulamento.

Código ANBIMA - tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 3º, do Artigo 1º deste Regulamento.

Compromisso de Investimento – é o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e de Integralização de Cotas do Brasil Plural Special Situations Fundo de Investimento em Participações, firmado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas, estipulando as condições para a obrigação dos Cotistas de integralizar as respectivas Cotas por eles subscritas.

Conflito de Interesses – é a situação em que o ADMINISTRADOR, ou o GESTOR do FUNDO, ou qualquer de seus respectivos sócios ou empregados, um cotista ou qualquer cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau de qualquer uma das acima referidas pessoas possui um interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionados com o FUNDO e/ou com uma Empresa Alvo, objeto de investimento, efetivo ou em potencial, pelo FUNDO.

Consultora – é empresa de consultoria Afiliada do GESTOR.

Cotas – são todas as cotas, independente da classe, emitidas pelo FUNDO, as quais correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido.

Cotista – são as pessoas naturais ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam titulares de Cotas.

CUSTODIANTE – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 9º deste Regulamento.

CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.

Desinvestimento – são todos os Ativos Investidos já vendidos e/ou realizados pelo FUNDO.

Dia Útil – qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

Disponibilidades – são todos os valores em caixa e em Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO.

DISTRIBUIDOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 8º deste Regulamento.

Empresa Alvo – é a empresa na qual sejam identificadas as características adequadas aos objetivos do FUNDO, conforme previsto no Capítulo IV do Regulamento e na legislação da CVM aplicável ao FUNDO.

Empresa Cliente – é a empresa que contratar como prestador de Serviços de Consultoria uma empresa de consultoria Afiliada do GESTOR. Uma empresa somente será considerada Empresa Cliente caso os Serviços de Consultoria contratados sejam prestados pela Equipe de Reestruturação.

Empresa Investida – é a Empresa Alvo que efetivamente recebeu recursos do FUNDO, quando a aplicação pelo FUNDO em quaisquer Ativos-Alvos.

Empresa de Consultoria do Fundo – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 56 deste Regulamento.

Equipe de Reestruturação – são as Pessoas Chave, bem como a equipe de pessoas que trabalha em conjunto com as Xxxxxxx Xxxxxx na prestação dos Serviços de Consultoria.

Evento de Avaliação – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 74 deste Regulamento.

Exigibilidades – são as obrigações e encargos do FUNDO, incluindo as provisões eventualmente existentes.

FUNDO – é o Brasil Plural Special Situations Fundo de Investimento em Participações.

Fundos DI - tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 5º, do Artigo 61 deste Regulamento.

Fundo Investidor – é o BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO

PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 19.802.791/0001-00.

GESTOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 6º deste Regulamento.

IBGE – é o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IFC - é o International Finance Corporation, uma organização internacional, criada conforme Estatuto assinado entre seus países membros.

Investidor – Tem o mesmo significado atribuído à definição de Cotista.

Instrução CVM 391 – é a Instrução nº 391, de 16 de julho de 2003, da CVM, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento em participação.

Instrução CVM 409/04 – é a instrução nº 409, de 24 de agosto de 2004, da CVM, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

Integralização Inicial – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 31 deste Regulamento.

Integralizações Remanescentes – é o saldo do valor total a integralizar constantes dos respectivos Boletim de Subscrição e do Compromissos de Investimento que deverá ser integralizado pelo Cotista, após a Integralização Inicial, na medida em que tais valores sejam necessários para (i) a realização de Investimento pelo FUNDO, na forma disciplinada neste Regulamento, e (ii) o pagamento de despesas e obrigações do FUNDO.

Investidores Qualificados – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 2º deste Regulamento.

Xxxxx Xxxxx do ADMINISTRADOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 22, Parágrafo 2º deste

Regulamento.

Justa Causa do GESTOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 22, Parágrafo 1º deste Regulamento.

Lei nº 6.404/76 – é a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei nº 9.613/98 – é a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores.

Liquidação – é o procedimento a ser observado para o encerramento do FUNDO, através do qual será apurado o valor resultante da soma das Disponibilidades do FUNDO, acrescido do valor dos ativos integrantes da carteira e dos valores a receber, deduzidas as Exigibilidades.

Oportunidade de Investimento – é toda operação que possa ser considerada como oportunidade de aquisição ou subscrição, pelo FUNDO, de Ativos-Alvo.

Participação Significativa - tem o significado que lhe é atribuído no inciso IX, do Artigo 13 deste Regulamento.

Patrimônio Inicial Mínimo – é o montante inicial mínimo equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) necessário para o FUNDO iniciar as suas atividades.

Patrimônio Líquido – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 81 deste Regulamento.

Período de Desinvestimento – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.

Período de Investimento – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.

Período de Operação Assistida – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 75 deste Regulamento.

Pessoa - significa qualquer pessoa física ou jurídica, fundos de investimento, organização ou qualquer autoridade governamental (i.e., nação ou governo, qualquer estado ou outra subdivisão política dele, qualquer banco central ou autoridade monetária ou regulatória semelhante e qualquer entidade que exerce uma autoridade executiva, legislativa, judicial, regulatória ou administrativa ou que pertence a um governo).

Pessoa Vinculada - significa (i) o administrador e/ou empresas sobre as quais o ADMINISTRADOR ou o GESTOR detenha controle, de acordo com o conceito previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404/76; ou (ii) outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR; ou (iii) pessoa que seja administradora, integrante, empregada ou detenha participação superior a 2% (dois por cento) ou mais do capital social do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; ou (v) os respectivos cônjuges ou parentes até o segundo grau de qualquer das pessoas referidas nos itens (i) a (iv) acima.

Pessoal Chave - tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 16 deste Regulamento.

Política de Investimento Conflitante – Política de investimento de novo fundo constituído pelo GESTOR, que aceite em seu pipeline empresas aceitas pela Política de Investimentos do FUNDO.

Potencial Conflito de Interesse – tem o significado que lhe é atribuído no Inciso XVII, do Artigo 13 deste Regulamento.

Prazo de Duração – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.

Primeiro Fechamento – é a data em que o ADMINISTRADOR deverá enviar notificação aos Cotistas informando sobre a subscrição de Cotas e a celebração de Compromissos de Investimento que tenham atingido o Patrimônio Inicial Mínimo.

Receitas de Consultoria – são todas as receitas obtidas pela Equipe de Reestruturação com a prestação dos Serviços de Consultoria, incluindo, mas não se limitando a, valores recebidos em moeda corrente, valores recebidos em função da emissão de bônus de subscrição e opções de compra de ações e qualquer outro pacote de remuneração contratado junto a Empresa Cliente para a prestação dos Serviços de Consultoria mencionados no Artigo 56 deste Regulamento.

Regulamento – é o regulamento do FUNDO, do qual faz parte o presente anexo.

Reserva de Caixa – tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 7º, do Artigo 38 deste Regulamento.

Serviços de Consultoria - são todos e quaisquer serviços de consultoria prestados pela Equipe de Reestruturação.

Termo de Xxxxxx – tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 3º, do Artigo 29 deste Regulamento.

Termo de Cessão – tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 3º, do Artigo 29 deste Regulamento.

Tipo ANBIMA - tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento.

Títulos Públicos - tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 5º, do Artigo 61 deste Regulamento.

Valor Patrimonial – corresponderá ao valor diário das Cotas do FUNDO determinado com base na divisão do Patrimônio Líquido pelo número Cotas.

Valor Total Integralizado – tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º, do Artigo 30 deste Regulamento.

***

ANEXO II

I - POLÍTICA SOCIO-AMBIENTAL

1. Definições

“Administradores do Fundo” (i) o Administrador, o Gestor, ou detentor de funções equivalentes no Fundo

e (ii) a empresa de gestão ou assessor principal responsável pelas decisões de investimento, recomendações de investimento e/ou operações do Fundo.

“ALD/CFT” anti lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo.

“Ano Fiscal” significa o período compreendido entre o dia 31 de dezembro e o mesmo dia de cada ano que se seguir.

“Atividade de Categoria A” qualquer atividade de uma Empresa Investida que seja suscetível de ter

impactos sociais ou ambientais adversos significativos que sejam sensíveis, diversos ou sem precedentes.

“Atividade de Categoria B” qualquer atividade de uma Empresa Investida que seja Atividades comerciais

com riscos e/ou impactos ambientais ou sociais adversos potencialmente limitados que sejam pouco numerosos, geralmente específicos do local, em grande parte reversíveis e fáceis de corrigir por meio de medidas de mitigação.

“Atividade Não-Categoria A” qualquer atividade de Empresa Investida que não seja uma Atividade de

Categoria A.

“Autoridade” qualquer entidade nacional, supranacional, regional ou local, do governo ou governamental, administrativa, fiscal, judicial, ou órgão estatal, departamento, comissão, autoridade, tribunal, órgão ou entidade.

“Autorização” qualquer consentimento, registro, arquivamento, acordo, reconhecimento de firma, certificado, licença, aprovação, autorização, concessão ou isenção, de ou por qualquer Autoridade, seja dado por ação expressa ou considerado entregue por omissão em qualquer período de tempo específico, e todos consentimentos ou aprovações corporativos, de credores e quotistas.

“Cliente Categoria A” uma Empresa Investida que conduz ou tem a intenção de conduzir uma

Atividade de Categoria A.

“Cliente Categoria B” uma Empresa Investida que conduz ou tem a intenção de conduzir uma

Atividade de Categoria B.

“Cliente Não-Categoria A” uma Empresa Investida que não seja uma Cliente Categoria A.

“Diretrizes Anticorrupção” as diretrizes anticorrupção estabelecidas no Adendo A deste Anexo II.

“IFC” o International Finance Corporation, uma organização internacional, criada conforme Estatuto assinado entre seus países membros.

“Investidor Chave” qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou grupo obrigado a fornecer 5% ou

mais dos montantes totais disponíveis (ou que se comprometeu a fazer disponíveis) para investimento pelo Fundo (ou por qualquer forma paralela, alternativa, de financiamento ou que envolva veículo com função similar, através do qual tal Investidor Chave participe no Fundo), incluindo, para maior clareza, qualquer pessoa, grupo ou entidade que, direta ou indiretamente controle a disponibilidade de tais valores.

“Leis Socioambientais Aplicáveis” todos os estatutos, leis, portarias, normas e regulamentos aplicáveis,

incluindo, mas não limitado a, qualquer licença, permissão ou Autorização

governamental impondo responsabilidades ou estabelecendo normas de conduta em matéria de riscos ambientais, sociais, laborais, de saúde e segurança ou de prevenção de riscos dos tipos contemplados pelos Padrões de Desempenho.

“Lista de Atividades Excluídas” a lista de atividades proibidas conforme estabelecido no Adendo B deste

Anexo II.

“Lista de Empresas

e Pessoas Inelegíveis

do Banco Mundial” significa a lista, conforme atualizada de tempos em tempos, de pessoas ou

entidades inelegíveis a serem parte em um contrato de financiamento do Grupo do Banco Mundial ou de outra forma sancionadas pelo Conselho de Sanções do Grupo do Banco Mundial para os períodos indicados na lista, por ter violado as disposições sobre fraude e corrupção das diretrizes e políticas anticorrupção do Grupo do Banco Mundial. A lista pode ser encontrada em xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx ou qualquer website ou local que o suceder.

“Medidas de Correção” com relação a qualquer investimento existente em uma Empresa Investida,

são as medidas necessárias ou apropriadas para remediar a violação aplicável de qualquer um dos Requisitos Socioambientais, incluindo um prazo adequado para a implementação de tais medidas.

“Oficial de Risco de Integridade” um representante sênior do Gestor cujas funções incluem a supervisão ou

fiscalização da implementação e operações dos, e o cumprimento com os, Sistemas de Gestão de Integridade do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o que diz respeito aos Riscos de Integridade do Fundo, e suas políticas ALD/CFT, procedimentos, sistemas e controles.

“Operações do Fundo” as operações de investimento e atividades do Fundo, incluindo (i) a

realização de investimentos, (ii) gerenciamento, supervisão e liquidação de tais investimentos e (iii) outras atividades acessórias que as Partes do Fundo possam realizar de tempos em tempos.

“Padrões de Desempenho” Padrões de Desempenho do IFC sobre Sustentabilidade Socioambiental,

datada de 01 de Janeiro de 2012, cujas cópias estão disponíveis ao público no site do IFC em xxxx://xxx.xxx.xxx/ PerformanceStandards.

“Partes do Fundo” o Fundo, o Administrador, o Gestor, a Consultoria Especializada e seus respectivos sucessores e cessionários.

“Práticas Sancionáveis” qualquer Prática de Corrupção, Prática Fraudulenta, Prática Coercitiva,

Prática de Colusão, ou Prática Obstrutiva, conforme os termos definidos e interpretados de acordo com as Diretrizes Anticorrupção.

“Recomendações Socioambientais” as recomendações ao Relatório de Auditoria Socioambiental fornecido pelos

membros do Comitê de Investimentos de acordo com esta Política Socioambiental.

“Relatório de Auditoria

Socioambiental” o relatório de auditoria socioambiental elaborado pelo Administrador em

relação a um potencial investimento do Fundo.

“Relatório de Performance

Socioambiental” um relatório escrito elaborado pelo Administrador ou pelo Gestor, avaliando

o desempenho socioambiental do Fundo e das Empresas Investidas no Ano

Fiscal anterior, descrevendo, em detalhes razoáveis, (i) a implementação e funcionamento do Sistema de Gestão Socioambiental, (ii) o desempenho socioambiental das Empresas Investidas e (iii) conforme aplicável, o cumprimento por parte das Empresas Investidas com quaisquer planos de ação para Empresas Investidas.

“Requisitos de Integridade” as obrigações relacionadas com a integridade (incluindo, mas não se limitado

a, obrigações relacionadas às práticas ALD/CFT, "conheça o seu cliente" e fraude, corrupção e Práticas Sancionáveis) das Partes do Fundo sob (a) a legislação aplicável, os requisitos cambiários, os códigos de conduta relevantes, e requisitos semelhantes, regras e códigos de conduta emitidos por organizações industriais de auto-regulação e associações comerciais semelhantes, e (b) o Artigo 4 do adendo A a este Anexo II, incluindo os demais adendos àquele e integrados ao presente.

“Requisitos Socioambientais” as obrigações sociais e ambientais a serem cumpridas pelas Empresas

Investidas para garantir a conformidade com: (i) a Lista de Atividades Excluídas, (ii) as Leis Socioambientais Aplicáveis, (iii) os Padrões de Desempenho do IFC, e (iv) quaisquer outros requisitos estabelecidos pelo Sistema de Gestão Socioambiental.

“Responsável SGS” um representante sênior do Administrador ou do Gestor, que será

responsável pela administração e supervisão do Sistema de Gestão Socioambiental.

“Riscos de Integridade” qualquer evento, circunstância ou transação em relação aos investimentos,

operações e transações do Fundo, em que qualquer uma das Empresas Investidas, das Empresas Alvo, qualquer de seus administradores, qualquer Parte do Fundo, ou quaisquer outras partes relevantes foram ou estejam envolvidos em atividades ilegais ou atividades impróprias ou atividades que possam resultar em um risco legal ou de reputação para o Fundo ou seus investidores.

“Sistema de Gestão Socioambiental (SGS)” o sistema de gestão socioambiental do Fundo que permite às Partes

do Fundo identificar, avaliar e gerir os riscos sociais e ambientais em relação às Operações do Fundo, de acordo com os Requisitos Socioambientais.

“Sistema de Gestão de Integridade” compreende as políticas, procedimentos, sistemas e controles, e governança,

gestores, funcionários, fornecedores e prestadores de serviços relevantes do Fundo, implementados pelas Partes do Fundo, para identificar, endereçar e gerir os Riscos de Integridade e potenciais Riscos de Integridade do Fundo, incluindo qualquer Empresa Investida ou Empresa Alvo, em conformidade com os Requisitos de Integridade.

“Transferir” significa transferir, vender, transmitir, ceder, penhorar, hipotecar, criar uma garantia ou ônus sobre, alienar ou ceder fiduciariamente, transferir por força de lei ou de qualquer outra forma sujeitar a qualquer ônus, ou se desfazer de, voluntariamente ou não.

2. Declarações e Garantias

Como condição à eficácia do Compromisso de Investimento, bem como a obrigação do IFC de fazer qualquer aporte de capital no Fundo, as seguintes declarações devem ser verdadeiras e corretas a partir (a) da data de assinatura do Compromisso de Investimento, (b) da data de qualquer chamada de capital do Fundo, e (c) da data em que o referido aporte de capital for feito:

2.1. No melhor entendimento e conhecimento das Partes do Fundo, após a devida averiguação, não há riscos sociais e/ou ambientais relevantes em relação às Operações do Fundo, além dos identificados pelo Sistema de Gestão Socioambiental.

2.2. Nenhuma das Partes do Fundo recebeu ou tem conhecimento de: (i) qualquer queixa, ordem, ofício, reclamação, citação e/ou notificação existente ou possível, por parte de qualquer Autoridade; ou (ii) qualquer comunicação relevante por escrito de qualquer Pessoa, relativa à incapacidade de qualquer Empresa Investida conduzir suas operações e atividades de acordo com os Requisitos Socioambientais.

2.3. O Sistema de Gestão Socioambiental não foi alterado, dispensado ou de qualquer outra forma restringido em seu escopo ou efeito desde 23 de fevereiro de 2015.

2.4. Nenhuma das Partes do Fundo, nem quaisquer de suas respectivas afiliadas, nem qualquer Pessoa agindo em seu nome, cometeu ou está envolvida em, com relação a qualquer transação contemplada pelo Regulamento ou de outra forma relacionada ao Fundo, qualquer Prática Sancionável.

2.5. Nenhuma das Partes do Fundo, nem qualquer de suas respectivas Afiliadas, nem qualquer Pessoa agindo em seu nome, com relação a qualquer transação contemplada por este Regulamento ou de outra forma relacionada ao Fundo, entrou em qualquer transação com uma entidade ou pessoa (incluindo qualquer sucessor ou beneficiário final destes) (A) sancionada nos termos de qualquer resolução do Conselho de Segurança das Nações Unidas emitida de acordo com o Capítulo VII da Carta das Nações Unidas ou (B) que conste na Lista de Empresas e Pessoas Inelegíveis do Banco Mundial (ver xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx ou qualquer site ou localização que o suceder).

2.6. No melhor entendimento e conhecimento das Partes do Fundo, após a devida averiguação, nenhum investidor do Fundo é uma entidade ou pessoa (incluindo qualquer sucessor ou beneficiário final destes) (A) sancionada nos termos de qualquer resolução do Conselho de Segurança das Nações Unidas emitida de acordo com o Capítulo VII da Carta das Nações Unidas, (B) que conste na Lista de Empresas e Pessoas Inelegíveis do Banco Mundial, conforme atualizada periodicamente (ver xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx ou qualquer site ou localização que o suceder) ou (C) condenada ou submetida a qualquer sanção penal semelhante, por qualquer tribunal ou órgão governamental competente, por envolvimento em lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo ou qualquer Prática Sancionável.

3. Disposições Socioambientais

3.1. Implementação e Funcionamento do Sistema de Gestão Socioambiental do Fundo

3.1.1. As Partes do Fundo irão:

(a) Implementar o Sistema de Gestão Socioambiental;

(b) Envidar todos os esforços para assegurar que o Sistema de Gestão Socioambiental endereçará e administrará o desempenho socioambiental do Fundo em conformidade com esta Política Socioambiental e que qualquer plano de ação de correção seja implementado conforme acordado;

(c) Constituir ou integrar, conforme aplicável, um Comitê de Investimentos;

(d) Aconselhar-se e consultar-se com o Comitê de Investimentos com relação a quaisquer mudanças propostas nos objetivos ou operações do Fundo, incluindo qualquer risco social e ambiental relevante apresentado pela mudança proposta; e, se requisitado pelo Comitê de Investimentos, alterar o Sistema de Gestão Socioambiental para endereçar e administrar tais riscos adicionais em conformidade com os Requisitos Socioambientais e esta Política Socioambiental, de forma razoavelmente aceitável ao Comitê de Investimentos.

3.1.2. O Responsável SGS inicialmente será. Qualquer Responsável SGS que o suceder ou substituir deverá ser razoavelmente aceito pelo Comitê de Investimentos.

3.2. Investimentos Propostos

3.2.1. Em relação a qualquer investimento proposto:

(a) Antes que o Fundo invista em qualquer Empresa Alvo (incluindo um novo investimento ou investimento subsequente – “follow-on” – em uma Empresa Investida), as Partes do Fundo irão analisar e investigar as informações disponíveis em domínio público a respeito de qualquer impacto negativo sobre as comunidades locais e

sobre o meio-ambiente, ou consequência ambiental ou social negativa associada a essa Empresa Alvo.

(b) Em relação a qualquer chamada de capital (ou outra aplicação de verbas do Fundo) para o investimento proposto, as Partes do Fundo irão confirmar (a) a categoria das operações da Empresa Alvo relacionada (se proposta ou existente), (b) a justificativa para tal categorização, e (c) que as Partes do Fundo aplicaram o Sistema de Gestão Socioambiental de acordo com os Requisitos Socioambientais relacionados ao investimento proposto.

(c) Adicionalmente, a pedido de qualquer membro do Comitê de Investimentos, as Partes Fundo deverão prontamente (em qualquer caso, no prazo de até 2 (dois) dias úteis de tal pedido, e anteriormente a se fazer o investimento relevante) fornecer cópias do relatório de auditoria socioambiental (“Relatório de Auditoria Socioambiental”), e/ou qualquer plano de ação corretiva proposto, preparado em relação ao investimento proposto.

(d) O Fundo só fará um investimento na referida Empresa Alvo (incluindo um investimento novo ou em uma Empresa Investida) se: (i) qualquer impacto ou desempenho adverso identificado tenha sido resolvido, de acordo com o Requisitos Socioambientais e sua Política Socioambiental, ou (ii) a Empresa Alvo tenha assinado um plano de ação corretiva para assim resolver os impactos e/ou desempenho adversos identificados dentro de um prazo razoável (incluindo adequadas condições precedentes para o investimento proposto), bem como a documentação do investimento incluir soluções apropriadas para o caso de a Empresa Alvo deixar de implementar o referido plano.

3.2.2. Sem limitar o disposto no item 3.1 acima, para os três primeiros investimentos propostos (em Empresas Alvo distintas) em Empresas Alvo apresentadas ao Comitê de Investimentos do Fundo para aprovação final:

(a) Imediatamente após a conclusão da auditoria socioambiental para o investimento proposto, e em até 30 (trinta) Dias Úteis antes da apresentação do investimento proposto ao Comitê de Investimentos do Fundo, as Partes do Fundo entregarão cópias (x) das informações descritas no item 3.1.1 acima(c), (y) o Relatório de Auditoria Socioambiental em relação ao investimento proposto, e/ou (z) qualquer plano de ação corretiva proposto, para cada membro do Comitê de Investimentos.

(b) No prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento do Relatório de Auditoria Socioambiental das Partes do Fundo, qualquer membro do Comitê de Investimentos poderá, se considerar apropriado, fornecer ao Administrador as suas Recomendações Socioambientais.

(c) Imediatamente após a entrega das Recomendações Socioambientais ao Administrador (mas antes de apresentar o investimento proposto ao Comitê de Investimentos do Fundo para aprovação final), as Partes do Fundo consultarão o Comitê de Investimentos e abordarão as Recomendações Socioambientais, mediante a entrega de um plano final de ação corretiva para a referida Empresa Alvo. O plano final de ação corretiva será acordado com referida Empresa Alvo e irá incluir um cronograma para a implementação das Recomendações Socioambientais e condições precedentes ao investimento proposto.

(d) Os membros do Comitê de Investimentos terão direito, se solicitado, a rever e comentar qualquer plano final de ação corretiva acordado com a Empresa Alvo, antes de fazer tal investimento. O Fundo fará tal investimento apenas se o Comitê de Investimentos aprovar o plano final de ação corretiva acordado com a Empresa Alvo.

3.2.3. O Fundo não deve em nenhuma hipótese investir em uma Empresa Alvo engajada em qualquer das atividades presentes da Lista de Atividades Excluídas.

3.2.4. Os planos de ações corretivas acordados com a Empresa Alvo em conformidade com os itens 3.2.1 ou 3.2.2 acima não poderão ser aditados ou dispensados sem o consentimento prévio do Comitê de Investimentos.

3.3. Monitoramento e Relatórios

3.3.1. As Partes do Fundo irão:

(a) em até 90 (noventa) dias após o final de cada Ano Fiscal, entregar cópias do Relatório de Performance Socioambiental aos membros do Comitê de Investimentos;

(b) dentro de 3 (três) dias após tomar conhecimento da ocorrência, notificar o Comitê de Investimentos de quaisquer incidentes, acidentes ou circunstâncias sociais, trabalhistas, de saúde e segurança, ou ambiental em relação a qualquer Empresa Alvo ou Empresa Investida que (a) tenha, ou razoavelmente possa-se esperar que tenha, um efeito ou impacto adverso relevante sobre o Fundo, a Empresa Alvo ou Empresa Investida, ou (b) envolva ou cause, ou seja razoavelmente provável que envolva ou cause, qualquer violação material dos Requisitos

Socioambientais, especificando a natureza do incidente, acidente ou circunstância e o impacto ou efeito decorrente ou suscetível de decorrer, e as medidas tomadas ou planejadas , para resolvê-los e evitar qualquer evento futuro semelhante; e manter o Comitê de Investimentos informado da implementação dessas medidas; e

(c) em até 15 (quinze) dias de um pedido de qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, fornecer as informações conforme tiverem sido razoavelmente requisitadas, para confirmar que as Partes do Fundo estão em conformidade com esta Política Socioambiental.

3.3.2. As Partes do Fundo envidarão os melhores esforços para garantir que os membros do Comitê de Investimentos e os Cotistas titulares de Cotas representativas de, no mínimo, 12% (doze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO (ou seus respectivos representantes) tenham o direito de visitar, mediante aviso prévio razoável, quaisquer instalações onde os negócios das Empresas Investidas sejam conduzidos, tenham acesso à administração das Empresas Investidas, e tenham acesso aos livros contábeis das Empresas Investidas, em cada caso, conforme o referido membro considere necessário para (i) monitorar a conformidade das Partes do Fundo com esta Política Socioambiental, ou (ii) avaliar os riscos legais ou reputacionais impostos ao Fundo ou aos seus investidores através de qualquer incidente, acidente ou circunstância descrito no item 3.3.1(b).

3.4. Supervisão; Implementação de Soluções

3.4.1. Se uma das Partes do Fundo tomar conhecimento de riscos socioambientais adicionais de uma Empresa Investida, de tal forma que a Empresa Investida se torne um Cliente Categoria A ou um Cliente Categoria B, as Partes do Fundo confirmarão ao Comitê de Investimentos que o Sistema de Gestão Socioambiental tem capacidade suficiente, incluindo a qualidade de pessoal e experiência, para avaliar e gerir os riscos sociais e ambientais das operações do Fundo em uma base contínua, tal como contemplado por esta Política Socioambiental. As Partes do Fundo deverão comunicar imediatamente os resultados da análise ao Comitê de Investimentos.

3.4.2. Se qualquer uma das Partes do Fundo tomar conhecimento de que uma Empresa Investida está em relevante violação de qualquer dos Requisitos Socioambientais, as Partes do Fundo deverão imediatamente: (i) notificar o Comitê de Investimentos, (ii) em consulta com o Comitê de Investimentos, exigir que a Empresa Investida tome, dentro de um período de tempo específico, as medidas corretivas necessárias ou apropriadas para remediar tal violação, e (iii) se a Empresa Investida relevante não implementar as medidas corretivas, usar todos os esforços razoáveis para (a) reivindicar e fazer cumprir qualquer direito das Partes do Fundo de exigir que a Empresa Investida cumpra com tais medidas, incluindo, mas não limitado a, qualquer ação disponível para a execução específica ou remédio semelhante, e/ou (b) na ausência de oportuno ou razoável remédio, se desfazer do investimento do Fundo em tal Empresa Investida em condições comercialmente razoáveis, tendo em conta a liquidez, restrições de mercado e deveres fiduciárias.

3.5. Determinados Compromissos das Partes do Fundo

3.5.1. No melhor entendimento e conhecimento das Partes do Fundo após a devida averiguação, não há riscos ou problemas sociais ou ambientais relevantes em relação às operações do Fundo além dos identificadas pelo Sistema de Gestão Socioambiental.

3.5.2. Nenhuma das Partes do Fundo recebeu ou tem conhecimento de: (i) reclamação, pedido, ofício, queixa, citação ou notificação existente ou eminente de qualquer Autoridade; ou (ii) qualquer comunicação relevante por escrito de qualquer Pessoa, referente à incapacidade de qualquer Empresa Investida conduzir suas operações e atividades de acordo com os Requisitos Socioambientais.

3.5.3. O Sistema de Gestão Socioambiental não foi modificado, dispensado ou de qualquer outra forma restringido em seu escopo ou efeito desde (especificar data).

Adendo A Diretrizes Anticorrupção

O propósito dessas diretrizes é esclarecer o significado dos termos “Práticas de Corrupção”, “Práticas Fraudulentas”, “Práticas Coercitivas”, “Práticas de Colusão” e “Práticas Obstrutivas” no contexto das operações do IFC.

1. Práticas de Corrupção

Uma "Prática de Corrupção" corresponde ao oferecimento, entrega, recebimento ou solicitação, direta ou indiretamente, de qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente as ações de outra parte.

Interpretação

A. Práticas de corrupção são entendidas como propinas e subornos. A conduta em questão deve envolver o uso de meios impróprios (como suborno) para violar ou derrogar um dever por parte do beneficiário para que o pagador obtenha vantagem indevida ou para evitar uma obrigação. Violações a práticas anticoncorrenciais, ao mercado mobiliário ou outras violações da lei que não são desta natureza são excluídas da definição de práticas de corrupção.

B. Fica reconhecido que os contratos de investimento estrangeiro, concessões e outros tipos de contratos em geral exigem que os investidores façam contribuições para os fins de desenvolvimento social de boa-fé ou fornecer recursos para infraestrutura não relacionada ao projeto. De forma semelhante, os investidores com frequência devem fazer ou se espera que eles façam contribuições para obras beneficentes locais de boa-fé. Essas práticas não são vistas como Práticas de Corrupção para os fins destas definições, na medida em que forem permitidas segundo as leis locais e divulgadas de maneira complete nos livros e registros do pagador. De forma semelhante, um investidor não será responsável por Práticas de Corrupção ou Fraudulentas cometidas por pessoas jurídicas que administrem fundos de desenvolvimento social ou contribuições beneficentes de boa-fé.

C. No contexto de conduta entre partes privadas, a oferta, entrega, recebimento ou solicitação de entretenimento ou presentes corporativos que sejam habituais de acordo com padrões do setor internacionalmente aceitos não constituirão Práticas de Corrupção, a menos que o ato viole as leis aplicáveis.

D. O pagamento por pessoas do setor privado de despesas razoáveis de viagem e entretenimento de representantes do governo que sejam consistentes com a prática existente segundo as leis pertinentes e as convenções internacionais não será considerado Prática de Corrupção.

E. O Grupo do Banco Mundial não aceita pagamentos de facilitação. Para os fins de implementação, a interpretação de “Práticas de Corrupção” relacionada a pagamentos de facilitação considerará as leis pertinentes e as convenções internacionais relacionadas à corrupção.

2. Práticas Fraudulentas

Uma “Prática Fraudulenta” corresponde a qualquer ato ou omissão, inclusive declaração falsa, que de uma maneira consciente ou negligente iluda ou tente iludir uma parte a obter benefício financeiro ou evitar uma obrigação.

Interpretação

A. Um ato, omissão ou declaração falsa será considerado como negligente se for feito com indiferença quanto a ser verdadeira ou falsa. A mera inexatidão nessas informações, cometida por meio de simples negligência, não será suficiente para constituir uma “Prática Fraudulenta” para fins deste Regulamento.

B. As Práticas Fraudulentas têm o intuito de cobrir atos ou omissões que sejam direcionados a ou contra uma entidade do Grupo do Banco Mundial. Também incluem Práticas Fraudulentas direcionadas ou contrárias a um país- membro do Grupo do Banco Mundial com relação a uma concessão ou implementação de contrato governamental ou concessão em um projeto financiado pelo Grupo do Banco Mundial. As fraudes sobre outros terceiros não são aceitas, mas não são sancionadas de forma específica em operações do IFC, MIGA ou PRG. De forma semelhante, outros comportamentos ilegais não serão aceitos, mas não serão considerados Práticas Fraudulentas para os fins deste Regulamento.

3. Práticas Coercitivas

Uma “Prática Coercitiva” significa impedir ou prejudicar, ou ameaçar impedir ou prejudicar, direta ou indiretamente, qualquer parte de forma a influenciar inadequadamente os atos de uma parte.

Interpretação

A. As Práticas Coercitivas são atos praticados para os fins de fraude a licitação ou em relação à aquisição pública ou contratação com o governo ou durante o decorrer de uma Prática de Corrupção ou Prática Fraudulenta.

B. As Práticas Coercitivas são atos ilegais efetivos ou ameaçados, como lesão corporal ou rapto, danos materiais, ou prejuízo a participações legalmente reconhecíveis para obter vantagem indevida ou evitar uma

obrigação. Não tem intuito de cobrir negociação difícil, exercício de recursos jurídicos ou contratuais ou ações judiciais.

4. Práticas de Colusão

Uma “Prática de Xxxxxxx” é um acordo entre duas ou mais partes feito para alcançar um objetivo inadequado, inclusive influenciar de forma inadequada atos de outra parte.

Interpretação

As Práticas de Xxxxxxx são atos praticados para os fins de fraude a licitação ou com relação à aquisição pública ou contratação governamental ou para fins de Prática de Corrupção ou Prática Fraudulenta.

5. Práticas Obstrutivas

Uma “Prática Obstrutiva” constitui (i) a destruição, falsificação, alteração ou obliteração deliberada de prova substancial para investigação ou efetivação de declarações falsas a investigadores para impedir substancialmente uma investigação do Grupo do Banco Mundial sob alegações de Prática de Corrupção, Fraudulenta, Coercitiva ou de Colusão, e /ou ameaça, assédio ou intimidação de qualquer parte para impedi-la de divulgar seu conhecimento de questões pertinentes à investigação ou de prosseguir com a investigação ou (ii) atos com o intuito de impedir substancialmente o exercício de acesso do IFC às informações contratualmente exigidas com relação à investigação do Grupo do Banco Mundial sob alegações de Prática de Corrupção, Fraudulenta, Coercitiva ou de Colusão.

Interpretação

Qualquer ato legalmente ou de outra forma praticado de maneira adequada por uma parte para manter ou preservar seus direitos regulatórios, legais ou constitucionais, como sigilo entre cliente e advogado, independente de o ato ter o efeito de impedir uma investigação, não constituirá uma Prática Obstrutiva.

Interpretação Geral

As pessoas não devem ser responsáveis por atos praticados por terceiros não relacionados, a menos que a primeira parte tenha participado do ato proibido em questão.

Adendo B

Lista de Atividades Excluídas

A Lista de Atividades Excluídas define os tipos de projetos que o IFC não financia. O IFC não financia os seguintes projetos:

• Produção ou comércio de quaisquer produtos ou atividades consideradas ilegais de acordo com as leis e regulamentos do país anfitrião, convenções e acordos internacionais, ou que esteja sujeito a proibições internacionais, tais como fármacos, pesticidas/herbicidas, substâncias destruidoras da camada de ozônio, PCB’s, vida selvagem ou produtos regulados pela Convenção sobre o Comércio Internacional das Espécies da Fauna e Flora Selvagens Ameaçadas de Extinção (CITES).

• Produção ou comércio de armas e muniçõesi.

• Produção ou comércio de bebidas alcoólicas (excluindo-se cervejas e vinhos)i.

• Produção ou comércio de tabacoii.

• Jogos de azar, apostas, casinos, e entretenimentos equivalentesiii.

• Produção ou comércio de materiais radioativos. Este dispositivo não se aplica a compra de equipamentos médicos, equipamentos de controle de qualidade (medidas) e quaisquer equipamentos nos quais o IFC considere que a fonte radioativa seja trivial e/ou esteja adequadamente protegida.

• Produção ou comércio de fibras de amianto não aderentes. Este dispositivo não se aplica a compra e uso de amianto ligado a cobertura de cimento onde o conteúdo de amianto seja inferior a 20%.

• Da pesca de arrasto em ambiente marinho utilizando-se redes com mais de 2,5 km de comprimento.

• Produção ou atividades envolvendo formas prejudiciais ou exploratórias de trabalhoii e/ou trabalho infantiliii. Ao FUNDO, exceto quando engajado em atividades de microfinanciamento conforme especificado abaixo*, devem ser aplicados também as exclusões abaixo detalhadas, em adição ao estabelecido na Lista de Atividades Excluídas:

• Operações madeireiras comerciais para uso na floresta úmida tropical primária.

• Produção ou comércio de madeira ou outro produto florestal, que não seja oriundo de florestas sustentáveis.

i Isso não se aplica a patrocinadores do projeto que não estejam substancialmente envolvidos nessas atividades. “Não envolvidos substancialmente” significa que a atividade em questão é acessória à atividade principal do patrocinador do projeto.

ii Trabalho forçado significa todo trabalho ou serviço, não executado de forma voluntária, que seja extraído de um indivíduo sob ameaça de força ou penalidade.

iii Trabalho infantil prejudicial significa o emprego de crianças que seja economicamente exploratório, ou tem tendência a ser danoso, ou a interferir na educação da criança ou seja danoso à sua saúde física, mental, espiritual, moral ou ao seu desenvolvimento social.

ANEXO III

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF N° [=]

TERMO DE ADESÃO
Nome:	[●]
Endereço (inclusive n° de CEP e Fax):	[●] Fax nº ([●]) [●]
CNPJ:	[●]
Representantes Legais (Nomes e qualificações):	[●], [Qualificações do Representante Legal].

O subscritor do presente Termo, acima nomeado e qualificado (o “Subscritor”), tendo realizado, nesta data, subscrição de Cotas ou adquirido direitos de preferência à subscrição de Cotas do BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (doravante denominado o “Fundo”), vem, pelo presente, declarar e comprometer-se, em caráter irrevogável e irretratável, respectivamente, ao quanto segue:

(i) que tem conhecimento do inteiro teor do Regulamento do Fundo (o “Regulamento”), cujas cópias lhes foram entregues e devidamente lidas, não havendo qualquer dúvida com relação a quaisquer de seus termos e condições, e com os quais anui e concorda integralmente;

(ii) que entende e aceita os riscos aos quais o Fundo está sujeito; e Rubrica do Cotista          .

(iii) que concorda que as eventuais controvérsias, disputas ou litígios, de qualquer natureza, oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento e no Compromisso ou a eles relativos, deverão ser solucionados exclusivamente por arbitragem, nos termos previstos no Artigo 113 do Regulamento, o qual declara ter lido e entendido, e com o qual anui e ao qual adere, em todos os seus termos. Rubrica do Cotista          .

Os termos com iniciais em maiúsculo utilizados no presente Termo, e que não se encontrem aqui definidos, terão os respectivos significados que lhes forem atribuídos pelo Regulamento ou pelo Contrato, conforme aplicável.

O presente Xxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigação líquida e certa do Subscritor, vinculando seus herdeiros e sucessores a qualquer título, para todos os fins de direito. O presente será considerado como um título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, sendo que toda e qualquer obrigação, assumida pelo Subscritor ou que a ele possa ser respectivamente imputada nos termos ou em decorrência do presente Termo, do Regulamento ou do Contrato estará sujeita à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 461 e seus parágrafos do Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do previsto no inciso (iii) acima.

Local: [●]-[●]	Data: [●] de [●] de 201_.
Assinatura do Subscritor:
Testemunha:	Testemunha:

ANEXO IV

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF N° [=]

TERMO DE CESSÃO

Nome:

Endereço (inclusive n° de

CEP e Fax):

CNPJ/CPF:

Representantes

Legais (nomes e qualificações):

O signatário do presente Xxxxx, acima nomeado e qualificado (o “Cessionário”), tendo adquirido, nesta data, em decorrência de cessão realizada por [●] (o “Cedente”), Cotas do BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (o “Fundo”), vem, pelo presente, declarar e comprometer-se, em caráter irrevogável e irretratável, respectivamente, ao quanto segue:

(i) que tem conhecimento de que, a BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestor do Fundo (o “Gestor”), e a GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de Administrador do Fundo (o “Administrador”) celebraram um Instrumento particular de compromisso de subscrição de Cotas e de integralização com [●] (o “Contrato”);

(ii) que tem conhecimento do inteiro teor do Contrato e de seus Anexos e do Regulamento do Fundo (o “Regulamento”), cujas cópias lhes foram entregues e devidamente lidas, não havendo qualquer dúvida com relação a quaisquer de seus termos e condições, e com os quais anui e concorda integralmente;

(iii) que entende e aceita os riscos aos quais o Fundo está sujeito; Rubrica do Cotista          .

(iv) que concorda que as eventuais controvérsias, disputas ou litígios, de qualquer natureza, oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento e no Contrato ou a eles relativos, deverão ser solucionados exclusivamente por arbitragem, nos termos previstos no Artigo 113 do Regulamento, o qual declara ter lido e entendido, e com o qual anui e ao qual adere, em todos os seus termos. Rubrica do Cotista          ; e

(v) que, nessas condições, assume a condição de "Cessionário" como previsto no Contrato, cujos termos e condições obriga-se a observar e a cumprir integralmente, sucedendo o Cedente, em todos os respectivos direitos e obrigações, incluindo sem limitação, as obrigações de integralização de Cotas, sujeito à satisfação das condições previstas no Contrato.

O cedente, permanece responsável, solidariamente, ao cessionário por todas as obrigações de integralização das

cotas ora cedidas.

Os termos com iniciais em maiúsculo utilizados no presente Termo, e que não se encontrem aqui definidos, terão os respectivos significados que lhes forem atribuídos pelo Regulamento ou pelo Contrato, conforme aplicável.

O presente Xxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigação líquida e certa do Xxxxxxxxxxx, vinculando seus herdeiros e sucessores a qualquer título, para todos os fins de direito. O presente será considerado como um título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, sendo que toda e qualquer obrigação, assumida pelo Cessionário ou que a ele possa ser respectivamente imputada nos termos ou em decorrência do presente Termo, do Regulamento ou do Contrato estará sujeita à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 461 e seus parágrafos do Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do previsto no inciso (iii) acima.

Participa deste ato na qualidade de interveniente anuente o Administrador.

Local:	Data: [●] de [●] de 201_.
Assinatura do Cessionário:
Assinatura do Cedente:
De Acordo Assinatura do Administrador:
Testemunha:	Testemunha:

ANEXO V

FORMULÁRIO DE CHAMADA DE CAPITAL

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Chamada de Capital

[Quotista] [Endereço]

Montante do Aporte de Capital: R$     

Valor aplicável para aporte antes ou em:   , 201_

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (o “Fundo”) requer, por meio

do presente instrumento e de acordo com os Artigos 31 e 32 do Regulamento do Fundo, datado de [ ], 201_ (conforme alterado de tempos em tempos, o “Regulamento”), que faça um Aporte de Capital até a data descrita acima. Os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados nesta Chamada de Capital que não tiverem sido aqui definidos têm o significado atribuído a estes no Regulamento ou no Compromisso de Integralização de Quotas do Fundo, datado de [ ], 201_ (conforme alterado de tempos em tempos, o “Compromisso”).

O Aporte de Capital será utilizado para financiar os investimentos aprovados pelo Comitê de Investimentos, conforme Ata da Reunião do Comitê de Investimentos anexa a esta Chamada de Capital1. Os recursos do Aporte de Capital não serão utilizados no pagamento de, ou serão utilizados para o reembolso de, despesas em territórios de quaisquer países que não sejam membros do Banco Mundial ou relacionadas a produtos produzidos em, ou serviços fornecidos por, qualquer destes países.

Favor remeter seu Aporte de Capital por meio de transferência bancária, como segue:

1 Caso um Aporte de Capital seja utilizado para fazer um investimento na carteira do Fundo, a Chamada de Capital deverá fornecer uma descrição razoável de tal investimento, incluindo uma descrição geral do negócio a absorver o investimento, quais títulos se espera serem adquiridos e o valor de compra projetado.

Além do acima exposto, a Chamada de Capital deverá especificar o valor deste Aporte de Capital que será utilizado pelo Fundo para fazer investimentos em sua carteira ou pagar despesas internas e/ou despesas relacionadas aos contratos firmados pelo Fundo. Se o Aporte de Capital tiver por objetivo o pagamento de encargos previstos no Artigo 23 do Regulamento do FUNDO, deverão ainda ser especificados o período para o qual os encargos estão sendo pagos e a participação pro rata do Cotista no respectivo pagamento. Se o Aporte de Capital tiver por objetivo o pagamento de despesas internas e/ou despesas relacionadas aos contratos firmados pelo Fundo, tais despesas deverão ser suficientemente descritas. Se o Aporte de Capital tiver por objetivo constituir reserva para as despesas supramencionadas, os fundamentos para a constituição de tal reserva deverão ser informados.

A. Banco Correspondente dos E.U.A (necessário em todas as transferências bancárias em moeda norte- americana)

Nome do Banco:                           

ABA:                              

Código BIC ou SWIFT:                        

B. Banco Beneficiário

Nome do Banco:                          

Número da Conta Bancária com Banco Correspondente dos E.U.A.:      

Código BIC ou SWIFT:                        

Endereço Completo do Banco:                     

C. Beneficiário Final

Nome do Beneficiário:                       

Número da Conta Bancária do Beneficiário ou IBAN:            

Favor fornecer confirmação por e-mail ou telefone para [pessoa para contato] no [e-mail para contato] ou [número de telefone].

Exceto conforme descrito no Anexo 1 à presente Chamada de Capital, confirmamos, conforme abaixo, que:

1. O FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme o caso, estão em conformidade material com todas as suas respectivas obrigações relacionadas ao Regulamento, em especial no que tange ao seu Anexo II, o Compromisso e o Contrato de Gestão (juntos, os “Contratos do Fundo”); e, no que diz respeito às Políticas do IFC, o FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme o caso, estão em conformidade com suas respectivas disposições.

2. Não houve nenhuma alteração adversa significativa nas condições financeiras e de negócios do FUNDO, ou qualquer outra alteração adversa significativa desde a data da última Chamada de Capital do FUNDO.

3. Nem o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou qualquer Pessoa agindo em seus nomes ou em nome do FUNDO, desempenhou, com relação ao FUNDO, qualquer Prática Corrupta, Fraudulenta, Coercitiva, de Colusão ou Obstrutiva.

4. O FUNDO não fez qualquer investimento relacionado a, e esta Chamada de Capital não tem por objetivo permitir qualquer investimento relacionado a, qualquer entidade cujo nome, à data de realização de tal investimento, esteja publicamente indicada e identificada em um dos sites do Grupo do Banco Mundial

como sancionada pelo Grupo do Banco Mundial em razão de ter desempenhado Prática Corrupta Fraudulenta, Coercitiva, de Colusão ou Obstrutiva.

5. De acordo com os melhores conhecimento e convicção do FUNDO, do ADMINISTRADOR e do GESTOR, após devida averiguação, não existem riscos ou problemas materiais, sociais ou ambientais, no que diz respeito ao FUNDO e suas operações além dos identificados e endereçados pelo Sistema de Gestão Socioambiental;

6. Nem o FUNDO, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR receberam, ou estão cientes de: (i) existência ou potencial existência de qualquer reclamação, ordem, comunicação, ação, citação ou notificação por qualquer Autoridade; ou (ii) qualquer comunicação material escrita de qualquer Pessoa, no que diz respeito à incapacidade de qualquer Empresa Investida de conduzir suas operações e atividades de acordo com os Requerimentos Socioambientais;

7. O GESTOR declara que o Sistema de Gestão Socioambiental não foi alterado, renunciado ou restringido em escopo ou efeito desde [indicar data];

8. Detalhes materiais no que diz respeito aos Requerimentos Socioambientais com relação aos investimentos propostos e informações relacionadas estão descritos no Anexo 1 a este documento.

Atenciosamente,

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Por:          Nome:

Cargo:

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

Por:          Nome:

Cargo:

BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Por:          Nome:

Cargo:

Anexo 1 à Chamada de Capital

O GESTOR deve providenciar em cada Chamada de Capital ao menos as seguintes informações:

1. Categoria Socioambiental (Cliente Categoria A ou Cliente de Categoria outra além da A);

2. Breve fundamentação para a categorização;

3. Padrões de Performance Aplicáveis identificados;

4. Principais riscos Socioambientais identificáveis pelos Padrões de Performance Aplicáveis;

5. Confirmação de que a Empresa Investida concordou por escrito em cumprir com os Requerimentos Socioambientais e sumário de garantias e medidas assecuratórias que as Partes do Fundo obtiveram da Empresa Investida caso haja descumprimento dos Requerimentos Socioambientais;

6. Confirmação de que a Empresa Investida está em conformidade com os Requerimentos Socioambientais ou concordado com [plano de contingências] [Medidas de Reparação]2;

7. Detalhes das medidas e cronogramas incluídos no [plano de contingências] [Medidas de Reparação] (se existentes); e

8. Confirmação de que a Empresa Investida está devidamente seguindo o [plano de contingências][Medidas de Reparação] de acordo com os requerimentos ali existentes3.

2 Incluir/deletar conforme apropriado. Referência às Medidas de Reparação são aplicáveis apenas às Companhias Investidas já pertencentes à carteira do Fundo (i.e., para investimentos subsequentes na mesmas Companhias Investidas).

3 Incluir/deletar conforme apropriado. Referência às Medidas de Reparação são aplicáveis apenas às Companhias Investidas já pertencentes à carteira do Fundo (i.e., para investimentos subsequentes na mesmas Companhias Investidas).

ANEXO VI - SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO

CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Montante Total da Emissão	R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
Quantidade de Classes	Classe Única
Quantidade Total de Cotas	10.000.000 (dez milhões) cotas
Preço de Emissão	R$ 1,00 (um real)
Prazo da Oferta Restrita	Até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do início de distribuição, prorrogável por igual período, a critério do ADMINISTRADOR, sendo que, caso o último dia do prazo referido acima não seja dia útil, este será prorrogado para o primeiro dia útil seguinte.
Integralização de Cotas	As Cotas da primeira emissão subscritas serão integralizadas em moeda corrente nacional.
Distribuição	A distribuição de Cotas do Fundo será de responsabilidade do Administrador ou de terceiro por ele contratado e será realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 391 e da Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.