Contract

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na ANBID para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa instituição e da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra localidade.

Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

Metalfrio Solutions S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº. 04.821.041/0001-08

Av. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, nº 412, 04186-220, Vila Livieiro

30.998.144 Ações Ordinárias

Valor da Distribuição: R$389.026.707,20 Código ISIN: BRFRIOACNOR2

Código de Negociação na BM&FBOVESPA: FRIO3

Preço por Ação: R$12,55

O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA na data de fixação do Preço por Ação e as indicações de interesse em função da demanda por Ações Ordinárias. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 foi de R$12,55 por ação ordinária.

A Metalfrio Solutions S.A. (“Companhia”) e Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, (“MFL”), Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (“ETR”), Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx (“MRC”), Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (“MFR”), e Xxxxxxx Equity Investments LLC (“Cambria”, juntamente com MFL, ETR, MRC e MFR, os “Acionistas Vendedores”) e, ainda, os acionistas vendedores investidores indicados neste Prospecto (“Investidores”, juntamente com os Acionistas Vendedores, os “Vendedores”), sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder” ou “Credit Suisse”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com Itaú BBA, “Coordenadores”), estão realizando, nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com a Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas (“Código ANBID para Atividades Conveniadas”) e com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBID para Ofertas Públicas” e quando em conjunto com o Código ANBID para Atividades Conveniadas, simplesmente “Códigos ANBID”), (i) uma distribuição pública primária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames a serem emitidas pela Companhia (“Ações da Oferta Primária” e “Oferta Primária”, respectivamente) com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social e (ii) uma distribuição pública secundária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia e de titularidade dos Vendedores (“Ações da Oferta Secundária” e “Oferta Secundária”, respectivamente), a serem realizadas no Brasil e com esforços de colocação no exterior, (“Oferta”), totalizando 17.000.000 Ações da Oferta Primária e 13.998.144 Ações da Oferta Secundária (“Ações Ordinárias”), sendo 4.453.766 Ações da Oferta Secundária de titularidade de MFL,

3.305.296 Ações da Oferta Secundária de titularidade de ETR, 576.809 Ações da Oferta Secundária de titularidade de MRC, 507.607 Ações da Oferta Secundária de titularidade de MFR, 1.867.200 Ações da Oferta Secundária de titularidade de Cambria e 3.287.466 Ações da Oferta Secundária de titularidade dos Investidores.

A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada pelos Coordenadores e por determinadas corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações Ordinárias junto a investidores não-institucionais (conforme definido abaixo) (“Corretoras”), observado o disposto nas Instruções CVM 400 e 471, nos Códigos ANBID e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação no exterior de Ações Ordinárias, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itaú USA Securities, Inc. e Morgan Stanley & Co. Incorporated (“Agentes de Colocação”) e determinadas instituições financeiras a serem por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A do U.S. Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, nos termos do Regulation S do Securities Act (“Regulamento S”) editados pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada (“Investidores Estrangeiros”).

O preço de subscrição/aquisição por Ação Ordinária (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 foi de R$12,55 por ação. Para informações sobre as cotações mínima, média e máxima das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA, veja a seção “Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos - Negociação na BM&FBovespa” na página 263 deste Prospecto Preliminar.

Preço(1) Comissões (4) Recursos Líquidos (3)

Por Ação Ordinária R$12,55 R$0,63 R$11,92 Total(2) R$389.026.707,20 R$19.451.335,36 R$369.575.371,84

(1) Calculado com base na cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009, que foi de R$12,55 por ação.

(2) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e as Ações Adicionais.

(3) Sem considerar a dedução das despesas da Oferta.

(4) Considera o total das comissões previsto na página 69 do Prospecto.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.649.722 Ações Ordinárias, sendo 2.324.861 de emissão da Companhia e 2.324.861 de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (“Ações Suplementares”), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção a ser concedida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia” (“Contrato de Distribuição”) e no prazo de 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil, inclusive, seguinte à data de publicação do anúncio de início da distribuição pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação, total ou parcial, das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.

Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá, a critério da Companhia e nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada em até 6.199.629 Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6 de seu Estatuto Social (“Ações Adicionais”), equivalentes a até 20% (vinte por cento) da quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Lote Adicional”).

A realização da Oferta Primária, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 10 de dezembro de 2009, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em edições dos dias 25 de dezembro de 2009 e 29 de dezembro de 2009, respectivamente. No âmbito da Oferta Secundária, a venda de Ações Ordinárias de titularidade da Cambria foi aprovada pela Cambria, em conformidade com seus atos constitutivos, em [•] de [•] de 2009 e pelos Investidores, em conformidade com seus respectivos regulamentos e atos constitutivos. Os demais Vendedores são pessoas físicas e a eles não se aplica a exigência de aprovações societárias. O Preço por Ação, a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas e o aumento de de capital da Companhia dentro do limite de seu capital autorizado, nos termos do artigo 6º do seu Estatuto Social, serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na SEC dos Estados Unidos da América, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.

Registro da presente Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/[•]/[•] e CVM/SRE/SEC/[•]/[•], em [•] de [•] de 20[●].

“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações Ordinárias a serem distribuídas.”

Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Ordinárias. Ao decidir adquirir as Ações Ordinárias, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações Ordinárias.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 105 deste Prospecto Preliminar, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenador Global, Coordenador Líder e Agente Estabilizador

COORDENADORES E JOINT-BOOKRUNNERS

Coordenador Global

A data deste Prospecto Preliminar é de 29 de dezembro de 2009

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO

DEFINIÇÕES 13

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO 25

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES 27

Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais incluídas neste prospecto 27

Aquisições 29

Comparabilidade 29

Eventos Subsequentes 29

Participação de Xxxxxxx e Demais Informações 29

Arredondamentos 30

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA 31

SUMÁRIO DA COMPANHIA 32

A Companhia 32

Realizações Recentes 34

Vantagens Competitivas 35

Estratégia 37

Estrutura Societária 39

Informações sobre a Companhia 40

RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 41

Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais incluídas neste prospecto 41

Comparabilidade 42

Dados das Demonstrações de Resultado Consolidadas relativas aos Períodos de Nove

MESES ENCERRADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009 43

Dados das Demonstrações de Resultado Consolidadas relativas aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 44

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado em 30 de setembro de 2009 e 31 de

DEZEMBRO DE 2008 45

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado relativos aos Exercícios Sociais

ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008 46

Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado 47

SUMÁRIO DA OFERTA 48

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA 59

Credit Suisse 59

ITAÚ BBA 60

Morgan Stanley 62

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 63

Composição do Capital Social da Companhia 63

Ações em Circulação 64

Descrição da Oferta 64

Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários 66

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias 67

Cotação e Admissão à Negociação de Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA 68

Preço por Ação 68

Quantidade de Ações Ofertadas 69

Custos de Distribuição 69

Aprovações Societárias 69

Reserva de Capital 70

Público Alvo da Oferta 70

Cronograma da Oferta 71

Procedimentos da Oferta 71

Oferta de Varejo 72

Oferta Institucional 75

Violações de Normas de Conduta 76

Contrato de Distribuição 77

RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS (LOCK-UP) 78

Informações Detalhadas Sobre a Garantia Firme de Liquidação 78

Estabilização do Preço de Ações Ordinárias 78

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação 79

Suspensão e Cancelamento 79

Inadequação da Oferta 80

Relacionamento entre a Companhia, os Vendedores e os Coordenadores 80

Informações Adicionais 86

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 88

Coordenador Líder 88

ITAÚ BBA 88

Morgan Stanley 88

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 89

Declarações da Companhia, dos Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do

ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 90

FATORES DE RISCO 105

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos 105

Riscos Relacionados à Companhia e ao setor em que atuamos 109

Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações 113

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 117

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO 121

DILUIÇÃO 122

Descrição do preço pago por Ações nos últimos cinco anos 122

Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações 123

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 125

Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais incluídas neste prospecto 125

Dados das Demonstrações Financeiras Consolidadas relativos aos Períodos de Nove

MESES ENCERRADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009 127

Dados das Demonstrações Financeiras Consolidadas relativos aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 128

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado em 30 de setembro de 2009 e 31 de

DEZEMBRO DE 2008 129

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado relativos aos Exercícios Sociais

ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008 130

Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado 131

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL 132

Visão Geral 132

Eventos Societários e Reorganizações Societárias 133

Conjuntura Econômica Brasileira e dos Demais Países nos quais Atuamos 133

Alteração na Lei das Sociedades por Ações 136

Discussão sobre as Principais Práticas Contábeis 137

Principais Linhas do Nosso Resultado 139

Incentivos Fiscais 142

Provisão para Custos com Reestruturação de Operação na Europa 142

Análise da Demonstração de Resultados Consolidados 144

Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2009, Comparado com o

PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2008. 145

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 Comparado ao Exercício Encerrado

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 151

Composição analítica de outras receitas operacionais 156

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 Comparado ao Exercício Encerrado

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 157

Análise das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas 161

Posição em 30 de Setembro de 2009, Comparada com 31 de Dezembro de 2008 163

Posição em 31 de Dezembro de 2008, Comparado a 31 de Dezembro de 2007 165

Posição em 31 de Dezembro de 2007, Comparado a 31 de Dezembro de 2006 168

Endividamento 170

Liquidez e Recursos de Capital 171

Fluxo de Caixa 171

Atividades Operacionais 171

Atividades de Investimentos 172

Atividades de Financiamento 173

Gastos de Capital 173

Contratos Financeiros Relevantes 174

Dependência de contratos de financiamento relevantes 178

Eventos Subsequentes 179

Operações não registradas nas Demonstrações Contábeis 179

Divulgações Qualitativas e Quantitativas Relacionadas ao Risco de Mercado 179

VISÃO GERAL DO SETOR 181

Setor de Equipamentos de Refrigeração Comercial Global 181

Consumo Mundial de Alimentos e Bebidas Resfriados e Congelados 182

Modernização dos refrigeradores comerciais e uso como ferramentas de marketing 183

Competição 184

Fragmentação do Setor 185

Consolidação na Indústria Global de Alimentos e Bebidas Resfriados e Congelados Estimula a Consolidação da Indústria de Refrigeradores Comerciais do tipo Plug-In 185

ATIVIDADES DA COMPANHIA 186

A Companhia 186

Vantagens Competitivas 188

Estratégia 190

Estrutura Societária 191

Histórico e Eventos Societários Recentes 192

Aquisições e Joint Ventures 194

Produtos 198

Equipamentos Comerciais Horizontais 199

Produtos Especiais 200

Clientes 200

Serviços de Suporte, Pós-Vendas e Recondicionamento 201

Pesquisa e Desenvolvimento e Controle de Qualidade 202

Vendas e Distribuição 203

Unidades Industriais 205

Capacidade de Produção 207

Processo Produtivo 207

Matéria-prima e Fornecedores 209

Concorrência 209

Política de Crédito, Inadimplência e Cobrança 210

Propriedade Intelectual 210

Propriedades, Plantas e Equipamentos 211

Seguros 212

Sazonalidade 212

Empregados e Política de Recursos Humanos 212

Aspectos Ambientais 216

Acordo de Acionistas 217

Contratos Relevantes 217

Pendências Judiciais e Administrativas 217

ADMINISTRAÇÃO 220

Conselho de Administração 220

Diretoria 223

Conselho Fiscal 224

Titularidade de Ações 225

Remuneração dos Administradores 225

Ganho dos Administradores no Longo Prazo 226

Relação Familiar entre os Administradores, assim como entre os Administradores e

nossos Principais Acionistas 226

Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações 226

Contratos ou Outras Obrigações Relevantes Existentes entre os Administradores e a

Companhia 228

PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES 230

Principais Acionistas 230

Acionistas Vendedores 231

Acordo de Xxxxxxxxxx 234

Acionista controlador ou grupo de controle 234

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 235

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx

Camargo 235

Artesia Gestão de Recursos Ltda 235

Genta Participações Ltda 235

Oz Líder 236

Empréstimos 236

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 237

Geral 237

Capital Social 237

Capital Autorizado 237

Histórico do Capital Social 237

Objeto Social 238

Ações em Tesouraria 238

Direitos das Ações 238

Direitos dos Acionistas 239

Opções 240

Destinação dos Resultados do Exercício 240

Destinação do Lucro Líquido 240

Reservas de Lucros 240

Acordo de Acionistas 242

Assembléias Gerais 242

Quorum 243

Convocação 244

Local da Realização de Assembléia Geral 244

Competência para Convocar Assembléias Gerais 244

Legitimação e Representação 244

Conselho de Administração 245

Conselho Fiscal 246

Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores 247

Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão 247

Direito de Retirada e Resgate 248

Registro das Ações de Nossa Emissão 249

Direito de Preferência 250

Juízo Arbitral 250

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta 250

Alienação do Controle 251

Saída do Novo Mercado 252

Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa 253

Dispersão Acionária em Distribuição Pública 254

Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital 254

Divulgação de Informações 254

Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante 257

Informações Periódicas 258

RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL 261

Responsabilidade Social 261

Responsabilidade Ambiental 261

INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS 263

Geral 263

NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA 263

Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários 265

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS 267

Valores Disponíveis para Distribuição 267

Dividendo Obrigatório 267

Distribuição de Dividendos 268

Juros sobre o capital próprio 268

Valores Distribuídos a Título de Dividendos ou Juros Sobre o Capital Próprio nos

Últimos Cinco Exercícios Sociais 269

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 270

IBGC 270

Novo Mercado 271

Autorização para Negociação no Novo Mercado 272

Outras Características do Novo Mercado 273

3. ANEXOS

• Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto. 277

• Estatuto Social 307

• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 10

de dezembro de 2009, aprovando a Oferta 335

• Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que

aprovará o Preço por Ação 339

• Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2008 (somente as informações não constantes do Prospecto) 343

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora e consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 30 de setembro de 2009 e 30 de setembro de 2008 e respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes 421

• Demonstrações Financeiras da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora e consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e respectivo

parecer dos auditores independentes 517

1. INTRODUÇÃO

• Definições

• Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro

• Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações

• Informações Cadastrais da Companhia

• Sumário da Companhia

• Resumo das Demonstrações Financeiras

• Sumário da Oferta

• Apresentação dos Coordenadores da Oferta

• Informações Relativas à Oferta

• Operações Vinculadas à Oferta

• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores

• Fatores de Risco

• Destinação dos Recursos

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DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído para fins do presente Prospecto.

Termo ou expressão Significado

Acionistas Vendedores Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx (“MFL”), Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx (“ETR”), Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx (“MRC”), Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (“MFR”), e Cambria Equity Investments LLC (“Cambria”).

ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.

Ações Ordinárias Ações ordinárias de emissão da Companhia, objeto da presente

Oferta.

Ações Adicionais Quantidade de Ações equivalente a até 20% (vinte por cento) da

quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta, a critério da Companhia, em conjunto com os Coordenadores da Oferta. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações Ordinárias serão também referências às Ações Adicionais.

Ações Suplementares Quantidade de Ações equivalentes a até 15% (quinze por cento)

das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, em decorrência do exercício da Opção de Lote Suplementar, outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.

Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

Agentes de Colocação Internacional

Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itaú USA Securities, Inc. e Morgan Stanley & Co. Incorporated.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANCE Asociación de Normalización y Certificación.

Anúncio de Encerramento O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e

Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.

Termo ou expressão Significado

Anúncio de Início O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária

de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.

Aviso ao Mercado O Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores da Oferta,

pela Companhia e pelos Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.

Banco Central Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

CAGR Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth Rate).

Caravell USA Caravell USA Inc., Coldmotion Inc. e RPS Inc., companhias que realizam a distribuição de produtos de refrigeração comercial do grupo de diversas marcas nos Estados Unidos, incluindo produtos do Grupo Caravell/Derby.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

Cambria Cambria Equity Investments LLC.

CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos.

CFC Clorofluorcarbono, gás que destrói a camada de ozônio.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia Metalfrio Solutions S.A.

Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Ações

Ordinárias com Garantia Firme de Liquidação de Emissão da Metalfrio Solutions S.A., celebrado em entre a Companhia, os Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta na qualidade de interveniente anuente.

Termo ou expressão Significado

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. celebrado entre a Companhia, os Vendedores, o Coordenador Líder e CS Corretora, relativo às atividades de estabilização de preço das Ações de emissão da Companhia.

Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak

Share Purchase and Shareholders Agreement celebrado pela Companhia em 26 de dezembro de 2007 para a aquisição de ações representativas de 71% do capital social da Senocak pela Companhia.

Controladas Metalfrio Dinamarca, Lider Metalfrio, Metalfrio USA, Life Cycle, Metalfrio Mexico, Enerfreezer, Metalfrio Rússia, Rome, Senoçak, Klimasan, Senoçak Sogutma, Klimasan Rússia e Klimasan Ucrânia.

Controle Difuso Significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de

menos de 50% do capital social da Companhia, assim como por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de voto e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum.

Coordenadores Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Itaú

BBA S.A. e Banco Morgan Stanley S.A.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Corretoras Corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação de Ações Ordinárias objeto da Oferta exclusivamente junto aos Investidores Não-Institucionais.

CS Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis

CSLL Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início das Negociações

01 de fevereiro de 2010, data do início de negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA, que ocorrerá no primeiro dia útil subsequente à publicação do Anúncio de Início.

Data de Liquidação O último dia do Período de Colocação.

Dívida Líquida Resultado da soma de empréstimos e financiamentos do

circulante e do não-circulante subtraída das disponibilidades e aplicações financeiras.

Termo ou expressão Significado

DKK$ Coroa Dinamarquesa, moeda da Dinamarca.

Dólar norte-americano, Dólar ou US$

Moeda dos Estados Unidos da América.

EBITDA EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa Companhia, conciliada com nossas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM n° 01/2007, consistindo no Lucro Líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.

EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado é uma medição não contábil elaborada por

nossa Companhia, conciliada com nossas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM n° 01/2007, consistindo no Lucro Líquido antes do imposto de renda e contribuição social, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de renda e contribuição social, ajustado com créditos de benefícios fiscais, despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes, variação cambial sobre equivalência patrimonial, despesas com Planos de opção de compra de ações, despesas extraordinárias de reestruturação e de mudança de legislação, participação de minoritários, resultado não operacional. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.

Enerfreezer Global Product Development, S.A. de C.V., controlada pela Metalfrio México.

ETR Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

Euro ou € Moeda da União Européia.

Termo ou expressão Significado

Freedonia Group Freedonia Group, Inc., empresa especializada em análises de

mercado.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

Grupo Caravell/Derby Caravell A/S, antiga detentora das marcas Caravell, Derby, Gram

e Esta.

IBAMA Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBOVESPA Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BM&FBOVESPA constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõem.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMs Equipamentos para refrigeração de bebidas e alimentos, que privilegiam (i) o acesso facilitado e a exposição dos produtos ao público consumidor, (ii) o design diferenciado para destaque no ponto de venda (iii) a ampla área externa destinada a divulgação visual das logomarcas do cliente e/ou mensagens publicitárias.

IFRS International Financial Reporting Standards ou Normas Internacionais de Contabilidade.

IEC International Electrical Code.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instrução CVM 325 Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2000.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada.

Instituições Participantes Os Coordenadores e Corretoras, em conjunto.

Termo ou expressão Significado

Investidores (A) Os seguintes fundos de investimentos, todos administrados e geridos por HSBC Gestão de Recursos Ltda.:

AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado;- HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Empresarial Moderado;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto I;- HSBC Fundo de Investimento Ações Institucional;- HSBC Fundo de Investimento de Ações Santa Helena Valor; - HSBC Fundo de Investimento Ações Plus; - HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto II;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Abaeté;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado;- HSBC Fundo de Investimento Multi Ações;- HSBC Fundo de Investimento de Ações Nite;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário 49;- HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Valor;- HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Potencial;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto III;- HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre; - HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Taguaíba;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo – VGBL;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado – VGBL;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previndus Delfus;- Fundo de Investimento Multimercado Uniprev IV;- HSBC Fundo de Investimento de Ações Valor; e - HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II – VGBL;

(B) os seguintes investidores institucionais, representados pela HSBC Gestão de Recursos Ltda., na condição de administradora de carteiras: - Unileverprev – Sociedade de Previdência Privada;

- Sarah Previdência;- Sociedade Previdenciária 3M – Preveme;

- HSBC Global Investment Funds – BRAZIL EQUITY;- HSBC Global Investment Funds – LATIN AMERICAN FREESTYLE;- The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund;- Trust & Custody Services Bank LTD as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund;- HSBC Private Bank World Fund PLC;- HSBC Bank Argentina S.A. Sociedad Depositaria Del Fondo Comun de Inversion HF Brasil; e- Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Cap;

(D) o seguinte investidor institucional, representado pelo HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, na condição de administrador de carteiras: HSBC Fundo de Pensão; e

(E) o seguinte investidor institucional, representado pelo HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Michelin Previdenciária.

Termo ou expressão Significado

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional

buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A e investidores, residentes e domiciliados fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.

Investidores Não- Institucionais

Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, bem como clubes de investimento que não sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos do regulamento em vigor) que decidirem participar da Oferta de Varejo por meio da efetivação de Pedidos de Reserva nos valores mínimo de R$3.000,00 e máximo de R$300.000,00.

IO Fund Fundo de Investimento para o Leste Europeu e Europa Central (Investment Fund for Central and Eastern Europe - IO) estabelecido pelo governo da Dinamarca para apoiar investimentos de companhias dinamarquesas nestas regiões.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IRAM Instituto Argentino de Normatização e Certificação.

ISO International Standardization Organization.

IRPJ Imposto de Renda para Pessoas Jurídicas.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Klimasan Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi, companhia aberta listada na bolsa de Istambul, voltada à fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração industrial, com sede em Izmir, Turquia.

Klimasan Rússia Klimasan LLC, empresa de comercialização de equipamentos de

refrigeração comercial, especialmente os equipamentos produzidos pela Klimasan, com sede em Moscou, Rússia.

Klimasan Ucrânia Klimasan Ukraine LLC, empresa voltada à comercialização de

equipamentos de refrigeração comercial, especialmente os equipamentos produzidos pela Klimasan, com sede em Kyiv, Ucrânia.

Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Termo ou expressão Significado

Leis 11.638/07 e 11.941/09 Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão

da MP 449/08 que alteram, revogam e introduzem novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações ou Lei 6.404/76

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lider Metalfrio Lider Metalfrio Solutions Sogutma Sanayi Ve Ticaret Anonim

Sirketi – subsidiária da Metalfrio com sede em Manisa, na Turquia.

Life Cycle Life Cycle Assistência Técnica Ltda., subsidiária da Metalfrio, que oferece manutenção e assistência técnica aos produtos comercializados tanto pela Metalfrio quanto por terceiros.

Lira Turca ou YTL Moeda oficial da Turquia.

MRC Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx.

Metalfrio Metalfrio Solutions S.A.

Metalfrio Dinamarca Metalfrio Solutions A/S, subsidiária integral da Metalfrio, com

operações em Aalestrup, na Dinamarca.

Metalfrio Mexico Metalfrio Solutions Mexico, S.A. de C.V.

Metalfrio USA Metalfrio Solutions Inc., localizada no estado do Texas, EUA.

Metalfrio Rússia HoldCo A/S e suas subsidiárias OOO Caravell-Derby, OOO Sales

e OOO Estate.

Mercado para a Distribuição Primária e Secundária

Mercado de Balcão Não-Organizado, no Brasil.

MFL Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx.

MFR Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

Morgan Stanley Banco Morgan Stanley S.A.

MP 449/08 Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, posteriormente convertida na Lei 11.941/09.

Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da

BM&FBOVESPA.

NSF National Sanitary Foundation.

NYSE New York Stock Exchange.

Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, em conjunto.

Oferta de Varejo Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores Não-

Institucionais.

Termo ou expressão Significado

Oferta Institucional Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores

Institucionais.

Oferta Primária Oferta pública de 17.000.000 Ações Ordinárias a serem emitidas

pela Companhia, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro na SEC de acordo com o Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Oferta Secundária Oferta pública de 13.998.144 Ações Ordinárias emitidas pela

Companhia de titularidade dos Vendedores, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro na SEC segundo o Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador

Líder para aquisição das Ações Suplementares a serem destinadas exclusivamente para atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de até 30 dias a contar da Data de Início das Negociações, inclusive, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação, total ou parcial, das Ações Ordinárias no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.

Oxygen Trade Oxygen Trade & Marketing Ltda., do grupo Sense – Envirosell –

IPDM.

OzLíder Grupo industrial com sede na Turquia, com atividade principal na fabricação de acessórios de banheiro e outros, em metal e plástico.

Pacto Andino Bloco econômico formado por: Bolívia, Colômbia, Equador, Peru

e Venezuela.

Período de Colocação Prazo para a colocação das Ações Ordinárias, que será de até

três dias úteis a contar da Data de Início das Negociações, inclusive.

Termo ou expressão Significado

Peso ou MXN Moeda oficial do México.

Pessoas Vinculadas Os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução

CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Plano de Opções 1 Nosso plano de outorga de opção de compra de Ações aprovado

antes da abertura de capital da Companhia. Para informações adicionais sobre o Plano de Opções 1, veja a seção “Diluição” e “Administração – Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações” nas páginas 122 e 226 deste Prospecto.

Plano de Opções 2 Novo plano de outorga de opções de compra de Ações, em fase

de discussão pela Administração da Companhia e deliberação por nossos acionistas. Para informações adicionais sobre o Plano de Opções 2, veja a seção “Diluição” e “Administração – Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações” nas páginas 122 e 226 deste Prospecto.

Plug-In Equipamento com sistema de refrigeração integrado (não remoto), não fixo, que utiliza energia fornecida pela rede pública de distribuição, através de ligação direta na fonte de energia (tomada) e que dispensa a necessidade de casa de máquinas.

Poder de Controle (e termos correlatos como Controle, Acionista Controlador, Controlador, Controlada e sob Controle comum)

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP

O poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos órgãos administrativos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, havendo presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas nossas três últimas Assembléias Gerais, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Práticas contábeis adotadas no Brasil referem-se às práticas contábeis estabelecidas pela Lei nº 10.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON, incluindo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2008 as alterações introduzidas pelas Leis No. 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08, e os pronunciamentos contábeis editados pelo CPC.

Termo ou expressão Significado

Prazo da Oferta O prazo de distribuição das Ações Ordinárias da Oferta é de até

6 meses contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação Preço de colocação das Ações Ordinárias a ser fixado de acordo

com os critérios do artigo 170, §1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado das Ações para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações Ordinárias a serem vendidas é aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding.

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e

Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Refrigeración Nieto Refrigeración Nieto, S.A. de C.V., atualmente denominada Metalfrio Solutions, S.A. de C.V.

Regra 144A Rule 144A do Securities Act.

Regulamento S Regulation S do Securities Act.

Regulamento do Novo Mercado

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

Rome Rome Investment Management Ltd., Empresa Holding com sede em Bahamas.

Rublo ou RUB$ Moeda oficial da Rússia.

SEC Securities and Exchange Commission.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme

alterado.

Senocak Senocak Holding A.S.

Senocak Sogutma Senocak Sogutma Sistemleri Tic. Ve San. A.S., empresa de

comercialização e assistência técnica do grupo Senocak que atua no mercado da Turquia, com sede em Izmir, Turquia.

Termo ou expressão Significado

Sistema CKD Sistema de montagem de equipamentos por meio do agrupamento de componentes pré-fabricados.

Taxa DI Taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx).

Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado de Londres).

TJLP Taxa de Juros de Xxxxx Xxxxx, divulgada pelo CMN.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

UL Underwriters Laboratories Inc.

US GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles ou Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos

Vendedores Os Acionistas Vendedores em conjunto com os Investidores.

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor” e “Atividades da Companhia”, respectivamente nas páginas 32, 105, 132, 181 e 186 deste Prospecto. As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• a conjuntura econômica, de negócios e política no País e em todos os países nos quais atuamos e/ou pretendemos atuar, incluindo aquelas da Europa Ocidental e Oriental, América do Norte, América do Sul e Ásia;

• eventos de força maior afetando as regiões em que atuamos ou pretendemos atuar;

• inflação, deflação, valorização e desvalorização do Real e das demais moedas dos países em que atuamos e/ou pretendemos atuar;

• nossa capacidade de implementar nossa estratégia e plano de investimentos, bem como nossa estratégia de marketing;

• a capacidade de acompanhar e aplicar em nossos produtos as constantes evoluções tecnológicas nascentes;

• alteração na regulamentação tributária e previdenciária, inclusive encargos setoriais, no País e em todos os países em que atuamos e/ou pretendemos atuar;

• o aumento da concorrência em nosso setor;

• flutuações nos níveis de consumo de bebidas refrigeradas e alimentos congelados;

• preço das nossas principais matérias-primas;

• nossa capacidade de integrar com eficiência as aquisições recentes e outras que venhamos a realizar no futuro;

• efeitos da crise econômica e financeira internacional nos mercados em que atuamos e no preço de nossas Ações;

• imposições de eventuais barreiras comerciais ou de restrições ao comércio exterior; e

• outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”, a partir da página 105 deste Prospecto.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência, dentre outros. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que nem nós, nem os Acionistas Vendedores, nem os Coordenadores da Oferta assumem a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer

dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar e não devem ser consideradas como garantia de nossos resultados futuros. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.

As informações sobre dados econômicos do Brasil mencionadas neste Prospecto, tais como taxas de inflação, juros e câmbio e PIB, quando não expressamente identificadas quando de sua menção, têm como fonte (i) o Banco Central do Brasil, no caso de informações sobre taxas de câmbio para o real, taxas de juros interbancárias, TR, (ii) a Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV, para informações sobre taxas de inflação medidas segundo o IGP-M, e (iii) o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE para dados sobre PIB, desemprego, reservas monetárias, dívida pública, taxas de inflação medidas segundo o IPCA. As informações sobre dados econômicos do exterior mencionadas no exterior têm como fonte a agência de notícias Bloomberg, Economist Intelligence Unit e os Bancos Centrais dos respectivos países de que tratam tais informações.

As informações acerca de “penetração ou presença de mercado” no setor de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In e nossa “participação de mercado” apresentadas neste Prospecto têm como fonte relatórios de consultorias independentes, e informações disponibilizadas pela Freedonia, uma companhia independente especializada em análise de mercado, e Oxygen Trade, que é parte do Sense – Envirosell – Grupo IPDM, do Euromonitor e da Fundação Xxx Xxxxxx.

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e 2009, e suas respectivas notas explicativas, incluídas no presente Prospecto, bem como com as Seções “Resumo das Informações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” a partir das páginas 41, 125 e 132, respectivamente, deste Prospecto.

As informações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Prospecto. As informações financeiras da Companhia para os trimestres encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 foram extraídas das nossas Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais (“ITR”) incluídas neste Prospecto, a partir da página 27.

Neste Prospecto, os termos “Dólar”, “Dólares” e o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos. Os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Todas as referências a “euro” ou “euros” referem-se à moeda oficial dos estados membros da União Européia que participam da União Européia Monetária. Todas as referências a “Coroa Dinamarquesa” ou “DKK$” referem-se à moeda oficial da Dinamarca, todas as referências a “Rublos” ou “RUB$” referem-se à moeda oficial da Rússia, todas as referências a “Lira Turca” ou “TRY” referem-se à moeda oficial da Turquia, todas as referências a “Peso” ou “MXN” referem-se à moeda oficial do México.

Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais incluídas neste prospecto

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006

1. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 18 de março de 2009 e também incluído neste Prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que (a) as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008, contudo as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08, não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios e (b) a demonstração do valor adicionado correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparada em conexão com as demonstrações financeiras do exercício de 2008, foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 14 de fevereiro de 2008 e também incluído neste prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que as demonstrações dos fluxos de caixa referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006 estavam sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e não eram requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras; esta demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Trimestre e Período de Nove Meses Findos em 30 de setembro de 2009 e 2008

Nossas informações financeiras consolidadas relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Essas informações foram objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com normas específicas emitidas pelo IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, conforme indicado no Relatório de Revisão Especial o qual contém parágrafos de ênfases sobre os seguintes assuntos: a) as demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado) estão sendo reapresentadas para demonstrar a reclassificação das variações cambiais não realizadas de mútuos com as subsidiárias no exterior apresentadas nos fluxos das atividades de financiamentos para os fluxos das atividades operacionais; b) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008. As demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em conjunto com as informações do trimestre findo em 30 de setembro de 2009, não foram ajustadas para fins de comparação; c) as demonstrações de resultados (controladora e consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros auditores independentes.

As Informações Trimestrais consolidadas (“ITR”) relativas ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas informações trimestrais consolidadas foram revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, cujo relatório de revisão especial datado de 13 de novembro de 2008 e também incluído neste Prospecto contém parágrafo de ênfase ao fato de que embora a Lei 11.638/07 já tinha entrado em vigor à época destas informações trimestrais, algumas alterações por ela introduzidas dependiam de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n° 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais; assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07.

Aquisições

Em 2006, iniciamos o processo de internacionalização da nossa Companhia. No quadro abaixo elencamos os principais eventos deste processo e a data a partir da qual as informações financeiras das empresas por nós adquiridas passaram a ser consolidadas nas nossas demonstrações financeiras:

Evento Países Data

Data de início da consolidação das informações financeiras

Aquisição dos ativos do Grupo Caravell/Derby

Início das operações de nossa fábrica na

Dinamarca e

Rússia Dezembro de 2006 1 de dezembro de 0000

Xxxxxxx Xxxxxxx Dezembro de 2006 1 de dezembro de 2006 Aquisição dos ativos da Caravell USA EUA Dezembro de 2006 11 de dezembro de 2006 Aquisição da Refrigeración Nieto México Abril de 2007 1 de maio de 2007 Aquisição da Enerfreezer México Agosto de 2007 21 de agosto de 2007

Aquisição da Senocak (controladora da Klimasan)

Turquia, Ucrânia e

Rússia Março de 2008 1 de abril de 2008

Veja “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, na página 132 deste Prospecto para uma descrição de nossa recente reestruturação.

Comparabilidade

As demonstrações financeiras e as informações financeiras selecionadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, bem como para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época e não estão sendo reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 (resultante da conversão da MP 449/08) para fins de comparação entre os exercícios e períodos. Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 não são totalmente comparáveis com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerado 31 de dezembro de 2008 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009. Para mais informações, vide a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 132 deste Prospecto.

Adicionalmente, a consolidação das informações financeiras relativas às aquisições realizadas pela Companhia nos últimos anos afeta a comparabilidade entre os períodos apresentados.

Eventos Subsequentes

Em 5 de novembro de 2009, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos intercalares, no valor total de R$10,8 milhões. Para mais informações, vide a seção “Dividendos e Política de Dividendos” na página 267 deste Prospecto.

Não tivemos qualquer outro evento relevante subsequente a 30 de setembro de 2009.

Participação de Mercado e Demais Informações

Fazemos declarações neste Prospecto sobre várias estimativas, incluindo estimativas de mercado, o detalhamento histórico e futuro, entre diversos tipos de produtos, de nossas vendas no nosso

setor, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa “penetração ou presença de mercado” no setor de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In e nossa “participação de mercado” (conforme definidas abaixo). Tais informações, incluindo aquelas relativas à indústria e mercado de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In apresentadas neste Prospecto foram obtidas nos relatórios das consultorias independentes, e informações disponibilizadas pela Freedonia, uma companhia independente especializada em análise de mercado, e Oxygen Trade, que é parte do Sense – Envirosell – Grupo IPDM, do Euromonitor e da Fundação Xxx Xxxxxx. Também incluímos dados de relatórios preparados pelo IBGE e pelo Banco Central. Embora não tenhamos nenhuma razão para acreditar que estas informações estão equivocadas em qualquer aspecto material, nem nós nem os Coordenadores ou os Agentes de Colocação Internacional verificamos independentemente estas informações.

Em 2007, contratamos a Oxygen Trade para levantar dados relativos à nossa de penetração/participação de mercado. Algumas destas informações são utilizadas no presente Prospecto, especialmente nas seções “Sumário da Companhia” e “Atividades da Companhia”, nas páginas 32 e 186 deste Prospecto. A referida pesquisa não foi atualizada e a Companhia não fez nenhuma verificação independente para confirmar sua posição atual de penetração/participação de mercado.

Neste Prospecto, nos referimos a dados de penetração ou presença de mercado retirados de pesquisas conduzidas pela Oxygen Trade. A penetração ou presença de mercado foi calculada com base na presença de nossos refrigeradores comerciais nas localidades pesquisadas pela Oxygen Trade. Uma penetração de mercado de 100% significaria que todas as localidades pesquisadas pela Oxygen Trade teriam, no mínimo, um refrigerador comercial produzido por nós, não obstante a eventual existência de refrigeradores de outras empresas.

Nos referimos ainda a dados de participação de mercado no Brasil, que são calculados com base no número de refrigeradores comerciais de cada marca encontrados nos pontos de vendas pesquisados pela Oxygen Trade com relação ao número total de refrigeradores encontrados nestes pontos.

Também nos referimos à nossa capacidade de produção neste Prospecto. Calculamos nossa capacidade total de produção com base na nossa capacidade nominal de produção em dois turnos para toda a nossa linha de produtos e unidades industriais. Atualmente não operamos dois turnos em todas as nossas unidades industriais. E nas unidades industriais em que operamos dois turnos, o fazemos somente em certos períodos do ano, tendo em vista a sazonalidade do nosso negócio. Dessa forma, nossa atual capacidade produção pode diferir significativamente da nossa capacidade total instalada.

Arredondamentos

Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata.

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Metalfrio Solutions S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.821.041/0001-08, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000.

Registro na CVM A Companhia encontra-se registrada na CVM sob o nº 20613 desde 10 de abril de 2007.

Sede Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000 00000-000 – Vila Livieiro – São Paulo, SP

Prazo de Duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Diretor de Relações com Investidores Xxxxxxx Xxxxxx Epperlein.

Atendimento aos acionistas O atendimento aos nossos acionistas é feito pelo

telefone (00) 0000-0000, pelo fax (11) 0000- 0000 e pelo e-mail: xx@xxxxxxxxx.xxx.xx. O atendimento aos acionista também poderá ser feito pela Itaú Corretora de Valores S.A. por meio do telefone (00) 0000-0000, pelo fax (00) 0000-0000 e pelo e-mail gercina.bueno@itau- xxxxxxxx.xxx.xx.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes, para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008.

Títulos e Valores Mobiliários Nossas Ações são negociadas na BM&FBOVESPA

sob o código “FRIO3”.

Jornais nos quais divulga Informações As informações referentes a nós são divulgadas

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.

SUMÁRIO DA COMPANHIA

Este sumário contém um resumo das nossas atividades e de nossas informações financeiras e operacionais. O presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler este Prospecto como um todo, para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta, especialmente as informações contidas nas seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, respectivamente, nas páginas 105 e 132 deste Prospecto, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, também incluídas no presente Prospecto.

A Companhia

Somos uma multinacional de origem brasileira e um dos maiores fabricantes mundiais de equipamentos de refrigeração comercial do tipo Plug-In, especialmente aqueles classificados como Ice Cold Merchandiser – ICM, segundo dados da Freedonia. Ainda de acordo com a mesma fonte, somos o líder deste setor (que inclui refrigeradores e freezers) na América Latina e acreditamos ser um dos fabricantes do setor com crescimento mais acelerado no mundo em termos de receita líquida. Desde 1960, comercializamos refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje, no mercado brasileiro, acreditamos estar presentes em aproximadamente 90% dos estabelecimentos comerciais que possuem refrigeração comercial do tipo Plug-In. Em 2007, com base na pesquisa da Oxygen Trade realizada em oito das principais cidades brasileiras, detínhamos uma participação de 38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, e acreditamos que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em decorrência da saída de concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes. Nossa marca Metalfrio foi considerada a mais lembrada no Brasil para refrigeração comercial, de acordo com pesquisa realizada em novembro de 2007 pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK Group neste segmento.

O nosso portfólio de produtos é composto por mais de 350 modelos entre refrigeradores, conservadores e congeladores verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas aplicações, tais como refrigeração de cervejas e soft drinks, conservação de sorvetes e congelamento de alimentos em geral. Além deste variado portfólio, procuramos nos posicionar como um “provedor de soluções completas” aos nossos clientes. Nesse sentido, oferecemos ampla gama de serviços aos nossos clientes, desde a conceituação de novos produtos, até sua fabricação e distribuição. Prestamos, ainda, uma série de serviços pós-vendas a nossos clientes.

Nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em bares, restaurantes, padarias, supermercados, lojas de conveniência, e outros locais onde haja venda de produtos resfriados ou congelados ao público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de nossos clientes. Por essa razão, a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e customizado para divulgação visual da logomarca de nossos clientes.

Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, localizados em 74 países nos cinco continentes, fornecemos nossos produtos para clientes que estão entre os maiores fabricantes mundiais de bebidas e alimentos resfriados ou congelados. Operamos cinco unidades industriais, sendo duas localizadas no Brasil, uma na Turquia, uma na Rússia e uma no México, além de um centro de distribuição próprio nos Estados Unidos da América.

Em 2006, iniciamos o processo de internacionalização da nossa Companhia. No quadro abaixo elencamos os principais eventos deste processo:

Evento Países Data

Data de início da consolidação das informações financeiras

Aquisição dos ativos do Grupo Caravell/Derby

Início das operações de nossa fábrica na

Dinamarca e

Rússia Dezembro de 2006 1 de dezembro de 0000

Aquisição da Senocak (controladora da Klimasan)

Turquia, Ucrânia e

Rússia Março de 2008 1 de abril de 2008

Nossas operações internacionais consolidadas em nossas demonstrações financeiras representaram 48,6% da nossa receita líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, e, respectivamente 1,6%, 26,6% e 47,7% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006,

2007 e 2008.

Concluímos, em 2008, um período de três anos de investimentos na expansão doméstica e internacional e estruturação de nossas operações. Nesse período, consolidamos nossa posição de liderança nas Américas, reforçando nossa posição de liderança no Brasil e na América do Sul e expandindo nossa presença na América do Norte e nossa posição no mercado europeu, com a aquisição da Senocak/Klimasan. Como resultado deste processo, em 2008 vendemos 648,3 mil unidades, o que demonstra um crescimento acentuado, tendo em vista que em 2007 e 2006 vendemos 511,9 mil unidades e 281,7 mil unidades, respectivamente, um CAGR de 51,7% entre 2006 e 2008. Em 2008, nossa receita líquida atingiu R$724,9 milhões, em comparação com R$295,9 milhões em 2006, registrando um CAGR de 56,5% no período entre 2006 e 2008, e nosso EBITDA Ajustado alcançou R$39,0 milhões em 2008, registrando um CAGR de 25,4% em relação a 2006, de R$24,8 milhões.

O quadro a seguir apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas nos períodos abaixo indicados:

2006

2007

2008

CAGR(1) (%)

2008

2009

Variação (%)

(em milhões de R$,

(em milhões de R$, exceto as exceto as unidades unidades vendidas) vendidas)

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

Período de Nove Meses encerrado em 30 de setembro de

Unidades Vendidas (mil)	281,7	511,9	648,3	51,7	511,8	392,1	(23,4)
Brasil	276,7	370,9	314,0	6,5	240,6	188,6	(21,6)
América do Norte	-	56,4	135,1	139,5	105,4	66,8	(36,6)
Klimasan	-	-	122,3	-	97,8	109,3	11,8
Europa ex-Klimasan	5,0	84,6	76,9	292,2	68,0	27,4	(59,7)
Receita Líquida	295,9	576,2	724,9	56,5	574,3	459,6	(20,0)
Brasil	291,0	423,2	379,0	14,1	295,3	236,2	(20,0)
América do Norte	-	70,4	160,1	127,4	120,4	83,2	(30,9)
Klimasan	-	-	122,1	-	103,0	112,7	9,4
Europa ex-Klimasan	4,9	82,6	63,6	260,3	55,7	27,5	(50,6)
Xxxxx Xxxxxxx	17,0	1,5	(87,9)	-	3,6	16,8	366,7
EBITDA(2)	21,0	(9,8)	(20,4)	-	32,1	41,0	27,7
EBITDA Ajustado (3)	24,8	35,7	39,0	25,4	39,7	47,1	18,6
Endividamento de Xxxxx Xxxxx(4)	31,9	42,1	143,4	112,0	88,7	115,6	30,3
Endividamento de Longo Prazo(5)	61,8	117,5	275,3	111,1	235,9	161,3	(31,6)
Capacidade Produtiva no Final do Período
(mil)(6)	1.170	1.203	1.540	14,7	1.540	1.565	1,6

(1) CAGR (Compound Annual Growth Rate) ou Taxa de Crescimento Anual Composto entre 2006 e 2008 e entre o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 e em 30 de setembro de 2009.

(2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Para mais informações sobre o EBITDA, ver o item “Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado” na página 46 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA está apresentada na seção “Resumo das Informações Financeiras”, na página 41 deste Prospecto.

(3) O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Para mais informações sobre o EBITDA Xxxxxxxx, ver o item “Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado” na página 46 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA com o EBITDA Ajustado está apresentada na seção “Resumo das Informações Financeiras”, na página 41 deste Prospecto.

(4) Corresponde aos empréstimos e financiamentos de curto prazo.

(5) Corresponde aos empréstimos e financiamentos de longo prazo.

(6) Considerando-se os três turnos de produção de todas as linhas de produto.

Realizações Recentes

Com o intuito de atender à demanda de nossos clientes e de nos beneficiarmos da tendência mundial de consolidação da indústria de alimentos e bebidas (que engloba nossos principais clientes), iniciamos em 2006 um processo de expansão e internacionalização através de aquisições de concorrentes, exportações de produtos e investimentos industriais. As seguintes realizações recentes podem ser destacadas:

• Em fevereiro de 2009, concluímos uma oferta pública para aquisição das ações em circulação (aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan, controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa oferta, adquirimos uma participação adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões.

• Com a crise econômica e financeira internacional, e consequente redução da demanda por nossos produtos, decidimos reduzir o volume de produção e remanejar a produção entre nossas unidades industriais. Com estes esforços, apesar da menor quantidade de unidades produzidas, conseguimos racionalizar e otimizar a produção entre nossas unidades industriais, resultando em aumento nas margens praticadas. Para mais informações, vide a seção “Atividades da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 186 e 132 deste Prospecto.

• Em março de 2008 adquirimos 71% do total do capital social da Senocak, holding do grupo que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia, além de possuir outros investimentos na Turquia, por meio de suas subsidiárias.

• Durante o ano de 2007, alcançamos as seguintes realizações: a) em abril: i) encerramos a oferta pública inicial de distribuição de Ações de nossa emissão, no montante total de R$453,0 milhões, e ii) adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, bem como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox, o que representou um passo importante para a consolidação do mercado latino-americano, permitindo-nos produzir localmente e crescer rapidamente no México e na região contemplada pelo Pacto Andino;

b) em junho, decidimos encerrar as atividades industriais de nossa planta industrial dinamarquesa, transferindo para nossa planta industrial russa a maior parte da demanda de produção até então atendida por essa unidade, visando a um melhor aproveitamento do baixo custo de produção de nossa planta industrial russa; c) em agosto, adquirimos 83,3% do total do capital social da Enerfreezer no México, agregando relacionamento com clientes importantes, bem como a experiência de prestação de serviços às nossas operações mexicanas.

Para mais informações sobre as aquisições feitas pela Companhia, veja a seção “Atividades da Companhia – Aquisições e Joint Ventures” na página 194 deste Prospecto.

Adicionalmente, continuamos o processo de avaliação de oportunidades para a aquisição de empresas de nosso setor e desenvolvimento de novas plantas industriais em outros países, notadamente da Ásia. Esse continente tem apresentado crescimento acelerado nas indústrias de bebidas, sorvetes e alimentos congelados e, por consequência, na indústria da refrigeração comercial. Portanto, acreditamos que o mercado para refrigeração comercial na Ásia deve continuar apresentando índices de crescimento acelerados no futuro.

Vantagens Competitivas

Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:

Posição de liderança na América Latina. Com atuação no mercado há quase 50 anos, acreditamos ser os líderes do setor de refrigeração comercial Plug-In no Brasil e na América Latina em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, com base em dados da Freedonia. Acreditamos ser um dos cinco maiores produtores de refrigeração comercial Plug-in do mundo. Somos um dos mais tradicionais fabricantes de refrigeradores comerciais no mercado brasileiro. Acreditamos que nossa penetração seja de aproximadamente 90% e participação de 38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, segundo pesquisa da Oxygen Trade realizada em 2007. Acreditamos que nossa participação de mercado tenha aumentado até a data deste Prospecto em decorrência da saída de concorrentes do nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes. Como destaque para nossa presença no México, recebemos o prêmio de melhor fornecedor do segmento de refrigeração pela Cervejaria Modelo em nosso primeiro ano de atividade naquele país. Acreditamos ter construído na América Latina uma marca com alto nível de percepção de valor e um portfólio de clientes fiéis devido à qualidade, durabilidade e competitividade de nossos produtos e da atenção devotada aos serviços de suporte e pós-venda dentro do conceito life cycle criado por nós em 2005, que consiste em manutenção e assistência técnica completa.

Presença global, flexibilidade e ganhos de escala. Acreditamos que nossa compreensão da dinâmica da indústria global do setor de refrigeração e dos mercados de nossos clientes, aliada à localização estratégica de nossas fábricas, além de nossa alta flexibilidade para produção customizada alinhada à estratégia de marketing dos clientes, proporcionam um importante

diferencial no atendimento às necessidades de nossos clientes dentro do nosso princípio de “atendimento local para clientes globais”. Nossa expansão para novos países é determinada pela identificação de oportunidades estratégicas e pela demanda de nossos maiores clientes - grandes empresas multinacionais - por serviços locais oferecidos por fornecedores multinacionais. Acreditamos que nossa relação de confiança com nossos clientes de maneira duradoura nos dá a oportunidade de expandir nossas operações internacionais para os diferentes países em que operam. Como evidência de nosso grau de internacionalização, de acordo com o Ranking “Transnacionais Brasileiras 2009”, publicado pela Fundação Xxx Xxxxxx, a Companhia ocupa a quinta posição no ranking de empresas brasileiras mais internacionalizadas, com base em certos índices sobre o percentual de receitas, ativos e funcionários de nossas subsidiárias no exterior. Além disso, acreditamos que a dimensão de nossas operações, a centralização de decisões administrativas em nossa matriz brasileira e o relacionamento construído globalmente com nossos principais fornecedores, nos conferem ganhos de escala, que podem ser traduzidos em maior eficiência operacional, e na redução de custos administrativos, de componentes e de matérias- primas.

Desenvolvimento e inovação tecnológica, alta qualidade e robustez de nosso portfolio de produtos e serviços. Acreditamos ser reconhecidos pela inovação tecnológica e qualidade de nossos produtos e serviços, que compõem um portfolio robusto e reconhecido pelo mercado. Possuímos certificação de qualidade no Brasil e no exterior por reconhecidas instituições independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. Além disso, buscamos introduzir tecnologias inovadoras em nossos produtos, que nos conferem maior penetração de mercado, tais como:

(i) os refrigeradores super gelados para cervejas, com controle inteligente de temperatura de acordo com condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas;

(ii) uso pioneiro no Brasil e nos EUA de gás CO2 como agente refrigerante, ao invés de CFC;

(iii) o sistema de monitoramento à distância “Smart Metalfrio”; e

(iv) o novo gabinete com Deck Removível, para substiuição rápida do sistema de refrigeração dos aparelhos.

Mais informações sobre o desenvolvimento de tecnologias e inovações nos produtos acima e outros que compõem nosso portfolio podem ser obtidas na seção “Atividades da Companhia – Pesquisa e Desenvolvimento e Controle de Qualidade”, na página 202 deste Prospecto.

Acreditamos que a qualidade e a durabilidade dos nossos produtos, aliadas ao seu design avançado, ao acabamento sofisticado e à introdução de modernos conceitos de apresentação, tornam os nossos produtos um importante instrumento de marketing de nossos clientes. O alto nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos também busca garantir aos nossos clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior segurança para os produtos expostos.

Baixo custo de produção e localização estratégica. Acreditamos que as nossas unidades industriais estejam estrategicamente localizadas em regiões com: (i) alto potencial de crescimento do mercado local, bem como localização estratégica para a exportação dos nossos produtos, como por exemplo, no Brasil, na Rússia, na Turquia e no México; (ii) custos competitivos de mão-de- obra, componentes e matérias-primas; e (iii) fornecedores qualificados. Além disso, grande parte das nossas unidades se aproveita de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de escoamento de produção e próximas aos nossos principais mercados consumidores da América Latina e Europa. Algumas de nossas unidades se beneficiam de reduzidas barreiras tarifárias para exportação e incentivos fiscais. Nossa presença em diversos mercados reduz a nossa exposição a eventuais instabilidades e sazonalidades e potenciais eventos de um único mercado local,

permitindo, ainda, que nos beneficiemos da troca de experiências e das diferentes capacitações técnicas de nossos funcionários espalhados pelo mundo no desenvolvimento de alternativas inovadoras para diferentes ambientes, condições de temperatura e umidade.

Posição estratégica para nos beneficiarmos de setores de crescimento acelerado. Acreditamos que a combinação da nossa liderança na América Latina, presença em diversos mercados consumidores, alta qualidade de produtos e serviços de suporte e pós-venda, e capacidade instalada de produção estrategicamente localizada, nos posiciona de forma única para aproveitarmos as oportunidades resultantes do crescimento global dos mercados de cerveja, refrigerante, sorvete, alimentos congelados e resfriados em geral. Isto porque, além de possuirmos boa penetração em mercados maduros, tais como Europa Ocidental e Estados Unidos da América, gozamos de excelente reputação e presença em mercados com alto potencial de crescimento de consumo daqueles produtos, tais como Brasil, Turquia, México e Leste Europeu.

Gestão com histórico comprovado de crescimento e geração de valor. Nossos administradores implantaram a partir de 2004, quando houve a mudança de controle da Companhia, uma cultura de geração de valor que se caracteriza por (i) ampliação da rentabilidade com incentivos apropriados para os funcionários, (ii) foco na redução de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, (iii) aceleração do crescimento e internacionalização do grupo e (iv) aplicação das melhores práticas de governança corporativa, tais como as exigidas pelo Novo Mercado. Para alcançar estes resultados, contamos com um quadro de Diretores com ampla experiência na indústria de refrigerados comerciais do tipo Plug-In. Estes fatores combinados têm nos permitido melhorar o desempenho operacional da Companhia, que se reflete no crescimento acelerado da receita líquida e de nossos indicadores de rentabilidade. Por exemplo, entre 2006 e 2008, a nossa receita líquida registrou um CAGR de 56,5%, enquanto nosso EBITDA Ajustado registrou um CAGR de 25,4% no mesmo período. O crescimento do nosso EBITDA Ajustado junto com a nossa eficiente gestão de caixa, nos levaram a uma rápida recuperação de nossa posição financeira, mesmo com o advento da crise econômica mundial, saindo de uma relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 5,7 ao final do exercício de 2008 para uma relação de 1,8 em 30 de setembro de 2009, com o arrefecimento dos efeitos dessa crise.

Estratégia

Nossa estratégia para maximizar valor para os nossos acionistas é baseada nos seguintes princípios:

Focar no conceito de pontos de vendas refrigerados. Pretendemos continuar a conceber e posicionar nossos produtos como instrumentos de marketing para nossos clientes. Nos principais mercados onde atuamos, a temperatura dos produtos de nossos clientes compõe elemento fundamental no desempenho de sua venda, não somente pela sua conservação, mas também pelo seu impacto para estimular compras pelo consumidor final. Além disso, o espaço publicitário dos pontos de vendas refrigerados compõe relevante elemento de atração visual para os consumidores, criando não somente um diferencial competitivo para nossos clientes, mas também aumentando as vendas de seus produtos para consumidores finais através da geração de compras de impulso. O nosso modelo de negócios permite a produção em escala de refrigeradores comerciais do tipo Plug- In, com possibilidade de personalização de acordo com os interesses de nossos clientes. Pretendemos continuar a concentrar nossos esforços no desenvolvimento de produtos diferenciados para atender às necessidades específicas da estratégia de marketing de nossos clientes, como por exemplo, a expansão de venda de unidades “véu de noiva” no mercado doméstico e internacional.

Aumentar nossa presença no mercado global, especialmente na Ásia e América do Norte, por meio de crescimento orgânico e aquisições, atuando como consolidador de mercado. Pretendemos continuar aumentando nossa presença no mercado global por meio da oferta de produtos de qualidade diferenciada, do estreitamento de nossos relacionamentos com

clientes e da fidelização de nossos clientes através do conceito life cycle de serviços de suporte e pós-venda, especialmente em mercados com alto potencial de crescimento. Em particular planejamos ampliar nossas atividades e consolidar nossa posição no mercado norte-americano através da nossa unidade de distribuição no Texas, nos Estados Unidos, além de fortalecer nossa presença em mercados maduros da Europa Ocidental e o Oriente Médio a partir das nossas unidades industriais na Rússia e Turquia. Acreditamos que com nossa expansão, poderemos nos beneficiar das crescentes necessidades de suprimentos globais de nossos principais clientes. Permaneceremos, ainda, constantemente monitorando o setor em que atuamos com o objetivo de detectar novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes, notadamente em novos mercados na Ásia, onde a indústria de refrigeração ainda se encontra em processo de consolidação.

Aproveitar oportunidades de ganhos de escala gerados pelas nossas expansões. Acreditamos que as nossas expansões tornaram economicamente viável a verticalização da produção de certos componentes e possibilitaram um substancial ganho de escala global com oportunidades de redução de custos. O nosso novo patamar de escala de produção gerou maior poder de barganha nas negociações de componentes e matérias primas com fornecedores globais, reduzindo seus custos de aquisição. As expansões nos permitiram racionalizar e otimizar a produção entre nossas unidades industriais, resultando em aumento nas margens praticadas. Para mais informações, vide a seção “Atividades da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 186 e 132 deste Prospecto. Além disso, nos próximos anos, pretendemos maximizar todas as oportunidades de ganhos de escala advindas de nossas recentes expansões e, ainda, concentrar nossos esforços de planejamento, nossos sistemas e nossas demais áreas administrativas de suporte no Brasil.

Expandir para novos mercados nosso conceito de venda direta desenvolvido no Brasil. A maior parte da venda de produtos para nossos clientes globais presentes na América Latina é feita através de relacionamento direto com o cliente, que gera margens mais atraentes do que aquelas obtidas pelas vendas através de distribuidores e nos permite desenvolver relacionamentos mais próximos com nossos clientes. As operações adquiridas na Europa e no México utilizam-se de canais indiretos de vendas focados em relacionamentos construídos através de distribuidores e representantes. Além de manter os canais de distribuição atuais nos mercados europeu e mexicano, iniciamos em 2007 a nossa abordagem de vendas e marketing usada em outros mercados latino-americanos para aumentar as vendas diretas a clientes nos novos mercados. Também estamos trabalhando para incrementar nossas vendas diretas nestes mercados para clientes globais que são atualmente atendidos diretamente do Brasil.

Estrutura Societária

O organograma abaixo apresenta nossas subsidiárias operacionais, bem como a posição acionária dos Acionistas Vendedores, em 30 de novembro de 2009:

MFL(1)

ETR(1)

MRC(1)

MFR(1)

Cambria(1)

HSBC

Corretora(2)

HSBC

Gestão(3)

HSBC

Brasil(4)

Outros

16,37%

12,14%

1,48%

1,87%

7,50%

0,06%

11,67%

13,81%

35,29%

100%

IO Fund (Dinamarca)

10%

16,7%

90%

100%

83,3%

JCG e JZG

(México)

14,57%

29%

100%

71%

Família Senocak (Turquia)

10%

61%

55%

100%

90%

Xxxxx Xxxxxxxx (Rússia)

45%

(1) As participações atribuídas a MFL, ETR, MRC, MFR e Cambria neste organograma representam as ações da Companhia detidas direta ou

indiretamente por estes acionistas. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Cambria Equity Investments LLC, são, na data deste Prospecto Preliminar, de titularidade, respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em 19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da Lei 6.404/76, a efetiva transferência de titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do prazo de 60 (sessenta) dias contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações ofertadas já serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.

(2) HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é gestora da carteira de um investidor institucional incluído na definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Corretora neste organograma se refere ao conjunto da referida carteira.

(3) HSBC Gestão de Recursos Ltda. é gestora da carteira de alguns dos fundos de investimento e de investidores institucionais incluídos na definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Gestão neste organograma se refere ao conjunto das referidas carteiras.

(4) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é gestor das carteiras de investidores não-residentes e investidores institucionais incluídos na definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Brasil neste organograma se refere ao conjunto das carteiras dos referidos fundos e carteiras.

Para mais informações sobre os acionistas da Companhia, veja a seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”, na página 230 deste Prospecto.

Informações sobre a Companhia

Nossa sede está localizada na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade e Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone geral é x00 00 0000-0000 e o telefone do nosso Departamento de Relações com Investidores é x00 00 0000-0000. Nosso website é xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx. Informações aos investidores poderão ser encontradas em nosso website xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx. As informações contidas em nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele incorporadas por referência, e não são consideradas parte integrante do mesmo.

RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e 2009, e suas respectivas notas explicativas, incluídas no presente Prospecto, bem como com as Seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” a partir das páginas 27, 125 e 132, respectivamente, deste Prospecto.

Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais incluídas neste prospecto

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006

2. As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esta última resultante da conversão da MP 449/08. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 14 de fevereiro de 2008 e também incluído neste prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que as demonstrações dos fluxos de caixa referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006 estavam sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e não eram requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas

demonstrações financeiras; esta demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Trimestre e Período de Nove Meses Findos em 30 de setembro de 2009 e 2008

Comparabilidade

As demonstrações financeiras e as informações financeiras selecionadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, bem como para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época e não estão sendo reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei n.º 11.638 e da Lei nº 11.941 (resultante da conversão da MP 449/08) para fins de comparação entre os exercícios e períodos. Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 não são totalmente comparáveis com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerado 31 de dezembro de 2008 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2009. Para mais informações, vide a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 132 deste Prospecto.

Adicionalmente, a consolidação das informações financeiras relativas às aquisições realizadas pela Companhia nos últimos anos afeta a comparabilidade entre os períodos apresentados.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras, incluídas neste Prospecto, e com a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, na página 132 deste Prospecto.

Dados das Demonstrações de Resultado Consolidadas relativas aos Períodos de Nove Meses Encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009

Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de

% da

Var %

2008(1)

% da Receita

Líquida 2009(2)

Receita Líquida

2009/

2008

Receita Bruta Vendas de produtos e serviços no mercado nacional	742,4 635,6	(em milhões 129,3 110,7	de reais, exceto 584,0 510,4	percentuais) 127,1 111,1		(21,3) (19,7)
Vendas no mercado externo	106,7	18,6	73,6		16,0	(31,0)
Deduções de vendas: Impostos incidentes sobre vendas	(147,6)	(25,7)	(101,7)		(22,1)	(31,1)
Devoluções e abatimentos	(20,5)	(3,6)	(22,7)		(4,9)	10,8
Receita Líquida de Produtos e Serviços Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados	574,3 (489,9)	100,0 (85,3)	459,6 (368,9)		100,0 (80,3)	(20,0) (24,7)
Xxxxx Xxxxx	84,4	14,7	90,7		19,7	7,5
Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas	(43,1)	(7,5)	(46,9)		(10,2)	8,9
Despesas administrativas e gerais	(26,0)	(4,5)	(21,8)		(4,7)	(16,5)
Honorários – Administração	(2,6)	(0,5)	(2,5)		(0,5)	(5,2)
Outras receitas (despesas) operacionais (3) Total das Receitas (Despesas) Operacionais	3,1 (68,6)	0,5 (11,9)	12,4 (58,7)		2,7 (12,8)	295,4 (14,3)
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro	15,8	2,8	32,0		7,0	102,3
Resultado Financeiro Líquido	(0,7)	(0,1)	(5,9)		(1,3)	695,1
Lucro Operacional	15,1	2,6	26,1		5,7	73,2
Resultado Não Operacional (3) Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social	0 15,1	0,0 2,6	0 26,1		0,0 5,7	- 73,2
Imposto De Renda e Contribuição Social Lucro Líquido antes da Participação dos Minoritários	(8,5) 6,5	(1,5) 1,1	(4,7) 21,4		(1,0) 4,7	(44,8) 226,5
Participação dos Minoritários	(3,0)	(0,5)	(4,6)		(1,0)	54,9
Xxxxx Xxxxxxx do Exercício	3,6	0,6	16,8		3,7	367,8

(1) Não contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 132 deste Prospecto.

(2) Contempla os impactos da Lei nº 11.638/2007 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 132 deste Prospecto.

(3) Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de setembro de 2008 foi reclassificado para o grupo de outras receitas (despesas) operacionais. Para mais informações, vide a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 132 deste Prospecto.

Dados das Demonstrações de Resultado Consolidadas relativas aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006 (1)

% da Receita Líquida

2007

(1)

% da Receita Líquida

2008

(2)

% da Receita Líquida

Var % 2007/

421,1

142,3

733,

127,2

937,9

129,4

74,1

27,9

383,9

129,8

549,1

95,3

805,2

111,1

43,0

46,6

37,2

12,6

184,0

31,9

132,7

18,3

394,2

(27,8)

(119,8)

(40,5)

(149,7)

(26,0)

(187,1)

(25,8)

24,9

25,0

(5,5)

(1,8)

(7,2)

(1,2)

(25,9)

(3,6)

31,9

260,2

295,9

100,0

576,2

100,0

724,9

100,0

94,7

25,8

(244,9)

(82,8)

(497,3)

(86,3)

(640,4)

(88,3)

103,1

28,8

50,9

17,2

78,9

13,7

84,5

11,7

54,8

7,1

(24,9)

(8,4)

(49,0)

(8,5)

(67,4)

(9,3)

96,3

37,6

(7,0)

(2,4)

(20,9)

(3,6)

(35,2)

(4,9)

196,5

68,8

(0,9)

(0,3)

(2,0)

(0,3)

(3,4)

(0,5)

112,7

67,3

0,1

(0,0)

(26,4)

(4,6)

(31,6)

(4,4)

19,7

(32,8)

(11,1)

(98,2)

(17,1)

(137,6)

(19,0)

196,9

40,0

18,1

6,1

(19,4)

(3,4)

(53,1)

(7,3)

174,2

8,0

2,7

31,4

5,5

(36,5)

(5,0)

294,5

26,1

8,8

12,1

2,1

(89,6)

(12,4)

(50,4)

(2,1)

0,7

0,0

(59,7)

(100,0)

24,0

8,1

12,1

2,1

(89,6)

(12,4)

(49,6)

(7,0)

(2,4)

(10,6)

(1,8)

(0,6)

(0,1)

52,3

(94,1)

17,0

5,7

1,4

0,3

(90,2)

(12,4)

(91,5)

0,0

0,1

0,0

2,3

0,3

1.566,7

4.482,0

17,0

5,7

1,5

0,3

(87,9)

(12,1)

(91,2)

2006

Var % 2008/

2007

Receita Bruta Vendas de produtos e serviços no mercado nacional

Vendas no mercado externo

Deduções de vendas: Impostos incidentes sobre vendas

Devoluções e abatimentos Receita Líquida de Produtos e Serviços Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados

Xxxxx Xxxxx

Receitas (despesas) Operacionais: Despesas com vendas

Despesas administrativas e gerais

Honorários - Administração Outras receitas (despesas) operacionais (3)

Total das Receitas (Despesas) Operacionais

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes do Resultado Financeiro

Resultado Financeiro Líquido

Lucro (Prejuízo) Operacional

Resultado Não Operacional

(3)

Lucro (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social

Imposto de Renda e Contribuição Social

Lucro (Prejuízo) Líquido antes da Participação dos Minoritários

Participação dos Minoritários

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício

(em milhões de reais, exceto percentuais)

(3) Para fim de comparabilidade o resultado não operacional de 2007 foi reclassificado para o grupo de outras receitas (despesas) operacionais. Para mais informações, vide a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 132 deste Prospecto.

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado em 30 de setembro de 2009 e 31 de dezembro de

2008

Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Variação %

2009/

2008 % do Total 2009 % do Total 2008

Ativo Circulante Disponibilidades e aplicações financeiras	197,1	(em milhõ 23,0	es	de reais, exceto 191,3	percentuais) 27,8		(2,9)
Contas a receber de clientes	177,2	20,7		112,7		16,4	(36,4)
Estoques	126,4	14,8		86,2		12,5	(31,8)
Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos	25,6 5,4	3,0 0,6		17,8 4,2		2,6 0,6	(30,5) (22,2)
Outras contas a receber	11,6	1,4		10,7		1,5	(7,8)
Total do ativo circulante	543,3	63,4		422,9		61,5	(22,2)
Não Circulante Realizável a Longo Prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos	9,4	1,1		6,3		0,9	(33,0)
Impostos a recuperar	5,1	0,6		9,3		1,4	82,4
Permanente Imobilizado, líquido	158,8	18,5		143,0		20,8	(9,9)
Intangível (1)	139,9	16,3		106,2		15,4	(24,1)
Total do ativo não circulante	313,2	36,6		264,8		38,5	(15,5)
Total do ativo	856,5	100,0		687,7		100,0	(19,7)
Passivos Circulante Fornecedores	71,0	8,3		55,3		8,0	(22,1)
Empréstimos e financiamentos	143,5	16,8		115,6		16,8	(19,4)
Obrigações tributárias	16,7	1,9		11,0		1,6	(34,1)
Salários e encargos sociais a recolher	5,6	0,7		6,3		0,9	12,5
Provisões diversas Imposto de renda e contribuição social diferidos	24,6 5,0	2,9 0,6		18,4 2,8		2,7 0,4	(25,2) (44,0)
Outras contas a pagar	5,4	0,6		3,8		0,6	(29,6)
Total do passivo circulante	271,8	31,7		213,2		31,0	(21,6)
Não Circulante Empréstimos e financiamentos	275,3	32,1		161,3		23,5	(41,4)
Imposto de renda e contribuição social diferidos	6,1	0,7		3,5		0,5	(42,6)
Provisão para contingências	7,9	0,9		8,3		1,2	5,1
Outras contas a pagar	2,4	0,3		1,8		0,3	(25,0)
Total passivo não circulante	291,7	34,1		174,9		25,4	(40,0)
Participação de Minoritários	14,3	1,7		16,2		2,4	13,3
Capital social	340,0	39,7		238,6		34,7	(29,8)
Reserva de reavaliação	4,6	0,5		4,1		0,6	(10,9)
Ajuste de avaliação patrimonial	35,5	4,1		23,4		3,4	(34,1)
Lucros (prejuízos) acumulados	(101,4)	(11,8)		17,3		2,5	-
Total do patrimônio líquido	278,7	32,5		283,4		41,2	1,7
Total do Passivo e Patrimônio líquido	856,5	100,0		687,7		100,0	(19,7)

(1) Para fim de comparabilidade, o saldo do ágio no montante de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 demonstrado nas Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2008 foi reclassificado para o grupo de intangível. Para mais informações, vide a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 132 deste Prospecto.

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado relativos aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008

Em 31 de dezembro de

Variação

2006

% do

Total 2007

% do

Total 2008

% do

Total

2007/

2006

2008/

2007

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Ativo Circulante Disponibilidades e aplicações financeiras	72,9	28,7	213,3	34,2	197,1	23,0	192,6	(7,6)
Contas a receber de clientes	78,3	30,8	148,8	23,9	177,2	20,7	90,0	19,1
Estoques	42,1	16,6	114,7	18,4	126,4	14,8	172,4	10,2
Impostos a recuperar	4,7	1,9	16,1	2,6	25,6	3,0	242,6	59,0
Imposto de renda e contribuição social diferidos	1,1	0,4	1,4	0,2	5,4	0,6	27,3	285,7
Outras contas a receber	3,6	1,4	4,7	0,8	11,7	1,4	30,6	148,9
Total do ativo circulante	202,7	79,8	499,0	80,1	543.3	63,4	146,2	8,9
Não Circulante Realizável a Longo Prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos	0,8	0,3	1,6	0,3	9,4	1,1	100,0	487,5
Impostos a recuperar	0,3	0,1	5,8	0,9	5,1	0,6	1.833,3	(12,1)
Permanente Investimentos	0	0,0	27,1	4,3	0	0,0	0	(100,0)
Imobilizado, líquido	37,7	14,8	69,7	11,2	158,8	18,5	84,9	127,8
Intangível (1)	7,4	2,9	8,6	1,4	139,9	16,3	16,2	1.526,7
Diferido	5,1	2,0	11,4	1,8	-	0,0	123,5	(100,0)
Total do ativo não circulante	51,3	20,2	124,2	19,9	313,2	36,6	142,1	152,2
Total do ativo	254,0	100,0	623,2	100,0	856,5	100,0	145,4	37,4
Passivos Circulante Fornecedores	60,7	23,9	63,6	10,2	71,0	8,3	4,8	11,6
Empréstimos e financiamentos	31,9	12,6	42,1	6,8	143,5	16,7	32,0	240,9
Obrigações tributárias	10,7	4,2	14,2	2,3	16,7	1,9	32,7	17,6
Salários e encargos sociais a recolher	5,3	2,1	5,1	0,8	5,6	0,7	(3,8)	9,8
Provisões diversas Imposto de renda e contribuição social diferidos	4,4 2,2	1,7 0,9	10,2 2,7	1,6 0,4	24,6 5,0	2,9 0,6	131,8 22,7	141,2 85,2
Partes relacionadas	1,5	0,6	0	0,0	0	0,0	(100,0)	0,0
Dividendos propostos	0	0,0	2,6	0,4	0	0,0	0	(100,0)
Outras contas a pagar	6,5	2,6	5,1	0,8	5,4	0,6	(21,5)	5,9
Total do passivo circulante	123,2	48,5	145,6	23,4	271,8	31,7	18,2	86,7
Não Circulante Empréstimos e financiamentos	61,9	24,4	117,5	18,9	275,3	32,1	89,8	134,3
Obrigações tributárias	1,5	0,6	0,5	0,1	0	0,0	(66,7)	(100,0)
Imposto de renda e contribuição social diferidos	2,7	1,1	3,2	0,5	6,1	0,7	18,5	90,6
Provisão para contingências	0,4	0,2	0,4	0,1	7,9	0,9	0	1.875,0
Outras contas a pagar	4,0	1,6	2,4	0,4	2,4	0,3	(40,0)	0
Total passivo não circulante	70,5	27,8	124,0	19,9	291,7	34,1	75,9	135,2
Participação de Minoritários	1,0	0,4	0	0,0	14,3	1,7	(100,0)	100,0
Capital social	24,8	9,8	340,0	54,6	340,0	39,7	1271,0	0,0
Reserva de capital	2,3	0,9	8,1	1,3	0	0,0	252,2	(100,0)
Reserva de reavaliação	6,7	2,6	5,5	0,9	4,6	0,5	(17,9)	(16,4)
Reserva legal	0	0,0	0,0	0,0	0	0,0	0	0
Ajuste de avaliação patrimonial	0	0,0	0	0,0	35,5	4,1	.0	0
Lucros (prejuízos) acumulados	25,5	10,0	0	0,0	(101,4)	(11,8)	(100,0)	0
Total do patrimônio líquido	59,3	23,3	353,6	56,7	278,7	32,5	496,3	(21,2)
Total do Passivo e Patrimônio líquido	254,0	100,0	623,2	100,0	856,5	100,0	145,4	37,4

Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado

Exercício Encerrado

Período de Nove Meses encerrado em 30 de

em 31 de dezembro de setembro de
	2006	(em 2007	milhões de 2008	eais) 2008 2009
Lucro (Prejuízo) Líquido	17,0	1,5	(87,9)	3,6	16,8
Depreciação e Amortização	5,0	9,5	21,6	13,9	13,6
Amortização de Ágio	-	-	8,8	5,4	-
Resultado Financeiro Líquido	(8,0)	(31,4)	36,5	0,7	5,9
Imposto de Renda e Contribuição Social 7,0 10,6 0,6 8,5 4,7

EBITDA	21,0	(9,8)	(20,4)	32,1	41,0
Resultado não operacional(1)	2,1	-	-	-	-
Ajustes de Incentivos Fiscais (2)	1,7	5,7	-	11,9	-
Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e
outras despesas não recorrentes (3)	-	19,8	5,8	1,6	-
Variação cambial sobre investimentos nas controladas (4)	-	4,6	-	(8,9)	-
Despesas com plano de compra de opções (5)	-	-	7,8	-	1,5
Despesas Extraordinárias de reestruturação(6)	-	15,4	48,1	-	-
Minoritários (7) - - (2,3) 3,0 4,6

EBITDA Ajustado	24,8	35,7	39,0	39,7	47,1
Margem EBITDA (%)(8)	7,1%	(1,7)%	(2,8)%	5,6%	8,9%
Xxxxxx XXXXXX Xxxxxxxx (%)(9)	8,4%	6,2%	5,4%	6,9%	10,2%

(1) O Resultado não operacional foi extinto pela Medida Provisória 449 e, portanto, passou a ser apresentado no grupo de “outras receitas (despesas) operacionais” a partir de 2008. Desta forma, o EBITDA ajustado pode apresentar limitações em sua comparabilidade.

(2) Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual temos direito em nossa fábrica de Três Lagoas passou a transitar por nossa demonstração de resultados, em conta de outros resultados operacionais por conta das alterações introduzidas pela Lei 11.638/2007.

(3) Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes: referentes a despesas, não recorrentes, relacionadas, principalmente, a assessorias financeiras e jurídicas associados a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado de capitais.

(4) Variação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o efeito da variação cambial na consolidação de nossas subsidiárias no exterior não transita mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado, não haverá mais necessidade de ajustar nosso EBITDA para este item.

(5) Plano de compra de ações: refere-se a despesas relacionadas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de acordo com o CPC 10 e aprovado pela Deliberação CVM 562/2008.

(6) Despesas extraordinárias de reestruturação: tivemos despesas não recorrentes em 2008 de R$48,1 milhões, principalmente relacionadas a provisões de reestruturação de nossa operação européia.

(7) Minoritários: participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e na Senocak/Klimasan.

(8) EBITDA dividido pela receita líquida.

(9) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.

SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em Ações da Companhia. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco”, a partir da página 105 deste Prospecto e nas demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas, antes de tomar a decisão de adquirir as Ações da Companhia.

Segue abaixo breve resumo de alguns dos termos da Oferta:

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Morgan Stanley Banco Morgan Stanley S.A.

Coordenadores Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Morgan Stanley S.A.

Agentes de Colocação Internacional Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itaú USA

Securities, Inc. e Morgan Stanley & Co. Incorporated.

Corretoras Corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação de Ações Ordinárias objeto da Oferta exclusivamente junto aos Investidores Não- Institucionais.

Instituições Participantes Coordenadores e Corretoras, em conjunto.

Ações Ordinárias 30.998.144 ações ordinárias, compreendendo

17.000.000 Ações da Oferta Primária a serem emitidas pela Companhia e 13.998.144 Ações da Oferta Secundária de titularidade dos Vendedores, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, exceto se expressamente ressalvado ou se requerido pelo contexto.

Opção de Ações Suplementares Nos termos do artigo 24, caput, da Instrução

CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.649.722 (quatro milhões, seiscentas e quarenta e nove mil e setecentas e vinte e duas) Ações Ordinárias, sendo 2.324.861 de emissão da Companhia e 2.324.861 de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção a ser concedida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação, total ou parcial, das Ações Ordinárias no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada de comum acordo pelos Coordenadores.

Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá, a critério da Companhia e com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada em até 6.199.629 (seis milhões, cento e noventa e nove mil e seiscentas e vinte e nove) Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º de seu Estatuto Social, equivalentes a até 20% (vinte por cento) da quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Lote Adicional”).

Instituição Escrituradora das Ações Itaú Corretora de Valores S.A.

Oferta Distribuição pública primária de 17.000.000 (dezessete milhões) Ações da Oferta Primária a serem emitidas pela Companhia e distribuição pública secundária de 13.998.144 (treze milhões, novecentas e noventa e oito mil e cento e quarenta e quatro) Ações da Oferta Secundária de titularidade dos Vendedores, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada pelas Instituições Participantes, em conformidade com as Instruções CVM 400 e 471 e com os Códigos ANBID, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras a serem por eles contratadas, exclusivamente junto Investidores Estrangeiros.

Pessoas Vinculadas Os Investidores que sejam, nos termos do artigo

55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

Período de Reserva Prazo iniciado em 22 de janeiro de 2010, inclusive, e encerrado em 27 de janeiro de 2010, inclusive, concedido aos Investidores Não- Institucionais para a realização do Pedido de Reserva.

Preço por Ação Preço de subscrição por Ação Ordinária a ser fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço) coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado das ações para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações Ordinárias a serem subscritas é aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações Ordinárias no contexto da Oferta.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 foi de R$12,55 por ação.

Montante Total da Oferta R$389.026.707,20, considerando a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009, data base utilizada para cálculo do número estimado de Ações a serem emitidas na Oferta, conforme fato relevante divulgado em 17 de dezembro de 2009, e sem considerar as Ações Adicionais nem o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Admissão à Negociação As Ações Ordinárias estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código FRIO3.

Total de Ações em circulação antes e após a Oferta, nos termos do Regulamento do Novo Mercado (free float)

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa todas as Ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos referenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. Em 30 de novembro de 2009, o free float é de 58,05% do Capital Social da Companhia que corresponde a 23.693.653 ações. Após a liquidação da oferta, não incluindo as Ações Adicionais nem o exercício da Opção de Ações Suplementares, estimamos que o free float passará a ser de 88,91% do Capital Social da Companhia.

Direito de Voto Os titulares de nossas Ações Ordinárias possuem direito de voto. Veja a seção “Descrição do Capital Social - Direitos das Ações Ordinárias” na página 238 deste Prospecto.

Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a

Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais Ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up)

Nós, os membros do Conselho de Administração, os membros da Diretoria e os Vendedores nos obrigaremos, nos termos de acordo de restrição à disposição de ações (lock-up agreements), a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, transferir, emprestar, onerar, dar em garantia, permutar ou outorgar opção de compra, no prazo de 90 (noventa) dias após a data de publicação do Anúncio de Início, 100% de nossas ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber ações, bem como não celebrar aperação de empréstimo de ações ordinárias (ressaltados os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização), de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas em certas situações específicas, incluindo (i) os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização; (ii) a transferência de tais valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para Ofertas Públicas; (iii) a transferência de valores mobiliários a um único acionista para que seja eleito Conselheiro da Companhia; (iv) a transferência de valores mobiliários a serem vendidos nos termos do Contrato de Distribuição; e (v) valores mobiliários adquiridos no mercado aberto, desde que tenha

ocorrido uma das hipóteses nos itens (i) a (iv) acima. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores. Para outras informações, veja seção “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock up)” na página 78 deste Prospecto.

Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes realizarão a distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional.

Oferta de Varejo Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores Não-Institucionais.

Oferta Institucional Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores Institucionais.

Investidores Não Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes

e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor) que decidirem participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva no Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não Institucional. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais verificar com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-

Institucionais.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A e investidores, residentes e domiciliados fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada.

Período de Colocação Prazo para os Coordenadores efetuarem a colocação das Ações Ordinárias, de até 3 dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.

Prazo de Distribuição Prazo máximo de 6 (seis) meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta será realizada no último dia do Período de Colocação.

Data de Liquidação da Opção de Ações Suplementares

A liquidação física e financeira da Opção de Ações Suplementares será realizada em até 3 (três) dias úteis contados a partir da data do exercício da referida opção.

Regime de Colocação Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os seus respectivos limites individuais. Caso as Ações Ordinárias objeto da Oferta subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, por investidores não tenham sido liquidadas até a Data de Liquidação, os Coordenadores realizarão a subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, na Data de Liquidação, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta objeto da garantia firme de liquidação individual e não solidária prestada por cada um dos Coordenadores e o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta efetivamente subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, por investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação a ser definido conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concedido o registro da Oferta pela CVM, concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado o Anúncio de Início. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação, ressalvada as atividades previstas no Contrato de Estabilização.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de

investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400.

Negociação no Novo Mercado Em 21 de março de 2007, a Companhia, seus

acionistas e seus administradores celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. As Ações Ordinárias estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “FRIO3”.

Estabilização do Preço das Ações Ordinárias

O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CS Corretora”), poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Ações Ordinárias, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações Ordinárias, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente submetido à análise da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

Não existe obrigação por parte do Credit Suisse ou da CS Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.

Fatores de Risco Veja a seção "Fatores de Risco", na página 105 deste Prospecto e demais informações incluídas neste Prospecto para discussão dos fatores que devam ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações Ordinárias.

Exercício do Poder de Controle Após a Oferta

Atualmente nenhum dos nossos acionistas detém e imediatamente após a Oferta nenhum de nossos acionistas deterá, individualmente ou em conjunto, mais de 50,0% das nossas ações ordinárias.

Resolução de Conflitos Segundo artigo 45 do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, bem como com a BM&FBOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, em nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº. 9.307/96.

Destinação dos Recursos Pretendemos utilizar os recursos líquidos provenientes da emissão das Ações Ordinárias da Oferta Primária da seguinte forma: (i) aproximadamente 5% com a implementação de um software de gestão internacional; (ii) aproximadamente 10% com a expansão de nossa fábrica em Três Lagoas; (iii) aproximadamente 20% para o pagamento da opção de compra/venda de ações correspondentes a 29% do capital social da Senocak; (iii) aproximadamente 35% para aquisições e/ou abertura de novas unidades; e (iv) aproximadamente 30% para capital de giro relacionado a expansões, aquisições e abertura de novas unidades.

Dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido anual, conforme calculado nos termos das práticas contábeis adotadas no Brasil e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Veja a seção “Dividendos e Política de Dividendos”, na página 267 deste Prospecto.

Tributação O pagamento de dividendos relativos às Ações Ordinárias não está sujeito à incidência do IRRF. No entanto, o pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à incidência do IRRF. Veja as seções “Dividendos e Política de Dividendos – Distribuição de Dividendos” e “Dividendos e Política de Dividendos – Juros sobre o Capital Próprio” nas páginas 268 e 268 deste Prospecto.

Capital Social O capital social da Companhia atualmente encontra-se dividido em 40.818.930 ações ordinárias no valor total de R$238.588.507,93.

Aprovações Societárias A realização da Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 10 de dezembro de 2009, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 25 de dezembro de 2009 e

29 de dezembro de 2009, respectivamente. A venda de Ações Ordinárias de titularidade da Cambria, no âmbito da Oferta Secundária, foi aprovada pela Cambria, em conformidade com seus atos constitutivos, em 21 de dezembro de 2009 e pelos Investidores, em conformidade com seus respectivos regulamentos e atos constitutivos. Os demais Vendedores são pessoas físicas e a eles não se aplica a exigência de aprovações societárias. O Preço por Ação e a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

Inadequação da Oferta Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. A subscrição/aquisição, conforme o caso, das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” na página 105 deste Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição/aquisição, conforme o caso, das Ações Ordinárias.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 63 deste Prospecto.

O pedido de análise prévia de registro da Xxxxxx foi solicitado pela Companhia e pelo Coordenador Líder em 11 de dezembro de 2009, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação e registro da CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes, nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 63 deste Prospecto.

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA

Credit Suisse

Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de suas três divisões principais de negócios: private banking, banco de investimentos e asset management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para atender às necessidades de seus clientes.

O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova York (NYSE). As classificações de risco de longo prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA–.

Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

A solidez do Credit Suisse no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional – Xxxxx Xxxxx, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco.

O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO), fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos de terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e investidores do Brasil.

Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos do País.

Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área no Brasil.

• Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e segundo lugar em 2008, de acordo com Securities Data Co.

• Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities Data Co.

• Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co.

O Credit Suisse foi eleito “Best Investment Bank in Latin America” (Revista Latin Finance, fevereiro de 2008) pelo quarto ano consecutivo e “Best M&A House” (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos dos últimos 20 anos pela Revista Latin Finance.

O Credit Suisse também desempenhou papel de liderança em duas operações às quais a revista se referiu como as “Melhores Operações” das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela

Companhia Vale do Rio Doce por US$19,2 bilhões em 2006, financiada pela oferta de títulos internacionais da Companhia Vale do Rio Doce no valor de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse, e o IPO da BOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhões.

O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela Revista Latin Finance como o “Melhor Banco de Investimentos”, “Best Bond House” e “Best Equity House” na América Latina em 2007 (o terceiro ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de “Melhor Banco de Investimentos” e a segunda vez consecutiva “Best Equity House”).

Além dos prêmios concedidos à instituição, o Credit Suisse foi aclamado pelas posições de destaque que ocupou na premiação “Deals do Ano” da Revista Latin Finance em 2007, incluindo a oferta pública inicial de ações de emissão da BOVESPA, no valor de US$3,2 bilhões, eleita a “Melhor Emissão de Ações Primárias”, e a oferta de US$1,0 bilhão para Usiminas, eleita a “Melhor Oferta Follow-On”.

O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhões em 2008, segundo a BM&FBOVESPA.

Além disso, no que tange à responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a OSESP (Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil.

Itaú BBA

O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e Unibanco

– União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411 milhões.

A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, em parceria com um banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio.

Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.

Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e Tesouraria da América Latina.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.

Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participação no mercado de 25%.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de xxxxxxx xxxxxx, respectivamente, 46% e 42%.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$65,8 bilhões.

Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no

Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes.

Morgan Stanley

O Morgan Stanley é uma, entidade constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos, com sede em Nova Iorque, Estados Unidos, fundado como banco de investimento em 1935. Em meados de 1971 ingressou no mercado de sales & trading, e estabeleceu uma área dedicada a fusões e aquisições. Em 1984, o Morgan Stanley passou a oferecer o serviço de corretagem prime. Em 1986, abriu seu capital no New York Stock Exchange NYSE. Em 1997, uniu-se com a Xxxx Xxxxxx, Discover & Co., originando umas das empresas globais líderes no mercado de securities, asset management e credit services. Em 2008, tornou-se um bank holding company e estabeleceu uma aliança estratégica com o Mitsubishi UFJ Group. Em 2009, formou uma joint venture com Smith Barney, combinando seus negócios de wealth management. Atualmente o Morgan Stanley atua nas áreas de (i) institutional securities que engloba serviços de captação de recursos; de assessoria financeira, incluindo fusões e aquisições, reestruturações, real estate e project finance; empréstimos corporativos; assim como atividades de venda, negociação, financiamento e formação de mercado em valores mobiliários de renda fixa e variável, e produtos relacionados, incluindo câmbio e commodities; (ii) global wealth management que engloba serviços de corretagem e assessoria em investimento; planejamento financeiro; crédito e produtos de financiamento; gestão de caixa; e serviços fiduciários; e (iii) asset management englobando produtos e serviços globais em investimentos em renda variável, renda fixa, e investimentos alternativos; incluindo fundos de hedge, fundos de fundos, e merchant banking, por meio de mais de 50 escritórios estrategicamente posicionados ao redor do globo. Em 30 de setembro de 2009, o Morgan Stanley apresentou um patrimônio líquido de US$ 52.224 milhões e ativos totais no valor de US$769.503 milhões. Em 1997, Morgan Stanley estabeleceu um escritório permanente no Brasil em São Paulo e em 2001 fortaleceu sua posição no País ao constituir o Banco Morgan Stanley S.A. e a Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Banco Morgan Stanley S.A. é um banco múltiplo devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil com carteiras comercial, de investimento e câmbio. O Banco Morgan Stanley S.A. é uma subsidiária indiretamente controlada pelo Morgan Stanley. Atualmente o Banco Morgan Stanley S.A. desenvolve principalmente as atividades de banco de investimento, renda variável, renda fixa e câmbio no Brasil.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Composição do Capital Social da Companhia

A composição do nosso capital social atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte:

Subscrito/Integralizado Subscrito/Integralizado Subscrito/Integralizado Composição Atual Composição pós Oferta (2) Composição pós Oferta (3)

Espécie e classe

das ações Quantidade Valor (R$) Quantidade Valor (R$)(1) Quantidade Valor (R$)(1) Ordinárias 40.818.940 238,6 57.818.940 451,9 57.818.940 451,9

Total (0) 00.000.000 238,6 57.818.940 451,9 57.818.940 451,9

(1) Calculado com base em um preço de emissão por Ação Ordinária de R$12,55, considerando a cotação das Ações da Companhia em 11 de novembro de 2009, data base utilizada para cálculo do número estimado de Ações a serem emitidas na Oferta, conforme fato relevante divulgado em 17 de dezembro de 2009.

(2) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

(3) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

O quadro abaixo indica a quantidade de ações ordinárias representativas do nosso capital social e detidas por acionistas titulares de 5,0% ou mais de nossas ações, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta:

Na data deste

Prospecto Após a Oferta(1) Após a Oferta(2)

Acionistas	Ações	(%)	Ações	(%)	Ações	(%)
HSBC Gestão de Recursos Ltda(3) * ....................................................	4.763.863	11,67	3.334.702	5,8	3.334.702	5,0
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(4) * ........................................	2.316.900	5,68	1.600.605	2,8	1.600.605	2,4
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.(5) *......................	22.481	0,06	15.737	0,0	15.737	0,0
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx(6)* ...................................................................	6.680.650	16,37	2.226.884	3,9	1.260.324	1,9
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx(6)* ............................................	4.957.744	12,14	1.652.448	2,9	935.217	1,4
Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx(6)*.............................................................	602.375	1,48	25.566	0,0	14.469	0,0
Demais Diretores e membros do Conselho de Administração................	1.058.289	2,59	1.058.289	1,8	1.058.289	1,6
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx(6)* ......................................	762.580	1,87	254.973	0,4	144.304	0,2
Cambria Equity Investments LLC(6)(7)*.................................................	3.063.639	7,51	1.196.439	2,1	677.135	1,0
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity(8) ..................................	3.319.900	8,13	2.184.634	3,8	2.184.634	3,3
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR...............................................	3.100.000	7,59	3.100.000	5,4	3.100.000	4,7
Xxxxxx Xxxxx International Investment Funds(9) ....................................	2.125.000	5,21	2.125.000	3,7	2.125.000	3,2
Outros ..............................................................................................	8.045.519	19,70	39.043.663	67,5	49.893.014	75,2
Total ..........................................................................................	40.818.940	100,0	57.818.940	100,0	66.343.430	100,0

(1) Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares.

(2) Considerando as Ações Adicionais e Ações Suplementares.

(3) Gestor da carteira de alguns fundos de investimento e de investidores institucionais que detêm Ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas carteiras. Nenhum dos fundos sob administração da empresa mencionada detém mais de 5% das Ações da Companhia, quando individualmente considerados.

(4) Gestor de diversas carteiras de investidores não-residentes e de investidores institucionais que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas carteiras, com exceção de um único investidor não-residente que detém, individualmente, mais de 5% das Ações da Companhia.

(5) Gestora da carteira de um investidor institucional que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto da referida carteira.

(6) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente, conforme detalhado na seção “Administração – Titularidade de Ações”, na página 225 deste Prospecto. As Ações ofertadas pelos Acionistas Vendedores, Srs. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Cambria Equity Investments LLC, são, na data deste Prospecto Preliminar, de titularidade, respectivamente, de Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema Participações S.A., Dereck Participações S.A. e Fairfax Participações S.A. Em assembléias gerais extraordinárias realizadas em 19 de novembro de 2009, foram aprovadas reduções de capital das referidas sociedades, mediante entrega de Ações da Companhia aos seus respectivos acionistas (os Acionistas Vendedores). Em decorrência destas reduções de capital, os Acionistas Vendedores receberão as Ações objeto da Oferta Secundária. Contudo, tendo em vista o disposto no Artigo 174 da Lei 6.404/76, a efetiva transferência de titularidade das Ações ofertadas para os Acionistas Vendedores somente poderá ocorrer após o término do prazo de 60 (sessenta) dias contados da publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária. Na data do Prospecto Definitivo, as Ações ofertadas já serão de titularidade dos Acionistas Vendedores.

(7) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. Cambria Equity Investments LLC é uma sociedade estrangeira controlada por um

trust que tem como beneficiários Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx e alguns de seus familiares.

(8) Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo.

(9) Fundo de investimento estrangeiro que possui diversas carteiras no Brasil. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas carteiras. Nenhuma das carteiras deste fundo detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.

* Acionista Vendedor/representante de Acionista Vendedor.

Ações em Circulação

Em 30 de novembro de 2009, o nosso free float era de 58,05% do nosso capital social que corresponde a 23.693.653 ações. Após a liquidação da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, estimamos que o free float passará a ser de [•]% do nosso capital social.

Para mais informações sobre nossas Ações em circulação, vide seção “Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários emitidos” na página 263 deste Prospecto.

Descrição da Oferta

A Oferta compreende a distribuição pública de 17.000.000 Ações da Oferta Primária e de 13.998.144 Ações da Oferta Secundária (“Ações Ordinárias”) no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada pelos Coordenadores e por determinadas corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações Ordinárias junto aos Investidores Não- Institucionais (conforme definido abaixo) (“Corretoras” e, conjuntamente com os Coordenadores, as “Instituições Participantes”), observado o disposto nas Instruções CVM 400 e 471, nos Códigos ANBID e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A do U.S. Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Rule 000X x Xxxxxxxxxx Xxx”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, nos termos do Regulation S do Securities Act (“Regulamento S”) editados pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada (“Investidores Estrangeiros”), nos termos do Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”) (“Oferta”). A Oferta não foi e nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

Nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.649.722 (quatro milhões, seiscentas e quarenta e nove mil e setecentas e vinte e duas) Ações Ordinárias, sendo 2.324.861 de emissão da Companhia e 2.324.861 de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (“Ações Suplementares”) com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção a ser concedida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil seguinte (inclusive) à data de publicação do anúncio de início da distribuição pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”) de exercer a Opção de Ações Suplementares, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação, total ou parcial, das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.

Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá, a critério da Companhia, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada em até 6.199.629 (seis milhões, cento e noventa e nove mil e seiscentas e vinte e nove) Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º de seu Estatuto Social (“Ações Adicionais”), equivalentes a até 20% (vinte por cento) da quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Lote Adicional”).

Vendedores

A tabela a seguir apresenta a quantidade de Ações Ordinárias que serão vendidas por cada um dos Vendedores no âmbito da Oferta Secundária, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Vendedores		Ações Ordinárias
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx		4.453.766
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx		3.305.296
Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx		576.809
Maurice Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx		000.000
Xxxxxxx Equity Investments LLC		1.867.200
AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado		8.226
HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps		267.236
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Empresarial Moderado		110
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto I		9.928
HSBC Fundo de Investimento Ações Institucional		142.890
HSBC Fundo de Investimento de Ações Santa Helena Valor		11.090
HSBC Fundo de Investimento Ações Plus		33.159
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto II		17.314
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Abaeté		4.214
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo		36.168
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II		7.827
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado		24.067
HSBC Fundo de Investimento Multi Ações		132.731
HSBC Fundo de Investimento de Ações Nite		6.729
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário 49		4.830
Unileverprev – Socied de Previdência Privada		19.571
HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Valor		25.579
HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Potencial		12.506
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto III		16.346
HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre		13.791
Sarah Previdência		6.791
Sociedade Previdenciária 3M – Preveme		4.203
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Taguaíba		1.163
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo – VGBL		73.420
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado – VGBL		41.231
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previndus Delfus		3.074
Fundo de Investimento Multimercado Uniprev IV		2.753
HSBC Fundo de Investimento de Ações Valor		496.247
HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II – VGBL		5.967
HSBC Global Investment Funds – BRAZIL EQUITY		1.106.633
HSBC Global Investment Funds – LATIN AMERICAN FREESTYLE		28.633
The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund		444.117
Trust & Custody Services Bank, LTD as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund		24.433
HSBC Private Bank World Fund PLC		1.400
HSBC Bank Argentina S.A., Sociedad Depositaria Del Fondo Comun De Inversion HF Brasil		17.580
Michelin Previdenciária		6.744
HSBC Fundo de Pensão		5.100
Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Caps		223.665
Total		13.998.144

Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Ofertante	Quantidade de Ações Ordinárias Ofertadas	Preço por Ação(1) (R$)	Montante(1) (R$)	Recursos líquidos de Comissões(2) (R$)
Companhia	17.000.000	12,55	213.350.000	202.640.000
HSBC Gestão de Recursos Ltda(3)	1.429.161	12,55	17.935.971	17.035.599
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(4) *	716.295	12,55	8.989.502	8.538.236
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.(5)	6.744	12,55	84.637	80.388
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity(8)	1.135.266	12,55	14.247.588	13.532.371
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx(6)*	4.453.766	12,55	55.894.763	53.088.891
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx(6)*	3.305.296	12,55	41.481.465	39.399.128
Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx(6)*	576.809	12,55	7.238.953	6.875.563
Maurice Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx(0)	000.000	12,55	6.370.468	6.050.675
Cambria Equity Investments LLC(6)(7)	1.867.200	12,55	23.433.360	22.257.024
Total	30.998.144	12,55	389.026.707	369.497.876

(1) Com base na cotação de fechamento da Ações Ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009.

(2) Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares.

(5) Gestora da carteira de um investidor institucional que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto da referida carteira.

(7) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. Cambria Equity Investments LLC é uma sociedade estrangeira controlada por um

trust que tem como beneficiários Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx e alguns de seus familiares.

(8) Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo.

Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Ações Suplementares e considerando a totalidade das Ações Adicionais:

	Quantidade de Ações	Preço por		Recursos líquidos de
	Ordinárias	Ação (1)	Montante (1)	Comissões (2)
Espécie e classe	Ofertadas	(R$)	(R$)	(R$)
Companhia	25.524.490	12,55	320.332.350	304.251.921
HSBC Gestão de Recursos Ltda(3)	1.429.161	12,55	17.935.971	17.035.599
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(4) *	716.295	12,55	8.989.502	8.538.236
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.(5)	6.744	12,55	84.637	80.388
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity(8)	1.135.266	12,55	14.247.588	13.532.371
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx(6)*	5.420.326	12,55	68.025.093	64.610.288
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx(6)*	4.022.527	12,55	50.482.715	47.948.523
Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx(6)*	587.906	12,55	7.378.217	7.007.836
Maurice Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx(0)	000.000	12,55	7.759.362	7.369.848
Cambria Equity Investments LLC(6)(7)	2.386.504	12,55	29.950.628	28.447.130
Total	41.847.495	12,55	525.186.062	498.822.140

(1) Com base na cotação de fechamento da Ações Ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009.

(2) Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares.

(5) Gestora da carteira de um investidor institucional que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto da referida carteira.

(7) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. Cambria Equity Investments LLC é uma sociedade estrangeira controlada por um

trust que tem como beneficiários Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx e alguns de seus familiares.

(8) Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias

As Ações Ordinárias garantem aos seus titulares os direitos decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, conforme descrito no presente Prospecto, dentre os quais se incluem os seguintes:

(a) direito de voto nas assembléias gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação Ordinária corresponderá a um voto;

(b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) direito de alienação de suas Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along com 100% do preço);

(d) direito de alienação de suas Ações Ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente,

com experiência comprovada e escolhida pela assembléia geral de acionistas titulares de Ações Ordinárias em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador; e

(e) direito aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data da Liquidação.

Cotação e Admissão à Negociação de Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA

Em 21 de março de 2007, a Companhia, seus acionistas e seus administradores celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA.

As Ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “FRIO3”.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 foi de R$12,55 por ação.

Preço por Ação

O preço de subscrição/aquisição por Ação Ordinária (“Preço por Ação”) será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme abaixo definido), a ser realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais (conforme abaixo definido). O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente Oferta pela CVM. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo (conforme abaixo definido) não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. Os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. A subscrição de Ações Ordinárias realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações – A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e/ou a liquidez das Ações”, na página 115 deste Prospecto. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações Ordinárias a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações Ordinárias no contexto da Oferta. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 foi de R$12,55 (doze reais e ciquenta e cinco centavos) por ação.

Preço por Ação (1)

(R$)

Comissões (1)

(2)

(R$)

Recursos líquidos para a Companhia

(3) (R$)

Por Ação Ordinária 12,55 0,63 11,92

(2) Sem considerar o exercício da Opção do Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

(3) Sem a dedução das despesas incorridas na Oferta e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

Quantidade de Ações Ofertadas

Serão ofertadas, inicialmente, 30.998.144 Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, sem considerar a Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.

Custos de Distribuição

Os custos de distribuição e as despesas relativas à Oferta serão pagos integralmente pela Companhia.

Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:

Comissões e Despesas	Valor (1) (R$)	Valor por Ação (R$)	% em Relação ao Preço por Ação
Comissão de Coordenação	R$ 3.112.213,66	R$ 0,10	0,80%
Comissão de Colocação	R$ 9.336.640,97	R$ 0,30	2,40%
Comissão de Garantia Firme	R$ 3.112.213,66	R$ 0,10	0,80%
Comissão de Incentivo	R$ 3.890.267,07	R$ 0,13	1,00%
Total Comissões	R$ 19.451.335,36	R$ 0,63	5,00%
Taxa de Registro na CVM	R$ 165.740,00	R$ 0,01	0,04%
Taxa de Registro na ANBIMA	R$ 26.000,00	R$ 0,00	0,01%
Despesas com advogados e consultores(3)	R$ 1.500.000,00	R$ 0,05	0,39%
Despesas com auditores(3)	R$ 500.000,00	R$ 0,02	0,13%
Outras Despesas (2)	R$ 1.000.000,00	R$ 0,03	0,26%
Total Despesas	R$ 3.191.740,00	R$ 0,10	0,82%
Total de Comissões e Despesas (1)	R$ 22.643.075,36	R$ 0,73	5,82%

(1) Calculado com base em um preço de emissão por Ação Ordinária de R$12,55, que foi a cotação oficial das ações ordinárias de emissão da Companhia divulgada pela BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2009 e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

(2) Despesas estimadas com roadshow e emolumentos da BM&FBOVESPA.

(3) Despesas estimadas.

Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes (com exceção dos eventuais lucros decorrentes da atividade de estabilização que serão integralmente do Coordenador Líder) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Aprovações Societárias

A realização da Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 10 de dezembro de 2009. No âmbito da Oferta Secundária, a venda de Ações Ordinárias de titularidade da Cambria foi aprovada em conformidade com seus atos constitutivos, em 21 de dezembro de 2009, e pelos Investidores em conformidade com seus respectivos

regulamentos e atos constitutivos. Os demais Vendedores são pessoas físicas e a eles não se aplica a exigência de aprovações societárias.

O Preço por Ação Ordinária, a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas e o aumento de capital da Companhia dentro do limite de capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º de seu Estatuto Social, serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

Reserva de Capital

A totalidade do valor da emissão das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária será alocada integralmente à conta de capital social da Companhia, não sendo constituídas reservas específicas.

Público Alvo da Oferta

Os Coordenadores, em conjunto com as Corretoras, realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias nos termos da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”).

A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores residentes no Brasil, com pedidos de investimentos de R$3.000,00 (três mil reais) a R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que realizarem solicitação de reserva mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”) durante o Período de Reserva destinado à subscrição/aquisição, conforme o caso, de Ações Ordinárias objeto da Oferta (“Investidores Não-Institucionais”).

A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais que, para os fins da Oferta, são os investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (“Investidores Institucionais”).

Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaboraram plano de distribuição das Ações Ordinárias, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e o recebimento, pelos representantes de venda das instituições participantes do consórcio de distribuição, de exemplar do Prospecto para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pela instituição líder da distribuição, e, ainda, realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Os Coordenadores recomendam fortemente aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de Reserva, aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações contidas neste Prospecto Preliminar.

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Xxxxxx não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. A subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção "Fatores de Risco", na página 105 do Prospecto,

para uma descrição dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias.

Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da data do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBID:

Ordem dos

Eventos Eventos Data prevista (1)

Protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471.

Publicação do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBID do

1. pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento

simplificado previsto na Instrução CVM 471.

Disponibilização da minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM e da Companhia.

Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras). Disponibilização do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial

2. de computadores da CVM, da Companhia e dos Coordenadores. Início das apresentações de Roadshow.

Início do Procedimento de Bookbuilding.

3. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras). Início do Período de Reserva.

11.12.09

15.01.10

22.01.10

4. Encerramento do Período de Reserva. 27.01.10

Encerramento das apresentações de Roadshow. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding. Fixação do Preço por Ação.

5. Reunião do Conselho de Administração para fixação do Preço por Ação.

Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relacionados à Oferta.

28.01.10

Registro da Oferta. 6. Publicação do Anúncio de Início.		29.01.10
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início da negociação das Ações Ordinárias, objeto da Oferta 7. BM&FBOVESPA. Início do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares.	na	01.02.10
8. Data de Liquidação		03.02.10
9. Fim do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares.		03.03.10
10. Data máxima para liquidação das Ações Suplementares.		08.03.10
11. Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta.		10.03.10

(*) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores e da Companhia.

(*) Para datas e prazos referentes à possibilidade de alteração, revogação, modificação, suspensão e cancelamento da Oferta, vide subseções “Informações Relativas à Oferta – Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação” e “Informações Relativas à Oferta

– Suspensão e Cancelamento” nas páginas 79 e 79 deste Prospecto.

(*) Para datas e prazos referentes à subscrição/aquisição de valores mobiliários pelos Coordenadores em decorrência do exercício da garantia firme de liquidação, vide subseção “Informações Relativas à Oferta – Informações Detalhadas Sobre a Garantia Firme de Liquidação” na página 78 deste Prospecto.

(*) Para datas e prazos referentes à eventuais devoluções e reembolsos aos investidores, vide subseção “Informações Relativas à Oferta – Oferta de Varejo” na página 72 deste Prospecto.

As apresentações aos investidores (“Roadshow”) ocorrerão no Brasil e no exterior.

Procedimentos da Oferta

Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias nos termos da Instrução CVM 400, observado

o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), por meio de duas ofertas distintas, quais sejam a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional.

Oferta de Varejo

Será concedido aos Investidores Não-Institucionais um prazo de 6 dias, iniciado em 22 de janeiro de 2010, inclusive, e encerrado em 27 de janeiro de 2010, inclusive (“Período de Reserva”), para que os Investidores Não-Institucionais realizem Pedido de Reserva. O recebimento de reservas para subscrição de Ações Ordinárias será admitido a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, sendo que tais reservas somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não- Institucionais ser superior à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (vii) abaixo.

O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte) por cento das Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não- Institucionais, que realizarão reservas, por meio da realização dos Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, de Ações Ordinárias em caráter, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (viii) e (ix) abaixo, nas seguintes condições:

i. cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar o seu Pedido de Reserva junto a uma única Corretora habilitada a receber Pedidos de Reserva, conforme indicado no Aviso ao Mercado, mediante o preenchimento de formulário específico, no Período de Reserva, observado o disposto no item (ii) abaixo e o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não- Institucional, sendo que tais investidores poderão estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação Ordinária, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais verificar com a Corretora de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado;

ii. qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva será cancelado pela Corretora que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, sem considerar o exercício da Opção Ações Suplementares e do Lote Adicional, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, os Investidores Não-Institucionais, observados os valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva, deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de terem seus Pedidos de Reserva cancelados pela respectiva Corretora;

iii. a quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta a serem subscritas e/ou adquiridas e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional

até as 12:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Corretora junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, prevista no item (vii) abaixo;

iv. cada Investidor Não-Institucional, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima, junto à Corretora em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definido abaixo). Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

v. a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com a respectiva Corretora tenha feito a reserva o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (vii) abaixo, após as 16:00 horas da Data de Liquidação, desde que confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta na conta de liquidação;

vi. caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais nos termos descritos abaixo;

vii. caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio das Ações Ordinárias entre todos os Investidores Não Institucionais. O critério de rateio para os Investidores Não Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, entre todos os Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não Institucionais. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações Ordinárias destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto neste item (vii);

viii. na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, respectivamente, nos termos do artigo 20 e do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até às 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nessa hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Corretora que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o

qual será automaticamente cancelado pela referida Corretora. Caso o Investidor Não- Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

ix. na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, as Corretoras deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, as Corretoras deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não Institucional não informe por escrito a Corretora de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado no item (viii) acima, será presumido que tal Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

x. na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva sem qualquer ônus, até as 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data de publicação do anúncio de retificação. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva junto à Xxxxxxxxx qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

xi. caso não haja conclusão da Oferta, ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, em caso de cancelamento ou ainda em caso de revogação da Oferta, ou ainda em qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e a Corretora que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não-Institucionai o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado;

xii. caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas nos itens (ix) ou (x) acima, ou caso o referido investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos dos item (viii) acima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos, sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta ou da data em que o investidor informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva; e

xiii. na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Corretoras, de quaisquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Corretora (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou boletins de subscrição que tenha recebido; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição participante em ofertas de

distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. A Corretora a que se refere este item (xiii) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.

Oferta Institucional

As Ações Ordinárias não colocadas junto aos Investidores Não-Institucionais (inclusive as sobras das Ações Ordinárias destinadas prioritariamente à distribuição junto aos Investidores Não- Institucionais) serão destinadas à distribuição pública junto a Investidores Institucionais, nas seguintes condições:

i. não serão reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento com relação aos Investidores Institucionais;

ii. caso o número de Ações Ordinárias objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações Ordinárias objeto da Oferta remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima descritos, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores e da Companhia, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional; e

iii. os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, de Ações Ordinárias objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição, conforme o caso.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, será aceita a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx que sejam consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias objeto da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações Ordinárias para Pessoas Vinculadas. A subscrição de Ações Ordinárias realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos (total return swaps) não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações da Oferta no mercado secundário.

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400, no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

O prazo para a distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, ou até a data da publicação do anúncio de encerramento da distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”).

A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto da Oferta, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início , inclusive (“Data de Liquidação”). A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis, contado do exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações Ordinárias objeto da Oferta somente serão entregues aos respectivos investidores após as 16:00 horas da Data de Liquidação.

As Ações Ordinárias objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes, em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, prestada pelos Coordenadores, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição. As Ações Ordinárias, que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional e instituições financeiras a serem contratadas junto aos Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação de forma individual e não solidária, proporcionalmente até os limites individuais de cada um dos Coordenadores da Oferta, referidos no Contrato de Distribuição. Caso as Ações Ordinárias objeto da Oferta (excluídas as Ações Suplementares), subscritas ou adquiridas por investidores não tenham sido liquidadas até a Data de Liquidação, os Coordenadores realizarão a subscrição ou aquisição, conforme o caso, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta e objeto da garantia firme de liquidação por cada um prestada e o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta efetivamente subscritas e adquiridaspor investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação definido conforme o Procedimento de Bookbuilding, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição.

Essa garantia firme de liquidação será vinculante apenas a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.

Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades previstas no Contrato de Estabilização (abaixo definido).

O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

Violações de Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Participantes, de qualquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou boletins de subscrição que tenha recebido; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição participante em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos

Coordenadores. A Instituição Participante a que se refere este parágrafo deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.

Contrato de Distribuição

O Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Contrato de Distribuição”) será celebrado entre a Companhia, os Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordarão em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária as Ações Ordinárias objeto da Oferta. O Contrato de Distribuição contemplará os demais termos e condições da Oferta descritos nesta seção. Segue abaixo a quantidade inicial de Ações Ordinárias que cada Coordenador se comprometerá a distribuir, de forma individual e não solidária:

Quantidade de Ações Ordinárias

Coordenador Líder. ............................................................................................	11.779.295
Itaú BBA. ..........................................................................................................	11.779.295
Morgan Stanley. ................................................................................................	7.439.554

Também será celebrado, entre a Companhia, Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, o Contrato de Colocação Internacional (Placement Facilitation Agreement), segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior, a serem adquiridas por Investidores Estrangeiros por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas no Securities Act (“Contrato de Colocação Internacional”).

De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, nos obrigaremos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências, inclusive contingências resultantes da aplicação da Lei das Sociedades por Ações, da Lei 6.385/76 e do Securities Act.

As Ações Ordinárias não foram e não serão registradas perante o Securities Act.

Os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional concordaram que, salvo se permitido pelo Contrato de Distribuição, pelo Contrato de Colocação Internacional ou pelo Contrato de Estabilização (conforme definido abaixo), as Ações Ordinárias, as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não serão ofertados ou vendidos dentro dos Estados Unidos da América, exceto a qualified institutional buyers, ou a U.S. Persons fora dos Estados Unidos da América, ou em seu nome ou em seu benefício, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuição. Os termos utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pela Regra 144A e pelo Regulamento S.

O Contrato de Colocação Internacional apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos as quais, caso descumpridas, também poderão ser objeto de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados. Caso os Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa cláusula de indenização (para informações adicionais veja a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Nossas Ações”, na página 113 deste Prospecto).

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item “Informações Relativas à Oferta - Informações Adicionais” na página 86 deste Prospecto.

Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up)

Nós, os membros do Conselho de Administração, os membros da Diretoria e os Vendedores nos obrigaremos, nos termos de acordo de restrição à disposição de ações (lock-up agreements), a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, transferir, emprestar, onerar, dar em garantia, permutar ou outorgar opção de compra, no prazo de 90 (noventa) dias após a data de publicação do Anúncio de Início, 100% de nossas ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber ações, bem como não celebrar operação de empréstimo de ações ordinárias (ressalvados os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização), de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos valores mobiliários, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas em certas situações específicas, incluindo (i) os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização; e (ii) a transferência de tais valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para Ofertas Públicas; (iii) a transferência de valores mobiliários a um único acionista para que seja eleito Conselheiro da Companhia; (iv) a transferência de valores mobiliários a serem vendidos nos termos do Contrato de Distribuição; e (v) valores mobiliários adquiridos no mercado aberto, desde que tenha ocorrido uma das hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) acima, devendo ser informado aos Agentes de Colocação Internacional imediatamente, por escrito, a ocorrência de uma das exceções supracitadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores.

Informações Detalhadas Sobre a Garantia Firme de Liquidação

A garantia firme de liquidação consiste na obrigação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, de liquidação das Ações Ordinárias, pelos Coordenadores, pelo Preço por Ação que constará do Prospecto Definitivo, nos seguintes termos: caso as Ações Ordinárias objeto da Oferta subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, por investidores não tenham sido liquidadas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores realizarão a subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto de garantia firme de liquidação individual e não solidária prestada por cada um dos Coordenadores e o número de Ações Ordinárias efetivamente subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, por investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação que constará do Prospecto Definitivo, proporcionalmente e até os limites individuais não solidários referidos no Contrato de Distribuição. Tal garantia será vinculante apenas a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado o Anúncio de Início.

Estabilização do Preço de Ações Ordinárias

Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações Ordinárias, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Contrato de Estabilização”), o qual foi previamente submetido à análise da BOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item “Informações Adicionais” na página 86 deste Prospecto.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação

Nós, os Vendedores e os Coordenadores poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão consideradas ineficazes.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Nessa hipótese, as Instituições Participantes presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Em qualquer hipótese a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações Ordinárias, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, deduzidos, caso aplicável, os valores pagos em função do IOF/câmbio. Na presente data não há outro tributo a ser deduzido na eventualidade de ocorrer a modificação ou a revogação da Oferta.

Suspensão e Cancelamento

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a

irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Ofxxxx xerá informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações Ordinárias, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, deduzidos, caso aplicável, os valores pagos em função do IOF/câmbio. Na presente data não há outro tributo a ser deduzido na eventualidade de ocorrer a suspensão ou cancelamento da Oferta.

Inadequação da Oferta

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. A subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” na página 105 deste Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias.

Relacionamento entre a Companhia, os Vendedores e os Coordenadores

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

O Credit Suisse presta, de tempos em tempos, serviços de assessoria financeira à Companhia, inclusive no que se refere à Oferta, exceto pelo que não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.

O Coordenador Líder não possuía, em 18 de dezembro de 2009, ações de nossa emissão. Determinadas sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias. Nos últimos 12 meses, nem o Coordenador Líder, nem empresas do mesmo conglomerado econômico que o Coordenador Líder no Brasil, participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão.

Não há quaisquer títulos ou obrigações da Companhia com o Coordenador Líder concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções vinculados à presente Oferta.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por nós ao Coordenador Líder, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Relacionamento entre os Vendedores e o Coordenador Líder

Além do que se refere à Oferta, os Vendedores MRC, Trust & Custody Services Bank, LTD, HSBC Private Bank World Funds PLC, HSBC Bank Argentina S.A. e Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Cap são titulares de contas correntes no Credit Suisse. Os Vendedores poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, nossa Companhia, e nossas Controladas, mantiveram e mantêm relacionamento comercial com o Itaú BBA e demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior. Tal relacionamento envolve, atualmente, a prestação de serviços de folha de pagamento contemplando aproximadamente 1.000 funcionários da Companhia, além de serviços de pagamento e recebimento (“cash management”), em valor total aproximado de R$43,0 milhões por mês, referentes à aproximadamente 6,3 mil pagamentos e 2,3 mil boletos de cobrança recebidos por mês. Além disso, possuímos aplicações financeiras no valor de R$0,3 milhão e operações de crédito com sociedades do conglomerado econômico do Itaú BBA, nos termos abaixo.

O Itaú BBA ou instituições coligadas são nossos credores nas seguintes operações:

• Quatro fianças internacionais, totalizando o equivalente a aproximadamente R$40,6 milhões com vencimento final em setembro de 2011, e com taxa de 1,0% ao ano;

• Cinco contratos de empréstimo: dois totalizando o equivalente a aproximadamente R$5,5 milhões, com vencimento para julho e setembro de 2010, ambos com taxa LIBOR para 6 meses + 2,55%; um no valor equivalente a R$5,8 milhões com vencimento em maio de 2010, com taxa de 8,03% ao ano; um no valor equivalente a R$1,8 milhão com vencimento para abril de 2010 e taxa aproximada de LIBOR para 6 meses + 2,15% ao ano; e um no valor equivalente a aproximadamente R$ 23,4 milhões, vencimento final em abril de 2013, com taxa LIBOR para 6 meses + 1,9%;

• Um contrato de ACE no valor equivalente a aproximadamente R$0,9 milhão com vencimento para dezembro de 2009 e taxa de 7,8% ao ano e um Pré-Pagamento de Exportação no valor equivalente a aproximadamente R$7,8 milhões com vencimento para março de 2011 e taxa LIBOR para 6 meses + 1,7% e outro

Exceto pelo disposto acima, nossa Companhia e nossas Controladas não possuímos qualquer outro relacionamento relevante com o Itaú BBA e seu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar com o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

O Itaú BBA não possui ações de nossa emissão, nesta data. Sociedades integrantes do grupo econômico do Itaú BBA eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações

regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias e não estratégicas.

Nos últimos 12 meses, nem o Itaú BBA, nem empresas do mesmo conglomerado econômico que o Itaú BBA participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão, de operações de financiamento ou de reestruturações societárias do nosso grupo econômico. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Itaú BBA concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções vinculados à presente Oferta.

Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Oferta, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações da Oferta como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por nós ao Itaú BBA, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação. A intenção do Itaú BBA com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.

Exceto pela vinculação da remuneração paga ao Itaú BBA referente à colocação das Ações da presente Oferta ao Preço por Ação, o relacionamento entre nós e o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico, conforme descrito acima, não caracteriza conflito de interesses.

Relacionamento entre os Vendedores e o Itaú BBA

O Itaú BBA possui nesta data relacionamento comercial com os Vendedores, conforme relacionados a seguir:

Sr. Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx

O Sr. Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e realiza operações habituais no que concerne à administração de seus investimentos com este banco e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

Sr. Erxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

O Sr. Erxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xão mantém relações comerciais diretas com o conglomerado Itaú Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

Sr. Maxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx

O Sr. Maxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil), mas não possui investimentos com este banco e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

Sr. Maxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

O Sr. Maxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xão mantém relações comerciais diretas com o conglomerado Itaú Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

Cambria Equity Investments LLC

A Cambria Equity Investments LLC não mantém relações comerciais diretas com o conglomerado Itaú Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

Além dos Vendedores supracitados, o AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado e HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre (i) possuem conta custódia no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

O HSBC Fundo de Pensão e Unileverprev (i) possuem conta movimento custódia no Itaú Unibanco

S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e

(ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

A Sociedade Previdenciária 3M (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

A Sarah Previdência (i) possui conta carteira administrada no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

Os demais Vendedores possuem relações comerciais com o Itaú BBA somente relativas à presente Oferta. Os Vendedores poderão, no futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Relacionamento entre a Companhia e o Morgan Stanley

Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, a Companhia e as Controladas não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

O Morgan Stanley não possui ações de nossa emissão, nesta data. Sociedades integrantes do grupo econômico do Morgan Stanley eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias e não estratégicas.

Nos últimos 12 meses, nem o Morgan Stanley, nem empresas do mesmo conglomerado econômico que o Morgan Stanley participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão, de operações de financiamento ou de reestruturações societárias do nosso grupo econômico. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Morgan Stanley concedendo direito de subscrição de ações

representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções vinculadas à presente Oferta.

O Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste sentido, o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) relacionada com essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 desde Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga por nós ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Exceto pela vinculação da remuneração paga ao Morgan Stanley referente à colocação das Ações da presente Oferta ao Preço por Ação, o relacionamento entre nós e o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico, conforme descrito acima, não caracteriza conflito de interesses.

Relacionamento entre os Vendedores e o Morgan Stanley

Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx

O Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, das distribuições públicas primárias de ações ordinárias de (i) Abyara Planejamento Imobiliário S.A., em julho de 2006, na qual Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx xra acionista membro do grupo de controle, e (ii) Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., em abril de 2008, na qual Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx xinda é acionista com participação relevante.

Em agosto de 2007, o Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III, através de seu veículo de investimento SSF III Azul One Holdings, LP, adquiriu a preço de mercado, através de operações privadas, 4.056.000 ações ordinárias de emissão da Abyara Planejamento Imobiliário S.A., equivalentes a 7.98% de seu capital social, detidas por Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Ofxxxx, Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx xão tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Maxxxxx Xxxxx xx Xxxx xoderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 desde Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por Maxxxxx Xxxxx xe Lima ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Erxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Em abril de 2008, o Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, da distribuição pública de ações ordinárias da Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., na qual Erxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xinda é acionista com participação relevante.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Ofxxxx, Erxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xão tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Erxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xoderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 desde Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por Erxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xo Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Maxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx

O Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, das distribuições públicas primárias de ações ordinárias de (i) Abyara Planejamento Imobiliário S.A., em julho de 2006, na qual Maxxxx Xxxxx Xxxxxxx xra acionista membro do grupo de controle, e (ii) Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., em abril de 2008, na qual Maxxxx Xxxxx Xxxxxxx xinda é acionista com participação relevante.

Em agosto de 2007, o Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III, através de seu veículo de investimento SSF III Azul One Holdings, LP, adquiriu indiretamente, a preço de mercado, através de operações privadas, 4.055.997 ações ordinárias de emissão da Abyara Planejamento Imobiliário S.A., equivalentes a 7.98% de seu capital social, detidas por Artesia Equity Investments LLC, indiretamente controlada por um trust, que tem como beneficiários Maxxxx Xxxxx Xxxxxxx x seus familiares.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Ofxxxx, Maxxxx Xxxxx Xxxxxxx xão tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Maxxxx Xxxxx Xxxxxxx xoderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 desde Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por Maxxxx Xxxxx Xxxxxxx xo Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Cambria Equity Investments LLC

Em abril de 2008, o Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, da distribuição pública de ações ordinárias da Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., na qual Cambria Equity Investments LLC, indiretamente controlada por um trust que tem como beneficiários Márcio da Rocha Camargo e seus familiares, é acionista com participação relevante.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Cambria Equity Investments LLC não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Cambria Equity Investments LLC poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,

prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 desde Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por Cambria Equity Investments LLC ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Maxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, Maxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xão tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Maxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xoderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 desde Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por Maxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xo Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Exceto pelo relacionamento referente à Ofxxxx, os Investidores não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Os Investidores poderão, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 69 desde Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pelos Investidores ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Informações Adicionais

A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração e transferência das Ações Ordinárias é a Itaú Corretora de Valores S.A.

Possuímos o registro de companhia aberta junto à CVM sob o número 20.613, desde 10 de abril de 2007.

Nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e dos Códigos ANBID, a Companhia e o Coordenador Líder protocolizaram na ANBID pedido de análise da Oferta, em 11 de dezembro de 2009, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação e registro da CVM.

Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados, nos endereços das Instituições Participantes mencionados abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes.

Cópias do Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e, no caso de Investidores Não-Institucionais, também junto às Corretoras.

Coordenadores da Oferta

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenador Líder

Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte) Xxx Xxxxx, XX 00000-000

Ouvidoria: 0800 173683

xxxx://xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxx (neste website acessar “Metalfrio Solutions S.A. – Prospecto Preliminar”)

Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar Xxx Xxxxx, XX 00000-000

Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx (neste website acessar “Oferta Follow On da Metalfrio – Prospecto Preliminar”)

Banco Morgan Stanley S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.600, 6º andar e 7º andar, parte Xxx Xxxxx, XX 00000-000

Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

www. xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website acessar “Prospecto Preliminar – Metalfrio Solutions S.A.”)

Corretoras

Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários e demais instituições intermediária credenciados junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta.

Informações adicionais sobre as Corretoras poderão ser obtidas na página da Internet da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

Este Prospecto Preliminar está disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxx.xxx.xx – neste website acessar, em “acesso rápido”, o item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações” e digitar “Metalfrio” no campo disponível. Em seguida, acessar “Metalfrio Solutions S.A.” e, posteriormente, “Prospecto de Distribuição Pública”. No website, acessar “download” em “Prospecto Preliminar”); (ii) no website da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx – neste website acessar xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas/ResumoInformacoesRelevantes.aspx?codigoCvm=20613&idioma=pt-br) e; (iii) ANBID, situada na Av. das Nações Unidas, nº 8.501, 21º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxxxx.xxx.xx); (iv) Metalfrio Solutions S.A, com sede na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, nº 412, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx0000/xxx/xxxxxxxx/Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxxx_00000000_xxx t.pdf); (v) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12, 13º e 14º andares (parte), Xxx Xxxxx, XX 00000-000 (http:\\br.credit- xxxxxx.xxx\ofertas – neste website acessar “Metalfrio Solutions S.A. – Prospecto Preliminar”); (vi) Banco Itaú BBA S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx - neste website acessar “Oferta Follow On da Metalfrio – Prospecto Preliminar”); e (vii) Banco Morgan Stanley S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar e 7º andar, parte, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx – neste website acessar “Prospecto Preliminar – Metalfrio Solutions S.A.”).

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Coordenador Líder

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Coordenador Líder à Companhia e aos Acionistas Vendedores vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Coordenador Líder, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e Coordenadores” na página 80 deste Prospecto.

Itaú BBA

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Itaú BBA à nossa Companhia, nossos acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Itaú BBA, inclusive empréstimos, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores” na página 80 deste Prospecto.

Morgan Stanley

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Morgan Stanley à nossa Companhia, nossos acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Morgan Stanley, inclusive empréstimos, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores” na página 80 deste Prospecto.

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca da Companhia e da Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia Metalfrio Solutions S.A.

Diretoria de Relações com Investidores

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Epperlein E-mail: xx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, x.x 000 Xxx Xxxxx – XX 00000-000

Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

Internet: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Coordenadores da Oferta Coordenador Líder

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.064, 00x, 00x x 00x xxxxxxx (xxxxx) Xxx Xxxxx – XX 00000-000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

Ouvidoria: 0800-173683

Internet: xxxx://xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxx

Banco Itaú BBA S.A. Banco Morgan Stanley S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.400, 4º andar 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

xxx.xxxxxxx.xxx.xx e xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.600, 6º andar e 7º andar, parte

00000-000 Xxx Xxxxx – SP At.: Srta. Domenica Noronha Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax.: (0xx11) 0000-0000

Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx

Consultores Legais Locais da Companhia e dos Acionistas Vendedores

Mattos Filho, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. e Quiroga Advogados

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xx.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, 000 Xxx Xxxxx – XX 00000-000

Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

Internet: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Consultores Legais Externos da Companhia e dos Acionistas Vendedores

Cleary Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxx – XX 00000

Tel: (00xx 0 000) 000-0000

Fax: (00xx 0 000) 000-0000

Internet: xxx.xxxx.xxx

Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta

Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx & Flesch - Advogados

At.: Sr. Joaquim Oliveira Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Xxx Xxxxx – XX 00000-000 Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

Internet: xxx.xxxx.xxx.xx

Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta

Skadden, Arps, Slate, Xxxxxxx & Flom LLP

At.: Sr. Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xx.

Four Times Square New York – XX 00000

Tel: (00xx 0 000) 000-0000

Fax: (00xx 0 000) 000-0000

Internet: xxx.xxxxxxx.xxx

KPMG Auditores Independentes

Auditores

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

(para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009)

At.: Sr. Wagner Bottino

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, x.x 00 Xxx Xxxxx – XX 00000-000

Tel: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

Internet: xxx.xxxx.xxx.xx

(para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008)

At.: Sr. Vagner Xxxxxxx Xxxxx Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, nº 1.981 São Paulo – XX 00000-000 Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax.: (0xx11) 0000-0000

Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Declarações da Companhia, dos Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo

56 da Instrução CVM 400

As declarações da Companhia, dos Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se nas páginas 90 a 104 deste Prospecto e também como anexo nas páginas 277 a 305 deste Prospecto.

Declaração da Compahia, dos Vendedores e do Coordenador Líder

Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede social no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia” ou “Ofertante”), na qualidade de emissora de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, “Coordenadores”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 000X x Xxxxxxxxxx Xxx”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Oferta”),

Considerando que:

(a) consultores legais foram constituídos pela Companhia e pelos Coordenadores para auxiliá- los na implementação da Oferta;

(b) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 1º de dezembro de 2009 e que prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo;

(d) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados à Companhia documentos e informações adicionais relativas à Companhia;

(e) conforme informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise dos Coordenadores e seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta, e

(f) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, “o Ofertante é o responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição”,

a Companhia DECLARA, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400 e em atendimento ao item

2.4 do anexo II da Instrução CVM 400, que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição;

(ii) o Prospecto Preliminar da Oferta foi, e o Prospecto Definitivo da Oferta será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400;

(iii) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, e o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes;

(iv) as informações prestadas pela Companhia, inclusive no Prospecto Preliminar da Oferta e no Prospecto Definitivo, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficinetes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(v) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da cédula de identidade RG nº 05.952.648-3 IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, XXX 00000-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (“Marcelo” ou “Ofertante”), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (“Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 000X x Xxxxxxxxxx Xxx”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no

Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Oferta”), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.

Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do Xxxxxxx

Considerando que:

(i) Xxxxxxx não é acionista controlador da Companhia;

(ii) o Coordenador Líder e a Companhia constituíram consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Definitivo”);

(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia;

(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, “o ofertante é o responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição”,

Xxxxxxx declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Preliminar”), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

Xxxxxxx declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, holandês, casado, bacharel em economia, portador da cédula de identidade RNE nº V183839U, e inscrito no CPF/MF sob o nº000.000.000-00, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, XXX 00000-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (“Erwin” ou “Ofertante”), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (“Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 000X x Xxxxxxxxxx Xxx”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Oferta”), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.

Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do Erwin

Considerando que:

(i) Xxxxx não é acionista controlador da Companhia;

(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia;

Xxxxx declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Preliminar”), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

Xxxxx declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400.

Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em administração de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, XXX 00000-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (“Marcio” ou “Ofertante”), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (“Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 000X x Xxxxxxxxxx Xxx”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Oferta”), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.

Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do Marcio

Considerando que:

(i) Marcio não é acionista controlador da Companhia;

(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia;

(vii)Xxxxxx declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Preliminar”), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

Xxxxxx declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, holandês, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RNE nº V200757K, e inscrito no CPF/MF sob o nº000.000.000-00, residente e domiciliado no Município de Araçoiaba da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Lago Azul, 47, XXX 00000-000 (“Maurice” ou “Ofertante”), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (“Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor

nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 000X x Xxxxxxxxxx Xxx”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Oferta”), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.

Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do Maurice

Considerando que:

(i) Xxxxxxx não é acionista controlador da Companhia;

(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia;

Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Preliminar”), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

Cambria Equity Investments LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, nos Estados Unidos da América, com sede em 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx of Xxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx da América, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.569.964/0001-09, neste ato representada por seu procurador, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em administração de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, XXX 00000-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cambria” ou “Ofertante”), na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (“Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 000X x Xxxxxxxxxx Xxx”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Oferta”), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.

Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do Marcio

Considerando que:

(i) Cambria não é acionista controlador da Companhia;

Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Definitivo”);

(iii) (iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia;

Cambria declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelo Ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Preliminar”), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

Cambria declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400.

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, nº 34 – 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.701.201/0001-89 (“HSBC Bank”), devidamente representado nos termos do seu estatuto social, por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, com escritório na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx - Xxx Xxxxx - XX, portador da carteira de identidade RG nº 04743289-3 – Instituto de Identificação Xxxxx Xxxxxxx – Rio de Janeiro, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, na qualidade de gestor das carteiras dos (a) investidores não residentes a seguir relacionados: i) HSBC Global Investment Funds – Brazil Equity (CNPJ/MF nº 10.849.376/0001-29); ii) HSBC Global Investment Funds – Latin American Freestyle (CNPJ/MF nº 10.849.392/0001-11); iii) The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund (CNPJ/MF nº 07.900.443/0001-88); iv) Trust & Custody Services Bank, LTD. as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund (CNPJ/MF nº 10.205.018/0001-83); v) HSBC Private Bank World Fund PLC (CNPJ/MF nº 09.254.997/0001-80); vi) HSBC Bank Argentina S.A., Sociedad Depositaria Del Fondo Comun de Inversion HF Brasil (CNPJ/MF nº 09.354.565/0001-41); e vii) Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Cap (CNPJ/MF nº 09.243.116/0001-26); e (b) o seguinte investidor institucional: HSBC Fundo de Pensão (CNPJ/MF nº: 30.459.788/0001-60); em conjunto denominados “Ofertantes”, na qualidade de acionistas vendedores de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

04.821.041/0001-08 (“Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores (“Oferta”), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.

Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do HSBC Bank

(na qualidade de gestor das carteiras dos Ofertantes) Considerando que:

(i) os Ofertantes não são acionistas controladores da Companhia;

(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia;

(vi) nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, “o Ofertante é o responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição”,

HSBC Bank declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia e pelos Ofertantes são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (“Prospecto Preliminar”), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

HSBC Bank declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes

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