MINUTA DE CONTRATO

MINUTA DE CONTRATO

O ESTADO DO PIAUÍ, pessoa jurídica de direito público, por intermédio da SECRETARIA DE ESTADO DO DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DO PIAUÍ – SDE, com sede Av.

Xxx Xxxxxxx, 1810, 3º e 4º andares, Xx. Xxxxxx Xxxxxx - Xxxxxx Xxx Xxxxx, CNPJ [●], neste ato representado por seu Secretário [●], brasileiro, casado, CPF [●], RG [●] SSPI, doravante denominada PODER CONCEDENTE e da SUPERINTENDÊNCIA DE PARCERIAS E

CONCESSÕES – SUPARC, com sede no Centro Administrativo, 2º Andar, Edifício da SEADPREV, Xx. Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, Teresina/PI, neste ato representada por .........., residente nesta cidade, na qualidade de INTERVENIENTE, de outro lado a empresa [●], Sociedade Empresária de Propósito Específico, com sede na [●], nº [●], CEP [●], bairro [●], no município de [●], no Estado de [●], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda [●], doravante simplesmente denominada CONCESSIONÁRIA, têm entre si justo e firmado o presente Contrato de CONCESSÃO DE USO PARA REFORMA, MODERNIZAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO PIAUÍ

CENTER MODAS, de acordo com a documentação contida no processo nº AB.002.1.000029/17- 00, licitado por meio da Concorrência nº 001/2019 e com fundamento na Constituição Federal, art. 175; Constituição Estadual, art. 189; Lei Federal n.º 8.987/1995, subsidiariamente pela Lei Federal nº 8.666/1993; Lei Federal nº 12.846/2013, Lei Estadual nº 5.494 de 19 de setembro de 2005 e suas alterações, Lei Estadual nº 6.782/2016, Lei Estadual nº 7.177/2019 e Decreto Estadual n. 12.191/2006, mediante cláusulas e condições a seguir enunciadas:

1. OBJETO DO CONTRATO E ÁREA CONCEDIDA

1.1. Constitui objeto do presente contrato a CONCESSÃODE USO PARA REFORMA, MODERNIZAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO PIAUÍ CENTER MODAS, denominado como PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

1.2. Fica concedido à CONCESSIONÁRIA o direito de explorar o imóvel localizado na XX 000, Xxxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, Teresina – PI, registrado no Cartório do 1º Ofício de Notas e Registro de Imóveis – 2ª Circunscrição – de Teresina/PI, Registro Geral nº 38.491, Livro 3-ZD, fls. 20v/21, com delimitação prevista no Produto I – Estudo de Viabilidade Técnica-Operacional

– ANEXO 1 do CONTRATO.

1.3. Caberá a CONCESSIONÁRIA os direitos e as obrigações decorrentes deste contrato, durante toda a sua vigência, inclusive o direito à posse livre e exclusiva, ao uso e ao gozo da área concedida.

1.4. As atividades comerciais relativas à indústria de moda, vestuário, calçadista, de serviços, lazer e entretenimento, e outras atividades correlatas e afins, obedecendo ao disposto neste contrato e

respectivos anexos e observada a disciplina legal aplicável ao setor, bem como todas as atividades necessárias ou incidentais a esse serviço;

1.5. São integrantes do presente contrato os seguintes documentos, os quais são rubricados pelas partes contratantes:

•ANEXO 1 do CONTRATO – Estudos:

⮚ Produto I – Estudo Técnico e Modelagem Operacional;

⮚ Produto II – Modelagem Econômico-Financeira;

⮚ Produto III – Caderno de Encargos e Níveis de Serviço;

•ANEXO 2 do CONTRATO – Plano de Negócios da CONCESSIONÁRIA;

•ANEXO 3 do CONTRATO – Matriz de Distribuição de Riscos;

•ANEXO 4 do CONTRATO –Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados à CONCESSÃO– TERI.

2. VALOR DO CONTRATO

2.1. O valor do presente CONTRATO de CONCESSÃO é de R$ xxxx, calculado com base no valor projetado dos investimentos em CAPEX para obras e operação do PROJETO.

2.1.1. O valor indicado na subcláusula 2.1 tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das partes para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico financeiro do contrato.

3. PRAZO DA CONCESSÃO

3.1. O prazo da CONCESSÃO é de 25 (vinte e cinco) anos, contados a partir da assinatura do Contrato.

3.2. O prazo da CONCESSÃO poderá ser prorrogado, desde que haja interesse público e motivação comprovada através de parecer técnico e jurídico e deverá ser decidido pelo CONSELHO GESTOR DE PPP.

3.2.1. A prorrogação contratual poderá ser requerida por qualquer das partes contratantes, mediante notificação na forma estabelecida nesta cláusula.

3.2.2. É faculdade do CONSELHO GESTOR DE PPP prorrogar ou não CONTRATO e a recusa em efetuar a prorrogação não gera, para a CONCESSIONÁRIA, qualquer direito a retenção, indenização ou ressarcimento pelos investimentos realizados.

3.3. Após a assinatura do contrato de CONCESSÃO, será promovida, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, a transferência do imóvel objeto da CONCESSÃO para a CONCESSIONÁRIA,

mediante assinatura do Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados à CONCESSÃO, conforme modelo disponibilizado em anexo ao edital.

3.3.1. O Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados à CONCESSIONÁRIA será formalizado após a vistoria conjunta realizada por representantes do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO do Contrato e da CONCESSIONÁRIA e deverá relacionar as instalações e todos os bens que compõem o equipamento e indicar todos os bens vinculados à operação e manutenção do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS , de maneira a permitir a correta e completa definição do estado de conservação dos mesmos, bem como os limites físicos de atuação da CONCESSIONÁRIA.

3.3.2. Após vistoria conjunta, será lavrado o respectivo termo, que deverá ser assinado, conjuntamente, pelos vistoriadores e constituirá documento integrante do contrato.

3.3.3. A CONCESSIONÁRIA deverá iniciar a operação do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados a CONCESSÃO.

3.3.4. Durante os primeiros 30 (trinta) dias após a assinatura do termo, caberá ao PODER CONCEDENTE acompanhar e auxiliar a CONCESSIONÁRIA, através do CMOG, por meio de Operação Assistida, o processo de transição da gestão do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

3.3.4.1. Decorrido o prazo estipulado na subcláusula 3.3.4, a operação será realizada de forma exclusiva pela CONCESSIONÁRIA.

4. DA DESTINAÇÃO DA CONCESSÃO

4.1. A presente CONCESSÃO de uso possui destinação específica e, ao longo do prazo do contrato, obriga a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do que consta no estudo técnico e operacional e de outras sugestões, ao cumprimento dos seguintes objetivos:

a) prestação adequada dos serviços locação e expansão do empreendimento, de modo a proporcionar à comunidade a oferta de espaços de consumo, entretenimento e serviços, observados os anexos ao contrato;

b) modernização, em sua integralidade, nos termos do seu plano de negócios, responsabilizando- se pelo pagamento das despesas necessárias a implantação das obras, manutenção e serviços, constante no Produto I e II do Anexo 1 deste instrumento;

c) Manutenção dos bens vinculados à CONCESSÃO e dos bens reversíveis;

d) Locação, em seu proveito, das áreas destinadas à publicidade comercial, inclusive sistema de sonorização e transmissão de imagens.

e) Setorização e fomento do mercado da moda no estado do Piauí, através da implementação de lojas de para o atacado e varejo, buscando unir em um só lugar parceiros, lojistas, consumidores, fornecedores, colaboradores, investidores, comunidade e GOVERNO DO ESTADO.

4.1.1. O contrato será firmado em caráter exclusivo, intuitu personae, sendo vedada sua sub- rogação ou transferência em todo ou em parte, sendo certo de que o uso das instalações para fins diversos das especificações na subcláusula 4.1 ensejará, de pleno direito, a rescisão da presente CONCESSÃO, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial.

4.1.2 A CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros as obras e serviços de modernização do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, bem como o desenvolvimento de atividades, acessórias ou complementares ao objeto da CONCESSÃO e implementação de projetos associados.

4.1.3. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e os terceiros a que se refere à subcláusula 4.1.2 reger-se-ão pelas regras de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o GOVERNO DO ESTADO.

4.1.4. A execução das atividades da CONCESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas regulamentares previstas neste instrumento.

4.1.5. Os terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA responderão pelo cumprimento de todos os encargos presentes neste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, a responsabilidade pela prestação do serviço adequado, à preservação dos direitos dos usuários, aos prazos e especificidades das obras descritas no ANEXO 1 do CONTRATO.

4.2. Para a execução da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na condução do Plano de Negócios, investimentos, gestão de pessoal, material e tecnologia, observadas a legislação específica, as instruções e determinações do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, e as prescrições deste instrumento e seus anexos e do conteúdo compromissório de sua proposta econômica.

5. DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO

5.1. Integram a CONCESSÃO os bens necessários ao cumprimento do objeto contratado, indicados no TERI que será assinado entre a CONCESSIONÁRIA e o CMOG.

5.2. Os bens integrantes da CONCESSÃO que não façam parte dos bens reversíveis serão considerados vinculados enquanto necessários à exploração e execução do projeto PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

5.3. Os bens integrantes da CONCESSÃO decorrentes de investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser amortizados no prazo da CONCESSÃO, de acordo com os termos da legislação vigente.

5.4. A CONCESSIONÁRIA, visando a obtenção de financiamento e recursos para a execução do contrato, poderá constituir sobre os recebíveis e demais direitos emergentes da CONCESSÃO quaisquer ônus ou gravame, prescindindo da anuência do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, devendo, contudo, observar o prazo e as condições de disposição e reversão dos bens reversíveis.

5.5. Os bens reversíveis deverão ser inventariados pela CONCESSIONÁRIA e apresentados ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, semestralmente, através de relatório atualizado de bens da CONCESSÃO.

5.6. Os bens reversíveis serão transferidos ao GOVERNO DO ESTADO, ao final da CONCESSÃO, livres de quaisquer ônus ou encargos.

5.7. A CONCESSIONÁRIA deverá zelar pela proteção e segurança dos bens reversíveis, encarregando-se da sua permanente vigilância, de forma a protegê-los de invasões e depredações.

5.7.1. A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos bens reversíveis, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, acessibilidade, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

5.7.2. No caso de dano, quebra ou extravio dos bens reversíveis, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o conserto, substituição ou a reposição do bem no menor prazo possível.

5.8. Fica expressamente autorizada à CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de quaisquer medidas judiciais, eventualmente cabíveis, para assegurar ou recuperar a posse dos bens reversíveis.

5.9. Todos os negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os bens reversíveis deverão mencionar expressamente sua vinculação à CONCESSÃO.

5.10. A alienação, substituição ou descarte dos bens reversíveis deverão ser autorizados, previamente, pelo COMITE DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG e somente serão permitidos quando não comprometer a continuidade dos serviços prestados e desde que a CONCESSIONÁRIA proceda a sua imediata substituição por outros com condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos.

5.10.1. Caso o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, não concorde com a alienação ou com a substituição do bem, a CONCESSIONÁRIA deverá reparar a situação de modo a atender às exigências do COMITÊ.

5.11. Os bens revertidos ao GOVERNO DO ESTADO, ao final da CONCESSÃO, deverão estar em perfeitas condições de operacionalidade e utilidade por, pelo menos, mais 24 (vinte e quatro) meses.

5.12. Para recebimento dos bens reversíveis, ao final da CONCESSÃO, o CMOG deverá instituir comissão de reversão, composta por no máximo 04 (quatro) membros, sendo 02 representantes da CONCESSIONÁRIA.

5.12.1. A comissão de reversão deverá iniciar os trabalhos 06 (seis) meses antes do término do contrato, e terá como dever listar e avaliar cada bem a ser revertido, bem como elaborar o termo definitivo de reversão e a quitação.

5.12.2. O resultado da inspeção será lavrado através de Relatório de Vistoria da CONCESSÃO, que deverá ser entregue ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, no prazo de 60 (sessenta) dias antes do encerramento do prazo contratual.

5.12.3. Emitido o Relatório de Vistoria da CONCESSÃO pela Comissão de Reversão, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar os reparos e as intervenções nele discriminadas, às suas expensas e nos prazos determinados no Relatório.

5.12.3.1. As eventuais substituições ou alterações nos bens reversíveis deverão ser promovidas pela CONCESSIONÁRIA em prazo estipulado pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG e acarretarão nova vistoria pela Comissão de Reversão.

5.12.4. Caberá a Comissão de Reversão, decorridos todos os ajustes e providências necessárias para cumprimento desta subcláusula, elaborar o termo definitivo de reversão.

5.12.5. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas neste instrumento, a CONCESSIONÁRIA será penalizada nos termos deste contrato, sem prejuízo de eventuais indenizações em favor do GOVERNO DO ESTADO.

5.13. Ao final da vida útil dos bens reversíveis, ou quando este Contrato estabelecer de modo diverso, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder com sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observada as obrigações de continuidade da prestação dos serviços objeto deste Contrato e, especialmente, a obrigatória atualização tecnológica.

5.14. A substituição dos bens reversíveis ao longo do prazo da CONCESSÃO, quando realizada nos termos da Cláusula 5.14. acima, não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico financeiro do Contrato por qualquer das Partes. A CONCESSIONÁRIA declara, desde

já, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção ordinária de bens reversíveis já foram considerados em sua proposta de preços.

5.15. Todo o investimento, inclusive a manutenção e substituição de bens reversíveis, previsto originalmente neste investimento, deverá ser amortizado pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, não cabendo qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado quanto a esses bens ao final do prazo do contrato.

5.16. Depende de anuência prévia do CMOG a alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos bens reversíveis, pela CONCESSIONÁRIA.

5.17. A alienação ou transferência de bens reversíveis a terceiros somente será autorizada pelo CMOG quando, cumulativamente, presentes os seguintes requisitos, não obstante outras exigências que possam ser formuladas pelo COMITÊ, observados os limites legais:

1. Prova de não comprometimento da continuidade dos serviços relacionados ao objeto deste Contrato;

2. Prova de não comprometimento da qualidade na execução dos serviços relacionados ao objeto deste Contrato; e

3. Obrigação da CONCESSIONÁRIA em realizar a imediata substituição dos bens a serem alienados ou transferidos, por bens novos, de funcionalidade semelhante e tecnologia igual ou superior.

6. DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

6.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, a serem exercidas através do CMOG:

6.1.1. Acompanhar a execução da CONCESSÃO;

6.1.2. Fiscalizar a atuação da CONCESSIONÁRIA, sobretudo quanto ao cumprimento de metas, cronogramas e prestação de serviços;

6.1.3. Avaliar e encaminhar para decisão do CGP, os pedidos de restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO;

6.1.4. Estimular a racionalização, eficiência e melhoria constante do uso do bem imóvel objeto da CONCESSÃO;

6.1.5. Comunicar, para apreciação e manifestação da CONCESSIONÁRIA, qualquer necessidade de alteração na CONCESSÃO;

6.1.6. Adotar providências, para regularizar faltas, defeitos ou descumprimento de condições previstas neste instrumento;

6.1.7. Aplicar, após decisão do CGP, as penalidades legais, regulamentares e contratuais;

6.1.8. Atestar, quando necessário, a realização ou cumprimento de condições e/ou obrigações previstas neste instrumento;

6.1.9. Intervir, quando autorizado pelo CGP, na CONCESSÃO nos casos e condições previstos em lei;

6.1.10. Extinguir, após aprovação do CGP, o CONTRATO nos casos previstos em lei;

6.1.11. Indenizar a CONCESSIONÁRIA, no valor das parcelas dos investimentos vinculados aos bens reversíveis, ainda não amortizados, nos casos de extinção antecipada da CONCESSÃO;

6.1.12. Receber os RELATÓRIOS TRIMESTRAIS sobre a CONCESSÃO, acompanhado dos demonstrativos contábeis referentes às receitas do projeto;

6.1.13. Fiscalizar a execução de obras civis de manutenção necessárias à execução da CONCESSÃO;

6.1.14. Decidir sobre a alteração das condições técnicas, operacionais e funcionais do objeto da CONCESSÃO, com o objetivo de buscar sua melhoria e em conformidade com as necessidades dos usuários;

6.1.15. Monitorar a realização do inventário, a utilização e a conservação dos bens reversíveis, facultada a realização de vistorias sistemáticas;

6.1.16. Fixar e para avaliação do CGP, as penalidades aplicáveis à CONCESSIONÁRIA pelo descumprimento do presente CONTRATO;

6.1.17. Efetuar o ressarcimento à CONCESSIONÁRIA pelos valores, eventualmente, atestados em processos de indenização necessários para fins de implementação da CONCESSÃO.

6.2. Para efeito de cumprimento da alínea 6.1.17, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar, antecipadamente, o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO-CMOG, para acompanhamento das ações e providências tomadas, para fins de instrução de processo de pagamento de indenização.

7. DAS OBRIGAÇÕES E DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

7.1. Incumbe à CONCESSIONÁRIA, entre outras atribuições legais e constantes deste contrato e seus anexos:

7.1.1. Usar, gozar, fruir, durante o prazo do contrato, do imóvel objeto da CONCESSÃO, das edificações e bens afetos à CONCESSÃO, observada a legislação aplicável e as disposições contratuais;

7.1.2. Zelar pela CONCESSÃO, por meio das competentes medidas possessórias, seja extra ou judicialmente;

7.1.3. Explorar o imóvel objeto da CONCESSÃO adequadamente e em obediência a cláusula 9 deste contrato, além de custear a modernização, em sua integralidade, nos termos do seu plano de negócios, responsabilizando-se pelo pagamento das despesas necessárias a implantação das obras de manutenção e serviços;

7.1.4. Preservar o bem concedido, não efetuando, nem permitindo que seja efetuada, qualquer alteração nas instalações físicas e no seu plano de negócios ou outras que venham a ser expressamente determinadas ou autorizadas pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO

– CMOG;

7.1.5. Zelar pela conservação do imóvel e edificações objeto da CONCESSÃO;

7.1.6. Prestar, tempestivamente, as informações que lhe forem solicitadas pela SUPARC ou pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG ou todo e qualquer órgão integrante da Administração Pública Estadual, Federal ou Municipal;

7.1.7. Submeter a prévia apreciação do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, e aprovação pelo CGP, na forma descrita nesta alínea, as alterações da especificação técnica e operacional do objeto da CONCESSÃO que pretender efetuar, devendo especificar as razões para o pleito e as melhorias e vantagens advindas da alteração sugerida;

7.1.8. Fica permitida à CONCESSIONÁRIA, para melhor desempenho de suas obrigações, a realização de alterações na estrutura organizacional interna das lojas, incluindo a realocação ou adaptação de equipamentos afetos a CONCESSÃO, sendo dispensada autorização prévia do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, mas preservado o direito ao ressarcimento aos lojistas em caso de alterações que impliquem em perda ou prejuízo nos investimentos realizados nas lojas;

7.1.9. Manter as condições de habilitação e qualificação nos termos exigidos no edital, durante toda a vigência do contrato;

7.1.10. Responsabilizar-se pelos ônus e obrigações correspondentes às legislações tributária, securitária, de segurança alimentar e sanitária, ambiental, trabalhista, imobiliária e urbanística, inclusive decorrentes de acordos, dissídios e convenções coletivas, e obrigações previdenciárias;

7.1.11. Observar e manter as especificações funcionais, operacionais e técnicas para a prestação da atividade vinculada ao bem objeto da CONCESSÃO, conforme definido no edital e neste contrato;

7.1.12. Manter registro e inventário dos bens reversíveis e a atender as exigências legais e regulamentares a eles relativas, empreendendo os melhores esforços para conservação;

7.1.13. Executar, nos termos do plano de avaliação econômico financeiro e da proposta econômica, os reinvestimentos em obras de manutenção e equipamentos sistemas e mobiliário;

7.1.14. Permitir o acesso da equipe do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, aos bens reversíveis;

7.1.15. Manter e remeter ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, nos prazos por ele estabelecidos, dentre outras informações, relatórios e dados do objeto da CONCESSÃO;

7.1.16. Adotar boas práticas de governança corporativa;

7.1.17. Publicar, anualmente, suas demonstrações financeiras;

7.1.18. Adotar providências necessárias à garantia do patrimônio público e a segurança dos usuários e locatários;

7.1.19. Responder civil, administrativa, ambiental, tributária e criminalmente por fatos ou omissões ocorridas durante a prestação da destinação específica da CONCESSÃO, que lhe forem atribuíveis, inclusive pelas ações ou omissões de seus empregados, auxiliares, prepostos ou contratados;

7.1.20. Indenizar ao PODER CONCEDENTE em razão de qualquer demanda ou prejuízo verificado em razão de ato praticado por si ou por terceiros seus contratados, seja com culpa ou xxxx;

7.1.21. Manter o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG e o PODER CONCEDENTE, informados sobre toda e qualquer ocorrência não rotineira, bem como sobre quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em decorrência da prestação da destinação específica da CONCESSÃO;

7.1.22. Fornecer aos usuários as informações necessárias à devida fruição dos serviços relativos à CONCESSÃO;

7.1.23. Elaborar e implementar serviços de atendimento a situações de emergência, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e demais e equipamentos de segurança coletiva;

7.1.24. Divulgar, adequadamente, ao público em geral e aos locatários a adoção de esquemas especiais de funcionamento quando da ocorrência de situações excepcionais ou quando ocorrerem alterações nas características operacionais dos serviços relativos ao objeto da CONCESSÃO;

7.1.25. Adequar as instalações do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS para garantir a acessibilidade dos portadores de deficiências ou mobilidade reduzida, de acordo com as disposições legais vigentes e com as normas técnicas cabíveis;

7.1.26. A CONCESSIONÁRIA deverá manter um cadastro organizado a atualizado de todos os locatários que ocupem espaços disponíveis para locação no PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS;

7.1.27. A CONCESSIONÁRIA deverá manter e publicar em sítio eletrônico e em outros meios de comunicação, em especial mídias sociais, durante o período da CONCESSÃO, arquivos contendo informações sobre os eventos/anúncios/comunicados e para divulgar as atividades, ações e serviços desenvolvidos no PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS;

7.1.28. Responsabilizar-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto as autorizações necessárias para essa finalidade, inclusive as licenças aplicáveis;

7.1.29. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir com todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para obtenção e renovação de licenças, permissões e autorizações necessárias para implementação do projeto, arcando com as despesas e os custos correspondentes:

7.1.29.1. O PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO, deverá empreender seus melhores esforços para que a CONCESSIONÁRIA cumpra, no menor prazo possível, a obrigação estabelecida no caput desta subcláusula;

7.1.29.2. O atraso na expedição, incluindo a análise e aprovação, da documentação, ou a não obtenção ou negativa, injustificada, para emissão das licenças, permissões ou autorizações, desde que comprovado pela CONCESSIONÁRIA o cumprimento diligente de todas as obrigações e exigências legais previstas pelo Poder Público, eximirá a CONCESSIONÁRIA pela

responsabilidade quanto ao inadimplemento total ou parcial quanto ao cumprimento das obrigações que lhe são imputadas pelo contrato, cabendo, conforme o caso, a recomposição do equilíbrio econômico financeiro;

7.1.29.3. É única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento de atividades complementares ou projetos associados.

7.1.30. Responder, única e exclusivamente, pela segurança da área da CONCESSÃO e das pessoas que nela trabalham ou acessem, bem como das pessoas que dela se utilizam e dos equipamentos que forem utilizados para o desenvolvimento das atividades pertinentes a permitida nos termos do presente contrato.

7.1.31. Cumprir com o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, anualmente, através de depósito em dinheiro até o 10 º dia útil do exercício subsequente ao apurado ou através da execução de obrigações e/ou ações estabelecidas em plano de trabalho apresentado pelo PODER CONCEDENTE, por meio do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG.

7.1.31.1. Para fins de pagamento do valor anual da OUTORGA VARIÁVEL, através de obrigações de fazer, caberá ao PODER CONCEDENTE apresentar a CONCESSIONÁRIA, através do CMOG, o plano de trabalho especifico, aprovado pelo CGP, contendo a definição da obrigação a ser adimplida, o valor estimado e o prazo para cumprimento.

7.1.31.2. Caberá ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG verificar, trimestralmente, através do recebimento dos balanços da CONCESSÃO, o cumprimento das regras estabelecidas na subcláusula 7.1.31, bem como fazer o encontro de contas quanto aos valores pagos e os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA.

7.1.32. Cumprir todas as obrigações decorrentes da legislação vigente, especialmente aqueles referentes às gratuidades instituídas por lei.

7.1.33. Divulgar adequadamente, ao público em geral e ao usuário em particular, a ocorrência de situações excepcionais e a adoção de esquemas especiais de operação, em especial aquelas que obriguem a alteração na gestão do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

7.1.34. Adotar as providências necessárias, inclusive judiciais, à garantia do patrimônio vinculado à CONCESSÃO.

7.1.35. Conservar as instalações do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, inclusive portarias, vias de acesso, escadas, corrimões, corredores, assentos, banheiros, áreas reservadas às lojas, bares e outros estabelecimentos, demais áreas internas e externas, em perfeito estado para o uso a que se destinam.

7.1.36. Tomar medidas para minimizar o tempo de evacuação dos aparelhos constantes no PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

7.1.37. Manter estrutura de atendimento pessoal, telefônico (central de atendimento ao usuário) e virtual, através de site específico, onde serão recebidas e registradas reclamações, queixas e/ou sugestões por parte dos Usuários em relação ao Serviço prestado (“Ouvidoria do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS)

7.1.38. Realizar, anualmente, pesquisa de satisfação relativa aos serviços prestados de acordo com a tabela constante no Produto III – CADERNO DE ENCARGOS – ANEXO 1 DO CONTRATO e apresentar ao CMOG, conforme Manual de Gestão.

7.1.39. Ressalvadas as atividades inerentes ao poder de polícia e segurança pública, cuja responsabilidade é do Estado, tomar as medidas e providências adequadas a propiciar ambiente seguro no PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS e no seu entorno.

7.1.40. Observada a legislação vigente, a CONCESSIONÁRIA poderá adotar denominação ou marca (naming rights) para o PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, suas partes ou atividades, sem prejuízo da manutenção da designação oficial do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

7.2. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato e na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

a) Cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, de acordo com as disposições legais e regulamentares e em observância às determinações emitidas pelo PODER CONCEDENTE através do CMOG;

b) Responsabilizar-se pelos danos diretos e indiretos que, por si, seus representantes ou subcontratados forem causados ao GOVERNO DO ESTADO, aos Usuários, ou a terceiros, na execução das obrigações da CONCESSÃO;

c) Cumprir, em relação aos seus empregados, contratados e subcontratados, as determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e medicina do trabalho;

d) Enviar ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do ano, o relatório anual de conformidade, que contenha:

d.1.) Descrição das atividades realizadas no ano anterior;

d.2) Detalhamento dos resultados alcançados;

d.3) Demonstração do cumprimento de metas e indicadores de desempenho;

d.4) Descrição de obras de melhoria, atividades de manutenção preventiva e emergencial, eventuais períodos de interrupção das atividades e suas justificativas;

d.5) Relatório do estado de conservação do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS;

d.6.) Relatórios financeiros (DRE, balanço patrimonial e DOAR);

d.7) Demais dados relevantes;

d.8) Manter atualizada a relação de BENS REVERSÍVEIS do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, bem como dos bens inservíveis, com registro, quanto a esses últimos, do oportuno descarte, leilão ou doação;

e) Enviar ao CMOG, em até 5 (cinco) dias contados da data do registro na Junta Comercial competente, as alterações contratuais, atas deliberativas e demais documentos societários da CONCESSIONÁRIA;

f) Observar os padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da legislação aplicável;

g) Executar ações de comunicação, através de mídia social, campanhas publicitárias e sites específicos, com divulgação sobre as atividades implementadas no equipamento;

h) Apoiar o fortalecimento do Programa de Parcerias Público Privadas do Estado do Piauí através do apoio à promoção de ações de comunicação em mídia social, eventos de capacitação e divulgação dos projetos, campanhas publicitárias e sites específicos, patrocínios ou doações, conforme Plano de Comunicação a ser elaborada entre a SUPARC e a CONCESSIONÁRIA, no limite do que consta no fluxo de caixa anexo à Modelagem Econômico Financeira.

i) Instalar, com apoio do projeto PPP Piauí Conectado, pontos de conectividade para acesso ao público – PAP, para uso da internet - WI-FI gratuita, no interior do equipamento.

j) Na exploração da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá adotar medidas para garantir a adesão, através da Secretaria de Estado competente, para utilização de mão de obra prevista na Política Nacional de Trabalho no âmbito do Sistema Prisional, de ambos os sexos;

l) Fomentar a prática de ações que potencializem o uso de recursos sustentáveis, que promovam a inclusão de mulheres na CONCESSÃO e transformar o equipamento num espaço inteligente e resiliente.

7.3. As obras de construção de novas instalações, de ampliação, de melhorias ou de adequação do imóvel, que configurem acréscimos, adaptações ou modificações nas áreas constantes do projeto original - urbanização e arquitetura, serão previamente submetidos ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG para análise e aprovação pelo CGP.

7.4. Toda e qualquer benfeitoria será incorporada ao imóvel e será revertida ao patrimônio do PODER CONCEDENTE ao término do CONTRATO.

7.5. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pelas leis aplicáveis, deverá, diretamente ou através de seus subcontratados, contratar e manter em vigor, durante todo o prazo de vigência

deste Contrato, as apólices de seguro necessárias, segundo as melhores práticas da indústria securitária, para garantir a efetiva cobertura dos riscos seguráveis inerentes à execução das atividades deste Contrato, com nível de cobertura, franquias e condições equivalentes àqueles usualmente adotados em projetos de magnitude comparável, observadas as limitações quanto à disponibilidade do mercado securitário brasileiro para a contratação das modalidades recomendadas e as condições comerciais existentes à época da contratação.

7.6. A CONCESSIONÁRIA deverá, na data de assinatura do Contrato, indicar, por escrito ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, o nome e respectivo cargo de representante por ela designado como principal responsável pela gestão do Contrato (“Representante da CONCESSIONÁRIA”), aos cuidados do qual deverão ser dirigidas as correspondências e notificações.

7.7. A qualquer momento, durante a vigência do Contrato, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir o Representante da CONCESSIONÁRIA, mediante notificação prévia ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG e as demais partes mencionadas nessa cláusula.

7.8. A CONCESSIONÁRIA deverá buscar o aprimoramento contínuo de suas atividades, segundo técnicas e tecnologia que se façam disponíveis em bases comercialmente viáveis, sem prejuízo de reequilíbrio contratual no que tange aos aprimoramentos tecnológicos que, embora fora do curso normal das atividades da CONCESSIONÁRIA e não exigidos por este Contrato, sejam adequados e atendam de forma mais eficiente ao objeto contratado.

7.9. Considerando a existência de Memorando de Entendimento firmado entre o Governo do Estado do Piauí e o Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), agência da ONU que possui função integradora na Agenda 2030, conforme Item 32 da Resolução A/RES/72/279, da Assembleia Geral das Nações Unidas, de 31 de maio de 2018, a CONCESSIONÁRIA se compromete a integrar os ODS aos seus projetos sociais, com o apoio do PNUD na estruturação e implementação de tais projetos, com o objetivo de acelerar o atingimento das metas da Agenda 2030 e melhorar o IDH do Estado do Piauí, através da diminuição da pobreza, combate às alterações climáticas, melhoria da saúde materna e adolescente e busca pela igualdade de gênero.

7.10. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar o PLANO EMERGENCIAL DE INTERVENÇÕES E OPERAÇÕES INICIAIS a partir do levantamento de toda a área do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS e apresentar ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG no prazo de 10 (dez) dias, após a assinatura do TERI.

7.10.1. A CONCESSIONÁRIA deverá executar as obras e serviços referentes ao PLANO EMERGENCIAL DE INTERVENÇÕES E OPERAÇÃO INICIAL no prazo de 06 meses, contados da data de assinatura do TERI.

7.11. Aplicar regras de inserção e inclusão de gêneros que serão emitidas pelo CGP.

8. OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E MODERNIZAÇÃO DO PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS

8.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA a operação do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, que compreende a coordenação de todas as ações rotineiras e extraordinárias necessárias ao adequado funcionamento do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, visando a sua disponibilidade para locação de lojas, quiosques e demais espaços, de modo a proporcionar à comunidade a oferta de espaços de consumo, entretenimento e serviços, dentre outros e para suas atividades permanentes, mediante equipe própria, observados o disposto no Caderno de Encargos e Serviços.

8.2. Sem prejuízo da obrigação genérica de operar o PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, a CONCESSIONÁRIA deverá executar as ações mínimas de administração do imóvel, sem constituir limitação a tal obrigação, dentre as quais:

8.2.1. Gerir as atividades de preservação patrimonial, vigilância, limpeza, instalação e operação de controle de entrada e saída do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS e de suas instalações, dependências e equipamentos, conservação do piso, da cobertura, de todas as instalações de uso comum e do estacionamento;

8.2.2. Gerir a locação ou disponibilização onerosa das lojas e espaços a pessoas físicas ou jurídicas interessadas;

8.2.3. Gerir a exploração dos espaços publicitários do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS;

8.2.4. Gerir a contratação de bares, lanchonetes e restaurantes no PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, através do MANUAL DE NORMAS – CADERNO TÉCNICO DO LOJISTA, que deverá ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA e encaminhado para análise e aprovação prévia do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, de acordo com a abrangência e dimensão dos EVENTOS realizados em suas dependências;

8.3. A manutenção do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS inclui a coordenação de sua conservação rotineira, de sua conservação preventiva e de sua manutenção de emergência, incluindo, sem limitação, conservação das estruturas de concreto e outras, da cobertura, dos assentos e outras acomodações para públicos diversos, das instalações e equipamentos eletrônicos, elétricos e hidráulicos, áreas verdes, estacionamentos e outras áreas comuns, e tem por objetivo manter o PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS em perfeito estado de conservação e funcionamento, admitido tão somente o desgaste natural que não comprometa as suas funções.

8.4. A CONCESSIONÁRIA deverá prestar os serviços de forma adequada.

8.4.1. Considera-se como serviço adequado aquele que satisfaz as condições de regularidade, continuidade, eficiência, conforto, segurança, atualidade e cortesia na sua prestação.

8.5. A modernização do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS compreende a realização de ações que visam atualizar os padrões de operação, construção, bem como oferecer novas atividades que estejam disponíveis no mercado durante o prazo da CONCESSÃO.

8.5.1. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar obras de construção de novas instalações, de ampliação, de melhorias ou de adequação do imóvel, desde que não desvirtue a destinação específica da CONCESSÃO.

8.6. Mediante autorização prévia do CGP, a CONCESSIONÁRIA poderá desenvolver e explorar projetos ou atividades associadas, complementares ou adicionais à sua atividade-fim, objeto deste Contrato.

8.7. O desenvolvimento e a condução de Projetos Associados pressupõem:

8.7.1. O estrito cumprimento do projeto aprovado pelo CGP;

8.7.2. A sua contabilização de forma segregada da contabilidade da atividade-fim;

8.7.3. Que não comprometa os padrões de qualidade dos demais equipamentos do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, conforme previsto nas normas e procedimentos deste Contrato.

9. REFORMAS E OBRAS RELACIONADAS AO PSCM

9.1. Caberá a CONCESSIONÁRIA executar as obras de reforma, construção e modernização do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, nos termos estabelecidos no Produto I - REFERENCIAL TÉCNICO OPERACIONAL, ANEXO I DO CONTRATO, observando o prazo de 6 meses para aplicação do Plano Emergencial de Intervenção e Operação Inicial (PEIOI) e o prazo de 5 anos para execução de todo o projeto.

9.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data da assinatura do Termo de Recebimento e Entrega dos Bens vinculados a CONCESSÃO, o projeto de engenharia com cronograma de investimento e memorial técnico sobre as intervenções que serão realizadas.

9.3. O COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, terá o prazo máximo de 10 (dez) dias para aprovar, a contar da data de entrega do projeto com relatório de avaliação e encaminhar para aprovação oficial do CGP, que deverá apreciar a matéria e se manifestar no prazo máximo de 15 (quinze) dias após avaliação do CMOG.

9.4. Caberá à Concessionária entregar ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, para efeito de conhecimento e acompanhamento, no prazo de até 10 (dez) dias após a assinatura do TERI, o Plano Emergencial de Intervenções e Operação Inicial, observando as

diretrizes indicadas no Produto I - REFERENCIAL TÉCNICO OPERACIONAL, ANEXO I DO CONTRATO.

9.5. Para realizar a vocação do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, visando maximizar o seu uso e requalificar a área, a CONCESSIONÁRIA realizará as obras necessárias ao aproveitamento da área objeto da Concessão, devendo submeter os respectivos projetos à aprovação prévia do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG.

9.7. A CONCESSIONÁRIA deverá incluir, no cronograma, os prazos necessários para obtenção das licenças, autorizações e alvarás necessários para execução das obras.

9.8. A descrição de cada uma das etapas constantes no cronograma deve ser feita de forma clara e objetiva, contendo a indicação do seu prazo de execução, em dias corridos, a data prevista para início e conclusão de cada etapa.

9.9. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar empresa de construção civil habilitada e com condições de executar as obras em tempo e prazo ajustados com o CMOG.

9.11. Caberá à CONCESSIONÁRIA realizar as obras de requalificação e modernização do equipamento por etapa e considerar o prazo de 60 (sessenta) meses, contados da data do conhecimento da aprovação do projeto pelo CGP.

9.11.1. A CONCESSIONÁRIA poderá prorrogar o prazo estipulado na cláusula 9.11 caso haja dificuldade na obtenção de financiamento do projeto, sem que haja culpa de sua parte.

9.12. O PLANO EMERGENCIAL DE INTERVENÇÕES E OPERAÇÃO INICIAL deverá ter suas ações executadas no prazo máximo de 06 (seis) meses, contados a partir da entrega do PLANO ao CMOG.

ETAPAS DO PEIOI	1º Mês	2º Mês	3º Mês	4º Mês	5º Mês	6º Mês
1. Elaboração de Projetos (Básico / Executivo)
2. Serviços Iniciais
3. Mobilização e Desmobilização
4. Limpeza de Conservação e Dedetização

5. Revisão da Edificação

7. Revisão dos Equipamentos

8. Manutenção Elétrica e Hidráulica

9. Pintura

10. Coleta e Destinação de Lixo

10. ESTRUTURA DA CONCESSIONÁRIA

10.1. A CONCESSIONÁRIA é uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE), constituída pela licitante vencedora da Licitação, instituída nos exatos termos apresentados no EDITAL, cuja finalidade exclusiva será explorar o OBJETO da CONCESSÃO.

10.2. A denominação da CONCESSIONÁRIA será livre, mas deverá refletir sua qualidade de empresa CONCESSIONÁRIA dos serviços contratados.

10.3. O prazo de duração da CONCESSIONÁRIA será indeterminado, devendo constar de seus atos constitutivos que seu OBJETO social exclusivo é a prestação dos serviços que abrangem a CONCESSÃO.

10.5. A CONCESSIONÁRIA é constituída com um capital social mínimo de R$ [●], correspondente a 10% (dez por cento) do valor dos investimentos estimados para a IMPLANTAÇÃO do objeto deste CONTRATO, devidamente subscrito em moeda corrente nacional.

10.6. Para assinatura do CONTRATO, a SPE deverá comprovar que integralizou 5% (cinco por cento) do capital social subscrito previsto acima.

10.7. A integralização do restante do capital social subscrito, no montante de R$ [●], será feita na seguinte proporção, contado da data de assinatura do CONTRATO:

PRAZO	PERCENTUAL DE INTEGRALIZAÇÃO
1º ano da CONCESSÃO	10%
2º ano da CONCESSÃO	10%
3º ano da CONCESSÃO	10%

4º ano da CONCESSÃO	20%
5º ano da CONCESSÃO	20%
6º ano da CONCESSÃO	20%

10.8. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, e que constitui o compromisso de integralização do capital da CONCESSIONÁRIA, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG.

10.9. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

10.10. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital, sendo facultado ao COMITÊ realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

10.11. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG.

10.12. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, baseadas na legislação societária brasileira (Lei Federal n.º 6.404/76 e alterações posteriores), nos pronunciamentos estabelecidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e/ou nas regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e/ou nas normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, conforme exigido pela legislação aplicável.

10.13. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, na documentação apresentada na LICITAÇÃO e nos respectivos documentos contratuais, bem como vinculada à legislação e regulamentação brasileira, em tudo que disser respeito à execução do OBJETO contratual.

10.14. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares, que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros.

10.15. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas ao OBJETO de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras, cuja respectiva receita é considerada acessória.

11. FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO E PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

11.1. Caberá ao PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, efetuar a fiscalização de uso do bem, objeto da CONCESSÃO, e exigir o fiel cumprimento de todos os serviços e demais condições pactuadas neste contrato e em seus anexos.

11.1.1. Os poderes de fiscalização da execução do contrato serão exercidos pelo PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG, que terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, assim como aos bens afetos ao contrato de CONCESSÃO;

11.1.2. O COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG comunicará, previamente, à CONCESSIONÁRIA sobre a composição da equipe indicada para exercer a fiscalização da CONCESSÃO.

11.2.3. A fiscalização exercida pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG não poderá obstruir ou prejudicar a exploração adequada da CONCESSÃO.

11.3. Para efeitos de fiscalização, fica a CONCESSIONÁRIA obrigada a:

11.3.1. Prestar informações e esclarecimentos requisitados pelo CMOG, garantindo-lhe o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências utilizadas pela CONCESSIONÁRIA para fins de exploração da CONCESSÃO;

11.3.2. Atender às reclamações, exigências ou observações feitas pelo CMOG, conforme os prazos fixados em cada caso;

11.3.3. Fornecer ao CMOG, todos e quaisquer documentos e informações pertinentes a execução da CONCESSÃO;

11.3.4. Atender as determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas, respeitado o direito de ampla defesa;

11.3.5. A fiscalização exercida através do CMOG anotará, em termo próprio, as ocorrências apuradas, encaminhando-o formalmente à CONCESSIONÁRIA para a regularização das faltas ou defeitos verificados;

11.3.6. A CONCESSIONÁRIA será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, aos serviços pertinentes à CONCESSÃO em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução ou de mais empregados, em prazo razoável fixado pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG.

11.3.6.1. A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio de ocorrências, nos prazos concedidos, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo da aplicação das penalidades na forma estabelecida nesse contrato.

11.3.7. Reportar, por escrito, ao CMOG, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, qualquer ocorrência extraordinária ou acidentes verificados nos locais em que os serviços estiverem sendo prestados.

11.4. No exercício da fiscalização, o CMOG, poderá:

11.4.1. Acompanhar a execução das obras de manutenção e a prestação das atividades e serviços, bem como a conservação dos bens reversíveis;

11.4.2. Exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e às normas contratuais;

12.4.3. Proceder a vistorias para a verificação da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições, a expensas da CONCESSIONÁRIA;

11.4.4. Determinar com base em relatório devidamente justificado, que sejam refeitas obras de manutenção, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem satisfatórias, em termos quantitativos ou qualitativos, de acordo com o previsto no edital, no contrato e em seus respectivos anexos;

11.4.5. Suspender, por meio de ato formal e justificado, qualquer serviço em execução, conquanto este ponha em risco a ordem pública, a segurança e bens de terceiros;

11.4.6. Aplicar, com aprovação do CGP, as sanções e penalidades previstas neste contrato, obedecidos os procedimentos nele definidos.

11.5. Recebidas as notificações expedidas pelo CMOG, a CONCESSIONÁRIA poderá exercer o direito de defesa no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da comunicação.

11.6. Compete à CONCESSIONÁRIA obedecer às normas estabelecidas no Manual de Gestão de Contratos de PPP e Concessões do Piauí e:

11.6.1. Disponibilizar o Relatório de Prestação de Contas contendo mapas estatísticos, resumo das atividades operacionais, administrativas e fatos relevantes ocorridos no período;

11.6.2. Disponibilizar o Relatório de Avaliação de Investimentos e Controle de Bens contendo a relação dos bens reversíveis, originalmente previstos ou agregados no curso da CONCESSÃO, com indicação do seu estado de conservação, conforme solicitado pelo CMOG e/ou órgãos de controle.

11.6.3. Na aplicação das regras previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS, bem como para auxiliá-lo na eventual liquidação de valores decorrentes de pedido de reequilíbrio econômico financeiro do CONTRATO e do pagamento de indenizações, o CMOG poderá recorrer ao serviço técnico externo ao quadro da SUPARC e do PODER CONCEDENTE.

12. DO COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO DO CONTRATO

12.1. O COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO é o ente fiscalizador do contrato, sendo formado por 2 (dois) membros indicados pelo PODER CONCEDENTE e 2 (dois) membros da SUPARC, e tem como objetivo fiscalizar e verificar o cumprimento pela CONCESSIONÁRIA de suas obrigações contratuais.

12.2. Caberá ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG a fiscalização econômico-financeira e contábil do projeto e verificar a obediência da CONCESSIONÁRIA quanto ao cumprimento do Cronograma de Investimentos e atendimento às regras de uso do equipamento.

12.3. Caso o CMOG identifique inconformidades na execução dos SERVIÇOS, deverá comunicar à CONCESSIONÁRIA, para a adoção das medidas cabíveis.

12.4. No caso de eventuais atrasos ou discrepâncias entre a execução de obras e serviços, as metas previstas no PRODUTO III - CADERNO DE ENCARGOS E NÍVEIS DE SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA, deverá informar o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG a respeito, de forma detalhada, identificando as providências que estiverem sendo adotadas para corrigir tais circunstâncias.

12.5. A CONCESSIONÁRIA é obrigada, nos termos deste CONTRATO, a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, no todo ou em parte, as obras e serviços em que a fiscalização verifique, após o devido procedimento administrativo, vícios, defeitos ou incorreções resultantes da forma de execução ou de materiais empregados, nos prazos que razoavelmente forem fixados pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG.

13. RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA será remunerada mediante o recebimento das seguintes receitas:

13.1.1. Aluguel de lojas, módulos e demais áreas para locação;

13.1.2. Valores decorrentes da exploração de estacionamento.

13.1.3. Para fins de locação das lojas, módulos e demais áreas para locação, a CONCESSIONÁRIA deverá priorizar e apoiar a instalação de pessoas físicas e jurídicas que trabalhem no fomento e desenvolvimento de atividades relacionadas ao setor têxtil, de vestuário, moda e calçadista sediados no Estado do Piauí, buscando a integração do equipamento ao respectivo setor produtivo.

13.2. A CONCESSIONÁRIA está, previamente, autorizada a explorar receitas acessórias dentre elas:

13.2.1. Exploração da prestação de serviços de conveniência, alimentação e congêneres;

13.2.2. Exploração da comercialização de espaços publicitários em mídia, eletrônica ou não, nas instalações sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

13.2.3. Exploração da exibição e distribuição de informações em sistemas de áudio e vídeo, celulares modens, dispositivos de comunicação, totens eletrônicos ou quaisquer outros mecanismos de transmissão ou recepção.

13.2.4. Exploração de parcerias com financeiras, operadoras de crédito, bancos, agentes financeiros, operadoras de telecomunicações e redes de varejo, desde que compatíveis com o objeto da CONCESSÃO e outras.

13.3. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar outras atividades econômicas que gerem receitas extraordinárias, na ÁREA DA CONCESSÃO, através de PROJETO ASSOCIADO, utilizáveis para obtenção de qualquer espécie de recita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade e segurança da CONCESSÃO, previstos nas normas e procedimentos integrantes, do CADERNO DE ENCARGOS, e da legislação aplicável.

13.3.1. A exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS dependerá da apreciação do PROJETO e do PLANO DE NEGÓCIOS da CONCESSIONÁRIA pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG e aprovação pelo CGP, que terão, ao todo, um prazo

de 30 (trinta) dias, contados do protocolo do pedido da CONCESSIONÁRIA, para manifestação e deliberação.

13.3.2. Caso o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG e o CGP não se manifestem no prazo previsto sobre a viabilidade do PROJETO ASSOCIADO do qual decorram RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, considerar-se-á autorizada a sua exploração.

13.3.3. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE, na razão de 5% (cinco por cento) da receita corrente líquida, os ganhos econômicos que obtiver com a exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS decorrentes de PROJETO ASSOCIADO.

13.3.4. O prazo dos CONTRATOS de exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, firmados com terceiros pela concessionária não poderá ultrapassar o prazo da concessão.

13.4. A implantação de projetos que gerem RECEITAS ACESSORIAS deverá ser comunicado ao PODER CONCEDENTE, com encaminhamento de cópia dos contratos e outros documentos pertinentes. Os documentos deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) Prazo de vigência do contrato, que não poderá ter prazo superior ao da vigência da CONCESSÃO;

(ii) Valor a ser auferido pela CONCESSIONARIA, com indicação da fonte de exploração, por ano ou por ato, quando este for pontual;

(iii) Descrição do objeto do contrato e do modelo de negócio visando à exploração das RECEITAS ACESSORIAS, e

(iv) Cronograma de implantação.

13.4.1. O prazo dos contratos de exploração de Receitas Acessórias, firmados com terceiros pela CONCESSIONÁRIA, não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

13.5. Caso, da data da proposta até a assinatura do contrato, perfaça mais de 12 meses, caberá à CONCESSIONÁRIA apresentar, no ato da formalização da CONCESSÃO, o plano de negócio já com valores corrigidos.

14. DA LOCAÇÃO A TERCEIROS

14.1. Exclusivamente para os fins da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA locará espaços nas áreas vinculadas ao contrato para utilização econômica pelos locatários.

14.2. A locação será formalizada por meio de contrato livremente pactuado entre as partes, desde que obedecidas as regras previstas no presente contrato, no direito civil e comercial e à lei de

locações comerciais ou outra que a substitua, e deverá priorizar a manutenção dos lojistas já instalados no PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

14.3. Especificamente nos contratos que a CONCESSIONÁRIA vier a celebrar com locatários no PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS, deverão constar as seguintes cláusulas obrigatórias:

14.3.1. O valor do aluguel só será reajustado após a conclusão das obras de reforma do equipamento;

14.3.2. Indicação sobre o índice de reajuste contratual dos contratos de locação.

14.4. O PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS deverá possuir espaços e serviços específicos para alimentação, como bares, lanchonetes ou restaurantes, pontos de auto atendimento, conforme os padrões estabelecidos pela Norma Brasileira NBR e de acordo com o MANUAL DE NORMAS

- CADERNO TÉCNICO DO LOJISTA, elaborado pela CONCESSIONÁRIA, que deverá ser encaminhado para análise e aprovação prévia do CMOG, visando definição de Requisitos para apresentação de projetos e execução de instalação de lojas, restaurantes, quiosques, lanchonetes e congêneres, de acordo com a abrangência e dimensão das intervenções e/ou eventos os eventos realizados em suas dependências.

15. DA OUTORGA

15.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA, em razão da CONCESSÃO, pagar ao PODER CONCEDENTE a outorga pelo uso do imóvel objeto da CONCESSÃO, que se subdivide em duas espécies, OUTORGA VARIÁVEL e OUTORGA FIXA, conforme explicitado a seguir.

15.1.1. A OUTORGA VARIÁVEL consiste no valor a ser pago, anualmente, através da aplicação do percentual de outorga ofertado pela CONCESSIONÁRIA sobre o valor da receita bruta mensal, e que deverá ser repassado ao PODER CONCEDENTE, anualmente, através de depósito em conta especifica ou por meio do adimplemento da obrigação estabelecida no Plano de Trabalho aprovado pelo CMOG.

15.1.1.1. A CONCESSIONÁRIA terá um prazo de 60 (sessenta) meses, contados da data da entrega do equipamento completamente modernizado, para início do pagamento da OUTORGA VARIÁVEL.

15.1.1.2. A entrega do equipamento completamente modernizado será formalizada através de termo elaborado e assinado pelo CMOG.

15.1.2. A OUTORGA FIXA, correspondente ao montante de R$ 1.914.711,07 (um milhão, novecentos e catorze mil, setecentos e onze mil reais e sete centavos), será utilizada para efetuar os ressarcimentos dos investimentos realizados no equipamento por parte dos lojistas que adquiriram lojas, e deverá ser paga da seguinte forma:

15.1.2.1. A CONCESSIONÁRIA terá um prazo de carência de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data da entrega do equipamento completamente modernizado, para início do pagamento da OUTORGA FIXA.

15.1.2.2. O valor referente ao pagamento da OUTORGA FIXA deverá ser repassado de forma direta para os lojistas que serão indenizados, após conferência e aprovação dos valores pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG.

15.1.2.3. Para pagamento da OUTORGA FIXA, o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG deverá apresentar à CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias após a assinatura do TERI, a relação com indicação de todos os lojistas habilitados, observando idade e direito de preferência, ao pagamento das indenizações devidas, e informação sobre valores e cronograma de pagamentos.

15.1.2.4. O pagamento das indenizações pela CONCESSIONÁRIA deverá ser realizado, exclusivamente, em nome do lojista habilitado ao recebimento das indenizações, ou aos seus sucessores na forma da lei, e a comprovação do pagamento deverá ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA no prazo de 30 (trinta) dias após o efetivo pagamento.

15.1.2.5. O PODER CONCEDENTE se responsabilizará pelo ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos, inclusive de natureza ambiental, anteriores à data da assinatura do presente instrumento, bem como aos atos ou fatos que, mesmo após a CONCESSÃO, decorram de culpa exclusiva do GOVERNO DO ESTADO.

15.2. Caso não seja efetivado o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL E DAOUTORGA FIXA nos prazos e na forma estabelecidos nesta CLÁUSULA, a CONCESSIONÁRIA ficará sujeita à penalidade de 2% (dois por cento) sobre o faturamento mensal a título de multa por atraso e juros de mora equivalente a 1% (um por cento) sobre o faturamento bruto mensal “pro rata tempore” até a data do efetivo pagamento.

16. RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO DO CONTRATO ALOCAÇÃO DOS RISCOS E REVISÃO ORDINÁRIA

16.1. Em caso de alteração unilateral do PROJETO, proposta pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG e aprovado pelo CGP, que venha a impor à CONCESSIONÁRIA prejuízos ou custos adicionais decorrentes de penalidades, indenizações, desperdícios ou outros fatores devidamente demonstrados, caberá ao PODER CONCEDENTE recompor o equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO, podendo a CONCESSIONÁRIA ser indenizada pelo PODER CONCEDENTE, pelos prejuízos ou custos adicionais devidamente comprovados.

16.2. As partes terão direito à recomposição do equilíbrio do contrato, observada a regra de distribuição objetiva dos riscos contratados, constantes nas subcláusulas subsequentes e nas disposições constantes no ANEXO 3 - MATRIZ DE DISTRIBUIÇÃO DE RISCOS.

16.3. A CONCESSIONÁRIA terá direito à revisão do contrato sempre que o fato gerador do risco for assumido pelo PODER CONCEDENTE, notadamente quando da ocorrência das seguintes hipóteses:

16.3.1. Alterações do PROJETO de reforma e modernização do PSCM a pedido do PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG e após aprovado pelo CGP;

16.3.2. Ações ou omissões ilícitas do PODER CONCEDENTE ou de quem lhe represente;

16.3.3 Ocorrência de enchentes, inundações, eventos geológicos e arqueológicos, danos e passivos ambientais originados previamente à assinatura do contrato, quando não conhecido das partes, bem como outros eventos meteorológicos que venham a causar prejuízos à CONCESSIONÁRIA, atrasando o início da operação, deteriorando os bens reversíveis ou restringindo o acesso dos usuários, em decorrência do local selecionado pelo PODER CONCEDENTE para suas instalações;

16.3.4. Variação extraordinária na situação econômica ou social que resulte na majoração imprevista ou previsível, porém de consequências incalculáveis à época da formulação da proposta econômica, dos custos atinentes à execução do contrato, ressalvadas quaisquer variações ordinárias previsíveis, consideradas àquelas inerentes ao mercado e à álea empresarial da CONCESSIONÁRIA, ou na variação de custos não previstos por equívoco ou deficiência na formulação de sua proposta econômica.

16.4. Somente caberá reequilíbrio do contrato nos casos em que a ocorrência dos fatos indicados na subcláusula 16.3 se constituírem em impacto negativo, alterando o Fluxo de Caixa Projetado na proposta econômica da CONCESSIONÁRIA, observada necessariamente a distribuição de riscos prevista nesta cláusula.

16.5. O COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG terá a prerrogativa de indicar ao CGP, após anuência da CONCESSIONÁRIA, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, que pode ser:

16.5.1. Alteração do prazo da CONCESSÃO;

16.5.2. Revisão no valor da oferta da outorga da CONCESSÃO;

16.5.3. Indenizações;

16.5.4. Combinação das modalidades anteriores, ou outros permitidos pela legislação a critério do CGP.

16.5.5. Além das modalidades listadas na Cláusula 16.5, a implementação da recomposição do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO também poderá se dar pelas seguintes modalidades:

a) Dação em pagamento de bens e/ou cessão de receitas patrimoniais;

b) Xxxxxxxxx pelo PODER CONCEDENTE de custos atribuídos pelo CONTRATO CONCESSIONARIA;

c) Exploração de RECEITAS ACESSORIAS para além do prazo de vigência do CONTRATO;

d) Combinação das modalidades anteriores ou outras permitidas pela legislação.

16.6. Sempre que o reequilíbrio envolver a realização de novos investimentos, exceto nas hipóteses de pagamento por indenização, caberá a CONCESSIONÁRIA apresentar, para avaliação e aprovação pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, os fluxos de caixa marginal.

16.7. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos riscos abaixo descritos, cuja a ocorrência não ensejará pedido de reequilíbrio do contrato:

16.7.1. A não obtenção do retorno econômico previsto na proposta econômica por força de fatores distintos do previsto na subcláusula 16.4;

16.7.2. Constatação superveniente de erros ou omissões na proposta econômica ou nos levantamentos que a subsidiaram, inclusive aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pela SUPARC;

16.7.3. A destruição, roubo, furto ou perda de bens reversíveis e de suas receitas, na hipótese em que as apólices de seguros não sejam suficientes para o ressarcimento integral do dano descrito e não fique configurada a omissão ou falta do serviço por entidade ou órgão ligado ao GOVERNO DO ESTADO;

16.7.4. A ocorrência de greves de empregados da CONCESSIONÁRIA;

16.7.5. A interrupção ou falha do fornecimento de materiais ou serviços pelos seus contratados, na hipótese da CONCESSIONÁRIA, por sua culpa ou xxxx, tenha dado causa;

16.7.6. A incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos decorrente de dolo ou culpa da CONCESSIONÁRIA que possam ocorrer durante a prestação dos serviços relativos ao objeto da CONCESSÃO;

16.7.7. Os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais movidas por ou contra terceiros e que tenha relação com a CONCESSÃO;

16.7.8. A variação ou a não realização das receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados;

16.7.9. As ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na organização dos serviços relativos à destinação específica da CONCESSÃO realizada pela CONCESSIONÁRIA;

16.7.10. As variações do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

16.7.11. Atraso na obtenção de licenças, alvarás e autorizações necessárias as obras de manutenção aos serviços por culpa da CONCESSIONÁRIA;

16.7.12. Outros riscos definidos no ANEXO 3 – MATRIZ DE DISTRIBUIÇÃO DE RISCOS.

16.8. O pedido de recomposição poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG.

16.8.1. O reequilíbrio do contrato será formalizado por meio de Termo Aditivo, buscando sempre assegurar a continuidade da CONCESSÃO.

16.9. Quando o pedido de recomposição for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser observado o que segue:

16.9.1. Protocolo de requerimento fundamentado, acompanhado de relatório técnico ou laudo pericial no qual fique claramente exposta e demonstrada a ocorrência do evento que deu origem ao pleito, suas origens e sua inclusão no rol dos eventos relacionados na subcláusula 16.3 deste contrato;

16.9.2. O requerimento será obrigatoriamente instruído com relatório técnico econômico, memória de cálculo que demonstre o impacto no equilíbrio econômico financeiro do contrato, e no fluxo de caixa, além da avaliação jurídica;

16.9.3. O COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG terá um prazo máximo de até 30 (trinta) dias, a contar da entrega dos documentos na forma estipulada nas subcláusulas 16.9.1 e 16.9.2, para apresentar posicionamento acerca do requerimento apresentado pela CONCESSIONÁRIA;

16.9.4. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico- financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, aplicar-se-á o procedimento arbitral nos termos deste contrato.

16.9.5. As solicitações de reequilibrio econômico financeiro do CONTRATO não poderão ocorrer em prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias do fato gerador do pleito, e o efeito financeiro não poderá retroagir mais do que 180 (cento e oitenta) dias da data de protocolo do pedido.

16.10. O procedimento de recomposição iniciado pelo PODER CONCEDENTE, através COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da elaboração do relatório técnico que lhe der causa.

16.11. A CONCESSIONÁRIA terá até 30 (trinta) dias, contados da entrega de requerimento devidamente instruído, para apresentar sua manifestação.

16.11.1. Para avaliação da CONCESSIONÁRIA, o CMOG deverá encaminhar o relatório técnico, acompanhado dos estudos e laudos que fundamentaram o pleito de recomposição.

16.12. Ficará a critério do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG realizar, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

16.13. A REVISAO ORDINARIA do CONTRATO será realizada a cada 05 (cinco) anos de vigência da CONCESSÃO. O processo terá início em datas pré determinadas pelo CMOG e terá como propósito:

a) Estabelecer e planejar os INVESTIMENTOS, inclusive novos que sejam mais urgentes, bem como seu correspondente cronograma físico financeiro, sempre observando o equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO, a vinculação ao EDITAL e ao CONTRATO e as demais restriçoes legais;

b) Revisar a Matriz de Riscos do CONTRATO e o CADERNO DE AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO E ENCARGOS;

c) Manter a atualidade dos serviços e da condição de exploração do PIAUÍ SHOPPING CENTER MODAS.

16.13.1. O procedimento de REVISÃO deverá observar a motivação dos atos, a garantia de manutenção do equilíbrio do contrato e a necessária decisão final pelo CGP.

16.13.2. Finalizado o procedimento de REVISÃO ORDINARIA, caberá ao CMOG fixar as novas diretrizes contratuais, observados os limites e procedimentos previstos nesta Cláusula, cabendo à CONCESSIONARIA, em caso de discordância, se valer dos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

16.13.3. O resultado do processo de REVISÃO ORDINARIA de que trata esta cláusula não ensejará reequilibrio econômico financeiro da CONCESSÃO, ressalvadas as revisões decorrentes da inclusão de INVESTIMENTOS ADICIONAIS, cujo procedimento de recomposição do equilíbrio econômico fìnanceiro observará o regramento previsto nesta cláusula.

17. DAS SANÇÕES

17.1. A falta de cumprimento, por parte da CONCESSIONÁRIA, de qualquer cláusula ou condição deste CONTRATO e demais normas técnicas pertinentes, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal, possibilidade de caducidade e outras penalidades eventualmente previstas em lei, pelo CGP, da aplicação, das seguintes penalidades, isolada ou cumulativamente, nos termos da legislação aplicável:

17.1.1. Advertência formal, por escrito, e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento;

17.1.2. Multas, quantificadas e aplicadas na forma das cláusulas contratuais;

17.1.3. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que o contratado ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes;

17.1.4. Suspensão temporária de participação em Licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE por prazo superior a 02 (dois) anos.

17.1.5. Na aplicação das sanções acima, o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG observará as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir a sua razoabilidade e proporcionalidade:

a) A natureza e a gravidade da infração quanto à extensão dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA à CONCESSÃO, ao PODER CONCEDENTE, aos usuários e a terceiros;

b) As vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência de infração;

c) A situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de honrar compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução o CONTRATO;

d) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

17.1.6. As penalidades são independentes e a aplicação de uma não exclui a aplicabilidade das demais.

17.1.7. A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

a) A infração será considerada leve quando decorrer de condutas involuntárias, perfeitamente remediáveis ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e das quais esta não se beneficie;

b) A infração terá gravidade média quando decorrer de conduta voluntária, mas remediável, ou ainda efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem que lhe traga qualquer proveito ou benefício;

c) A infração será considerada grave quando o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG constatar presente um dos seguintes fatores:

c.1) Ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

c.2) Da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

c.3) Caso a CONCESSIONÁRIA seja mais de uma vez reincidente em infração de gravidade media.

c.4) Tendo a CONCESSIONÁRIA prejudicado a CONCESSÃOsem possibilidade de remediação;

c.5) Ter a CONCESSIONÁRIA causado prejuízo econômico significativo para o PODER CONCEDENTE.

d) A infração será considerada gravíssima quando o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG constatar presente um dos seguintes fatores:

d.1) Quando o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG constatar, diante das circunstâncias do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que seu comportamento se revestiu de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos usuários, a saúde pública, o meio ambiente, o erário ou a continuidade da concessão;

d.2) Quando a CONCESSIONÁRIA não contratar ou não mantiver em vigor os seguros exigidos no CONTRATO.

17.1.8. Em todos os casos, a CONCESSIONÁRIA será notificada da aplicação das penalidades, sendo-lhe assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

17.1.9. A fiscalização do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG deverá apontar as faltas cometidas pela CONCESSIONÁRIA, por escrito, concedendo-lhe prazo compatível, nunca inferior a 10 (dez) dias para saná-las, salvo emergências.

17.1.10. Na hipótese de não atendimento das notificações da fiscalização do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, serão aplicadas as seguintes penalidades à CONCESSIONÁRIA:

a) Responsabilização da CONCESSIONÁRIA inadimplente por prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE, suspensão temporária de participação em LICITAÇÃO e impedimento para contratar com o PODER CONCEDENTE;

b) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com o PODER CONCEDENTE e consequente cancelamento nos registros cadastrais;

c) Multa de até 5% (cinco por cento), calculada sobre o valor do CONTRATO, para o período de 12 (doze) meses, computado o valor mensal pelo mínimo contratual devidamente reajustado, no caso de inadimplência ou do não atendimento pela CONCESSIONÁRIA, de qualquer obrigação, decorrente de lei ou de CONTRATO, conforme Produto III – Caderno de Encargos e Níveis de Serviço;

d)12 meses, computado o valor mensal pelo mínimo contratual devidamente reajustado, no caso de desistência imotivada da concessão, conforme Produto III – Caderno de Encargos e Níveis de Serviço;

e) A decretação, por sentença judicial transitada em julgado, de falência da CONCESSIONÁRIA ou de sua condenação por sonegação de tributos ou corrupção;

f) Na hipótese de inadimplência no pagamento do valor da outorga; por período superior a 90 (dias) ininterruptos, alternados;

g) Quando constatada fraude no cálculo dos pagamentos devidos ao PODER CONCEDENTE DO PIAUÍ, especialmente pela redução artificial das receitas da CONCESSÃO, a abranger, dentre outras hipóteses, a alteração de dados contábeis da CONCESSIONÁRIA ou a contratação de preços artificialmente reduzidos com terceiros encarregados de atividades acessórias ou complementares à concessão;

h) Descumprimento superior a 90 (noventa) dias, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar ou manter CONCESSIONÁRIA as apólices de seguros previstas no CONTRATO.

17.1.11. As multas e outras importâncias devidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser depositadas na conta específica da concessão, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, a contar do recebimento pela CONCESSIONÁRIA do aviso relativo ao ato de sua imposição.

17.1.12. As multas previstas no CONTRATO não têm caráter compensatório e o seu pagamento não eximirá a CONCESSIONÁRIA da responsabilidade por perdas e danos decorrentes de infrações cometidas.

17.1.13. O não pagamento de qualquer multa fixada nesta Cláusula, no prazo fixado pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, implica a incidência de correção monetária, de acordo com a variação do índice do INPC, e juros de 1% ao mês pro rata die, até o limite máximo admitido em lei.

17.1.14. As multas previstas nesta Cláusula serão aplicadas sem prejuízo da configuração das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade previstas no CONTRATO, cabendo ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG propor ao CGP a adoção das referidas medidas.

17.1.15. O processo de aplicação das penalidades que trata a subcláusula 17.1 tem início com a lavratura de 2 (duas) vias do Auto de Infração pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, obedecidos os seguintes critérios:

a) O auto de infração tipificará com precisão a infração cometida e a norma violada, para fins de aplicação da respectiva penalidade;

b) A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação da penalidade, para apresentação da sua DEFESA ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG;

c) A decisão do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG deverá ser motivada e fundamentada, apontando-se os elementos contemplados ou não na defesa,

d) Mantido o auto de infração, a CONCESSIONÁRIA será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

d.1) No caso de advertência, ela será anotada nos registros da CONCESSIONÁRIA perante o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG;

d.2) Em caso de multa pecuniária, as importâncias respectivas deverão ser pagas pela CONCESSIONÁRIA, no prazo fixado pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG.

17.1.16. Na hipótese da CONCESSIONÁRIA não concordar com a decisão proferida pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG no sentido de manter o Auto de Infração, poderá recorrer ao Conselho Gestor de PPP e depois aos mecanismos de solução de controvérsias previstas nesse CONTRATO.

17.1.17. Somente o Conselho Gestor de PPP poderá declarar a CADUCIDADE da concessão, diante da inexecução total ou parcial do CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das demais sanções contratuais, quando incorrer em uma das seguintes hipóteses:

a) O serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

b) A CONCESSIONÁRIA descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão;

c) A CONCESSIONÁRIA paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior;

d) A concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

e) A concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

f) A concessionária não atender a intimação do poder concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; e

g) A concessionária não atender a intimação do poder concedente para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da concessão, na forma do art. 29 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

17.1.18. A declaração da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da concessionária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

17.1.19. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos no § 1º deste artigo, dando-lhe um prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento, nos termos contratuais.

17.1.20. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a CADUCIDADE somente será declarada por RESOLUÇÃO do Conselho Gestor de PPP, baseada em pareceres técnicos emitidos pela Secretaria de Planejamento, contendo análise sobre o impacto da decisão quanto o planejamento das ações contratadas na LOA e PPA, pela Secretaria de Fazenda, com manifestação acerca dos impactos econômicos e financeiros da decretação da caducidade, e pela Controladoria Geral do Estado, contendo avaliação sobre os prejuízos e benefícios econômicos e sociais.

17.1.21. A CADUCIDADE será declarada independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

17.1.22. A indenização de que trata o parágrafo anterior, será devida na forma do art. 36 desta Lei e do CONTRATO, descontado o valor das multas contratuais e dos danos causados pela concessionária.

17.1.23. Declarada a CADUCIDADE, não resultará para o poder concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da concessionária.

17.1.24. O descumprimento parcial ou total, pela CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE DO PIAUÍ, através da SDE ou pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, das obrigações que lhes correspondem, não será considerado como inadimplemento contratual se tiver ocorrido por motivo de caso fortuito ou força maior, devidamente justificado e comprovado. O caso fortuito ou força maior verifica-se no fato necessário, cujos efeitos não foram possíveis evitar ou impedir, nos termos do parágrafo único do art. 393 do Código Civil.

18. EVENTOS DE CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR, ATOS DE AUTORIDADE E OUTROS ATOS EXCLUDENTES DE RESPONSABILIDADE

18.1. Caso Fortuito ou Força Maior:

18.1.1. Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior cujas consequências não forem seguráveis no Brasil, as partes acordarão se haverá lugar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato ou a extinção da CONCESSÃO.

18.1.2. Considera-se caso fortuito ou força maior, com as consequências estabelecidas neste Contrato, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

18.1.3. O descumprimento de obrigações contratuais comprovadamente decorrentes de caso fortuito ou de força maior não será passível de penalização.

18.1.4. A parte que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar a outra parte da ocorrência do evento, em até 48 horas.

18.1.5. Salvo se o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG der outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do Contrato, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao GOVERNO DO ESTADO, através da SDE, da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

18.1.6. Na hipótese de ocorrência de caso fortuito ou de força maior, sem que tenha havido a extinção da CONCESSÃO, serão suspensas as exigências de medição dos indicadores de desempenho até a normalização da situação e cessação de seus efeitos.

18.1.7. Nesta hipótese, o Parceiro Privado fará jus a indenização pelo que houver executado até a data de extinção do Contrato, inclusive por investimentos não amortizados, com exceção daqueles realizados através de recursos provenientes do Aporte de Recursos, e demais prejuízos que houver comprovado.

18.1.8. As partes se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

18.2. A CONCESSIONÁRIA ou outra parte afetada deixará de responder pelo cumprimento ou atraso na satisfação das obrigações assumidas neste Contrato, inclusive, sem limitação, pela indisponibilidade na prestação do Serviço, na hipótese de ocorrência de eventos alheios a ela, fora de sua esfera de controle e que tenham um impacto direto sobre o adimplemento das obrigações deste Contrato (“Parte Afetada”), notadamente Eventos Excludentes de Responsabilidade, desde que devidamente comprovados pela Parte Afetada. A exoneração da Parte Afetada se dará exclusivamente com relação à parcela atingida da obrigação, não podendo ser invocada para sua liberação integral.

18.3. Em caso de divergência de entendimento quanto à caracterização do fato como Evento Excludente de Responsabilidade, as Partes deverão submeter a controvérsia ao sistema de Arbitragem.

18.4. Nenhum Evento Excludente de Responsabilidade eximirá a Parte Afetada de qualquer das obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora vençam durante ou posteriormente à data de ocorrência do evento, em especial as obrigações de pagar importâncias em dinheiro devidas nos termos do Contrato, exceto se de outra forma prevista neste Contrato.

18.5. Excluem-se da configuração de Eventos de Força Maior os seguintes eventos:

18.5.1. Greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, contratados ou subcontratados da Parte Afetada (configurando Caso Fortuito ou Força Maior, por conseguinte, as greves ou perturbações generalizadas em uma certa categoria ou região do País);

18.5.2. Qualquer prejuízo acidental, quebra ou falha de quaisquer instalações, maquinário ou equipamento pertencente à CONCESSIONÁRIA, ou qualquer evento ligado ao seu negócio, exceto se decorrente diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade;

18.5.3. Alteração das condições econômicas e financeiras da Parte Afetada, exceto na hipótese de insucesso na obtenção de Financiamento decorrente de restrições extremas e comprovadas, em âmbito nacional ou internacional, na oferta de crédito de longo prazo, em regime de financiamento de projetos, ao Empreendimento ou a projetos comparáveis de infraestrutura;

18.5.4. Xxxxxx no desempenho das obrigações assumidas por contratados ou subcontratados da Parte Afetada que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela Parte Afetada neste Contrato, exceto se comprovado que o atraso por parte dos contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade.

18.6. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de Eventos Excludentes de Responsabilidade, a Parte Afetada que desejar invocar a ocorrência de tais eventos, para os fins previstos na Subcláusula 18.1, deverá adotar as seguintes medidas:

18.6.1. Notificar a outra Parte da ocorrência do Evento Excludente de Responsabilidade– tão logo quanto possível – fornecendo uma estimativa de sua duração e do provável impacto no desempenho de suas obrigações (sendo que o atraso em tal comunicação exonerará a Parte Afetada apenas dos efeitos posteriores à comunicação);

18.6.2. Adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando a retomar suas obrigações contratuais o mais brevemente possível;

18.6.3. Informar regularmente à outra Parte a respeito de suas ações e de seu plano de ação de acordo com o inciso 18.6.2;

18.6.4. Prontamente avisar à outra Parte de cessação do evento e de suas consequências;

18.6.5. Outorgar à outra Parte, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da Parte que deseje inspecionar;

18.6.6. Respaldar todos os fatos e ações em documentação ou registro disponível; e,

18.6.7. Exercer seus direitos de boa-fé e contemplar devidamente os interesses da outra Parte, em relação ao cumprimento de todas as obrigações contratuais afetadas pela ocorrência do Caso Fortuito, Força Maior ou Interferência Imprevista.

18.7. Os Eventos Excludentes de Responsabilidade, quando envolverem atos públicos, notórios ou que envolvam o próprio Concedente ou o Órgão Fiscalizador, poderão ser invocados a qualquer momento pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de comunicação prévia.

18.8. Transcorridos mais de 12 (doze) meses sem que os efeitos do Evento Excludente de Responsabilidade tenham sido sanados, as Partes envidarão os melhores esforços para promover alterações neste Contrato, de modo a prosseguir com as atividades, resguardando-se o objeto deste

Contrato e os interesses das Partes ou, caso não seja possível, poderá a outra Parte, que não seja a Parte Afetada, exigir a rescisão deste Contrato, com a consequente extinção da CONCESSÃO outorgada pelo Concedente. A rescisão por força de Caso Fortuito, Força Maior ou Interferência Imprevista dar-se-á sem responsabilidade a quaisquer das Partes. A extinção por Ato de Autoridade e/ou outro Evento Excludente de Responsabilidade para o qual tenha contribuído, direta ou indiretamente, o Concedente, obedecerá ao disposto na Cláusula que trata da Rescisão contratual.

18.9. A depender da extensão, natureza e gravidade dos efeitos do Evento Excludente de Responsabilidade, as Partes poderão, mesmo antes do transcurso do prazo mencionado na Sub cláusula 18.7, acordar a alteração ou, conforme o caso, a extinção deste Contrato.

19. INADIMPLEMENTO DA CONCESSIONÁRIA EPERÍODO DE REGULARIZAÇÃO

19.1. Além das hipóteses previstas na legislação aplicável, e sem prejuízo a retenções, multas e outras penalidades previstas neste Contrato, quaisquer dos seguintes eventos a seguir constituirão um evento de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA para fins deste Contrato:

19.1.1. Reincidência, por 2 (duas) vezes em um período de 2 (dois) Anos, de um mesmo fato ensejador de determinada multa;

19.1.2. Falha injustificada da CONCESSIONÁRIA em efetuar o pagamento de quaisquer valores devidos ao, nos termos PODER CONCEDENTE deste Contrato, desde que não sanada pelo pagamento integral, incluindo encargos moratórios, ou pela suspensão da sua exigibilidade nos termos da legislação aplicável no prazo de 30 (trinta) dias contados de notificação recebida do Órgão Fiscalizador para esse efeito;

19.1.3. Fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de reorganização societária ou transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, em inobservância ao disposto nas Cláusulas Oitava e Trigésima segunda; ou,

19.1.4. Atraso ou descumprimento injustificado de qualquer outra obrigação estabelecida neste Contrato que deva ser observada ou cumprida pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus Controladores.

19.2. Somente será caracterizado inadimplemento da CONCESSIONÁRIA se, ocorrido um dos eventos previstos na Cláusula 19.1 acima caso o descumprimento não seja inteiramente sanado dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após a data em que a notificação por escrito de tal fato seja entregue à CONCESSIONÁRIA pelo CMOG.

20. TÉRMINO DO CONTRATO

20.1. O término do Contrato verificar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses:

20.1.1. Advento do termo contratual:

20.1.1.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o termo do Prazo da CONCESSÃO terminando, por consequência, as relações contratuais entre as Partes, com exceção daquelas expressamente previstas neste Contrato.

20.1.1.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer relações contratuais inerentes à CONCESSÃO e a esse Contrato, celebrados com terceiros, não respondendo o PODER CONCEDENTE por quaisquer responsabilidades ou ônus daí resultantes, bem como não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros pelo encerramento de tais relações contratuais.

20.1.1.3. Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA cooperar com o PODER CONCEDENTE para que não haja qualquer interrupção na prestação dos serviços, com o advento do termo contratual e consequente extinção deste Contrato, devendo, dentre outros, cooperar na capacitação de servidores do GOVERNO DO ESTADO, outro ente da Administração Pública que este indique ou de eventual novo concessionário e no que demais for necessário à continuidade dos serviços.

20.1.1.4. Com o advento do termo contratual, o Parceiro Privado não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos em Bens Reversíveis previstos originalmente neste Contrato.

20.1.1.5. O advento do termo final do contrato opera, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO, observada regra de reversão dos bens reversíveis.

20.1.2. Rescisão;

20.1.3. Anulação;

20.1.4. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA;

20.1.5. Encampação:

20.1.5.1. Apenas o CONSELHO GESTOR DE PPP poderá, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, com a respectiva entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

20.1.5.2. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

20.1.5.3. O limite do desconto não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao GOVERNO DO ESTADO, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

20.1.6. Caducidade:

20.1.6.1. O CONSELHO GESTOR DE PPP poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade de operação dos serviços, nos seguintes casos, além daqueles enumerados pela Lei nº 8.987/95:

a) Os serviços estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidos nos ANEXOS ao CONTRATO;

b) A CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) Será considerado descumprimento reiterado de cláusula contratual sem prejuízo das demais situações previstas no CONTRATO por não cumprimento dos limites de produção estipulados para um período de 5 (cinco) anos, consecutivos ou não.

d) Ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu OBJETO social;

e) Houver alteração do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação do CMOG, consoante o disposto neste CONTRATO;

f) A CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços ou concorrer para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à prestação adequada dos serviços;

g) A CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade da garantia prevista, neste CONTRATO;

h) A CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos contratuais;

i) A CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

j) A CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG no sentido de regularizar a prestação dos serviços; e

k) A CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

20.1.6.2. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO.

20.1.6.3. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa e ao contraditório.

20.1.6.4. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais, dando-se lhe um prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

20.1.6.5. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por decreto, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

20.1.6.6. A decretação da caducidade não acarretará, para o GOVERNO DO ESTADO, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

20.1.6.7. Decretada a caducidade, a indenização referida nesta cláusula e devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontados os valores previstos contratualmente.

20.1.6.8. Do montante devido serão descontados:

a) Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao GOVERNO DO ESTADO e à sociedade;

b) As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento; e

c) Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

20.1.6.9. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de caducidade poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

20.1.6.10. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação, após autorização do CONSELHO GESTOR DE PPP, do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direta da indenização aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

21. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

21.1. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO.

21.2. Até 8 (oito) meses antes da data do término de vigência deste Contrato, o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO – CMOG estabelecerá, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, o Programa de Desmobilização Operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção planejada da operação pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado, no advento do termo contratual.

21.3. Na hipótese prevista na Subcláusula 21.2 supra, deverá ser realizada verificação prévia dos Bens Reversíveis.

21.4. Por ocasião do término de vigência do Contrato, todos os Bens Reversíveis, e todos os direitos a eles associados (inclusive de garantia dos respectivos fornecedores, caso ainda vigentes), serão revertidos ao PODER CONCEDENTE.

21.5. A reversão dos Bens Reversíveis e direitos acima referidos, bem como a retomada dos Bens pelo PODER CONCEDENTE serão precedidas do pagamento de indenização à CONCESSIONÁRIA pelas parcelas dos investimentos vinculados aos Bens Reversíveis ainda não amortizados ou depreciados.

21.5.1.O cálculo do valor da indenização será feito com base no valor contábil apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do GOVERNO DO ESTADO, através do CGP.

21.6. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha atribuído tal direito aos seus Financiadores por meio de cessão ou garantia real incidente sobre o valor de sua indenização, ou nela sub-rogada, notificada previamente ao Concedente na forma da legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE efetuará, limite de tal cessão ou garantia, o pagamento do montante da indenização diretamente aos Financiadores da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento direto em quitação da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

22. RESCISÃO DO CONTRATO

22.1. O presente Contrato poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial movida especialmente para esse fim.

22.2. Os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até decisão judicial transitada em julgado ou laudo arbitral definitivo.

22.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente à encampação, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação perante a CONCESSIONÁRIA.

22.4. Quando do pedido de rescisão por parte da CONCESSIONÁRIA cumpre ao PODER CONCEDENTE por meio do CMOG:

a) Exigir uma motivação razoável para o pedido de rescisão;

b) Assumir a execução da CONCESSÃO, ou promover novo certame licitatório e adjudicar um vencedor antes de rescindir a CONCESSÃO anterior;

c) As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE DO PIAUÍ serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

22.5. O limite do desconto concedido desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

22.6 Este CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os gastos e as despesas decorrentes da referida rescisão contratual.

23. ANULAÇÃO

23.1. O Contrato poderá ser anulado em caso de ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula essencial que comprometa a prestação de serviço, por meio do devido procedimento administrativo, iniciado a partir da notificação enviada pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, assegurado o contraditório e a ampla defesa.

23.2. Caso a ilegalidade mencionada acima não decorrer de ato praticado pelo Parceiro Privado e seja possível o aproveitamento dos atos realizados, a CONCESSIONÁRIA e o GOVERNO DO ESTADO, através do CGP, deverão se comunicar, objetivando a manutenção do Contrato.

23.3. Nessa hipótese, a CONCESSIONÁRIA será indenizada com o ressarcimento dos investimentos realizados e não amortizados, com exceção daqueles realizados através de recursos provenientes do Aporte de Recursos, bem como por qualquer outro prejuízo regulamente comprovado, desde que não tenha concorrido para o vício que motivou a anulação, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

23.4. As multas e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA serão descontados da indenização prevista neste Contrato, até o limite do saldo vencido pelos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no presente Contrato, os quais terão preferência aos valores devidos ao PODER CONCEDENTE.

23.5. O PODER CONCEDENTE, por intermédio da SUPARC, poderá promover nova licitação das obras e serviços concedidos, atribuindo ao futuro vencedor o ônus de pagamento da indenização diretamente aos financiadores da antiga CONCESSIONÁRIA, ou diretamente a este, conforme o caso.

24. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

24.1. A CONCESSÃO será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado ou no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste CONTRATO.

24.2. Decretada a falência, o PODER CONCEDENTE, imitir-se-á na posse de todos os bens afetos à CONCESSÃO e assumirá imediatamente a execução do objeto do presente Contrato.

24.3. Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO, com instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

24.4. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante ao PODER CONCEDENTE, e sem a emissão de termo de vistoria pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à Concessão.

25. DOS FINANCIAMENTOS

25.1. A CONCESSIONÁRIA será diretamente responsável pela contratação dos Financiamentos necessários ao adequado cumprimento das atividades previstas no CONTRATO e à execução de

obras eventuais, podendo escolher, a seu critério e de acordo com sua própria avaliação, as modalidades e os tipos de Financiamento disponíveis no mercado, em moeda nacional ou estrangeira, assumindo os riscos diretos pela liquidação de tais Financiamentos.

25.1.1. Devem estar contidas no PLANO DE NEGÓCIOS as premissas financeiras adotadas pela CONCESSIONÁRIA para fins de formulação de sua PROPOSTA ECONÔMICA.

25.1.2. A constituição das garantias referidas na subcláusula 25.1 supra deverá ser comunicada ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de seu registro nos órgãos competentes, e acompanhada de sumário descritivo ou term sheet informando as condições, os prazos e a modalidade de financiamento contratado.

25.2. Caso, por exigência dos Instrumentos de Financiamento, a CONCESSIONÁRIA venha solicitar, por escrito, ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, o envio de comunicações relevantes aos seus Financiadores, o Comitê deverá comprometer-se a enviar cópia aos Financiadores, em endereço no Brasil informado pela CONCESSIONÁRIA e na forma constante da Cláusula 27, de todas as notificações e demais comunicações relevantes previstas neste Contrato, incluindo notificações enviadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG à CONCESSIONÁRIA.

25.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, em seus Instrumentos de Financiamento e instrumentos de garantia, outorgar a seus Financiadores o direito de intervir (step-in), diretamente ou através de subsidiária, ou terceiros por ele nomeados, na CONCESSÃO e na gestão das atividades da CONCESSIONÁRIA, em caso de inadimplemento não regularizado no âmbito deste CONTRATO, ou, ainda, nos termos dos Instrumentos de Financiamento, para fins de regularização das falhas pendentes e posterior retorno das atividades à Concessionária e/ou excussão definitiva das garantias reais outorgadas, conforme artigo 27, §2º, da Lei de Concessões.

26. COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES ENTRE AS PARTES

26.1. Todas as notificações ou comunicações entre as Partes deste Contrato poderão ser efetuadas por correspondência, incluindo entrega por serviço postal ou de remessa expressa, contra a entrega de aviso ou comprovante de recebimento, pessoalmente, mediante protocolo, ou por fac-símile confirmado posteriormente por carta, a cada uma das Partes, nos endereços, ou pelos números abaixo indicados:

Para o Concedente:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

Para a CONCESSIONÁRIA:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C: Representante da CONCESSIONÁRIA Para os Controladores:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

26.1. Cada Parte poderá alterar o endereço ou o representante por ele indicado para receber comunicações mediante notificação escrita às outras partes, a ser entregue em conformidade com esta Cláusula ou conforme previsto na legislação aplicável. A alteração produzirá efeitos após 5 (cinco) dias do recebimento da notificação.

27. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E TRATATIVAS AMIGÁVEIS

27.1. Em caso de disputas ou controvérsias oriundas deste CONTRATO, ou decorrentes de sua interpretação e execução, as Partes se reunirão e buscarão dirimi-las amigavelmente, convocando, sempre que necessário, suas instâncias diretivas com poderes para compor- se ou recorrendo, de mútuo acordo, a processo de mediação.

27.2. Caso tais tratativas amigáveis restem infrutíferas, as Partes poderão recorrer à Peritagem, para resolução de divergências eminentemente técnicas.

27.3. Qualquer procedimento de resolução de disputa instaurado no âmbito do presente CONTRATO deverá ser bilateral e ter o CGP e a CONCESSIONÁRIA como Partes, podendo os Controladores participarem como assistentes ou litisconsortes da CONCESSIONÁRIA.

27.4. A submissão de qualquer questão a Mediação ou Arbitragem não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do Contrato e das determinações do Concedente a ele atinentes, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO, que deverão continuar a processar-se nos termos contratualmente exigíveis, assim permanecendo até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

28. PERITAGEM TÉCNICA

28.1. Sem prejuízo da Arbitragem prevista na Cláusula 29 abaixo, as Partes reconhecem que determinadas controvérsias resultantes deste Contrato poderão ser resolvidas por peritagem, em especial as matérias relacionadas a assuntos eminentemente técnicos ou matemáticos (“Peritagem”). Não obstante, as Partes também reconhecem que, caso haja divergência quanto ao cabimento da Peritagem ou às suas conclusões, a controvérsia poderá ser submetida à Arbitragem,

hipótese em que o Tribunal Arbitral poderá, na resolução da controvérsia, levar em consideração as conclusões do Perito quanto às questões técnicas a ele submetidas.

28.2. Mediante notificação de uma Parte à outra, as Partes deverão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da entrega da notificação, nomear de comum acordo perito único, o qual será responsável pelo exame da matéria controvertida (o “Perito”). O Perito deverá possuir renomada qualificação técnica, com especialidade na área técnica objeto da disputa e livre de qualquer relação com as Partes que possa comprometer sua independência e isenção.

28.3. O laudo pericial não faz coisa julgada entre as Partes e não as vincula, podendo a controvérsia ser submetida à Arbitragem caso haja divergência quanto à aceitação do laudo ou nomeação do Perito por uma ou ambas as Partes.

28.4. A Parte Notificante ficará exclusivamente responsável pelo pagamento dos custos e despesas inerentes à “Peritagem” requerida.

29. MEDIAÇÃO

29.1. As controvérsias que vierem a surgir entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, durante a execução deste contrato, serão submetidas à MEDIAÇÃO, perante a Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí, ou outra escolhida pelas partes, de acordo com as regras e procedimentos por ela definidos, no que não conflitar com o disposto nesta Cláusula.

29.1.1. Quando as controvérsias que vierem a surgir não forem solucionadas no âmbito da Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí, ou outra forma de Medição, deverá ser aplicado o disposto na cláusula 29.2.

29.2. As controvérsias não solucionadas na forma da cláusula 29.1, deverão ser submetidas à arbitragem perante o Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, de acordo com as regras e procedimentos por ela definidos, no que não conflitar com o disposto nesta Cláusula.

29.2.1. A parte interessada em instaurar a arbitragem deverá notificar a Câmara de Arbitragem da intenção de instituir o procedimento, indicando, desde logo, a matéria que será objeto da arbitragem, seu valor, o nome e a qualificação completa da(s) outra(s) parte(s), anexando cópia deste contrato e demais documentos pertinentes ao litígio (a "Notificação de Arbitragem").

29.3. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, todos indicados pelo Presidente da Câmara de Arbitragem no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Arbitragem.

29.4. Constituído o Tribunal Arbitral, este convocará as partes envolvidas para que, no prazo máximo de 10 (dez) dias, acordem acerca do objeto da arbitragem (o "Termo de Arbitragem") e demais procedimentos.

29.5. Caso, ao término do prazo acima estabelecido, as entidades envolvidas não tenham acordado sobre o Termo de Arbitragem, ou caso qualquer das partes não tenha comparecido para a definição do referido Termo de Arbitragem, caberá ao Tribunal Arbitral fixar o objeto da disputa dentro dos 10 (dez) dias subsequentes, concordando as entidades envolvidas, desde já, com tal procedimento;

29.6. O Tribunal Arbitral deverá proferir a sentença no prazo máximo de até 90 (noventa) dias contados de sua nomeação, não sendo permitido que o julgamento das controvérsias seja feito com base na equidade.

29.7. Até que seja proferida a sentença pelo Tribunal Arbitral, permanecerá válida, se existente, decisão da entidade reguladora sobre a questão objeto da arbitragem.

29.8. O procedimento arbitral terá lugar no município de Teresina, com observância das disposições das Leis n.º 9.307/96, Lei nº 13.140/15 e do Regulamento da Câmara de Arbitragem.

29.9. O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil.

29.10. A parte que der início ao procedimento arbitral deverá adiantar os honorários e custos da arbitragem, sendo que a sentença arbitral, no entanto, determinará o ressarcimento pela entidade vencida, se for este o caso, de todos os custos, despesas e honorários incorridos pela outra entidade.

29.11. A sentença arbitral será definitiva e obrigatória para as entidades.

29.12. As entidades elegem o foro da comarca do município de Teresina, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, propor medidas cautelares ou de urgência ou, conhecer de ações cujo objeto não possa ser discutido por meio de arbitragem, além de ações que garantam a instituição do procedimento arbitral e a execução da sentença arbitral, nos termos do disposto na Lei Federal n° 9.307, de 23 de setembro de 1996.

29.13. As controvérsias que vierem a surgir entre a CONCESSIONÁRIA, e o PODER CONCEDENTE durante a execução deste contrato, única e exclusivamente no que tange às matérias abaixo indicadas, deverão ser submetidas à apreciação do Poder Judiciário, tendo em vista que tais matérias tratam de direitos indisponíveis e que, portanto, não são passíveis de solução pela via arbitral.

29.14. Discussão sobre a possibilidade da CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, por meio do CGP, alterarem unilateralmente o contrato em razão da necessidade de modificação de cláusulas técnicas e/ou regulamentares dos serviços.

29.15. Discussão sobre o conteúdo da alteração de cláusulas técnicas e/ou regulamentares dos serviços.

29.16. As entidades estabelecem, no entanto, que toda e qualquer controvérsia referente às consequências econômicas e financeiras decorrentes de alteração unilateral das cláusulas técnicas e/ou regulamentares dos serviços serão obrigatoriamente submetidas à arbitragem.

29.17. As relações entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA observarão, entre outros diplomas legais aplicáveis, à Lei Estadual nº 6.782, de 28 de março de 2016, que regulamenta o Processo Administrativo no Âmbito da Administração Pública do Estado do Piauí.

30. FORO

30.1. Fica eleito o foro da Comarca de Teresina - Piauí, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

31. DAS ALTERAÇÕES AO CONTRATO E DEMAIS ADITAMENTOS

31.1. Poderá haver a alteração do Contrato nos seguintes casos:

31.1.1. Unilateralmente, pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, para modificar, quaisquer Cláusulas do Contrato, exceto as econômico-financeiras e as que tratam do seu objeto, em decorrência de eventual necessidade de adequação do presente Contrato às finalidades do interesse público e/ou adequação do Contrato à nova realidade, alterada por fatos supervenientes ao Contrato, desde que não seja alterada a substância e/ou a essência do Contrato e/ou não torne inviável sua execução. Das decisões do CGP impondo qualquer alteração unilateral caberá manifestação de divergência pela CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula.

31.1.2. Por mútuo consentimento entre as Partes, para atender a quaisquer dos objetivos constantes do item supracitado, para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, ou para implementar qualquer alteração prevista ou permitida pelo Edital de Licitação, pelo Contrato ou pela Legislação Aplicável.

31.2. Ocorrendo a alteração unilateral, pelo PODER CONCEDENTE, que venha a impor à CONCESSIONÁRIA prejuízos ou custos adicionais decorrentes de penalidades, indenizações, desperdícios ou outros fatores devidamente demonstrados, a CONCESSIONÁRIA será indenizada pelo PODER CONCEDENTE, pelos prejuízos ou custos adicionais devidamente comprovados.

31.3. Todas as alterações, unilaterais ou não, devem ser efetivadas por escrito, mediante aditamentos ao presente Contrato.

32. DAS REGRAS DE CONFORMIDADE E DA ANTICORRUPÇÃO

32.1. Para a execução deste CONTRATO de Concessão, nenhuma das partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste CONTRATO, ou de outra forma a ele não relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma.

32.2. Na execução do presente CONTRATO, é vedado ao PODER CONCEDENTE, bem como qualquer membro pertencente à Administração Pública e à CONCESSIONÁRIA e/ou a empregado seu, e/ou a preposto seu, e/ou a gestor seu:

32.2.1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a quem quer que seja, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

32.2.2. Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente CONTRATO;

32.2.3. Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações do presente CONTRATO, sem autorização em lei, no ato convocatório da LICITAÇÃO PÚBLICA ou nos respectivos instrumentos contratuais;

32.2.4. Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente CONTRATO; ou,

32.2.5. De qualquer maneira fraudar o presente CONTRATO, assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Lei Federal nº 12.846/2013, do Decreto Federal nº 8.420/2015, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (Lei das práticas de corrupção no exterior de 1977) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis (“Leis Anticorrupção”), ainda que não relacionadas com o presente CONTRATO.

33. DISPOSIÇÕES FINAIS

33.1. A renúncia de qualquer uma das Partes, relativamente a qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste Contrato terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou indulgência de qualquer das Partes em fazer cumprir qualquer dispositivo impedirá ou restringirá tal Parte de exercer tais direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, tampouco constitui novação ou renúncia da respectiva obrigação.

33.2. Os prazos estabelecidos em dias, neste Contrato, contar-se-ão em dias úteis, salvo se estiver expressamente feita referência a dias corridos, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último. O cumprimento dos prazos, obrigações e sanções estabelecidas neste Contrato, salvo disposição em contrário, independe de qualquer aviso ou notificação prévia de qualquer uma das Partes.

33.3. Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.

33.4. A publicação do extrato do presente instrumento nos meios oficiais deverá ser providenciada pela SUPARC até o 5º (quinto) dia do mês seguinte à Data de Assinatura, para ocorrer no prazo de 20 (vinte) dias, contados a partir daquela data.

E, por estarem assim justos e de acordo, assinam o presente em 03 (três) vias de igual forma e teor, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas, que também assinam.

Teresina, xxxx de de 2020

PODER CONCEDENTE

Pela CONCESSIONÁRIA

Testemunhas:

1.   CPF:

2.   CPF: