INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I OPCON AB (PUBL) OKTOBER 2011

Upprättande och registrering av prospekt

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kom- missionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- serna i 2 kap 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som fram- går i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Opcons aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Opcon och är baserade på nuvarande marknadsförhål- landen. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsät- ter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förvänt- ningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.

Information från tredje part

Opcon har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Opcon inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Opcon. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Opcon känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt.

Finansiell rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget är Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga upp- gifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Nyemissionen.

Tvist

Tvist i anledning av Nyemissionen, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Nyemissionen.

Innehåll

4 Sammanfattning

8 Riskfaktorer

11 Inbjudan till teckning

12 Bakgrund och motiv

13 Koncernchefens kommentar

14 Villkor och anvisningar

16 Marknadsöversikt

18 Verksamhetsbeskrivning

29 Finansiell information i sammandrag

32 Kommentarer till den finansiella utvecklingen

37 Handlingar införlivade genom hänvisning

38 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

42 Bolagsstyrning

44 Aktiekapital och ägarförhållanden

46 Legala frågor och kompletterande information

50 Bolagsordning

51 Skattefrågor i Sverige

53 Adresser

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt

En (1) befintlig aktie ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier.

Teckningsrätter

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls fyra (4) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningskurs

1,25 kr per aktie.

Emissionsbelopp

Cirka 130 mkr.

Avstämningsdag

13 oktober 2011. Sista dag för handel i Opcons aktie med rätt att delta i Nyemissionen är den 10 oktober 2011.

Teckningsperiod

17–31 oktober 2011.

Definitioner

Handel med teckningsrätter

17–26 oktober 2011.

Handel med BTA

Handel med betalda tecknade aktier (BTA) sker på Nasdaq OMX Stock- holm fr o m den 17 oktober 2011 fram till dess att Nyemissionen regist- reras av Bolagsverket vilket beräknas ske i mitten av november 2011.

ISIN-koder

Opcon-aktien: SE0000426652 BTA 111013: SE0004242345

TR 111013: SE0004242337

Kommande rapporttillfälle

Delårsrapport januari–september 2011: 9 november 2011.

Opcon, Bolaget eller Koncernen Opcon Aktiebolag (publ) med org nr 556274-8623,

med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang

Nyemissionen Föreliggande nyemission

Prospektet Föreliggande prospekt

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag, org nr 556031-2570 Euroclear Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074

Sammanfattning

Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i Opcon skall baseras på en be- dömning av Prospektet i dess helhet. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas Bolagets styrelse för uppgifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen enbart kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av Prospektet i förekommande fall.

Inbjudan till teckning

Den 6 oktober 2011 beslutade extra bolagsstämma i Opcon att ge- nomföra en nyemission samt bemyndigade styrelsen att senast den 6 oktober 2011 besluta om det högsta belopp som Bolagets aktieka- pital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Enligt styrelsens beslut den 26 september 2011 ska högst 104 136 908 aktier emitteras. Innehav av en (1) aktie medför rätt att teckna fyra (4) nya aktier. Emissionskur- sen är 1,25 kr per aktie. Vid en fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 130 mkr före emissionskostnader.1

Teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 36 mkr har erhållits. Bland de som lämnat teckningsförbindelser att teckna sina respektive andelar av Nyemissionen återfinns bl.a. Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx och verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxxxx. En av- siktsförklaring att teckna i Nyemissionen har erhållits om cirka 4 mkr. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om sammanlagt cirka 90 mkr. Sammanlagt uppgår därmed erhållna teckningsförbin- delser, avsiktsförklaring och emissionsgarantier till 100 procent av Ny- emissionen.

Bakgrund och motiv

Opcon har under det senaste året arbetat med att skynda på industriali- serings- och internationaliseringsfasen inom affärsområdet Renewable Energy där marknadspotentialen för Bolagets teknik för produktion av el från spillvärme bedöms som mycket lovande. Bland annat ligger fo- kus på att utveckla marinsidan där Opcon beslutat att stärka sin egen förmåga till vidare satsningar och bland annat inlett uppbyggnaden av en särskild enhet inom Opcon Energy Systems, Opcon Marine. Detta har skett efter att Bolaget inlett en resurskrävande vidareutveckling av Opcon Powerbox för drift till havs där en första referensanläggning installeras på ett av Wallenius nybyggda fartyg. Opcon har också in- lett samarbeten och samtal med ett antal stora aktörer kring Opcon Powerbox på marinsidan. Opcon arbetar även med att ta tekniken till den kinesiska marknaden. Styrelsen har också valt att initialt utveckla Boxpowers affär, där man säljer el från Opcon Powerbox, inom Opcon för att bättre tillvarata aktieägarnas långsiktiga intressen. En affär som initialt kan utvecklas snabbare genom förbättrad tillgång till kapital.

Styrelsen bedömer att Bolaget behöver ett tillskott av kapital för att stärka den finansiella ställningen och säkra tillgången till rörelsekapi- tal. Emissionslikviden från Nyemissionen, vilken vid fullteckning upp- går till cirka 130 mkr före emissionskostnader, planeras användas inom följande områden och med följande prioritetsordning:

• Opcon ska återbetala ett brygglån på 30 mkr till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag som erhölls i september 2011 mot garanterad emissionslikvid. Brygglånet har nyttjats för att stärka rörelseka- pitalet och förvärva de återstående 25 procenten av aktierna i Saxlund International GmbH och öka ägandet i Saxlund Interna- tional Ltd. Köpeskillingen uppgick till 3,4 mEUR.

• Vidare ska andra skulder och förskott på emissionslikvid från främst huvudägarna B.O. Intressenter AB och Calamus AB åter- betalas genom kvittning. Totalt ska 27,1 mkr kvittas i Nyemis- sionen. Förskotten på emissionslikvid har varit avgörande för den påbörjade uppbyggnaden på marinsidan där Opcon nu instal- lerar den första Opcon Powerbox ombord på ett fartyg.

• Resterande emissionslikvid beräknas uppgå till cirka 73 mkr före emissionskostnader efter återbetalning av lån och förskott enligt ovan. Av detta beräknas ungefär hälften användas för industria- lisering och internationalisering av Opcon Powerbox samt fort- satt uppbyggnad och utveckling av en marin version av Opcon Powerbox. Resterande del beräknas användas såsom ytterligare rörelsekapital. Förstärkningen av rörelsekapitalet krävs för att sä- kerställa tillväxten och verksamheten i den löpande rörelsen tills dess att det omfattande besparingsprogrammet, vilket initiera- des under andra kvartalet 2011, nått full effekt. Fullt genomfört beräknas besparingsprogrammet medföra besparingar på mer än 40 mkr på årsbasis i affärsområdet Renewable Energy från och med 2012.

1) Emissionskostnaderna uppgår till cirka 10,8 mkr, varav garantiarvoden utgör 6,3 mkr.

Marknadsöversikt

Sedan ett par år tillbaka bedriver Opcon en strategisk omställning mot energi- och miljöteknik. Bakgrunden har varit en kombination av Opcons syn på marknaden, där befolkningsutveckling och klimathot förväntas driva upp energipriser med ökad efterfrågan på energief- fektivisering, samt Opcons kompetens och historia inom teknik för resurssnål och energieffektiv utveckling.

Opcons strategi har baserats på vad Opcon uppfattar som lång- siktiga marknadstrender där man räknar med stigande energipriser. Utgångspunkten är den ökade efterfrågan på energi som följer av be- folkningstillväxt och ekonomisk utveckling och de utbudsproblem som finns i att möta denna efterfrågan med ren och säker energi.

Tydligt är att efterfrågan på energi i världen ökar markant. FN (UN Population Division, 2008) räknar idag med att världens befolkning växer från 6,7 mdr 2008 till cirka 8,5 mdr 2035. Det innebär en kraf- tig befolkningstillväxt. Ändå är ökningstakten mot slutet av perioden endast hälften så hög som under de senaste 20 åren. Samtidigt ökar välståndet snabbt inte minst i tidigare utvecklingsländer med Kina och Indien i spetsen.

Kina största energianvändaren

Så sent som år 2000 var Kinas energikonsumtion inte mer än hälften av USA:s. Idag räknar International Energy Agency, IEA, med att Kina redan gått om USA som världens största energianvändare samtidigt som Kina fortsätter att kraftigt öka sin efterfrågan, inte minst på el. Under de närmaste 15 åren räknar IEA med att Kina adderar yt- terligare kapacitet för att generera el motsvarande hela USA:s elpro- duktion. Sammantaget förväntas Kina ensamt stå för mer än hälften av den sammanlagda ökningen av CO2-utsläpp i världen fram till 2035.

Kraftfullare CO2-åtgärder nödvändiga

Bedömningarna är att det kommer krävas mycket omfattande åtgär- der för att lyckas minska utsläppen av växthusgaser till atmosfären och begränsa den globala uppvärmningen. IEA gör också bedömningen att de åtgärder och utfästelser som olika regeringar världen över hittills vidtagit inte räcker för att målet om en ökning av den globala med- eltemperaturen på högst 2 °C ska kunna nås. Väsentligt kraftfullare åtgärder kommer att krävas, med ytterligare 13 500 miljarder USD mer i investeringar mellan 2010 och 2035.

Efter jordbävningen och tsunamin i Japan i mars 2011 har också diskussionen kring kärnkraftens vara eller icke vara fått nytt bränsle, vilket bedöms ytterligare öka fokus på förnyelsebar energi och energi- effektivisering som del i lösningen.

Priset på energi avgörande

Det är mot den bakgrunden Opcon formulerat sin nuvarande strate- giska satsning med fokus på energieffektivisering och bioenergi. En satsning som innebär att priset på energi blir en avgörande faktor för vilket värde Bolagets teknik erbjuder.

Oaktat kortsiktiga prissvängningar på grund av kriser och konjunk- tur, fyllnadsgrad i vattenmagasin, oro kring oljeproduktionsbortfall eller liknande är Opcons bedömning att energipriserna kommer öka över tid. Denna bedömning utgår ifrån förväntningar om att såväl ökad efterfrågan, utbudsstörningar och möjligheterna att snabbt bygga ut ren, säker energi ska pressa priset uppåt.

För Opcon, som fokuserar på energieffektivisering och bioenergi, ska högre energipriser i allmänhet leda till ökad efterfrågan på Bola- gets teknik. Det innebär också att andra marknader än den svenska är av stort intresse.

Verksamhetsbeskrivning

Affärsområdet Renewable Energy

Inom affärsområdet Renewable Energy har Opcon byggt upp en om- fattande verksamhet som fokuserar på återvinning av spillvärme och bioenergi utifrån den bas Koncernen har i 100 års erfarenhet av tek- nisk utveckling och energieffektivisering. Operationellt delas affärsom- rådet in i Waste Heat Recovery och Bioenergi.

Waste Heat Recovery

Fokus inom Waste Heat Recovery är på utveckling, industrialisering och kommersialisering av främst Opcon Powerbox för produktion av CO2-fri el från spill- eller restvärme. Opcon Powerbox, som kan produ- cera el från varmt vatten redan från 55 °C, baseras på den utveckling av skruvkompressorteknologi som bedrivits inom dotterbolaget Svens- ka Rotor Maskiner under större delen av 1900-talet. Kompetensen inom kompressor- och kylteknik används även för utveckling av nya produkter, både för externa kunder och för kommersialisering inom Koncernen.

Opcon Powerbox

Under 2008 driftsattes den första referensanläggningen av Opcon Powerbox som är Opcons egenutvecklade anläggning för produktion av CO2-fri el från främst lågtempererad spill- och restvärme. Den mil- jövänliga tekniken har fått stor uppmärksamhet, också utomlands, där kärnan, ”Lysholmsturbinen”, kommer från Opcons dotterbolag Svenska Rotor Maskiner med sin hundraåriga historia av utveckling kring energieffektivisering.

Sedan dess har Opcon bedrivit ett intensivt utvecklings- och indu- strialiseringsarbete där Opcon Powerbox idag finns för produktion av el från såväl varmt vatten som våt mättad ånga. I september 2011 fanns fem installationer i Sverige. Ytterligare två anläggningar instal- leras i ett av Wallenius fartyg som byggts i Sydkorea och den första anläggningen i en serie på sex beställda Opcon Powerbox skickades till Australien i augusti 2011.

Opcon Powerbox har en rad avgörande fördelar:

• Den producerar CO2-fri el från överskottsenergi (spillvärme)

• Produktionskostnaden för el kan vara mycket konkurrenskraftig

• El framställd ur spillvärme från biobränslen – förnyelsebar el – kan i Sverige ge producenten elcertifikat. I andra länder kan andra subventionssystem finnas.

• Opcons teknik och teknologi är beprövad och bygger på ett unikt

industriellt kompressorkunnande

• Systemet är enkelt att anpassa till olika typer av industrimiljöer

och applikationer

Opcon, som befinner sig i inledningen av industrialiserings- och kom- mersialiseringsfasen, har initialt valt att fokusera på tre marknads- områden, industriell spillvärme, kraftproduktion och marint även om tekniken bedöms kunna användas även på andra områden som exem- pelvis vid geotermiska applikationer.

Bioenergi

Opcon Bioenergy, där de tidigare bolagen Svensk Rökgasenergi och Xxxxxxx har integrerats, är i dag verksamt på den svenska bioenergi- marknaden för anläggningar upp till cirka 30 MWth. Ambitionen är att växa internationellt utifrån ett brett kunderbjudande och en rad olika lösningar runt kärnan inom spillvärmeåtervinning.

askhantering, torksystem för pellets, etc. Efter förvärvet av Saxlund 2009 kan Opcon offerera kompletta bioenergianläggningar, inklusive elproduktion.

Marknaden är främst bioenergianläggningar och för hanterings- system även annan industri, främst återvinningsindustri. Xxxxxxxxx har successivt utökats både internationellt och till fler sektorer. Idag bedrivs verksamheten i Sverige, Tyskland och England samt från ett nyöppnat försäljningskontor i Frankrike.

Affärsområdet Engine Efficiency

Affärsområdet Engine Efficiency arbetar i huvudsak med energieffek-

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapitalet i Opcon uppgår till 130 171 135 kr, fördelat på 26 034 227 aktier före Nyemissionen. Kvotvärdet per aktie uppgår till 5 kr. Vid extra bolagsstämma den 6 oktober 2011 beslutades att Bola- gets aktiekapital ska nedsättas till 52 068 454 utan indragning av ak- tier vilket innebär att kvotvärdet efter minskningen kommer att uppgå till 2 kr. Bolaget hade 6 107 aktieägare per den 30 september 2011. De största enskilda aktieägarna är B.O. Intressenter AB (16,60 %), Ca- lamus AB (6,12 %) och Försäkringsbolaget Avanza Pension (2,65 %).

tiv solenoidteknik och tändsystem för förbränningsmotorer inklusive	Största aktieägarna 2011-09-30	Antalet aktier	Röster %
etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Bland stora kunder kan nämnas	B.O. Intressenter AB	4 321 791	16,60
Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC JV, Scania, Cummins, Hus-	Calamus AB	1 592 521	6,12
qvarna, Haldex och Kongsberg. Affärsområdet levererar också reserv-	Försäkringsbolaget Avanza Pension	689 534	2,65
delar till Saab men enbart till modeller som redan gått ur produktion.	Nordnet Pensionsförsäkring AB	578 204	2,22
Därmed är man inte beroende av Saabs eventuella nyproduktion.	Graze AB	575 000	2,20
Affärsområdet har uppvisat en god tillväxt under senare tid. Av	Xxxxx Xxxxxxx Clément	575 000	2,20
störst betydelse för den starka tillväxten har varit de växande leve-	Cliens Relativ	530 694	2,03
ranserna av kärnkomponenter till Cummins-Scanias nya insprut-	KDTC	516 974	1,98
ningssystem XPI som bidrar till att sänka utsläpp av partiklar och	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	500 000	1,92
NOx. Leveranser sker till Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC JV	Clearstream Banking S.A., W8IMY	421 412	1,62
i Juarez, Mexico samt till Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC i			Källa: Euroclear

Södertälje.

Renodling

För att renodla Opcons verksamheten ytterligare och stärka Bolagets finansiella ställning har Opcon under sommaren inlett en försäljning av affärsområdet Engine Efficiency. Försäljningen av Engine Efficiency är andra steget i den renodling mot energi- och miljöteknik där Opcon under 2010 avyttrade affärsenheten Mobility Products, med REAC AB och dess dotterbolag Balle A/S.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelsen i Opcon består av följande ledamöter: Xxxx Xxxxxxxxxxx (ordf), Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx E Xxxx- son, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x'Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx.

Ledande befattningshavare utgörs av Xxxx Xxxxxxxxxxx (koncern- chef och VD, affärsområdesansvarig Renewable Energy), Xxxxx Xxx- xxxxxxxx (vice VD och ekonomidirektör), Xxxxxx Xxxxxxxxx, (vice VD, Investor Relations), Xxxxxx Xxxxxxxxx (vice president, Business & Fi- nancial Control) och Xxx Xxxxxxxxxx (affärsområdesansvarig Engine Efficiency, VD i SEM AB).

Revisor är Xxxxxx Xxxxxxxxxx, auktoriserad revisor på Öhrlings Pri- cewaterhouseCoopers AB.

Riskfaktorer

Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Opcon:s framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De ska inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.

Riskfaktorerna kan delas in i verksamhets- och branschrelaterade risker, finansiella risker och aktie- och aktiemarknadsrelaterade risker. Verksamhets- och branschrelaterade risker utgörs av konjunkturbero- ende, teknikutveckling, kundberoende, råvarupriser, konkurrenter och prisbild, leverantörsberoende, beroende av nyckelpersoner, myndig- hetsföreskrifter och miljökrav, forskning och utveckling, produktan- svar och skadeståndskrav och skydd av immateriella rättigheter. Finan- siella risker utgörs av framtida kapitalbehov, förvärv och avyttringar, finansierings- och likviditetsrisk, ränterisker, valutarisker, kredit- och motpartsrisk och att teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och emissionsgarantier ej är fullt säkerställda. Aktie- och aktiemarknadsre- laterade risker utgörs av utdelning och aktiemarknadsrisk.

Vid en bedömning av Opcons framtida utveckling är det viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier är alltid för- enat med risk och tecknare av aktier i Opcon uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta prospekt, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers be- tydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Finansiell information i sammandrag

Den finansiella informationen på nästa sida avseende räkenskaps- åren 2008-2010 är hämtad från den flerårsöversikt vilken återfinns i Bolagets årsredovisning för 2010. Den finansiella informationen för perioden januari–juni 2011 inklusive jämförelsesiffror är hämtad från Bolagets delårsrapport.

För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter och redovisningsprinciper, se fullständiga årsredovisningar för räkenskaps- åren 2008-2010 och delårsrapporten för perioden januari-juni 2011 vilka har införlivats i detta prospekt genom hänvisning.

RESULTATRÄKNINGAR (TKR)	jan-jun 2011	jan-jun 2010	2010	20091	20081
Nettoomsättning	283 350	318 882	612 822	682 931	418 196
Rörelseresultat före avskrivningar	–26 188	–35 841	24 997	74 380	13 017
Avskrivningar	–18 046	–16 917	–32 720	–37 247	–17 961
Rörelseresultat	–44 234	–52 758	–7 723	37 133	–4 944
Finansiella poster	–4 583	–5 200	–8 874	–9 328	–11 490
Resultat efter finansiella poster	–48 817	–57 958	–16 597	27 805	–16 434
Skatt	11 521	17 403	24 640	–8 276	3 519
Resultat för kvarvarande verksamheter	–37 296	–40 555	8 043	19 529	–12 915
Resultat från verksamhet för avyttring	0	0	0	–7 082	–10 153
Årets resultat	–37 296	–40 555	8 043	12 447	–23 068
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	–39 206	–41 086	5 593	6 933	–23 068
Periodens resultat hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande	1 910	531	2 450	5 514	–
1) År 2009 och 2008 exklusive verksamhet för avyttring. BALANSRÄKNINGAR (TKR)	2011-06-30	2010-06-30	2010	2009	2008
Immateriella anläggningstillgångar	348 249	313 981	334 468	276 302	180 855
Materiella anläggningstillgångar	93 421	120 136	103 702	80 065	55 608
Finansiella anläggningstillgångar	110 351	71 484	95 843	83 032	31 249
Summa anläggningstillgångar	552 021	505 601	534 013	439 399	267 712
Värdepappersinnehav	5 857	9 360	10 363	59 568	–
Varulager	150 371	73 767	122 546	62 409	80 696
Kortfristiga fordringar	181 921	263 798	178 546	274 642	188 982
Likvida medel och kortfristiga placeringar	13 241	30 465	21 219	55 296	1 458
Summa omsättningstillgångar	351 390	377 390	332 674	451 915	271 136
Tillgångar, verksamhet för avyttring	0	14 533	0	16 281	66 591
Summa tillgångar	903 411	897 524	866 687	907 595	605 439
Eget kapital	488 305	469 390	513 543	486 819	291 167
Innehav utan bestämmande inflytande	12 834	9 327	10 533	13 237	0
Räntebärande skulder	129 588	183 839	151 860	115 034	117 902
Xxxx räntebärande skulder	272 684	219 212	190 751	278 768	151 154
Skulder, verksamhet för avyttring	0	15 756	0	13 737	45 216
Summa eget kapital och skulder	903 411	897 524	866 687	907 595	605 439
NYCKELTAL	2011-06-30	2010-06-30	2010	2009	2008
Finansiell nettoskuld, tkr	91 278	129 565	105 740	35 442	116 444
Avkastning på eget kapital, %	–	–	1,6	5,1	–5,1
Avkastning på totalt kapital, %	–	–	–0,8	4,9	–0,9
Bruttomarginal, %	–9,2	–11,2	4,1	10,9	3,1
Rörelsemarginal, %	–15,6	–16,5	–1,3	5,4	–1,2
Vinstmarginal, %	–17,2	–18,2	–2,7	4,1	–3,9
Soliditet, %	55,5	54,4	60,5	55,8	50,1
Räntetäckningsgrad, ggr	–7,56	–9,60	–0,73	3,81	–0,43
Skuldsättningsgrad, %	25,9	38,4	29,6	23,6	40,5
Genomsnittligt antal anställda	403	418	425	363	352
KASSAFLÖDE (TKR)	2011-06-30	2010-06-30	2010	2009	2008
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–30 170	14 642	5 577	–39 396	–5 686
Förändring av rörelsekapital	54 227	–35 545	–51 686	33 215	–155
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–19 382	–92 685	–19 584	–43 967	–72 827
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–8 124	89 648	33 547	101 597	75 246
Kassaflöde netto	–3 449	–23 940	–32 146	51 449	–3 422

Riskfaktorer

Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Opcons framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. Beskrivningar av Opcons verksamhet och marknadsförut- sättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Opcon kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Opcons framtida utveckling är det därmed viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier är alltid förenat med risk och tecknare av aktier i Opcon uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta prospekt, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Konjunkturberoende

Konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan inom näringslivet och därmed också Opcons kundgrupper. Främst påverkas Bolagets försäljning av efterfrågan inom industrin, där en betydande del av Opcons kunder återfinns. Således kan Opcons möjligheter att sälja sina produkter och tjänster indirekt komma att påverkas av fakto- rer som påverkar tilltron till ekonomin såväl i Sverige som utomlands, t.ex. räntenivåer, inflation, valutakurser, energipriser, miljölagstiftning, politisk osäkerhet och arbetslöshet. Flera av dessa är områden där det för närvarande råder stor osäkerhet, inte minst i Europa.

Teknikutveckling

De marknadsområden som Bolaget verkar inom präglas av långa sälj- cykler. Bolagets teknik måste därför i stor utsträckning accepteras av ledande marknadsaktörer, både bland leverantörer och kunder. Marknaden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den nya teknik som Bolaget tillför. Detta kan innebära att större investeringar i marknadsföring och försäljning krävs för att nå förväntade för- säljningsvolymer. I takt med att marknaderna på vilka Bolaget ver- kar växer och antalet aktörer ökar finns det risk för att alternativa tekniker utvecklas och att priset på jämförbara produkter därmed sjunker. Då Xxxxxxx introducerar ny teknik kan också problem och brister uppstå efter hand som inte varit uppenbara från början vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kundberoende

Opcons ökade fokus på energi- och miljöteknik har medfört att Op- cons beroende av enskilda kunder minskat, det finns dock alltjämt en risk att en eller flera större kunder hamnar på obestånd eller väl- jer en annan leverantör. Beroende av enskilda större kunder finns främst inom det volymberoende affärsområdet Engine Efficiency där Cummins-Scania är den största kunden. En av Bolagets kunder är biltillverkaren Saab. Det tidigare stora beroendet av Saab som ny- bilstillverkare har försvunnit, dock levereras fortfarande reservdelar till företaget. Om en större kund hamnar på obestånd eller väljer en

annan leverantör kan det få negativ påverkan på Opcons resultat och finansiella ställning.

Att Opcons kund, partner och delägda bolag i Australien, Enerji Ltd., kan säkerställa ändamålsenlig finansiering för sin verksamhet påver- kar i vilken hastighet Opcon Powerbox kan introduceras i Australien. Då Australien som marknad och då särskilt den del som saknar elnät är av intresse för Opcon skulle ett misslyckande för Enerji kunna medföra negativ påverkan på Opcons resultat och finansiella ställning.

Råvarupriser

Opcon är känsligt för förändringar av världsmarknadspris för bland an- nat koppar, aluminium, stål och plaster (petroleumprodukter), varför risk för negativ effekt på Opcons resultat föreligger om Bolaget ej kan kompensera avsevärda råvaruprishöjningar med motsvarande prishöj- ningar på de egna produkterna.

Konkurrenter och prisbild

Opcon verkar på en konkurrensutsatt marknad vilket innebär att en ökad konkurrens kan komma att inverka negativt på Bolagets verk- samhet, resultat och finansiella ställning. Till exempel kan kunder i högre utsträckning än tidigare komma att föredra produkter som kon- kurrerar med Opcons nuvarande och framtida produktutbud. Det är inte heller uteslutet att en ökad konkurrens kan komma att påverka Opcons nuvarande marginaler.

På bioenergisidan har Opcon under det senaste året höjt en del priser som del i det omfattande program som genomförs för att åter- ställa lönsamhet i affärerna. Detta förväntas öka lönsamheten men kan även komma att inverka negativt på försäljningen. Efter de omfat- tande konstruktionsförändringarna som skett av torksystemen pågår också ett arbete med att se över marknaden och prisbild gentemot kund där prissättning och strategival vad gäller torksystem framåt kan få stor betydelse för verksamhet, resultat och finansiell ställning inom bioenergiområdet.

Leverantörsberoende

Det finns leverantörer som är nödvändiga för den pågående produk- tionen och om Koncernen förlorar en eller flera av dessa alternativt om leveranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till

förseningar som innebär extra kostnader för Koncernen. Inom Engine Efficiency som i flera fall är del av ett just-in-time-flöde är detta särskilt tydligt.

Beroende av nyckelpersoner

Det är viktigt för Opcon att attrahera och behålla kvalificerad personal och ledning. Nyckelpersoner bedöms ha en betydande inverkan på Bo- lagets framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Opcon eller om Opcon inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta få negativa konsekvenser för Xxxxxxx.

Omorganisation

Större omorganisationer och omstrukturerings- och besparingspro- gram såsom det Opcon för närvarande genomför inom Renewable Energy, och då främst inom bioenergi, innebär en ökad risk för stör- ningar i verksamheten inte minst på kort sikt. Risken finns också att önskvärda ekonomiska effekter inte till fullo uppnås eller tar längre tid än beräknat innan de får fullt genomslag.

Myndighetsföreskrifter och miljökrav

Miljöriskerna inom Opcons verksamhet är huvudsakligen hänförliga till den kemikaliehantering som förekommer i produktionsprocesser- na. Vissa delar av Bolagets verksamheter omfattas av tillstånds- eller anmälningsplikt och hantering av vissa kemikalier kräver tillstånd el- ler dispens. Det kan inte uteslutas att framtida hårdare miljökrav kan innebära nya och striktare krav på Bolagets verksamhet, såsom exem- pelvis krav på utbyte av de kemikalier Bolaget använder i verksamhe- ten. Politiska beslut kan också påverka prisbilden på kemikalier som används i verksamheten.

Forskning och utveckling

Opcons forsknings- och utvecklingsverksamhet är främst inriktad på utveckling, konstruktion och tester av nya eller förbättring av befint- liga produkter inom områdena elframställning ur spillvärme och tork- system för biomassa, kompressorsystem och tänd- och kontrollsystem för förbränningsmotorer. För att bibehålla Opcons positioner krävs ett löpande forsknings- och utvecklingsarbete. Av särskild omfattning är utveckling och industrialisering av Opcon Powerbox där det största projektet framåt avser marinanpassning av Opcon Powerbox och tek- niken för elframställning av lågvärdig spillvärme. Detta är ett stort och omfattande åtagande där Opcon också är beroende av andra externa aktörer. Överlag finns alltid risken att utvecklingsprojekt fördyras el- ler drar ut på tiden. Om detta skulle ske på marinsidan så får det på grund av projektets storlek, ledtider etc. större konsekvenser än om det sker på land.

Produktansvar och skadeståndskrav

Vissa av Opcons produkter kan vid produktionsfel eller oriktigt hand- havande leda till person- eller egendomsskada, varvid Bolaget kan komma att bli föremål för anspråk avseende produktansvar, garanti- ansvar samt andra rättsliga anspråk. Detta kan även gälla vid kvalitets- brister. Sådana anspråk kan röra stora belopp, särskilt med beaktande av att det i de branscher som Opcon verkar, regelmässigt förutsätts långtgående garanti- och andra åtaganden från leverantörer.

Skydd av immateriella rättigheter

Opcon satsar i relation till sin storlek betydande resurser på produktut- veckling. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar hävdar Xxxxxxx aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet. Om så krävs skyddar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Opcons rättigheter. Skulle detta ske finns det en risk att

Bolaget inte kan hävda sina rättigheter avseende patent-, varumärken och know-how fullt ut i en domstolsprocess. Det finns vidare ingen ga- ranti för att Opcons rättigheter inte kan utgöra intrång i konkurrenters rättigheter, eller för att Opcons rättigheter inte kommer att angripas eller bestridas av konkurrenter. Det kan inte heller uteslutas att Op- con dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Skulle detta ske finns det risk för att Xxxxxxx drabbas av betydande kostnader och att Bolagets förutsättningar att bedriva verksamheten påverkas negativt. Opcon är dessutom beroende av know-how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Opcon inte lyckas skydda sitt kun- nande på ett effektivt sätt. Dessa risker ökar också i takt med att Opcon vidgar sin verksamhet till fler marknader, däribland Kina.

Finansiella risker

Framtida kapitalbehov

Det finns ingen garanti för att kapitalet från den föreliggande nyemis- sionen tillsammans med Opcons internt genererade medel kommer att vara tillräckligt för Bolagets tillväxtstrategi. Det finns heller ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas om behov uppstår eller för att sådant kapital kan anskaffas på godtagbara villkor. Bolaget verkar med vissa av sina produkter på marknader som befinner sig i ett tidigt skede och som karakteriseras av långa införsäljningsprocesser. Tidi- gare- eller senareläggning av order kan innebära en avsevärd påverkan på årsomsättning och resultat. Av betydelse är även att underleve- rantörer och den egna produktionsapparaten klarar den förväntade upptrappningen och att inga större förseningar uppstår.

Förvärv och avyttringar

En del av Opcons tillväxtstrategi utgörs av förvärv. Det kan inte garan- teras att Opcon kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering för framtida förvärvsobjekt på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan komma att leda till en minskad eller avtagande tillväxt för Opcon. Ge- nomförandet av förvärv medför risker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer komma att påverkas negativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan komma att ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat och att förväntade synergier helt eller delvis uteblir.

Opcon har under 2011 inlett en försäljning av affärsområdet Engine Efficiency. Det finns ingen garanti för att försäljningen kan genomföras som planerat eller i övrigt på för Bolaget godtagbara villkor exempelvis avseende köpeskilling.

Finansierings- och likviditetsrisk

Med finansierings- och likviditetsrisk avses risken att kostnaden blir högre och finansieringsmöjligheterna begränsade när lån ska omsät- tas samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som en följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att erhålla finansiering. Opcon har kreditavtal om sammanlagt 69 mkr med Nordea som till stor del löper med korta löptider. Till ovanstående kommer avtal om factoring samt leasingavtal. Villkoren för kreditavtalen innebär sedvanliga finansiella och andra åtaganden för Opcon. Det kan inte garanteras att Opcon lyckas erhålla finansiering på för Bolaget förmånliga villkor, vilket kan öka Bolagets kostnader för finansiering eller vid utebliven finansiering minska Bolagets möjligheter att växa. För det fall Xxxxxxx har skulder som skall omsättas i en högre grad än Bolaget har likviditet, måste Bolaget finansieras med annat än banklån, vilket inte garanterat kan genomföras på attraktiva villkor för Bolagets ägare.

Ränterisker

Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Bolagets räntenetto. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens räntebindningstid. Lång- och kortfristiga räntebärande skulder uppgick per den 30 juni 2011 till 129,6 mkr varav finansiella leasar utgjorde 40,9 mkr. Generellt ligger Koncernens låneportfölj med rörlig ränta. Ränteswappar har tecknats för ett be- lopp av 15 mkr med förfall 31 december 2012 till en fast ränta på 3,29 procent, samt 15 mkr med förfall 31 december 2014 till en fast ränta av 3,53 procent samt 15 mkr med förfall 31 december 2016 till en fast ränta av 3,57 procent.

Valutarisker

Opcon verkar internationellt och utsätts för transaktionsrisker vid köp och försäljningar och andra finansiella transaktioner i utländsk valuta. Koncernens övergripande ambition är att 50 procent av valutaex- poneringen skall säkras vid transaktioner. Valutaexponeringen avser primärt EUR och USD. Av Koncernens omsättning fakturerades 2010 cirka 17 procent i USD, 24 procent i EUR och 6 procent i GBP. Om USD hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till SEK med alla andra variabler konstanta skulle årets resultat ha försämrats/ förbättrats med cirka 1,9 mkr. Om EUR hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till SEK med alla andra variabler konstanta skulle årets resultat ha försämrats/förbättrats med cirka 0,2 mkr. Om GBP hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till SEK med alla andra variabler konstanta skulle årets resultat ha försämrats/ förbättrats med cirka 0,4 mkr. Valutarisk som uppstår genom inves- terat kapital i utlandet samt långfristiga lån och fordringar i utländsk valuta säkras som regel inte.

Kredit- och motpartsrisk

Koncernens finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gent- emot finansiella motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Vid försäljning av produkter och tjänster görs en utvärdering av kundens kreditvärdighet genom bland annat kreditupplysning. Utifrån denna utvärdering görs en bedömning om kunden ska beviljas att få leverans mot kredit eller mot kontant betalning. Det kan dock inte garanteras att en kund som vid utvärderingen bedömdes ha god kreditvärdighet, inte brister i sina betalningsförpliktelser gentemot Bolaget.

Teckningsförbindelser, avsiktsförklaring och emissionsgaran- tier ej fullt säkerställda

Bolaget har i samband med Nyemissionen erhållit teckningsförbindel- ser att teckna i Nyemissionen om sammanlagt cirka 36 mkr, en av- siktsförklaring om cirka 4 mkr och emissionsgarantier om sammanlagt cirka 90 mkr. Dessa åtaganden är ej fullt säkerställda vilket innebär att det inte finns några garantier för att parter som ingått dessa åtagan- den har möjlighet eller kommer att uppfylla sina respektive åtagan- den. Uppfylls inte ovannämnda åtaganden kan det inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom Nyemissionen tillföras cirka 130 mkr före emissionskostnader.

Aktie- och aktiemarknadsrelaterade risker

Utdelning

Ingen utdelning har lämnats av Bolaget under de senaste åren och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i fram- tiden. Detta får till följd att avkastningen på en investering i Bolaget främst är beroende av utvecklingen av aktiekursen.

Aktiemarknadsrisk

Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktie- marknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kon- trollera alla de faktorer som kan komma att påverka aktiekursen varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. Det finns heller inga garantier för att likviditeten i Bolagets aktie vid varje tillfälle möjliggör en försäljning vid vilken ett för säljaren acceptabelt pris erhålls.

Inbjudan till teckning

Den 6 oktober 2011 beslutade extra bolagsstämma i Opcon att genomföra en nyemission samt bemyndigade styrelsen att senast den 6 oktober 2011 besluta om det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Enligt styrelsens beslut den 26 september 2011 ska antalet aktier i emissionen ska vara högst 104 136 908, vilket innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 26 034 227 aktier till högst 130 171 135 aktier. Efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet att öka med högst 208 273 816 kr från 52 068 454 kr till högst 260 342 270 kr. Emissionskursen har fastställts till 1,25 kr per aktie. Eftersom tecknings- kursen fastställts till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde kommer mellanskillnaden mellan teckningskurs och kvotvärde om 0,75 kr per aktie tillföras aktiekapitalet genom överföring från Bolagets eget kapital.

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Opcon att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Innehav av en (1) aktie medför rätt att teckna fyra (4) nya aktier. Vid en fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 130 mkr före emissionskostnader.1) De nya aktierna ska medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. För de aktieägare som väljer att inte teckna i Nyemissionen uppgår utspädningen till 80 procent vid fullteckning.

Teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 36 mkr har erhållits. Bland de som lämnat teckningsförbindelser att teckna sina respektive andelar av Nyemissionen återfinns bl.a. Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx och verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxxxx. En avsiktsförklaring att teckna i Nyemissionen har erhållits om cirka 4 mkr. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om sammanlagt cirka 90 mkr. Sammanlagt uppgår därmed erhållna teckningsförbindelser, avsiktsförklaring och emissionsgarantier till 100 procent av Nyemissionen. För ytterligare informa- tion om lämnade teckningsförbindelser, avsiktsförklaring och emissionsgarantier se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” på sidan 49 i Prospektet.

Styrelsen för Opcon är ansvarig för den information som lämnas i detta prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighets- åtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.

Stockholm den 12 oktober 2011 Styrelsen för Opcon AB (publ)

1) Emissionskostnaderna uppgår till cirka 10,8 mkr, varav garantiarvoden utgör 6,3 mkr.

Bakgrund och motiv

Opcon har under det senaste åren arbetat med att skynda på industrialiserings- och internationaliseringsfasen inom affärsområdet Renewable Energy där marknadspotentialen för Bolagets teknik för produktion av el från spillvärme bedöms som mycket lovande. Bland annat ligger fokus på att utveckla marinsidan där Opcon beslutat att stärka sin egen förmåga till vidare satsningar och bland annat inlett uppbyggnaden av en särskild enhet inom Opcon Energy Systems, Opcon Marine. Detta har skett efter att Bolaget inlett en resurskrävande vidareutveckling av Opcon Powerbox för drift till havs där en första referensanläggning installeras på ett av Wallenius nybyggda fartyg. Opcon har också inlett samarbeten och samtal med ett antal stora aktörer kring Opcon Powerbox på marinsidan. Opcon arbetar även med att ta tekniken till den kinesiska marknaden. Styrelsen har också valt att initialt utveckla Boxpowers affär, där man säljer el från Opcon Powerbox, inom Opcon för att bättre tillvarata aktieägarnas lång- siktiga intressen. En affär som initialt kan utvecklas snabbare genom förbättrad tillgång till kapital.

Inom bioenergiverksamheten har Opcon i september 2011 förvärvat de återstående 25 procenten av aktierna i Saxlund International GmbH och ökat ägandet i Saxlund International Ltd. i UK vilket förväntas underlätta expansionen på den växande europeiska marknaden. Båda bolagen har det senaste året varit lönsamma och haft en växande orderbok. I Tyskland förväntas Saxlund International GmbH kunna kapitalisera på den omställning av energisystemen i Tyskland som väntas efter beslutet av den tyska regeringen 2011 att avveckla kärnkraften.

Efter ett mycket svagt första kvartal, med låg omsättning och dåligt resultat, inleddes under andra kvartalet ett omfattande omstrukturerings- och besparingsprogram som kommer innebära avsevärda kostnadsbesparingar från slutet av året och framåt. Vissa effekter har redan börjat mär- kas och under andra kvartalet förbättrades resultatet avsevärt. Främst vidtas åtgärder inom den förlustbringande svenska bioenergiverksamheten som tidigare brottats med resurskrävande utveckling av torksystem samt bristande nyförsäljning.

För att renodla verksamheten ytterligare och stärka Bolagets finansiella ställning har Opcon också inlett en försäljning av affärsområdet Engine Efficiency. Mot bakgrund av det rådande osäkra marknadsläget på finansmarknaden har styrelsen velat säkerställa att Opcon har tid och hand- lingsutrymme för en försäljningsprocess som innebär att ett rättvisande värde på verksamheten kan erhållas och inte av likviditetsskäl tvingas genomföra en transaktion som inte är optimal för aktieägarna.

Mot bakgrund av detta gör Styrelsen bedömningen att Bolaget behöver ett tillskott av kapital för att stärka den finansiella ställningen och säkra tillgången till rörelsekapital. Emissionslikviden från Nyemissionen, vilken vid fullteckning uppgår till cirka 130 mkr före emissionskostnader, planeras användas inom följande områden och med följande prioritetsordning:

• Opcon ska återbetala ett brygglån på 30 mkr till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag som erhölls i september 2011 mot garanterad emissionslikvid. Brygglånet har nyttjats för att stärka rörelsekapitalet och förvärva de återstående 25 procenten av aktierna i Saxlund International GmbH och öka ägandet i Saxlund International Ltd. Köpeskillingen uppgick till 3,4 mEUR.

• Vidare ska andra skulder och förskott på emissionslikvid från främst huvudägarna B.O. Intressenter AB och Calamus AB återbetalas genom kvittning. Totalt ska 27,1 mkr kvittas i Nyemissionen. Förskotten på emissionslikvid har varit avgörande för den påbörjade uppbyggnaden på marinsidan där Opcon nu installerar den första Opcon Powerbox ombord på ett fartyg.

• Resterande emissionslikvid beräknas uppgå till cirka 73 mkr före emissionskostnader efter återbetalning av lån och förskott enligt ovan. Av detta beräknas ungefär hälften användas för industrialisering och internationalisering av Opcon Powerbox samt fortsatt uppbyggnad och utveckling av en marin version av Opcon Powerbox. Resterande del beräknas användas såsom ytterligare rörelsekapital. Förstärkningen av rörelsekapitalet krävs för att säkerställa tillväxten och verksamheten i den löpande rörelsen tills dess att det omfattande besparingsprogram- met, vilket initierades under andra kvartalet 2011, nått full effekt. Fullt genomfört beräknas besparingsprogrammet medföra besparingar på mer än 40 mkr på årsbasis i affärsområdet Renewable Energy från och med 2012.

Stockholm den 12 oktober 2011 Styrelsen för Opcon AB (publ)

Koncernchefens kommentar

Efter ett svagt 2010 och en tung inledning på 2011 med stora förlus- ter inom framför allt den svenska bioenergiverksamheten ökade såväl omsättning som orderingång igen under andra kvartalet. Omsättning- en för jämförbara enheter ökade med 17 procent. Samtidigt kan vi nu konstatera att det stora omstrukturerings- och besparingsprogram som sjösattes i början av andra kvartalet redan börjat ge effekt. Kost- naderna inom affärsområdet Renewable Energy minskas nu med mer än 40 mkr på årsbasis från och med 2012.

För att renodla verksamheten och fokusera än tydligare på energi- och miljöteknik, där vi ser stora möjligheter internationellt för vår tek- nik, tas nu ytterligare steg. Som ett led i renodlingen har en försäljning av affärsområdet Engine Efficiency inletts. Vi har också skaffat oss hundraprocentigt ägande av Saxlund i Tyskland samt ökat vårt ägande i England. Vi arbetar på att föra in vår teknik i Kina och installerar nu den första marina versionen av Opcon Powerbox.

I och med försäljningen av Engine Efficiency avvecklas också res- ten av den affärsområdesorganisation som funnits inom Renewable Energy vilket leder till ytterligare besparingar. Samtidigt ska organisa- tionen vässas och fokus på försäljning öka. I och med detta har i allt väsentligt organisationen anpassats till den affärsvolym vi ser framför oss för närvarande vilket också innebär att vägen till lönsamhet är utstakad.

Det turbulenta läget på världens kapitalmarknader har samtidigt skapat problem för många mindre bolag med finansiering och tillgång till ägarkapital. Efter den kraftiga kursnedgången i Opcon-aktien under andra kvartalet kan endast konstateras att den eget kapitalrelaterade finansieringsram som tecknades under våren inte fungerar på det sätt som vi föreställt oss. Samtidigt måste Bolagets kapitalbas säkerstäl- las för att undvika likviditetspress och säkerställa förutsättningarna för tillväxt. Den föreliggande företrädesemissionen blir en förutsättning för detta. Tillsammans med försäljningen av Engine Efficiency kom- mer detta att ge oss det utrymme vi behöver för verksamheten och vår fortsatta tillväxt under överskådlig tid och lämna Opcon i princip skuldfritt. Åtaganden för vår internationella expansion med bl.a. Kina samt på marinsidan kommer att dra resurser och vi måste skapa be- redskap för detta.

Under andra kvartalet har vi sett hur affärsläget förbättrats med ökad orderingång samt fortsatt ökat kundintresse för våra produkter. Detta förväntas ge utslag i ökade volymer och tillsammans med kost- nadsanpassningar förbättrad lönsamhet från och med fjärde kvar- talet i år. Samtidigt är osäkerheten stor inte minst mot bakgrund av oroligheterna på finansmarknaden vilket kan påverka investerings- viljan.

Vi kan också konstatera att intresset för våra produkter inom Waste Heat Recovery ökat vilket skapar en god plattform för lönsam tillväxt. Intresset för energieffektivisering och miljö är tydligt och nya stora kundgrupper, som rederinäringen, visar allt mer intresse för vad vi har att erbjuda. Bioenergisidan inrymmer samtidigt en god tillväxtpoten- tial, främst ute i Europa där marknader som Tyskland, England samt

Frankrike bedöms ha stor potential, både för kompletta bioenergian- läggningar och enskilda produktområden som rökgaskondensorer. Även slamhanteringsutrustning, som levereras från vårt tyska dotter- bolag, inrymmer goda och globala tillväxtmöjligheter.

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Verkställande direktör och koncernchef

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 13 oktober 2011 är registrerad som aktieägare i Opcon har företrädesrätt att teckna aktier i Nyemis- sionen. Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. En

(1) befintlig aktie ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 1,25 kr per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att delta i Nyemissionen är den 13 oktober 2011. Sista dag för handel med Opcons aktier med rätt att delta i Nyemissionen är den 10 oktober 2011.

Teckningsrätter

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls fyra (4) teck- ningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq OMX Stock- holm under perioden 17–26 oktober 2011. Bank eller fondkommissio- när handlägger förmedling av köp eller försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår normalt courtage.

Teckningstid

Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske ge- nom kontant betalning under perioden 17–31 oktober 2011.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar därmed sitt eventuella vär- de. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.

För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna mås- te dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 31 oktober 2011 eller säljas senast den 26 oktober 2011.

Styrelsen för Opcon äger rätt att förlänga tiden för teckning och be- talning. En eventuell förlängning av teckningstiden meddelas genom pressmeddelande senast sista dagen i teckningstiden.

Information till direktregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissions- redovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teck- ningsrätter.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte någon emis-

sionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kom- mer inte att skickas ut.

Information till förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning ska avseende förvaltarregistrerade aktieägare ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller fondkommissionär.

Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betal- ningen att nå mottagarkontot. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ.

Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter ut- nyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryck- ta texten. Anmälan är bindande.

Särskild anmälningssedel

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag via telefon eller e-post. Särskild an- mälningssedel ska vara Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag tillhanda senast kl

17.00 den 31 oktober 2011. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Emissionsavdelningen / Opcon Box 7405

103 91 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx Telefon: 00-000 00 00

e-post: xxxxxxxx@xxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxx.xx

Teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.

I första hand ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av ak- tier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska sådan tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

I sista hand ska sådan tilldelning ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tidsperiod som teckning av aktier med stöd av teck- ningsrätter, det vill säga under perioden 17–31 oktober 2011. Intres- seanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedel som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag med adress enligt ovan. Anmäl- ningssedel kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag via telefon el- ler e-post, eller laddas ned från hemsidan. Anmälningssedel kan även laddas ned från Opcons hemsida.

Anmälningssedeln ska vara Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag tillhanda senast kl 17.00 den 31 oktober 2011. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. För det fall fler än en an- mälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beak- tas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

Utländska aktieägare

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i Nyemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller särskild anmälnings- sedel, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning ska erläggas till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolags bankkonto i SEB med följande kontouppgifter:

Bank: SEB

IBAN-nummer: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 SWIFT-adress: XXXXXXXX

Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika och USA riktas inget erbjudande att teckna aktier till aktieägare eller andra med registrerad adress i något av dessa länder. Aktieägare med re-

gistrerad adress i något av dessa länder kommer att erhålla likvid från försäljning av erhållna teckningsrätter, efter avdrag för försäljnings- kostnader, som dessa innehavare annars hade varit berättigade till. Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer ej att ske om nettobe- loppet understiger 200 kr.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Där- efter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Xxxxxx med BTA kommer att ske på Nasdaq OMX Stockholm från och med den 17 oktober 2011 fram till dess att Bolagsverket har re- gistrerat Nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av november 2011.

Leverans av aktier

BTA kommer att ersättas av aktier så snart Nyemissionen har registre- rats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avise- ring. Sådan ombokning beräknas ske i mitten av november 2011.

Offentliggörande av Nyemissionens utfall

Utfallet i Nyemissionen offentliggörs genom pressmeddelande unge- fär en vecka efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som inträffar närmast efter det att aktierna re- gistrerats hos Bolagsverket.

Marknadsöversikt

Sedan ett par år tillbaka bedriver Opcon en strategisk omställning mot energi- och miljöteknik. Bakgrun- den har varit en kombination av Opcons syn på marknaden, där befolkningsutveckling och klimathot förväntas driva upp energipriser med ökad efterfrågan på energieffektivisering, samt Opcons kompe- tens och historia inom teknik för resurssnål och energieffektiv utveckling.

Opcons strategi har baserats på vad Opcon uppfattar som långsiktiga marknadstrender där man räknar med stigande energipriser. Utgångs- punkten är den ökade efterfrågan på energi som följer av befolknings- tillväxt och ekonomisk utveckling och de utbudsproblem som finns i att möta denna efterfrågan med ren och säker energi.

Kina största energianvändaren

Så sent som år 2000 var Kinas energikonsumtion inte mer än hälften av USAs. Idag räknar International Energy Agency, IEA, med att Kina redan gått om USA som världens största energianvändare samtidigt som Kina fortsätter att kraftigt öka sin efterfrågan, inte minst på el. Under de närmaste 15 åren räknar IEA med att Kina adderar yt- terligare kapacitet för att generera el motsvarande hela USA:s elpro- duktion. Sammantaget förväntas Kina ensamt stå för mer än hälften av den sammanlagda ökningen av CO2-utsläpp i världen fram till 2035.

Samtidigt ökar fokus på ren och säker energi för att möta klimathotet. Dagens stora beroende av fossila bränslen inom transportsektorn och fortsatt utbyggnad av inte minst kolkraft i utvecklingsländer ökar CO2- utsläppen, med långtgående effekter för klimat, liv och hälsa.

Kraftfullare CO2-åtgärder nödvändiga

Priset på energi avgörande

Vid specialpappersbruket Aspa Munksjö bruk producerar en Opcon Powerbox ORC emissionsfri el av brukets spillvatten.

Tydligt är att energipriserna ökat kraftigt under det senaste årtiondet. Finanskrisen och den utbredda lågkonjunktur som följde ledde dock till ett avsevärt fall från toppnivåerna sommaren 2008. 2009 blev också det första året sedan andra världskriget som världsekonomin krympte. Energipriserna har dock till stora delar redan återhämtat sig där oljepri- set under början av 2011 återigen nått nivåer på över 100 USD/fatet. Det innebär mer än en fördubbling på mindre än två år.

I Sverige, som normalt har internationellt sett låga elpriser, var 2010, med bl.a. kyla och vissa driftstörningar inom kärnkraften, ett år med relativt höga elpriser. Samtidigt har 2011 inletts med vissa ut- budsproblem där nivåerna i vattenmagasinen i framför allt Norge men till viss del även Sverige legat på historiska bottennivåer. Efter rikligt med nederbörd under senare tid har dock vattenmagasinen fyllts på ordentligt och elpriset sjunkit avsevärt.

Sverige intar idag en särställning globalt då över 60 procent av en- ergin för produktion av värme kommer från förnyelsebara energikällor och då främst från biomassa.

Goda förutsättningar för export

Opcon har idag en bred produktportfölj inom bioenergi, där den teknik och det kunnande som har utvecklats i Sverige bedöms ha goda förutsättningar för export. Under 2010 skedde också huvud- delen av försäljningen inom bioenergi på andra marknader än den svenska.

Idag används nästan hälften av världens energikonsumtion för upp- värmning där en fjärdedel kommer från förnyelsebara energikällor. Det innebär att en utökad användning av förnyelsebara energikällor för produktion av värme kan spela stor roll för att möta klimathot och säkra energitillgången framåt.

Av de olika förnyelsebara energikällor som används för uppvärm- ning står biomassa globalt för drygt 98 procent. Tre fjärdedelar av det är dock hänförligt till traditionell eldning av biomassa på ett inef- fektivt sätt i främst u-länder. I de framtidsscenarier IEA presenterar växer den redan stora moderna användningen av biomassa för såväl industri som byggnader. I basscenariot, som bygger på idag fastställd politik och utställda löften, beräknas användningen fördubblas fram till 2035. Ska målet om högst 2 °C uppvärmning nås krävs väsentligt större ökning.

Världens befolkning 1950-2050

10 000 000 000

9 000 000 000

8 000 000 000

7 000 000 000

6 000 000 000

5 000 000 000

4 000 000 000

3 000 000 000

2 000 000 000

1 000 000 000

1950 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050

Källa: Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects: The 2008 Revision.

Världens oljeproduktion,

olika kvaliteter enligt New Policies Scenario

mb/d

100

Källa: IEA

1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035

Okonventionell olja Flytande naturgas Råolja: Källor som återstår att lokalisera Råolja: Oljefält att exploatera Råolja: Oljefält i produktion

Spotpris European Brent Oil, USD/fat

160

140

120

100

1987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011

Source: U.S. Energy Information Administration

Nord Pool, elpris i Sverige

EUR/MWh

110

100

Källa: Nord Pool

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Verksamhetsbeskrivning

Opconkoncernens organisation

Affärsområde Renewable Energy

Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergieldade värme- & kraftvärmeanlägg- ningar, pelleteringsanläggningar, torkning av biomassa, hanteringssystem för biobränslen, slam etc., hante- ringssystem för naturgas, industriell kyla, rökgaskondensering, rening av rökgaser och luftsystem för bränslecel- ler. Den operativa verksamheten bedrivs inom följande bolag:

Svenska Rotor Maskiner (SRM) AB Nacka

Opcon Energy Systems (OES) AB Nacka

Opcon Bioenergy (OBE) AB

Nacka, Stockholm

Boxpower AB

Nacka

Moderbolaget Opcon AB Stockholm / Åmål

Under 2011 har Svenska Rotor Maskiner och Op- con Energy Systems integrerats ytterligare som ett led i Opcons utökade satsning på Waste Heat Recovery.

Opcon Financial Services AB Nacka

Affärsområde Engine Efficiency

Saxlund International GmbH Tyskland, 100 %

Saxlund International Ltd. Storbritannien, 90 %

Opcons affärsidé

Opcon är en energi- och miljö- teknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför produkter och system för mil- jövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning åt kunder inom process-, kraft-, verkstads, marin- och fordonsindustri.

Opcons mål

Koncernen ska uppvisa god och uthållig lönsamhet och sträva efter tillväxt för att härigenom skapa långsiktig värdetillväxt för aktieägarna, skapa värde för kunder samt erbjuda en utvecklande arbetsplats för de anställda.

Engine Efficiency arbetar i huvudsak med energieffektiv solenoidteknik och tändsys- tem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Den operativa verksamheten bedrivs inom följande bolag:

Opcons vision

Opcons vision är att vara en ak- tiv del i byggandet av samhäl- let bortom oljeberoendet. Med

SEM AB

Åmål

Opcon

Technology Suzhou Co., Ltd. Suzhou, Kina

högteknologiska produkter och tjänster ska Opcon aktivt bidra till den globala utvecklingen mot ett mer energieffektivt och miljövänligt samhälle.

Opcon har verksamhet i Sverige, Kina, Tyskland, Storbritannien och Frankrike.

Opcon

Historik

Tidig historik

Koncernen vilar idag på tre industriella baser, varav kompressorteknik och tändsystem bägge har en historia med rötter i det tidiga 1900- talet.

SRM bildades redan 1908 som AB Ljungströms Ångturbin, för att utveckla den dubbelroterande ångturbin som uppfunnits av Xxxxxx Xxxxxxxxxx och som senare såldes till det som idag är turbintillverka- ren Siemens Industrial Turbo Machinery AB.

SRM har under hundra år utvecklat en rad produkter för världs- marknaden, bland annat Ljungströms luftförvärmare från 1920-talet. Den utsågs i mitten av 90-talet till ”landmark invention” av ASME, American Society of Mechanical Engineers, och har bidragit kraftigt till att öka effektiviteten i stora kraftverk. Ända sedan 1930-talet har man kontinuerligt utvecklat kompressortekniken med stora licenstagare som Atlas Copco, Hitachi, IR, Carrier, York, Trane, Kobelco, m.fl. Idag är SRM en viktig del i Opcons affärsområde Renewable Energys sats- ning på att återvinna spillvärme med bland annat Opcon Powerbox.

Fram till förvärvet av SRM utgjordes kärnan i verksamheten av en nästan sekellång erfarenhet och kunskap kring tillverkning av tändsys- tem, transformatorer och elektromagneter. Grunden lades i samband med första världskriget då importen av tändapparater för båtar och bi- lar stoppades. Tillverkningen av sådana system startades 1915 i Åmål i Aktiebolaget Svenska Elektromagneter, sedermera SEM AB.

Sedan dess har elektroniska tändsystem till fordon och småmotorer dominerat tillverkningen inom SEM AB, system som med sin innova- tiva teknik och höga tändspänning bland annat var en viktig del i att Saabs etanolmotor var tidigt ute med att klara de svåra kallstarterna. SEM:s innovativa förmåga och flexibilitet är grunden till att bolaget valts ut för vidareutveckling och tillverkning av kärnkomponenter till Cummins-Scanias XPI-system till nya dieselmotorer som ska klara nya strängare avgaskrav.

Opcon bildas

1986 bildades Opcon.

1997 delades verksamheten i SEM AB upp i två bolag. SEM AB fokuserade på tändsystem och utgör största delen av affärsområdet Engine Efficiency. Det andra bolaget var REAC AB, med tillverkning av främst elektriska ställdon, som utgjorde basen för nu avvecklade affärsenheten Mobility Products.

1998 noterades Opcon på nuvarande Nasdaq OMX Stockholm (Small Cap-listan).

2002-2005 uppvisade Opcon stora förluster, bl.a. till följd av om- strukturerings- och avvecklingskostnader.

2005-2007 genomgick Opcon, bl.a. till följd av förlusterna, en fi- nansiell och strategisk omställning med en ny organisationsstruktur. Verksamheten fokuserades mot energi- och miljöteknik samt expan- derade organiskt och via strategiska förvärv.

2007 förvärvades bolagen Svensk Rökgasenergi AB, REF Tech och Mitec.

2008 förvärvades Värmlands Montage Teknik AB samt Balle A/S. 2009 förvärvades Saxlund Holding AB och Lysholm Technologies AB

avyttrades. Förvärven bidrog till att skapa en mer heltäckande pro- duktplattform och en förbättrad global försäljningsorganisation.

2010 avvecklades affärsenheten Mobility Products och bolagen REAC AB och Balle A/S avyttrades. Syftet var att ytterligare renodla Koncernens satsning på energi- och miljöteknik.

Affärsområde Renewable Energy

Inom bioenergi har Opcon integrerat de tidigare bolagen Svensk Rökgasenergi och Saxlund. Utöver att designa hela bioenergianlägg- ningar har Opcon egna produkter och system såsom förbränningsug- nar, rökgaskondenserings- och reningsutrustning, hanteringssystem, inkl. slagg-, slam- och askhantering, torksystem för pellets, etc. Mark- naden är främst bioenergianläggningar och för hanteringssystem även annan industri, främst återvinningsindustri. Opcon har idag ambitio- nen att växa internationellt med primärt svensk teknik utifrån ett brett kunderbjudande och en rad olika lösningar runt kärnan inom spillvär- meåtervinning.

Finansiell utveckling

I tabellen nedan framgår den finansiella utvecklingen inom affärsom- rådet. Efter ett resultat- och omsättningsmässigt svagt första kvartal 2011 inleddes under andra kvartalet 2011 ett omfattande omstruktu- rerings- och besparingsprogram som kommer att innebära avsevärda kostnadsbesparingar från slutet av 2011 och framåt.

RENEWABLE ENERGY, OMSÄTTNING OCH RÖRELSERESULTAT (MKR)

1) I rörelseresultatet ingår värdeförändring av aktier i Enerji med –4,6 mkr under kvartal 1 och +0,1 mkr under kvartal 2 2011.

För 2010 var motsvarande värden –43,5 mkr under kvartal 1 och –6,4 mkr under kvartal 2. För helåret 2010 var värdeförändringen –49,2 mkr. För senaste 12 månaderna var värdeförändringen –3,8 mkr.

2) Omsättningen uppgick under 2009 till 468,0 mkr och under 2008 till 214,8 mkr.

Främst har åtgärder vidtagits inom den förlustbringande svenska bioenergiverksamheten. Samtidigt inleds en integration av främst ad- ministrativa funktioner och ledningsfunktioner på affärsområdes- och

koncernnivå för att effektivisera verksamheten. Initialt beräknades programmet innebära kostnadsbesparingar på 35-40 mkr in i 2012. Efter vidare genomgång av organisationen har programmet utvidgats och kommer att omfatta mer än 40 mkr. Vissa mindre inledande ef- fekter av programmet har redan börjat märkas.

Det svaga resultatet handlar till största del om svårigheter inom främst den svenska bioenergiverksamheten som lider av tidigare svag orderingång i Sverige, en organisation som inte varit anpassad till försäljningsnivån och kostsam allokering av resurser med fördyringar i flera projekt till följd av långvariga problem med utvecklade tork- system. Idag finns en tekniskt fungerande lösning för torkarna, men vissa kommersiella frågor kvarstår.

Med det omfattande omstrukturerings- och besparingsprogram som initierats har en vändning inletts. Under andra kvartalet 2011 har orderstocken inom bioenergi vuxit kraftigt, med bland annat en rekordorder på cirka 80 mkr för bygget av en ny bioenergianlägg- ning åt Falbygdens Energi i Falköping. Dessa nya ordrar indikerar god tillväxt inom bioenergi under 2012. Även internationellt har utveck- lingen varit bättre, inte minst i Tyskland som vuxit kraftigt. I Frankrike har en genombrottsorder på rökgaskondensering vunnits till ledande Dalkia under 2011.

För Opcon Powerbox har omsättningen ökat under 2011 samtidigt som flera steg tagits vad gäller utveckling, industrialisering och inter- nationalisering även om förseningar i leveransplaner hållit tillbaka bi- drag till omsättning och resultat. På utvecklingssidan har arbetet med marinanpassningen fortsatt där Opcon Powerbox nu installeras i ett av Wallenius nybyggda fartyg. Arbetet har också uppmärksammats internationellt där Opcon Powerbox var finalist i Sustainable Shipping Awards. Efter uppgraderingar och konstruktionsförändringar för att öka prestanda samt underlätta massproduktion har den Opcon Po- werbox som drivs av Boxpower vid Aspa Munksjö bruk i april slagit nytt elproduktionsrekord.

Internationellt har den första Opcon Powerbox som Opcons distri- butör i Australien, Enerji Ltd., ska installera hos Horizon Power skep-

	Kv 2 2011	Kv 2 2010	Kv 1-2 2011	Kv 1-2 2010	Senaste 12 mån	Helår 20102
Nettoomsättning	94,6	87,5	167,7	182,1	343,8	358,2
Rörelseresultat 1	–13,6	–15,2	–44,7	–60,0	–60,4	–75,7
Investeringar	6,6	23,0	18,2	41,6	53,3	76,7
Avskrivningar	3,5	3,3	6,9	5,6	12,6	11,3
Nettotillgångar	283,4	272,6	283,4	272,6	283,4	309,7

Så här fungerar en Opcon Powerbox ORC

Kokare

En kokare med varmt spillvat- ten (spillvärme) från en indu- striverksamhet eller dieselmo- tor – t.ex. på fartyg – höjer temperatur och tryck för att ge mesta möjliga tryckdif- ferens över Lysholmturbinen. Vätska övergår till gas.

SPILLVÄRME UT SPILLVÄRME IN

Lysholmturbin och generator

Gasen expanderar över Lys-

holmturbinen som i sin tur

KOKARE

GAS

driver en generator som leve-

rerar el till elnätet.

PUMP

LYSHOLM- TURBIN

GENERATOR

KONDENSOR

EL TILL NÄT

VÄTSKA

Kondensor

En värmeväxlare med kyl- vatten sänker temperatur och tryck för att ge mesta möjliga tryckdifferens över Lysholm- turbinen. Gasen återgår till vätska.

KYLVATTEN IN

KYLVATTEN UT

Pump

En pump höjer trycket på ar- betsmediet och pumpar runt det.

pats till Australien. En avsiktsförklaring kring bildandet av ett joint venture (JV) för Opcon Powerbox på den kinesiska marknaden har också tecknats med statliga Baosteel Energy. Efter att Baosteel Energy bytt ledning har tempot i arbetet med bildandet av ett JV inte följt plan och växlat ner under sommaren. Någon beställning på de första referensanläggningarna har ännu inte inkommit. Opcons bedömning i dagsläget är att ett slutgiltigt JV kommer att försenas.

Waste Heat Recovery

Fokus inom Waste Heat Recovery är på utveckling, industrialisering och kommersialisering av främst Opcon Powerbox för produktion av CO2-fri el från spill- eller restvärme.

Opcon Powerbox

Under 2008 driftsattes den första referensanläggningen av Opcon Powerbox som är Opcons egenutvecklade anläggning för produktion av CO2-fri el från främst lågtempererad spill- och restvärme. Den mil- jövänliga tekniken har fått stor uppmärksamhet, också utomlands, där kärnan, ”Lysholmturbinen”, kommer från Opcons dotterbolag SRM med sin hundraåriga historia av utveckling kring energieffek- tivisering.

En Opcon Powerbox som drivs av varmt vatten kostar cirka 10 mkr och kan leverera 740 kW el. Effekten varierar beroende på driftförut- sättningar och en Opcon Powerbox bedöms vid goda förutsättningar kunna producera upp till 6 000 MWh om året. Vid större anlägg- ningar kan flera Opcon Powerbox kopplas samman för ökad pro- duktion. Då Opcon Powerbox har anpassats för att primärt drivas på spillvärme är ”bränslet” energi som tidigare gått till spillo och där- med gratis. Ofta har kunden till och med kostnader för att ta hand om spillvärmen. Vid bra driftförutsättningar kan den totala elproduk- tionskostnaden med Opcon Powerbox ligga ned mot 20 öre/kWh som då utgörs av räntor, avskrivningar samt drift- och servicekostna- der. Till det kommer i vissa fall olika typer av politiska styrmedel för förnyelsebar elproduktion som kan se olika ut i olika länder, som t.ex. elcertifikat i Sverige.

Då anläggningen kan installeras i exempelvis tung industri som går året runt blir också investeringskostnaden per producerad kWh låg i förhållande till annan miljövänlig elproduktion.

Ett omfattande industrialiseringsprojekt har också bedrivits för att kunna möta förväntad framtida efterfrågan, korta leveranstider och förbättra marginalerna. Bland annat har avtal om produktion träffats med den svenska kontraktstillverkaren PartnerTech AB. I dagsläget är bedömningen att det finns en struktur på plats för produktion av 30-40 Opcon Powerbox om året. Som en del av industrialiseringspro- cessen sker också ett löpande förbättringsarbete vid de anläggningar Opcon har i drift. I april 2011 slogs också nya elproduktionsrekord vid anläggningen vid Aspa Munksjö bruk där det producerades över 730 kW från spillvärme på drygt 80 °C.

Opcon Powerbox WST/CU producerar el från våt mättad ånga och kan genom en enkel installation omvandla befintliga mindre fjärrvärmeverk till kraftvärmeverk.

Opcon Powerbox har en rad avgörande fördelar:

• Den producerar CO2-fri el från överskottsenergi (spillvärme)

• Produktionskostnaden för el kan vara mycket konkurrenskraftig

• El framställd ur spillvärme från biobränslen – förnyelsebar el – kan i Sverige ge producenten elcertifikat. I andra länder kan andra subventionssystem finnas.

• Opcons teknik och teknologi är beprövad och bygger på ett unikt

industriellt kompressorkunnande

• Systemet är enkelt att anpassa till olika typer av industrimiljöer

och applikationer

Opcon, som befinner sig i inledningen av industrialiserings- och kom- mersialiseringsfasen, har initialt valt att fokusera på tre marknadsom- råden – industriell spillvärme, kraftproduktion och marint – även om tekniken bedöms kunna användas även på andra områden som exem- pelvis vid geotermiska applikationer.

Industriell spillvärme

Bland de intressanta industrierna för Opcon Powerbox finns stora delar av tung industri med gruvor, metall- och mineralframställning, kemisk industri, massabruk, osv. Även om Opcon inlett sitt arbete på närmark- naden i Sverige är de främsta marknaderna på sikt internationella där marknader med höga elpriser är av särskilt intresse. Opcon har inlett en rad samarbeten, bl.a. med Alfa Laval, avseende Opcon Powerbox där syftet är att erbjuda kunder inom elintensiv processindustri innovativa systemlösningar för energibesparing och elproduktion. Alfa Laval har ett brett och djupt kunnande kring processindustri och värmeväxlartek- nik och utgör med sin kompetens och kraftfulla distributionsorganisa- tion en värdefull samarbetspartner för Opcon där även integration av Alfa Lavals teknik prövas.

Boxpower AB

Gentemot industrikunder ser Opcon stora fördelar med den försälj- ningsmodell som skapats genom Boxpower AB. Boxpower är ett av Opcon bildat bolag för elproduktion som har som affärsidé att teckna långsiktiga avtal med svenska och utländska industriföretag om att leverera el från industriernas egen spillvärme med hjälp av Opcon Po- werbox. Boxpower AB står för investering och Opcon för drift och underhåll och tillsammans erbjuds kunden en besparing samtidigt som de bidrar till en förbättrad miljö.

I september 2011 fanns tre kontrakt enligt Boxpowermodellen med

svenska industrikunder. Modellen medför dock andra krav på finansie- ring där detta hittills primärt har lösts genom leasing.

Kraftproduktion

Inom kraftproduktion fokuserar Opcon på två delsegment – småskalig kraftvärme och off-grid power production.

Småskalig kraftvärme

Inom småskalig kraftvärme anpassas den ångdrivna Opcon Powerbox för att kunna konvertera mindre värmeverk till kraftvärmeverk. Idag finns två sådana installationer, en hos Skellefteå Kraft och en hos P o B Energi i Aneby. Enligt officiell statistik från Svensk Fjärrvärme finns det bara i Sverige 66 fjärrvärmenät med förbränningsanläggningar utan kraftvärme i storlek 21-80 GWh (totalt cirka 2,35 TWh) och 40 fjärr- värmenät i intervallet 11-20 GWh (totalt cirka 0,65 TWh) värme.

Off-grid power production

Off-grid power production – där elproduktion sker utanför elnätet och ofta till mycket höga kostnader, vilket är vanligt i glesbefolkade delar av världen, är ett annat intressant segment inom kraftproduktion. Inled- ningsvis fokuserar Opcon på Australien där stora delar av gruvnäringen ligger långt från elnät och producerar sin egen el, ofta via dieselgenera- torer till höga kostnader. I Australien ansvarar börsnoterade Enerji Ltd. för introduktion av Opcon Powerbox på marknaden via en affärsmodell där de köper utrustning från Opcon och säljer elen som produceras till kund. Opcon har också en mindre ägarandel i Enerji Ltd.

Enerji Ltd. har i dagsläget beställt sex anläggningar, där den första av 3:e generationens Opcon Powerbox som anpassats för den austra- liensiska marknaden skeppades från Sverige i augusti 2011. Anlägg- ningen ska installeras vid en av det delstatliga kraftbolaget Horizon Powers kraftproduktionsanläggningar.

Marint

Ett första steg in på den strategiskt viktiga marinmarknaden togs un- der 2010 med ett första avtal med Wallenius avseende en referen- sinstallation av Opcon Powerbox på ett av deras fartyg. Kommersiell sjöfart med dess stora oljeberoende kan komma att utgöra ett av de främsta segmenten för Opcon Powerbox framöver där minskad bräns- leförbrukning också innebär minskade utsläpp av CO2, NOx, svavel,

m.m. Den fulla potentialen för bränslebesparing med tekniken be- döms vara upp till 5-10 procent.

Sjöfarten en stor utsläppskälla

Den internationella sjöfarten står idag för runt 90 procent av den väx- ande världshandeln. Trots att sjöfarten släpper ut väsentligt mindre CO2 per fraktat ton än såväl lastbils- som flygtransporter beräknas de samlade CO2-utsläppen från sjöfarten uppgå till 4-5 procent av de globala utsläppen, eller runt dubbelt så mycket som utsläppen från flyget. Samtidigt förväntas globaliseringen leda till fortsatt tillväxt i världshandeln.

Bunkerpriserna har samtidigt stigit kraftigt och bedöms till följd av bland annat den växande världshandeln vara inne i en långsiktigt ökande trend. Sedan finanskrisen i början av 2009 har bunkerpriserna för samtliga kvalitéer återhämtat sig och mer än fördubblats på två år.

Myndighetskrav skärps successivt

Sjöfarten släpper också ut andra miljöfarliga ämnen som NOx, svavel och partiklar, där kraven från myndigheterna nu successivt trappas upp vilket påverkar vilka bränslekvalitéer som används och därmed priset. Under 2010 sänktes bland annat det tillåtna svavelinnehållet i bränslet i ECA (Emission Control Areas) till 1 procent från tidigare 1,5 procent.

2008 års ändringar av Xxxxxx Xxxxx XX innebär att tillåtet svavelin- nehåll i bränsle i ECA-områden sänks till 0,1 procent 2015 mot idag tillåtna 1 procent.

Bättre bränslekvalitéer med bland annat lägre svavelinnehåll är vä- sentligt dyrare.

Tydligt intresse för energieffektivisering

Med ökade energipriser, hårdare utsläppskrav från myndigheter och ökat engagemang från olika aktörer kring sjöfartens utsläppsnivåer finns ett tydligt intresse för energieffektivisering.

Utöver samarbetet med Xxxxxxxxx Marine har Opcon inlett ett samarbete med MAN Diesel & Turbo SE, med runt 12 700 anställda, kring marina applikationer av Opcon Powerbox-tekniken. Samarbetet syftar till att exploatera möjligheterna i att kombinera Opcons teknik för energieffektivisering och produktion av el ur spillvärme med MAN Diesel & Turbo SEs marknadsledande dieselmotorer för sänkt bränsle- förbrukning och minskade utsläpp. Opcon har under 2010 även fört samtal kring olika samarbetsformer med Alfa Laval som genom sitt förvärv av danska Aalborg Industries breddar sin närvaro på marin- marknaden.

Opconteknik för både större och mindre fartyg

Efter ett omfattande marknadsarbete, med möten med en rad rede- rier, varv och motortillverkare, har Opcon reviderat upp mängden far- tyg där man bedömer att tekniken kan ha tekniska och kommersiella förutsättningar att bli framgångsrik. Idag tillgänglig teknik för spillvär- meåtervinning från andra företag är främst anpassad för riktigt stora fartyg och höga temperaturer, ofta med drivkraft över 25 MW.

Opcons teknik bedöms av ledande aktörer som MAN Diesel & Turbo SE som unik både utifrån att den kan användas för låga temperaturer och att den kan integreras med mindre fartygsmotorer. 1

Opcon har börjat stärka sin egen kapacitet och kompetens på ma- rinsidan och bildat en särskild enhet – Opcon Marine. Samtidigt instal- leras nu den första referensanläggningen för Opcon Marine i ett av Xxxxxxxxx fartyg som byggts vid Daewoos varv i Okpo, Sydkorea. Drift- sättning av denna första referensanläggning beräknas påbörjas kring årsskiftet och förväntas bidra till 4-6 procents bränslebesparing.

1) Pressmeddelande från MAN Diesel & Turbo SE 2011-02-09.

En Opcon Powerbox ORC levereras till det Wallenius LCTC-fartyg som byggts på Okpo Shipyard of Daewoo, Sydkorea.

Ett av Wallenius LCTC-fartyg för transport av fordon.

Tillåten mängd svavelhaltigt bränsle i utsläppskontrollerade områden.

0,1 %

1,0 %

1,5 %

IMO-överenskommelse om minskade utsläpp i atmosfären från fartyg

Källa: IMO

År 2005 2010 2015

Priser på bunkerolja, Rotterdam (USD/MT),

genomsnittligt veckopris Källa: Bunkerspot

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 –11

1400

1200

1000

800

600

400

200

MDO 180 CST 380 CST

5-13 Tillgänglig

spillvärme

Spillvärme i USA:s industri och förnyelsebar energi i USA 2008

0,10 Solenergi

0,35 Geotermisk

0,55 Vindkraft

2,50 Vattenkraft

3,85 Biomassa

Kompletta system tillvaratar spillvärme

I industriella processer och vid en stor del av världens elproduktion utnyttjas och används inte den ingående energin fullt ut. Istället avgår stora delar som spill- eller restvärme, vilken endast ibland och till viss del tillvaratas.

Enligt IEA blir inte mer än en tredjedel av energiinnehållet i världens elproduktion till el, resten avgår som värme. I processindustrin kan det handla om 20-50 procent av den använda energin som går förlorad.

Ur ett energi- och klimatperspektiv utgör spillvärmen ett gigantiskt slöseri; samtidigt innebär det stora möjligheter med vinster för eko- nomi och miljö om energieffektiviteten ökas och spillvärmen kan åter- vinnas. I USA beräknas tillgänglig spillvärme i industrin väl motsvara den samlade elproduktionen från samtliga förnyelsebara energikällor i landet.

I diskussioner kring spillvärmeåtervinning klassas ofta spillvärmen efter temperatur, där högre temperatur, mot bakgrund av sitt högre energiinnehåll, ges ett högre värde. Spillvärme under cirka 230 °C brukar i dessa sammanhang ses som lågvärdig spillvärme, eftersom den inte kan omsättas i elektrisk eller mekanisk energi i samma ut- sträckning.

Basen i Opcons tillväxtplattform inom energi- och miljöteknik har

Vänster stapel: Uppskattad tillgång på spillvärme i USA:s industri (quadrillion Btu) Höger stapel: Produktion av förnyelsebar energi (quadrillion Btu)

Källa: U.S. DOE – EIA Annual Energy Survey 2008

primärt byggts kring energieffektivisering med fokus på teknik för att tillvarata lågvärdig spillvärme.

Opcon erbjuder sina kunder kompletta system med flera alternativ för att tillvarata kundernas spillvärme. Det kan vara för fjärrvärme, för torkning av biomassa, för elproduktion eller en kombination av dessa, beroende på vad som passar kunden.

Svenska Rotor Maskiner

Hjärtat i Opcon Powerbox, Lysholmturbinen, har utvecklats ur Svenska Rotor Maskiners ledande skruvkompressorteknologi. Under 2011 har Svenska Rotor Maskiner och Opcon Energy Systems integrerats ytterligare för att öka fokus på Opcon Po- werbox. Detta har inneburit att mängden övriga utvecklings- projekt begränsats samtidigt som bolagen renodlat sin strategi mot utveckling och avancerad högvärdig produktion i mindre serier utifrån grundteknologin. En strategi som valts för att hitta en balans mellan fokus på det strategiska produktområde som Opcon Powerbox innebär samtidigt som bolagen bibehål- ler sitt ledarskap inom skruvkompressorteknologi.

Bland annat leve- rerar bolagen kal- luftssystem för en- ergieffektivisering av Bahreins flygplats till Cavotec, kylsys- tem till partikelac- celeratorn i CERN, kylkompressorer till Airbus 380. Under

sommaren 2011

tecknades också en stororder på ut- veckling av en mo- dern energieffektiv kylkompressorserie för en kinesisk till- verkare.

Satsning på den kinesiska marknaden

Opcon har under en längre tid bedrivit ett målmedvetet arbete för att ta sig in på den kinesiska marknaden. Detta har inte minst skett mot bakgrund av Kinas behov av ny ren energi och allmänna tillväxt.

Ingenstans sker en kraftigare utbyggnad av energiinfrastrukturen än i Kina. Så sent som år 2000 var Kinas energikonsumtion inte mer än hälften av USA:s. Idag räknar International Energy Agency, IEA, med att Kina redan gått om USA som världens största energianvända- re samtidigt som Kina fortsätter att kraftigt öka sin efterfrågan, inte minst på el. Under de närmaste 15 åren räknar IEA med att Kina ad- derar ytterligare kapacitet för att generera el motsvarande hela USA:s elproduktion. I den senaste femårsplanen har Kina slagit fast målen att minska energikonsumtionen i relation till BNP med 16 procent och koldioxidutsläpp i relation till BNP med 17 procent fram till 2015.

Inom Engine Efficiency har strategiskt viktiga insteg på den lokala kinesiska fordonsmarknaden tagits i och med avsiktsförklaringarna (LOI) som tecknats om långvarig produktion och leverans av kompo- nenter till Beijing Automotive Powertrain CO., Ltd. (BAPC) och av- siktsförklaringen med Zhejiang Youngman Lotus Engine Co., Ltd.

Inom Renewable Energy har omfattande utvecklings- och licensav- tal tecknats inom kompressorteknik under det senaste halvåret. Man har också under längre tid fört långtgående diskussioner med ett fler- tal parter kring introduktion av Opcon Powerbox i Kina, där bland an- nat ett LOI under 2011 tecknats med Baosteel Energy kring bildande av ett samägt bolag för den kinesiska marknaden. Förhandlingarna har dragit ut på tiden men Opcon ser en stor potential på den kine- siska marknaden. Diskussioner i Kina förs också med ett antal andra aktörer utöver Baosteel Energy.

Opcon Bioenergy har levererat den nya biobränslepannan till Rexcell Skåpafors.

Bioenergi

Utöver att designa hela bioenergianläggningar har Opcon egna produkter och system såsom förbränningsugnar, rökgaskondense- rings- och reningsutrustning, hanteringssystem, inkl. slagg-, slam- och askhantering, torksystem för pellets, etc. Efter förvärvet av Saxlund 2009 kan Opcon offerera kompletta bioenergianläggningar, inklusive elproduktion.

Marknaden är främst bioenergianläggningar och för hanteringssys- tem även annan industri, ofta inom återvinning och avfall. Xxxxxxxxx har successivt utökats både internationellt och till fler sektorer. Idag bedrivs verksamheten i Sverige, Tyskland och England samt från ett nyöppnat försäljningskontor i Frankrike.

Förvärv och utveckling sedan 2007

Sedan Opcons förvärv av Svensk Rökgasenergi 2007 är en stor del av Opcon Bioenergys erbjudande teknik för rökgaskondensering och re- ning av rökgaser. Systemen har främst sålts till fjärrvärmesektorn men även till växthus och industriföretag.

2009 förvärvades Saxlund Holding AB med en stark ställning på inte minst den nordiska marknaden där bolaget varit verksamt i nära 50 år. Förvärvet genomfördes för att stärka Opcons växande affärsområde Renewable Energy med en internationellt stark projektorganisation med väl etablerade kund- och leverantörsnät, främst i Europa. Sam-

tidigt stärkte förvärvet Opcons ställning inom främst bioenergi och har bidragit till att Opcon kan erbjuda kunderna än mer av helhets- lösningar.

Inom rökgaskondensering tillkom Polen och Tjeckien som nya marknader under 2010. 2010 slogs den svenska delen av Saxlund ihop med Svensk Rökgasenergi och bildade Opcon Bioenergy. Under 2010 påverkades organisationen av svag orderingång i Sverige där större projekt flyttades fram som en följd av finanskrisen. Organisationen tyngdes även av omfattande vidareutveckling av kringsystem för de lågtemperaturtorkar som utvecklats och sålts till kund vilket bidrog till att skapa kostsam allokering av resurser med fördyringar i flera projekt.

Under 2011 har ett genombrott skett i Frankrike hos Dalkia, ett ledande bolag inom energitjänster. Under andra kvartalet erhöll Op- con Bioenergy en stororder på över 80 mkr för en bioenergidriven kraftvärmeanläggning till Falbygdens Energi vilket kommunicerades i ett pressmeddelande den 2 maj 2011. Under första halvan av 2011 in- leddes ett omfattande besparingsprogram för att återfå lönsamheten i den svenska verksamheten.

För att ytterligare stärka organisationen och underlätta expan- sionen på den växande europeiska marknaden förvärvade Opcon i september 2011 de återstående 25 procenten av aktierna i Saxlund International GmbH och ökade ägandet i Saxlund Internation Ltd i UK till 90 procent. Båda bolagen är lönsamma och har växande order- böcker. I Tyskland förväntas Saxlund International GmbH kunna kapi- talisera på den omställning av energisystemen i Tyskland som väntas efter beslutet att avveckla kärnkraften. Även på avfallssidan bedöms tillväxtförutsättningarna för det tyska bolaget som goda.

Biomassa främsta förnyelsebara alternativet

Sverige intar idag en särställning globalt då över 60 procent av energin för produktion av värme kommer från förnyelsebara energikällor och då främst från biomassa. Samtidigt fortsätter kraftvärme, med pro- duktion av el och värme från biomassa, att växa och är i många fall redan konkurrenskraftig jämfört med fossila bränslen.

Opcon har idag en bred produktportfölj inom bioenergi, där den teknik och det kunnande som utvecklats i Sverige bedöms ha goda förutsättningar för export. Under 2010 skedde också huvuddelen av försäljningen inom bioenergi på andra marknader än den svenska.

Enligt AEBIOM (The European Biomass Association) förväntas den kraftigaste ökningen av användning av biomassa för värme i Europa ske i Frankrike, Italien, Storbritannien, Tyskland, Finland och Sverige. Opcon Bioenergy finns nu också representerade på en majoritet av dessa marknader.

Både miljö och ekonomi vinnare när rökgaser återvinns

Vid all förbränning förloras en del av energiinnehållet som spill- och restvärme. Det gäller även biobränsleeldade värmeverk där röken som släpps ut genom skorstenen ofta når temperaturer på uppåt 230 °C.

Opcon Bioenergy erbjuder idag en robust lösning för rökgaskonden- sering och rening där stora delar av det värmeinnehåll som normalt går förlorat kan återvinnas samtidigt som rökgaserna renas från stoft och partiklar.

Basen i produktprogrammet för kondensering och rening är SRE:s rökgaskondensor. Kondensorn har sålts till över 100 anläggningar i 13 länder och kan, beroende på fukthalt i bränslet, öka energief- fektiviteten med upp till 25-30 procent genom att återvinna spillvär- men. Kondensorn finns i ett antal storlekar och har hittills sålts till pannanläggningar i storleksordningen under 1 MW upp till 63 MW.

Andel förnyelsebar energi av total uppvärmning i vissa OECD-länder, 2008

Storbritannien

Japan Italien Tyskland

Förenta Staterna

Spanien Frankrike Grekland Österrike Nya Zeeland

Källa: IEA

Island Sverige

0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 %

Biomassa Geotermisk energi Solvärme Fjärrvärme

Möta klimathotet

Av de förnyelsebara energikällor som används för uppvärmning står biomassa globalt för drygt 98 procent. Tre fjärdedelar av det är dock hänförligt till traditionell eldning av biomassa vilket sker på ett inef- fektivt sätt i främst u-länder.

I de framtidsscenarier som IEA (International Energy Agency) pre- senterar växer den redan stora användningen av biomassa med teknik som finns tillgänglig idag för såväl industri som byggnader. I bassce- nariot (New Policy Scenario), som bygger på idag fastställd politik och utställda löften, beräknas användningen fördubblas fram till 2035.

Tillväxten inom bioenergi leds av en övergång från fossila bränslen till eldning med biomassa och förväntas främst komma från export- marknaden.

Hanteringsutrustningen vid Jordbro Kraftvärmeverk i Haninge, söder om Stockholm, har levererats av Opcon Bioenergy.

Affärsområde Engine Efficiency

Affärsområdet Engine Efficiency arbetar i huvudsak med energieffek- tiv solenoidteknik och tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Bland stora kunder kan nämnas Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC JV, Scania, Cummins, Hus- qvarna, Haldex och Kongsberg. Affärsområdet levererar också reserv- delar till Saab men enbart till modeller som redan gått ur produktion. Därmed är man inte beroende av Saabs eventuella nyproduktion.

Affärsområdet har uppvisat en god tillväxt under senare tid. Av störst betydelse för den starka tillväxten har varit de växande leve- ranserna av kärnkomponenter till Cummins-Scanias nya insprutnings- system XPI som bidrar till att sänka utsläpp av partiklar och NOx. Le- veranser sker till Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC JV i Juarez, Mexiko, samt till Cummins-Scania XPI Manufacturing LLC i Söder- tälje.

Under andra kvartalet inleddes ytterligare ett skift för produktionen av kärnkomponenter till Cummins-Scanias nya insprutningssystem XPI för Euro 5 och Euro 6. En påbörjad expansionsinvestering möjliggör vi- dare volymökning mot slutet av året. Även tändsystem för biogas- och naturgasmotorer har haft en mycket god utveckling. Samtidigt har vo- lymerna till Husqvarna från fabriken i Kina haft en sämre utveckling.

Ett strategiskt viktigt insteg på den lokala kinesiska fordonsmarkna- den har tagits i och med den avsiktsförklaring som tecknats om lång- varig produktion och leverans av komponenter till Beijing Automotive Powertrain CO., Ltd. (BAPC). BAPC tillverkar motorer och växellådor och är ett dotterbolag till BAIC, en av de ledande kinesiska biltillver- karna. Opcon Technology (Suzhou) Co., Ltd. har även under andra kvartalet ingått en avsiktsförklaring om tillverkning och leverans av

Finansiell utveckling

Inom Engine Efficiency produceras bl.a. en vital del av bränsleinsprut- ningssystemet XPI till Cummins-Scania (överst) samt tändsystem till biogas- och naturgasmo- torer (nederst).

komponenter till expanderande Zhejiang Youngman Lotus Engine Co., Ltd, of Jinhua, China.

ENGINE EFFICIENCY, OMSÄTTNING OCH RÖRELSERESULTAT (MKR)

Jämförelsesiffror för 2010 har justerats för den i september 2010 avyttrade affärsenheten Mobility Products för ökad jämförbarhet, och skiljer sig därmed från de redovisade.

1) Den redovisade omsättningen (inkl. affärsenheten Mobility Products) uppgick under 2009 till 215,6 mkr och under 2008 till 205,6 mkr.

Utöver leveranser till Cummins-Scania XPI har försäljningen av tändsystem för biogas- och naturgasmotorer utvecklats väl med goda framtidsutsikter.

I tabellen nedan framgår den finansiella utvecklingen inom affärsom- rådet. Omsättningen för affärsområdet Engine Efficiency växte kraf- tigt under 2010 och uppgick, inkl. affärsenheten Mobility Products som avyttrades den 13 september, till 256,0 mkr (215,6 mkr). Rörel- seresultatet ökade och uppgick till 24,4 mkr (7,5 mkr). Med hänsyn

	Kv 2 2011	Kv 2 2010	Kv 1-2 2011	Kv 1-2 2010	Senaste 12 mån	Helår 2010 1
Nettoomsättning	63,5	48,3	115,3	88,1	215,8	188,6
Rörelseresultat	7,7	7,7	9,9	10,1	15,4	15,6
Investeringar	2,8	1,3	5,4	6,1	10,5	11,2
Avskrivningar	2,9	2,9	5,7	5,7	11,2	11,2
Nettotillgångar	45,7	74,2	45,7	74,2	45,7	64,8

tagen till försäljningen av Mobility Products ökade omsättningen för jämförbara enheter inom kvarvarande Engine Efficiency med över 35 procent. Samtidigt vändes förlust till vinst där rörelseresultatet för jämförbara enheter uppgick till 15,7 mkr (-0,5 mkr).

Inom Engine Efficiency var utvecklingen under 2010 stark efter nedgången inom fordonsindustrin under 2008 och 2009. Till viss del har detta varit konjunkturberoende med tillväxt för i stort sett samt- liga produkter utom reservdelar. Inom reservdelar har försäljningen av Engine Efficiencys historiskt största produkt, tändkassetter till Saab, i och med övergången till enbart reservdelsförsäljning 2009, minskat i enlighet med förväntningar under 2010 och 2011.

Den goda utvecklingen har fortsatt under 2011. Omsättningen för affärsområdet Engine Efficiency uppgick under januari-juni 2011 till 115,3 mkr (137,8 mkr), justerat för avyttrade affärsenheten Mobi- lity Products ökade omsättningen med över 30 procent, 115,3 mkr (88,1 mkr). Rörelseresultatet uppgick till 9,9 mkr (16,0 mkr), justerat för avyttrade affärsenheten Mobility Products uppgick rörelseresulta- tet till 9,9 mkr (10,1 mkr). Rörelseresultatet har påverkats av valuta- kursförändringar uppgående till -2,9 mkr (3,9 mkr).

Renodling

För att renodla Opcons verksamhet ytterligare och stärka Bolagets fi- nansiella ställning har Opcon under sommaren inlett en försäljning av affärsområdet Engine Efficiency. Mot bakgrund av det rådande osäkra marknadsläget på finansmarknaden vill styrelsen säkerställa att Opcon har tid och handlingsutrymme att säkerställa en försäljningsprocess som innebär att ett rättvisande värde på verksamheten kan erhållas och inte av likviditetsskäl tvingas genomföra en transaktion som inte är optimal för aktieägarna.

Försäljningen av Engine Efficiency är andra steget i den renodling mot energi- och miljöteknik där Opcon under 2010 avyttrade affärs- enheten Mobility Products, med REAC AB och dess dotterbolag Balle A/S, för 84 mkr till Latour Industries. Så sent som 2008 omsatte de delar av REAC AB som avyttrades cirka 40 mkr med låg lönsamhet. Tillsammans omsatte de cirka 79 mkr 2009. Omsättningen 2010 för REAC AB och Balle A/S fram till försäljningstidpunkten i september 2010 uppgick till cirka 67 mkr. Mobility Products redovisades tidigare som ingående i Engine Efficiency.

Tillverkning av tändsystem vid SEM AB i Åmål.

Koncernens omsättning

Koncernens omsättningen för perioden januari-juni 2011 uppgick till 283,4 mkr. Omsättningen hade följande geografiska fördelning: Sve- rige 66,9 mkr, Europa exkl. Sverige 132,6 mkr, USA 29,5 mkr och Övriga länder 54,3 mkr.

Omsättningen 2010 uppgick till 612,8 mkr. Omsättningen hade föl- jande geografiska fördelning: Sverige 208,4 mkr, Europa exkl. Sverige 284,5 mkr, USA 45,9 mkr och Övriga länder 73,9 mkr.

Omsättningen 2009 uppgick till 682,9 mkr. Omsättningen hade föl- jande geografiska fördelning: Sverige 323,4 mkr, Europa exkl. Sverige 266,8 mkr, USA 20,6 mkr och Övriga länder 72,1 mkr.

Omsättningen 2008 uppgick till 418,2 mkr. Omsättningen hade föl- jande geografiska fördelning: Sverige 248,5 mkr, Europa exkl. Sverige 71,5 mkr, USA 41,5 mkr och Övriga länder 56,8 mkr.

Finansiell information i sammandrag

Nedanstående finansiella information avseende räkenskapsåren 2008-2010 är hämtad från den flerårsöversikt vilken återfinns i Bolagets årsredo- visning för 2010. Nedanstående finansiell information för perioden januari–juni 2011 inklusive jämförelsesiffror är hämtad från Bolagets delårsrap- port.

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt Inter- national Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad beträffar finansiella tillgångar som kan säljas samt finansiella tillgångar och skulder (inklusive derivatinstrument) värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Delårsrapporter har upprättats i enlighet med IAS34 samt årsredovisningslagen. Delårsrapport för moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen samt RFR2, redovisning för juridiska personer.

För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter och redovisningsprinciper, se fullständiga årsredovisningar för räkenskapsåren 2008-2010 och delårsrapporten för perioden januari-juni 2011 vilka har införlivats i detta prospekt genom hänvisning. Räkenskaperna för rä- kenskapsåren 2008–2010 är reviderade av Bolagets revisor. Delårsrapporten för perioden januari-juni 2011 har ej varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

RESULTATRÄKNINGAR (TKR)	jan-jun 2011	jan-jun 2010	2010	20091	20081
Nettoomsättning	283 350	318 882	612 822	682 931	418 196
Rörelseresultat före avskrivningar	–26 188	–35 841	24 997	74 380	13 017
Avskrivningar	–18 046	–16 917	–32 720	–37 247	–17 961
Rörelseresultat	–44 234	–52 758	–7 723	37 133	–4 944
Finansiella poster	–4 583	–5 200	–8 874	–9 328	–11 490
Resultat efter finansiella poster	–48 817	–57 958	–16 597	27 805	–16 434
Skatt	11 521	17 403	24 640	–8 276	3 519
Resultat för kvarvarande verksamheter	–37 296	–40 555	8 043	19 529	–12 915
Resultat från verksamhet för avyttring	0	0	0	–7 082	–10 153
Årets resultat	–37 296	–40 555	8 043	12 447	–23 068
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	–39 206	–41 086	5 593	6 933	–23 068
Periodens resultat hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande	1 910	531	2 450	5 514	–
1) År 2009 och 2008 exklusive verksamhet för avyttring.
BALANSRÄKNINGAR (TKR)	2011-06-30	2010-06-30	2010	2009	2008
Immateriella anläggningstillgångar	348 249	313 981	334 468	276 302	180 855
Materiella anläggningstillgångar	93 421	120 136	103 702	80 065	55 608
Finansiella anläggningstillgångar	110 351	71 484	95 843	83 032	31 249
Summa anläggningstillgångar	552 021	505 601	534 013	439 399	267 712
Värdepappersinnehav	5 857	9 360	10 363	59 568	–
Varulager	150 371	73 767	122 546	62 409	80 696
Kortfristiga fordringar	181 921	263 798	178 546	274 642	188 982
Likvida medel och kortfristiga placeringar	13 241	30 465	21 219	55 296	1 458
Summa omsättningstillgångar	351 390	377 390	332 674	451 915	271 136
Tillgångar, verksamhet för avyttring	0	14 533	0	16 281	66 591
Summa tillgångar	903 411	897 524	866 687	907 595	605 439
Eget kapital	488 305	469 390	513 543	486 819	291 167
Innehav utan bestämmande inflytande	12 834	9 327	10 533	13 237	0
Räntebärande skulder	129 588	183 839	151 860	115 034	117 902
Xxxx räntebärande skulder	272 684	219 212	190 751	278 768	151 154
Skulder, verksamhet för avyttring	0	15 756	0	13 737	45 216
Summa eget kapital och skulder	903 411	897 524	866 687	907 595	605 439

NYCKELTAL	2011-06-30	2010-06-30	2010	2009	2008
Finansiell nettoskuld, tkr	91 278	129 565	105 740	35 442	116 444
Avkastning på eget kapital, %	–	–	1,6	5,1	–5,1
Avkastning på totalt kapital, %	–	–	–0,8	4,9	–0,9
Bruttomarginal, %	–9,2	–11,2	4,1	10,9	3,1
Rörelsemarginal, %	–15,6	–16,5	–1,3	5,4	–1,2
Vinstmarginal, %	–17,2	–18,2	–2,7	4,1	–3,9
Soliditet, %	55,5	54,4	60,5	55,8	50,1
Räntetäckningsgrad, ggr	–7,56	–9,60	–0,73	3,81	–0,43
Skuldsättningsgrad, %	25,9	38,4	29,6	23,6	40,5
Genomsnittligt antal anställda	403	418	425	363	352
Forsknings- och utvecklingskostnader, tkr	34 433	54 807	96 604	71 159	43 623
varav balanserade, tkr	17 037	39 241	66 711	46 766	24 327
KASSAFLÖDE (TKR)	2011-06-30	2010-06-30	2010	2009	2008
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–30 170	14 642	5 577	–39 396	–5 686
Förändring av rörelsekapital	54 227	–35 545	–51 686	33 215	–155
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–19 382	–92 685	–19 584	–43 967	–72 827
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–8 124	89 648	33 547	101 597	75 246
Kassaflöde netto	–3 449	–23 940	–32 146	51 449	–3 422
NYCKELTAL OPCON-AKTIEN	2011-06-30	2010-06-30	2010	2009	2008
Data per aktie Vinst (förlust) per aktie, kr, för kvarvarande verksamhet	–1,56	–1,66	0,22	0,64	–0,76
Eget kapital per aktie, kr	19,41	18,66	20,41	19,84	14,27
Utdelning per aktie, kr	0	0	0	0	0
Genomsnittligt antal aktier (tusental)	25 159	25 159	24 980	22 011	17 006
Antal aktier vid utgången av året (tusental)	25 159	24 800	25 159	24 532	20 407

Definitioner

Finansiell nettoskuld

Räntebärande avsättningar och skulder med avdrag för likvida medel, kortfristiga placeringar och kortfristiga fordringar.1

Avkastning på eget kapital

Årets resultat i procent av genomsnittet av ingående och utgående eget kapital.

Avkastning på totalt kapital

Resultat efter finansiella poster med tillägg av finansiella kostnader i procent av genomsnittet av ingående och utgående balansomslut- ning.

Bruttomarginal

Rörelseresultat med tillägg av avskrivningar i procent av nettoomsätt- ningen.

Rörelsemarginal

Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.

Vinstmarginal

Resultat efter finansiella poster i procent av nettoomsättningen.

Soliditet

Utgående eget kapital inklusive innehav utan bestämmande infly- tande i procent av utgående totalt kapital beräknat för kvarvarande verksamhet.

Räntetäckningsgrad

Resultat efter finansiella poster med tillägg av finansiella kostnader i procent av finansiella kostnader.

Skuldsättningsgrad

Utgående räntebärande skulder i förhållande till utgående eget ka- pital.

Forsknings- och utvecklingskostnader

Totala forsknings- och utvecklingskostnader, inkluderar såväl kost- nadsförda som balanserade forsknings- och utvecklingskostnader.

Rörelsekapital

Omsättningstillgångar, exklusive likvida medel och kortfristiga place- ringar med avdrag för kortfristiga icke räntebärande skulder.

Förändring av rörelsekapital

Rörelsekapital vid årets slut med avdrag för rörelsekapital vid årets början.

Vinst (förlust) per aktie

Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier.

Eget kapital per aktie

Utgående eget kapital i förhållande till genomsnittligt antal aktier.

Genomsnittligt antal aktier

Det genomsnittliga antalet aktier under året, justerat för fondemissi- on och split.

1) Definitionen har anpassats till definitionen enligt prospektförordningen och skiljer sig därmed från den definition som tidigare använts i Bola- gets femårsöversikt.

Kommentarer till den finansiella informationen

Kommentarerna nedan bör läsas i anslutning till avsnittet Finansiell information i sammandrag, reviderade räkenskaper med tillhörande noter och Opcons delårsrapport för första och andra kvartalet 2011. Delårsrapporten för januari-juni 2011 och räkenskaperna för 2008- 2010 är införlivade i Prospektet via hänvisning.

Januari-juni 2011 jämfört med januari-juni 2010

Omsättning och resultat

Omsättningen för perioden januari-juni 2011 uppgick till 283,4 mkr (318,9 mkr). Omsättningen hade följande geografiska fördelning: Sve- rige 66,9 mkr, Europa exkl. Sverige 132,6 mkr, USA 29,5 mkr och Öv- riga länder 54,3 mkr. Justerat för att förra årets siffror även omfattade den avyttrade affärsenheten Mobility Products steg omsättningen för jämförbara enheter till 283,4 mkr (269,2 mkr).

Under andra kvartalet steg omsättningen kraftigt. Detta efter en period där Renewable Energy påverkats av problem inom bioenergi med svag orderingång i Sverige, en organisation som inte varit an- passad till försäljningsnivån samt kostsam allokering av resurser med fördyringar i flera projekt till följd av problem med de torksystem som utvecklats för produktion av bl.a. pellets.

Koncernens omsättning för andra kvartalet uppgick till 158,2 mkr (161,0 mkr). Justerat för den avyttrade affärsenheten Mobility Products steg omsättningen för jämförbara enheter med 17 procent till 158,2 mkr (135,2 mkr). Samtidigt växte orderstocken, med bland annat stororder inom bioenergi, från utgången av första kvartalet till utgången av andra kvartalet med 55 mkr från 676 mkr till 731 mkr (802 mkr). Förra årets orderstock innehöll även ordervärden för i sep- tember 2010 avyttrade affärsenheten Mobility Products.

Rörelseresultatet uppgick till -44,2 mkr (-52,8 mkr), varav -33,6 mkr (-43,3 mkr) för första kvartalet. Justerat för avyttrade affärsenheten Mobility Products uppgick rörelseresultatet till -44,2 mkr (-58,7 mkr). I rörelseresultatet ingår ej likviditetspåverkande värdeförändring i aus- traliensiska Enerji Ltd. om -4,6 mkr (-49,9 mkr).

Under andra kvartalet inleddes ett omfattande besparings- och om- struktureringsprogram inom affärsområdet Renewable Energy. Vissa inledande effekter av programmet har börjat märkas. Rörelseresulta- tet i Koncernen förbättrades från -33,6 mkr under första kvartalet till

-10,8 mkr under andra kvartalet.

Inledningsvis kommunicerade Opcon att programmet skulle inne- bära kostnadsbesparingar på 35-40 mkr från och med 2012. Efter yt- terligare genomgång av verksamheten har programmet utvidgats och förväntas sänka kostnaderna med över 40 mkr på årsbasis.

Resultatet efter skatt uppgick till -37,3 mkr (-40,6 mkr). Justerat för avyttrade affärsenheten Mobility Products uppgick resultatet efter skatt till -37,3 mkr (-45,0 mkr).

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel var vid utgången av perioden 13,2 mkr (26,2 mkr). Räntebärande tillgångar inkl. kortfristiga placeringar för- utom likvida medel uppgick till 25,1 mkr (28,1 mkr). Outnyttjade kre- diter inklusive checkräkningskredit uppgick vid utgången av perioden till 4,2 mkr.

De räntebärande skulderna uppgick till 129,6 mkr (183,8 mkr). I detta ingår finansiella leasar med 40,9 mkr (58,0 mkr) vilket främst avser utrustning för Cummins-Scania XPI och tillverkning av kärnkom- ponenter för Opcon Powerbox.

Nettoskuldsättningen uppgick till 91,3 mkr (129,6 mkr). Exklusive fi- nansiella leasar om 40,9 mkr (58,0 mkr) uppgick nettoskulden till 50,4 mkr (71,6 mkr). För uppgift om räntebärande skulder och nettoskuld- sättning per den 31 augusti 2011 se sidan 35 i Prospektet.

Opcon har tecknat avtal med GEM Investment Advisers, Inc. och GEM Global Yield Fund Ltd. om en finansieringsfacilitet ”equity-line” på upp till 250 mkr över 36 månader. Som en del i avtalet, som ger Opcon möjlighet att successivt ta in kapital mot rätt att teckna aktier i nyemission, har Opcon fått ett förskott på 25 mkr att räkna av mot framtida emissioner. I augusti 2011 emitterades 875 000 aktier för to- talt 13,8 mkr att avräkna mot förskottet. Kvarstående del av förskottet på 11,2 mkr redovisas som kortfristiga ej räntebärande skulder.

Bland Bolagets kortfristiga ej räntebärande skulder finns lån från Xxxxxxxxxxx Invest AB och Calamus AB, som kontrolleras av Bolagets huvudägare, om totalt 23,5 mkr.

Finansnettot för första halvåret uppgick till -4,6 mkr (-5,2 mkr), va- rav andra kvartalet utgjorde -3,5 mkr (-3,1 mkr). Soliditeten i Koncer- nen uppgick per den 30 juni 2011 till 55,5 procent (54,4 procent).

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rörel- sekapital uppgick till 24,1 mkr (-20,9). Förändringen berodde främst på kassaflöde från förändring av rörelsekapital som uppgick till 54,2 mkr (-35,5). Koncernens kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -19,4 mkr (-92,7) vilket främst berodde på minskade in- vesteringar under 2011. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -8,0 mkr (89,6). Förändringen berodde främst på ökade skulder under jämförelseperioden avseende finansiella leasar som vid periodens slut uppgick till 58 mkr.

Personal

Antalet anställda vid periodens slut uppgick till 409 (430).

Forskning och utveckling

Forsknings- och utvecklingsverksamheten inom affärsområdet Rene- wable Energy är inriktad på utveckling, konstruktion och tester av nya eller förbättring av befintliga produkter eller system. Verksamhetsom- rådena är energieffektivisering – som framställning av el ur spillvärme, bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning av värme, torkprocesser samt rening av rökgaser. Inom affärsområdet Engine Efficiency pågår utveckling av tänd- och kontrollsystem för för- brännings- och gasmotorer (naturgas- och biogasmotorer) samt de- lar av insprutningssystem till dieselmotorer. Under första halvåret har nedlagda kostnader för forskning och utveckling uppgått till 17,4 mkr (15,6 mkr). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveck- ling till 17,0 mkr (39,2 mkr).

Investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar uppgick för första halvåret till 6,6 mkr (63,7 mkr). De stora investeringarna under jämförelseperioden beror på att Bolaget då gjorde stora investeringar i utrustning för till- verkning av delar till Cummins-Scanias XPI-system och av kärnkompo- nenter för Opcon Powerbox.

Pågående och framtida investeringar

Huvudsakliga pågående och framtida investeringar avser främst lö- pande forsknings- och utvecklingsarbete. Av särskild omfattning är in- dustrialiseringen och internationaliseringen av Opcon Powerbox samt

fortsatt uppbyggnad och utveckling av en marin version av Opcon Powerbox. Dessa investeringar sker både i Sverige och utomlands där affärsområdet Renewable Energy har verksamhet och avses att finan- sieras med del av de medel Nyemissionen beräknas tillföra Bolaget.

2010 jämfört med 2009

Omsättning och resultat

Omsättningen för perioden januari-december 2010 uppgick till 612,8 mkr (682,9 mkr). Omsättningen hade följande geografiska fördelning: Sverige 208,4 mkr, Europa exkl. Sverige 284,5 mkr, USA 45,9 mkr och Övriga länder 73,9 mkr. Rörelseresultatet uppgick till -7,7 mkr (37,1 mkr). Resultatet efter skatt uppgick till 8,0 mkr jämfört med 19,5 mkr föregående år. I föregående års siffror fanns omsättning och resultat för i september avyttrade affärsområdet Mobility Products med under hela året.

Reavinsten i samband med försäljningen av dotterbolag uppgår till 60,9 mkr. Rörelseresultatet i Koncernen har även i enlighet med IFRS belastats av en ej likviditetspåverkande värdeförändring på aktieinne- havet i Enerji Ltd. med -49,2 mkr (+56,7 mkr). Då styrelsen beslutat att inte avyttra Boxpower utan utveckla bolaget internt redovisas inte längre Boxpower som verksamhet för avyttring, utan som ingående i affärsområdet Renewable Energy 1.

Såväl omsättning som resultat har påverkats av den svaga ut- vecklingen inom affärsområdet Renewable Energy där den svenska bioenergiverksamheten haft en väsentligt sämre utveckling med låg omsättning och bristande lönsamhet. Ordersituationen vad gäller bio- energianläggningar och större projekt i Sverige försämrades också, där flera projekt fortsatt att skjutas i tid.

I såväl Tyskland som England var utvecklingen mot slutet av året bättre, med en lönsamhet i linje med målen och en ökad omsättning, dock utan att nå upp till 2009 års nivåer. Samtidigt ökade omsätt- ningen från Opcon Powerbox-försäljningar.

Omsättningen inom Engine Efficiency utvecklades väl med ökade leveranser på ett antal produkter. Av störst betydelse var de växande leveranserna av kärnkomponenter till Cummins-Scanias nya insprut- ningssystem XPI. Den tidigare kraftiga tillväxten på i stort sett samtliga produkter utom reservdelar avtog dock för flertalet produkter till mer normala nivåer där någon produkt även minskade. Utöver den kraftiga tillväxten av leveranser till Cummins-Scania XPI uppvisade tändsystem för biogas- och naturgasmotorer fortsatt kraftig tillväxt.

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar var vid ut- gången av året 21,2 mkr (55,3 mkr). Räntebärande tillgångar förutom likvida medel uppgick till 24,9 mkr (24,3 mkr). Outnyttjade krediter inklusive checkräkningskredit uppgick vid utgången av året till 12,1 mkr. De räntebärande skulderna uppgick till 151,9 mkr (115,0 mkr). I detta ingår finansiella leasar med 54,8 mkr (18,1 mkr) vilket främst avser utrustning för Cummins-Scania XPI och tillverkning av kärnkom- ponenter för Opcon Powerbox.

Nettoskuldsättningen uppgick till 105,7 mkr (35,4 mkr). Exklusive finansiella leasar om 54,8 mkr (18,1 mkr) uppgick nettoskulden till

50,9 mkr (17,3 mkr). Finansnettot för året uppgick till -8,9 mkr (-9,3 mkr). Soliditeten i Koncernen uppgick per den 31 december 2010 till 60,5 procent (55,8 procent).

Investeringar

I Koncernen ingående bolag investerade under räkenskapsåret 66,9 mkr (29,9 mkr) i maskiner och inventarier vilket främst avsåg utrust- ning för tillverkning av delar till Cummins-Scanias XPI-system och av kärnkomponenter för Opcon Powerbox.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rörelse- kapital uppgick till -46,1 mkr (-6,2 mkr). Förändringen berodde främst på kassaflöde från förändring av rörelsekapital som uppgick till -51,7 mkr (33,2 mkr). Koncernens kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -19,6 mkr (-44,0 mkr). Förändringen berodde främst på avyttring av dotterbolag vilket bidrog med 89,1 mkr (20,9 mkr). Kas- saflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 33,5 mkr (101,6 mkr). Förändringen berodde främst på nyemission under 2009 vilken tillförde 115,3 mkr.

Personal

Genomsnittligt antal anställda uppgick till 425 (363).

Forskning och utveckling

Under 2009 uppgick nedlagda kostnader för forskning och utveckling till 29,9 mkr (24,4 mkr). Därutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 66,7 mkr (46,8 mkr).

Övrig information

Som ett led i strategin att fokusera på energi- och miljöteknik avytt- rade Opcon affärsenheten Mobility Products, med REAC AB och dess dotterbolag Balle A/S, för 84 mkr. Omsättningen 2010 för REAC AB och Balle A/S fram till försäljningstidpunkten i september 2010 upp- gick till cirka 67 mkr. Opcon avyttrade även under 2010 samtliga aktier i Svarvarvägen Fastighets AB där ett tidigare dotterbolag hade sina lokaler. Den sammanlagda reavinsten vid försäljningen av dotterbolag uppgick till 60,9 mkr.

1) Ändringen medför också att tidigare omsättning och resultat för affärsområdet och kvarvarande verksamhet justeras. Följaktligen har omsättningen för helåret 2009 ökats med 0,4 mkr och rörelseresultatet för kvarvarande verksamhet minskats med 3,1 mkr och rörelseresultatet för verksamhet för avyttring ökats med 3,1 mkr. Periodens resultat för Koncernen som helhet påverkas inte.

2009 jämfört med 2008

Omsättning och resultat

Omsättningen för perioden januari-december 2009 uppgick till 682,9 mkr jämfört med 418,2 mkr för föregående år. Omsättningen hade följande geografiska fördelning: Sverige 323,4 mkr, Europa exkl. Sve- rige 266,8 mkr, USA 20,6 mkr och Övriga länder 72,1 mkr. Rörelsere- sultatet uppgick till 37,1 mkr mot föregående år -4,9 mkr. Resultatet efter finansiella poster uppgick till 27,8 mkr (-16,4 mkr). Resultat efter skatt var 19,5 mkr (-12,9 mkr).

I enlighet med IFRS redovisas Lysholm Technologies AB som verk- samhet för avyttring. Lysholm Technologies AB avyttrades 29 oktober 2009. Årets resultat, inkl. resultat från verksamhet för avyttring, upp- gick till 12,4 mkr (-23,1 mkr).

Resultatet under 2009 påverkades av en rad engångsfaktorer, både positiva och negativa, och bidrog sammantaget med netto 20 mkr i årets resultat.

Huvuddelen av engångsposterna skedde under tredje kvartalet då en projektgenomgång genomfördes i nyförvärvade bolag inom affärs- området Renewable Energy i syfte att få en enhetlig redovisning av pågående projekt inom Koncernen. Av störst enskild betydelse var den mindre investering i det börsnoterade bolaget Enerji Ltd., Australien där Opcon tecknade sig för en nyemission om 44 500 000 aktier till kursen 1 AUD cent/aktie. Totalt bidrog värdestegringen med 56 mkr i rörelseresultatet under 2009.

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick till 55,3 mkr (1,5 mkr) och de räntebärande skulderna till 115,0 mkr (117,9 mkr) vid årets utgång. Finansnettot uppgick till -9,3 mkr (-11,5 mkr). Soliditeten i Koncernen för den kvarvarande verksamheten var per den 31 december 2009 55,8 procent (50,1 procent).

Investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar uppgick till 30,0 mkr (31,5 mkr). Dessutom balanserades utgifter för utveckling med 43,6 mkr (24,3 mkr). I samband med förvärv av Saxlund Holding AB upptogs goodwill till 40,0 mkr samt övriga immateriella tillgångar till 20,0 mkr. Efter av- skrivningar, som redovisas under övriga kostnader, på 9,5 mkr kvarstår 11,5 mkr i övriga immateriella tillgångar.

Opcon gjorde under 2009 en mindre investering i det börsnoterade bolaget Enerji Ltd., Australien. Syftet med investeringen var att befästa det samarbete parterna avtalat om avseende distribution av Opcon Powerbox i Australien. Under 2009 gjordes ett antal mindre emissio- ner i Enerji Ltd. för att säkerställa drift och organisationsuppbyggnad. Värdeutvecklingen på Opcons aktieinnehav i Enerji Ltd. har varit bety- dande. Aktiekursen har dock varierat avsevärt och steg kraftigt under 2009 för att sedan falla tillbaka under 2010.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rörel- sekapital uppgick till -6,2 mkr (-5,8 mkr). Koncernens kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -44,0 mkr (-72,8 mkr). Föränd- ringen berodde främst på avyttring av dotterbolag som uppgick till 20,9 mkr (-12,3 mkr). Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 101,6 mkr (75,2 mkr). Förändringen berodde främst på den nyemission som genomfördes 2009 och bidrog med 115,3 mkr (66,2 mkr).

Personal

Genomsnittligt antalet anställda uppgick till 363 (352).

Forskning och utveckling

Under året nedlagda kostnader för forskning och utveckling uppgick till 24,1 mkr (19,3 mkr). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 43,6 mkr (24,3 mkr).

Övrig information

Under 2009 förvärvades Saxlund Holding AB. Den sammanlagda kö- peskillingen uppgick till 18 mkr kontant och 1 625 000 nyemitterade aktier i Opcon AB. Genom förvärvet av Saxlund Holding AB erhöll Op- con en starkare organisation som kan erbjuda en bredare produktport- följ inom bioenergisegmentet.

Opcons styrelse genomförde den 14 oktober med stöd av bemyndi- gande en riktad nyemission av aktier uppgående till totalt 2 500 000 aktier. Teckningskursen bestämdes till 49 kr per aktie. Emissionen till- förde Opcon 122,5 mkr före emissionskostnader. Emissionen genom- fördes mot bakgrund av den kraftigt växande orderboken med allt större projekt och därmed större krav på rörelsekapital där styrelsen gjorde bedömningen att Opcon behövde öka sin kapitalbas.

Under 2009 avyttrades innehavet i dotterbolaget Lysholm Techno- logies. Som köpeskilling för aktierna i Lysholm erhöll Opcon en mino- ritetsandel av aktierna i Vortech Three som är ett amerikanskt bolag hemmahörande i Kalifornien. Vortech Three har senare bytt namn till AirPower Group, Inc. Bolaget tillverkar främst eftermarknadsproduk- ter såsom överladdare och komponenter till bränslesystem. Bolaget har också ledande kompressorteknologi för såväl industriella applika- tioner som bränslecellssystem.

2008 jämfört med 2007

Omsättning och resultat

Omsättningen för 2008 uppgick till 418,2 mkr jämfört med 336,1 mkr för föregående år. Omsättningen hade följande geografiska fördel- ning: Sverige 248,5 mkr, Europa exkl. Sverige 71,5 mkr, USA 41,5 mkr och Övriga länder 56,8 mkr. Rörelseresultatet uppgick till -4,9 mkr mot föregående år 17,7 mkr. Resultatet efter finansiella poster uppgick till

-16,4 mkr (13,3 mkr). Resultatet efter skatt var -12,9 mkr (10,6 mkr). I enlighet med IFRS redovisas Lysholm Technologies AB som verk- samhet för avyttring. Lysholm Technologies AB avyttrades 29 oktober 2009. Årets resultat, inkl. resultat från verksamhet för avyttring, upp-

gick till -23,1 mkr (6,4 mkr).

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel uppgick till 1,5 mkr (4,5 mkr) och de ränte- bärande skulderna och avsättningarna till 117,9 mkr (107,5 mkr) vid årets utgång. Soliditeten för kvarvarande verksamhet var vid räken- skapsårets utgång 50,1 procent (52,1 procent).

Investeringar

I Koncernen ingående bolag investerade under räkenskapsåret 33,5 mkr (17,9 mkr) i maskiner och inventarier.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rö- relsekapital uppgick till -5,8 mkr (20,6 mkr). Förändringen berodde främst på försämrat resultat. Koncernens kassaflöde från investerings- verksamheten uppgick uppgick till -72,8 mkr (-41,4). Förändringen be- rodde främst på att förvärv av materiella anläggningstillgångar ökade med cirka 15 mkr under 2008. Kassaflödet från finansieringsverksam- heten uppgick till 75,2 mkr (21,5 mkr). Förändringen berodde främst på nyemission om 66,2 mkr (1,9 mkr).

Personal

Genomsnittligt antal anställda uppgick till 352 (368).

Forskning och utveckling

Under året uppgick nedlagda kostnader för forskning och utveckling till 19,3 mkr (15,1 mkr). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 24,3 mkr (12,5 mkr).

Övrig information

Som en del i renodlingen mot energi- och miljöteknik beslutade styrel- sen att avyttra Lysholm Technologies AB. Med anledning av den dra- matiska utvecklingen av finanskrisen under slutet av 2008, inte minst i USA, kunde dock inte försäljningen av Lysholm Technologies AB slut- föras under 2008. Den 29 oktober 2009 avyttrade Opcon sitt innehav i Lysholm Technologies AB.

Eget kapital och skuldsättning

I tabellerna nedan redovisas Opcons kapitalisering och nettoskuldsätt- ning per 31 augusti 2011.

ksek	2011-08-31
Kortfristiga skulder
mot borgen	–
mot säkerhet1	86 245
blancokrediter	525
Långfristiga skulder
mot borgen	–
mot säkerhet1	43 494
blancokrediter	–
Summa eget kapital
aktiekapital	130 171
övrigt tillskjutet kapital	431 539
reserver 2	–3 405
balanserat resultat 2	–70 000
innehav utan bestämmande inflytande 2	12 834
Summa eget kapital	501 139
A. Kassa	–
B. Likvida medel	18 639
C. Lätt realiserbara värdepapper	–
D. Likviditet (A+B+C)	18 639
E. Kortfristiga fordringar	25 768
F. Kortfristiga bankskulder	56 042
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	3 200
H. Andra kortfristiga skulder	27 528
I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	86 770
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	42 363
K. Långfristiga banklån	9 000
L. Utestående obligationslån	–
M. Andra långfristiga lån	34 494
N. Netto långfristig skuldsättning (K+L+M)	43 494
O. Nettoskuldsättning (J+N)	85 857

1) Som säkerhet för den kort- och långfristiga skulden finns ställda säkerheter i form av företagsinteckningar, factoring och leasing av maskiner som den 31 au- gusti 2011 uppgick till sammanlagt 178,4 mkr samt pant i dotterbolagsaktier. Övriga eventualförpliktelser i form av ansvarsförbindelser uppgår till 3,1 mkr och avser pensionsförpliktelser, se not 28 i årsredovisningen för 2010.

2) Uppgifterna är per 30 juni 2011.

De väsentliga förändringar som inträffat efter den 30 juni 2011 och påverkar eget kapital samt de väsentliga förändringar som inträffat efter den 31 augusti 2011 och påverkar de räntebärande skulderna är följande:

Opcon har i september 2011 förvärvat kvarstående 25 procent av aktierna i Saxlund International Gmbh samt ökat innehavet i Saxlund International Ltd. i UK. Köpeskillingen uppgick till 3,4 mEuro. Förvär- vet finansierades primärt genom ett brygglån från Xxxx Xxxxxx Bankak-

tiebolag på 30 mkr att återbetalas sedan Nyemissionen genomförts. Opcon har träffat avtal om att skulder och förskott på emissions-

likvid från främst huvudägarna B.O. Intressenter AB och Calamus AB ska återbetalas genom kvittning. Totalt ska 27,1 mkr kvittas i Nyemis- sionen.

Den 6 oktober beslutade bolagsstämman i Opcon AB att minska ak- tiekapitalet med 78 102 681 kr, utan indragning av aktier, för avsätt- ning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Dessutom beslutades att genomföra en företrädesemission och att bemyndiga styrelsen att besluta om villkoren.

Villkoren som beslutats av styrelsen innebär att aktiekapitalet kom- mer att öka med högst 208 273 816 kr. Eftersom teckningskursen fastställts till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde kommer 0,75 kr per aktie tillföras aktiekapitalet genom överföring från Övrigt tillskjutet kapital, totalt högst 78 102 681 kr vid full teckning.

Rörelsekapital

Tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven saknas. Med de ak- tuella behoven avses behoven inom de närmaste tolv månaderna. Det sammanlagda behovet av rörelsekapital för de närmaste tolv måna- derna bedöms uppgå till cirka 40 mkr. Därutöver ska även brygglån och förskott på emissionslikvid om totalt 57,1 mkr återbetalas och kvittas i samband med Nyemissionen. Bristen på rörelsekapital beräk- nas uppkomma under fjärde kvartalet 2011.

Industrialisering och internationalisering av Koncernens teknik för Waste Heat Recovery kräver fortsatta satsningar samtidigt som Bo- laget är i färd med att stärka sin egen förmåga på marinsidan där den första referensanläggningen för en marin Opcon Powerbox nu installeras. Dessutom förväntas strategin att utveckla Boxpowers affär, där man säljer el från Opcon Powerbox, inom Opcon initialt kunna utvecklas snabbare genom förbättrad tillgång till kapital.

Bolaget har också ett generellt behov av ytterligare rörelsekapital för att säkerställa tillväxten och verksamheten i den löpande rörelsen tills dess att det omfattande besparingsprogram som har lanserats un- der andra kvartalet nått sin fulla effekt vilket beräknas ske i början av 2012.

Med den föreslagna Nyemissionen på cirka 130 mkr före emissions- kostnader, som fullt ut är garanterad, förväntas rörelsekapitalet vara tillräckligt för de aktuella behoven. Bolagets handlingsplan för att er- hålla tillräckligt rörelsekapital är i första hand Nyemissionen.

Därutöver har Opcon sedan tidigare av strategiska skäl gett KPMG i uppdrag att avyttra affärsområdet Engine Efficiency med dotterbola- gen SEM AB i Åmål och Opcon Technology Inc. i Suzhou, Kina. Engine Efficiency värderades av KPMG före sommaren och styrelsen bedömer att köpeskillingen vid en försäljning av Engine Efficiency mer än väl skulle täcka det rörelsekapitalbehov Bolaget ser. Mot bakgrund av det osäkra läget på finansmarknaden har styrelsen samtidigt velat säker- ställa att Bolaget har tid och handlingsutrymme för en försäljnings- process som innebär att ett rättvisande värde på verksamheten kan erhållas och att Bolaget inte av likviditetsskäl tvingas genomföra en transaktion som inte är optimal för aktieägarna.

När båda åtgärderna ovan genomförts bedömer styrelsen att Bo- laget inte bara kommer att ha tillräckligt med rörelsekapital utan att verksamheten även skulle kunna göras i princip skuldfri. Skulle Ny- emissionen och den planerade försäljningen av Engine Efficiency ej genomföras som planerat skulle det sannolikt bli aktuellt med utökade besparingar. Det skulle också kunna bli aktuellt att utnyttja den fi- nansieringsfacilitet som tecknats med GEM Global Yield Fund över 36 månader om totalt 250 mkr, varav 13,8 mkr hittills utnyttjats, eller att utvärdera alternativa finansieringslösningar.

Tendenser

Under inledningen av 2011 har oljepriset stigit kraftigt och ligger trots den senaste tidens nedgång med oro kring skuldkris, börser och fram- tida konjunktur fortsatt kring 100 dollar/fat för Brent. Samtidigt har kärnkraftsolyckan i Japan och det tyska beslutet att avveckla kärn- kraften markant påverkat diskussionen kring framtidens energisystem och ökat intresset för energieffektivisering och bioenergi ytterligare. I Norden har regnen fyllt på de norska och svenska vattenmagasinen och sänkt elpriserna.

Oaktat prissvängningar upp eller ner på kort sikt är Opcons bedöm- ning att energipriserna kommer öka över tid. Denna bedömning utgår ifrån förväntningar om att såväl ökad efterfrågan, utbudsstörningar och möjligheterna att snabbt bygga ut ren och säker energi kommer att pressa priset uppåt. Samtidigt förväntas det leda till att efterfrågan på energieffektivisering ökar ytterligare.

Mot den bakgrunden ser Opcon stora och växande tillväxtmöjlig- heter för Koncernens produktportfölj under lång tid. Det gäller inte minst bioenergi och produkter för energieffektivisering i allmänhet där Opcon nu satsar stort på Opcon Powerbox för produktion av CO2-fri el ur spill- och restvärme. Samtidigt anpassas tekniken för marina app- likationer och försäljningen internationaliseras där ett insteg även på den kinesiska marknaden förbereds.

Som ett led i strategin att öka fokus på kärnverksamheten inom energi- och miljöteknik, har Opcon gett ett uppdrag till KPMG att inleda en försäljning av affärsområdet Engine Efficiency, som är en växande, lönsam och tekniskt avancerad verksamhet med en impone- rande kundlista. Synergierna med Koncernens övriga verksamhet är små. En försäljning bedöms ge Opcon finansiell styrka att med egna medel ta vara på de möjligheter Bolaget ser inom Bioenergi och Waste Heat Recovery.

På kort sikt är fokus att vända den svenska bioenergiverksamheten och affärsområdet Renewable Energy till lönsamhet där ett omfattan- de besparings- och omstruktureringsprogram har initierats. Med kost- nadsbesparingar på över 40 mkr från och med 2012, starkt reducerad personalstyrka i Sverige samt omstrukturering av verksamheten för att fokusera mer resurser på Waste Heat Recovery och Opcon Powerbox, räknar styrelsen med att lönsamheten förbättras mot slutet av året för att bli markant bättre från början av 2012. Orderstocken inom Bioen- ergi har också stärkts avsevärt under andra kvartalet vilket indikerar god tillväxt under 2012. I slutet av augusti 2011 gjordes bedömningen att tillväxttakten för jämförbara enheter under resten av året skulle ligga i linje med andra kvartalets 17 procent.

Samtidigt är osäkerheten vad gäller framtiden mycket stor där det inte kan uteslutas att globala skeenden och konjunktur samt utveck- lingen på finansmarknaden riskerar att få stor påverkan på kundernas investeringsbeslut och betalningsförmåga.

Förändringar i Bolagets ställning på marknaden eller finansiella ställning

Inga väsentliga förändringar avseende Opcons ställning på markna- den har inträffat sedan senaste delårsrapporten offentliggjordes. För väsentliga förändringar avseende den finansiella ställningen se sidan 35 i Prospektet under Eget kapital och skuldsättning.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta prospekt består utöver föreliggande dokument av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:

• Delårsrapporten för perioden januari-juni 2011

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2010

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2009

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2008

• Revisionsberättelser avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 (ingår i årsredovisningarna för respektive år).

Huvudansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Xxxxxx Xxxxxxxxxx har varit huvudansvarig revisor i Opcon sedan 2005. Xxxxxxx revisor har inte granskat detta prospekt utöver de årsredovisningar som införlivas genom hänvisning. Samtliga ovanstående handlingar är tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida, xxx.xxxxx.xx

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1950. Civilekonom HHS. Styrelseordförande i Opcon AB sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Xxxxxxxxxxx Xxxxxx AB (ägare), B.O. Intressen- ter AB, Tellusinvest AB, Tutgra AB, Oxalis AB, Oxalis Hingstdepå AB, Regiator Fastighets AB, Solide Boys AB, Soft Boys AB, Salamino AB, Mind AB, Doorways Adelphi AB. Konsulttjänst i Solna AB, City Dental i Stockholm AB, Relino Rör AB, Tic Sverige AB.

Styrelseledamot i Music Network Records Group AB, Music Network ILR AB, City Dental i Stockholm AB, TPC Components AB, Bofast AB, Rapid Larmcentral AB, Allybis AB, Södertälje Larmcentral AB, Cable Cabal AB, MNW Musikförlag AB, MNW Music AB, Pudels Förvaltning AB, Mappa AB, Essarem AB, Semera AB, Xxxxxxxxxxx Invest Consumer AB, House of Kicks Distribution AB, Xxxxxxxxxxx Invest Brasilien AB, Voflow AB, Mind Consulting AB, Gabrielsson Fastigheter AB, Rapid Bevakning AB, Super Boys AB, Doorways Education Svenska AB, Stu- dent Competitions AB, Go Enterprise AB, GIAB Eesti OU, Agudo Hol- dings, Narva Gate OU, AS Totalisator, Reval Gate OU, AS Hippodrom och Kungsängens Golf och Country Club AB.

Styrelsesuppleant Epito AB och Ekebyhov Fastighets AB. Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i Malka Oil AB (publ), Elektrotryck på Ekerö AB, TCM Take Care Marketing AB, Alevia AB, Entrappa AB, Tandvårdskre- dit i Stockholm AB, PetroGrand AB, Golden-Cut Yachts AB, Bergsla- gens Bilfastigheter AB.

Styrelseledamot i Svenska Rotor AB, Tamm & Partners Fondkommis- sion AB, AB Nacka Patentbyrå, Borås Wäfveri Holding AB, Borås Wäf- veri AB, Gabrielsson Invest Administration AB, Innovative Media Con- sulting IMC AB, Aristarkos Förvaltning i Solna AB, Glitnir Corporate Finance AB, Mälarfastigheter i Stockholm AB, Baby Viking AB.

Styrelsesuppleant Norrköpings Lagerservice AB.

Innehav i Opcon: Direkt via familj och indirekt via bolag 5 034 020 aktier, varav 465 000 aktier är utlånade.

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1951. Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse. Styrelsele- damot sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Koncernchef och VD i Opcon AB sedan 2005. Styrelseledamot eller styrelseordförande i samtliga Opcon AB:s dotterbolag. Vidare styrelse- ordförande i Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, TPC Components Aktiebolag samt GEP Action AB. Styrelseledamot i RMH Holding AB, Xxxx Xxxxxxxxxxx Konsult- och Förvaltnings AB, Xxxxxxxxx arkitekter AB, Xxxxxxx Xxx- ding AB, Calamus Invest AB, MMSA Avveckling AB samt Enerji Ltd.

Tidigare verksamhet:

KemaNobel AB, Kenobel AB, Nobel Industrier AB, Calamus Aktiebo- lag, Svenska Rotor Maskiner AB mfl.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i Music Network Records Group AB, Lychnis AB, Styrelseledamot i Catella Förmögenhetsförvaltning AB, Lysholm Tech- nologies AB, Calamusgruppen AB, Essarem Holding AB, Rotor Holding AB, Rapid Larmcentral Aktiebolag, Mind AB samt Skå Edeby Utveck- lings AB.

Innehav i Opcon: Direkt, via familj och indirekt via bolag 1 601 992 aktier.

Xxx Xxxxx

Född 1948. Gymnasieekonom. Styrelseledamot i Opcon sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot och VD i BorgWarner TorqTransfer Systems AB och BorgWarner TorqTransfer Systems Holding AB.

Tidigare uppdrag 1: -

Innehav i Opcon: 5 800 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1959. Civilekonom. Styrelseledamot i Opcon sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Allybis Aktiebolag, Södertälje Larmcentral Aktie- bolag, Music Network Records Group AB, Music Network ILR AB, Ca- ble Cabal AB, MNW Musikförlag AB, Pudels Förvaltning Aktiebolag, Bofast AB, House of Kicks Distribution AB, Voflow AB, Rapid Larmcen- tral Aktiebolag, Rapid bevakning AB, Epito AB, MNW Music AB och Kungsängens Golf och Country Club AB.

Styrelseledamot och VD i Xxxxxxxxxxx Invest Aktiebolag. Styrelsele- damot Tellusinvest Aktiebolag, Oxalis Aktiebolag, Tutgra Aktiebolag, TPC Components Aktiebolag, Regiator Fastighets AB, Solide Boys Aktiebolag, B.O. Intressenter AB, Soft Boys Aktiebolag, Salamino AB, Svenska Top-Tee Aktiebolag, Mind AB, Konsulttjänst i Solna AB, Eke- byhov Fastighets AB, Relino Rör AB, GIAB OU, Agudo Holdings och Narva Gate OU.

Styrelsesuppleant i Oxalis Hingstdepå Aktiebolag, Mappa Aktiebo- lag, Essarem AB, Xxxxxxxxxxx Invest Consumer AB, Mind Consulting Aktiebolag, Doorways Education Svenska Aktiebolag och Doorways Adelphi AB.

Extern VD Xxxxxxxxxxx Invest Brasilien AB och Xxxxxxxxxxx Fastigheter AB samt Regiator Fastighets AB. Ägare till Allybis Eesti OU.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseledamot och VD i Tandvårdskredit i Stockholm AB. Styrelsele- damot i Elektrotryck på Ekerö AB, TCM Take Care Marketing Aktie- bolag, Alevia Aktiebolag, Svenska Capital Oil AB, Topcom Sverige AB, Lychnis Aktiebolag, Glitnir Corporate Finance AB, Mälarfastigheter i Stockholm AB, Bergslagens Bilfastigheter AB, Svarvarvägen Fastig- hetsaktiebolag, Norrköpings Lagerservice AB och Capital Oil Resources Sweden AB.

Styrelsesuppleant i Aktiebolaget Nacka Patentbyrå, Gabrielsson Invest Administration AB, Entrappa AB, Innovative Media Consulting IMC Ak- tiebolag, Svenska Rotor AB, Aristarkos Förvaltning i Solna Aktiebolag,

Extern VD Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB. Innehav i Opcon: 62 500 aktier.

1) Med tidigare uppdrag avses i detta avsnitt uppdrag avslutade under de senaste fem åren.

Xxxxx X Xxxxxxx

Född 1940. Civilingenjör KTH. Styrelseledamot i Opcon sedan 1997.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Somas Instrument AB, Aktiebolaget Somas Ventiler och CS Produktion AB.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseledamot i Matkultur i Säffle Aktiebolag. Geschäftsführer BTG Processtechnik, koncernledningen Spectris AG.

Inget innehav i Opcon.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1950. Civilingenjör KTH. Styrelseledamot i Opcon sedan 2011.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i China Health Labs & Diagnostics Ltd (Toronto TSX-V), Bio-Yao AB, Sinoreagens AB, XSpray Microparticles AB, Timcon AB, Vikwon Sweden AB. Delägare i Vikwon Sweden AB och Timcon AB. Innehavare av den enskilda firman Timcon.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande Temporent AB. Styrelseledamot i Nordic Modular Leasing AB, Temporent A/S, Danmark,NIBE Industrier AB, Liacon AB, Flexihus Rent i Sverige AB och Rehact AB.

Innehav i Opcon: 2 000 aktier.

Xxxxxxxx x’Xxxxxxxx

Född 1950. Anställd i SRM AB. Styrelseledamot i Opcon AB sedan 2010. Arbetstagarrepresentant för Metall.

Övriga uppdrag: - Tidigare uppdrag 1: - Inget innehav i Opcon.

Xxxxx Xxxxxx

Född 1961. Anställd i SEM AB. Styrelseledamot i Opcon sedan 2007, arbetstagarrepresentant för Unionen.

Övriga uppdrag: - Tidigare uppdrag 1: -

Innehav i Opcon: 400 aktier.

Ledande befattningshavare

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1951. Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse. Styrelsele- damot sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Tidigare verksamhet:

KemaNobel AB, Kenobel AB, Nobel Industrier AB, Calamus Aktiebo- lag, Svenska Rotor Maskiner AB mfl.

Tidigare uppdrag 1:

Innehav i Opcon: Direkt, via familj och indirekt via bolag 1 601 992 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1949. Ekonom. Vice VD och ekonomidirektör i Opcon AB. An- ställd sedan 1983.

Övriga uppdrag:

Ett antal styrelseuppdrag inom Opcon-koncernen.

Tidigare uppdrag 1:

Ett antal tidigare styrelseuppdrag inom Opcon-koncernen. Styrelse- suppleant i Lysholm Technologies AB, Refrigeration Technology of Scandinavia AB, Värmlands Montage Teknik AB och Svarvarvägen Fastighetsaktiebolag.

Innehav i Opcon: 5 307 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1970. Civilekonom HHS. Vice VD i Opcon AB, Investor Relations, Strategic Development and Public Affairs. Anställd sedan 2007.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Xxxxxxx Xxxx ekonomisk förening. Styrelsesuppleant i Samhällsinsikt i Norden AB och Fotograf Xxxxxxx Xxxxxxx AB.

Tidigare verksamhet:

Politiskt sakkunnig Regeringskansliet, politiskt sakkunning Statsråds- beredningen, Näringsdepartementet och Utrikesdepartementet.

Innehav i Opcon: 8 000 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1981. Civilekonom HHS. Vice President i Opcon AB, Business & Financial Control. Anställd sedan 2009.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Opcon Bioenergy AB, Epito AB, Air Power Group Inc., USA.

Tidigare uppdrag 1:

Extern VD i B.O. Intressenter AB och i Norrköpings Lagerservice AB. Inget innehav i Opcon.

Xxx Xxxxxxxxxx

Född 1966. X.Xx Karlstad Universitet. Affärsområdesansvarig för Engine Efficiency, VD i SEM AB. Anställd sedan 2006.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande Opcon Technology (Suzhou) Co. Ltd., Kina. Extern VD SEM Aktiebolag.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseledamot i The Packaging Arena ek. förening. Styrelseledamot och senare styrelsesuppleant i The Paper Province ek. förening. Extern VD Reac AB.

Tidigare verksamhet:

Affärsområdeschef i BTG Group. VD i BTG Pulp & Paper Sensors AB. Innehav i Opcon: Direkt och via familj 15 666 aktier.

Revisorer

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1962. Auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med adress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxxxx Xxxxx- ström är revisor i Opcon AB sedan 2005 och medlem i Far.

1) Med tidigare uppdrag avses i detta avsnitt uppdrag avslutade under de senaste fem åren.

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Vid bolagsstämman den 14 maj 2011 beslutades att styrelsen, för ti- den intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter. Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Opcons styrelse ska bestå av sex ledamöter utan supple- anter, och xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx till ordförande samt Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxx X Xxxxxxx. Som ny styrelseledamot invaldes Xxxx Xxxxxxxx som ersatte Xxxx Xxxxxxxx som avböjt omval.

Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kun- der, leverantörer eller andra parter enligt vilka styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. Inga avtal har slutits med Xxxxxxx om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Utöver de teckningsoptionsprogram som framgår på sidan 45 i Prospektet finns inga aktierelaterade eller andra incitamentsprogram eller andra bonusprogram inom Bolaget.

Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelseordförande i Golden-Cut Yachts AB vars konkurs inleddes 2010-12-15. Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelsele- damot i Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB vars likvidation beslutades 2008-09-05.

Xxxxxxx Xxxxxxxx var styrelseledamot i Elektrotryck på Ekerö AB vars konkurs avslutades 2009-09-17. Xxxxxxx Xxxxxxxx var styrelse- suppleant i Skogsslingan Golf AB vars likvidation beslutades 2009-04- 29 och konkurs avslutades 2010-08-20. Xxxxxxx Xxxxxxxx var extern VD i Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB vars likvidation beslutades 2008-09-05.

Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelseledamot i Calamus Gruppen Aktiebo- lag vars likvidation beslutades 2010-12-16, Essarem Holding AB vars likvidation beslutades 2010-12-16 samt Rotor Holding AB vars vars likvidation beslutades 2010-12-16. Inga av bolagen bedrev vid dessa tidpunkter någon verksamhet.

Härutöver har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägeri- relaterade mål, (ii) varit funktionär i bolag som försatts i konkurs eller

likvidation eller varit inblandat i konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller godkända yrkes- sammanslutningar eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags lednings- eller kontrollorgan.

Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. I övrigt föreligger inte några intressekon- flikter, varvid styrelseledamöters eller ledande befattningshavares pri- vata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Samtliga styrel- seledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med Opcons huvudkontor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, övriga förmåner (tjäns- tebil) och pension. Något särskilt arvode utgår ej för kommittéarbete. Pensionsförmåner samt övriga förmåner till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgår som en del av den totala ersättningen. Någon rörlig ersättning till ledande befattningshavare har ej utgått. Antalet övriga ledande befattningshavare uppgår till 13. Med övriga ledande befattningshavare avses vice VD i moderbolag och övrig koncernledning samt VD resp. platschef i de olika dotterbolagen.

Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat. Pensionspremien för verkställande direktören ska uppgå till 35 procent av den pensionsgrundande lönen. För andra ledande befattningsha- vare varierar pensionspremien mellan 20 och 35 procent av den pen- sionsgrundande lönen. Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är 65 år.

Uppsägningstid/Avgångsvederlag

Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören gäller vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid på 18-24 månader och vid uppsäg- ning från verkställande direktörens sida 6 månader. Utöver lön under uppsägningstid utgår inget avgångsvederlag.

Ersättningar och övriga förmåner under 2010 (kr)	Grundlön/ Styrelsearvode	Övriga förmåner	Pensions- kostnad	Aktierelaterad ersättning	Övrig ersättning	Summa
Styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx	150 000	–	–	–	–	150 000
Xxxxxxx Xxx Xxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Xxxxxxx Xxxxx X Xxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Verkställande direktör moderbolaget Xxxx Xxxxxxxxxxx	2 448 000	74 040	741 996	–	–	3 264 036
Vice verkställande dir. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	1 052 880	84 254	364 562	–	–	1 501 696
Vice verkställande dir. Xxxxxx Xxxxxxxxx	957 540	54 000	000 000	–	–	1 237 423
VD:ar i dotterbolagen (9 personer)	8 893 233	343 276	2 126 228	–	–	11 362 737
Övriga ledande befattningshavare (2 personer)	1 306 270	66 950	222 194	–	–	1 595 414
Ersättningar och övriga	Grundlön/	Övriga	Pensions-	Aktierelaterad	Övrig	Summa
förmåner under 2009 (kr)	Styrelsearvode	förmåner	kostnad	ersättning	ersättning
Styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Xxxxxxx Xxx Xxxxx	70 000	–	–	–	–	70 000
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	70 000	–	–	–	–	70 000
Xxxxxxx Xxxxx X Xxxxxxx	70 000	–	–	–	–	70 000
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx	70 000	–	–	–	–	70 000
Verkställande direktör moderbolaget Xxxx Xxxxxxxxxxx	2 357 000	76 080	749 004	–	–	3 182 084
Vice verkställande dir. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	997 744	84 020	352 765	–	–	1 434 529
Vice verkställande dir. Xxxxxx Xxxxxxxxx (del av år 2009)	756 255	33 160	221 635	–	–	1 011 050
Övriga ledande befattningshavare (18 personer)	14 177 631	673 767	2 491 993	–	–	17 343 391

Xxxxxx Xxxxxxx och andra ledande befattningshavare gäller vid upp- sägning från Bolagets sida en uppsägningstid på 6-12 månader och vid uppsägning från befattningshavarens sida 3-6 månader. Utöver lön finns avtalat avgångsvederlag på 6-12 månader för vissa ledande befattningshavare.

Beslutsformer

Moderbolagets styrelse har bemyndigat styrelsens ordförande att fast- ställa verkställande direktörens lön och andra ersättningar, i enlighet med de principer som fastställts av styrelsen. Övriga ledande befatt- ningshavares löner och ersättningar fastställs av moderbolagets verk- ställande direktör, tillika koncernchef och ordförande i dotterbolagens styrelser, i enlighet med de principer som fastställts av styrelsen.

Ersättning till revisorer	2010	2009
PwC Revisionsuppdraget	1 449	1 469
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	220	368
Skatterådgivning	–	–
Xxxxxx tjänster	904	213
Summa	2 573	2 050
Övriga revisionsbolag Revisionsuppdraget	277	368
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	–	–
Skatterådgivning	–	–
Övriga tjänster	–	–
Summa	277	368
Totalt	2 850	2 418

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bok- föringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga uppgifter som ankommer på Bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana arbetsuppgifter. Allt annat är övriga uppdrag.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningsrapport 2010

Opcon AB, med säte i Stockholm, är ett svenskt publikt bolag noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Bolaget är moderbolag i en energi- och miljöteknikkoncern. Utöver de regler som följer av lag eller annan för- fattning tillämpar Bolaget Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagets bo- lagsstyrningsrapport återfinns i årsredovisningen för 2010 och utgör inte en del i den formella redovisningen.

Årsstämma

Aktieägarnas rätt att besluta i Bolagets angelägenheter utövas på årsstämma. Årsstämma ska hållas inom sex månader efter räken- skapsårets utgång. På årsstämman behandlas en rad centrala frå- gor, såsom fastställandet av Bolagets resultat- och balansräkning för det gångna året, utdelning, val av styrelse och revisor, m.m. Kal- lelse till årsstämma och extra bolagsstämma där fråga om bolags- ordningen ska behandlas, innehållande information om anmälan för deltagande, dagordning samt information om de ärenden som ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Aktieägare eller ombud kan rösta för det fulla antalet ägda eller företrädda aktier.

Vid årsstämman i Opcon den 4 maj 2011 fattades bl.a. följande beslut: stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Opcons styrelse ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter, och omvalde Xxxx Xxxxxxxxxxx till ordförande samt Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxx X Xxxxxxx.

Som ny styrelseledamot invaldes Xxxx Xxxxxxxx, 60, Strängnäs, som ersatte Xxxx Xxxxxxxx som avböjt omval. Xxxx Xxxxxxxx är civilingenjör KTH, med en bred industriell bakgrund som bland annat VD för före- tag i olika branscher. Han har internationell erfarenhet och har arbetat i Kina. Xxxx Xxxxxxxx har också stor erfarenhet från styrelsearbete och har hittills haft ett 20-tal styrelseuppdrag, bland annat i Nibe AB.

Arbetstagarrepresentanter i styrelsen är Xxxxxxxx x’Xxxxxxxx för IF Metall och Xxxxx Xxxxxx för Unionen.

De viktigaste besluten i övrigt var, alla i enlighet med styrelsens för- slag:

Moderbolagets och Koncernens resultat- och balansräkningar fast- ställdes, och styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvars- frihet för räkenskapsåret 2010.

Arvoden till styrelsens ordförande och styrelseledamöter samt be- slut om riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattnings- havare fastställdes.

Opcons valberedning omvaldes; ledamöterna är Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx.

Opcon beslutade att i ett incitamentsprogram emittera högst 200 000 teckningsoptioner, där varje option berättigar till en aktie i Opcon AB, till ledande befattningshavare i Opconkoncernen. Stäm- mans beslut var enhälligt.

Opcon beslutade att i ett incitamentsprogram emittera högst 200 000 teckningsoptioner, där varje option berättigar till en aktie i Opcon AB, till nuvarande och eventuella tillträdande styrelseledamöter i Opcon AB. Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx ska ej omfattas av tilldelningen. Stämmans beslut var enhälligt.

Opcon beslutade att emittera 2 200 000 teckningsoptioner, som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har tecknats av GEM Global Yield Fund Limited. Skälet till avvikelsen är att stärka Opcon AB samt tillföra kapital. En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 24 kr per aktie. Stämmans beslut var enhälligt.

Styrelseledamöternas närvaro 2010 / 2011

Namn Funktion Styrelsemöte

Xxxx Xxxxxxxxxxx Ordförande 14 av 14

Xxx Xxxxx Xxxxxxx 14 av 14

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 14 av 14

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx 14 av 14

Xxxxx X Xxxxxxx Xxxxxxx 12 av 14

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 14 av 14

Xxxxxxxx x’Xxxxxxxx Xxxxxxx 2 av 14

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 12 av 14

Maj Xxxxx Xxxx (suppleant) Ledamot 1 av 14

Xxxxx Xxxxxxxxx (suppleant) Ledamot 12 av 14

Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 40 000 000 kronor och högst 8 000 000 aktier. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsförvärv och kapi- talanskaffning. Stämmans beslut var enhälligt.

Styrelsearbetet

Opcons styrelse består av sex ordinarie av årsstämman valda ledamö- ter. En presentation av styrelsens ledamöter återfinns på sidan 38 i Prospektet. Utöver av årsstämman valda ledamöter finns två ordina- rie arbetstagarrepresentanter, varav en kvinna, med två suppleanter. Verkställande direktören ingick under 2010 i styrelsen. En majoritet av de bolagsstämmovalda ledamöterna (Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx X Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx) är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Tre av dessa (Xxx Xxxxx, Xxxxx X Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx) är också att anse som oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. En ledamot (Xxxx Xxxxxx- ström, VD) är verksam i bolagsledningen.

En arbetsordning för styrelsen fastställs årligen i enlighet med ak- tiebolagslagen på det konstituerande mötet efter årsstämma. Arbets- ordningen innehåller bland annat uppgifter om ansvarsfördelningen mellan styrelsen, ordföranden och verkställande direktören. Styrelsen har valt att inte inrätta några utskott utan bedömt att styrelsen som helhet ska delta i såväl beredning som beslut av ärendena. Styrelsen ska ta beslut i frågor som ej ingår i den löpande förvaltningen eller är av stor betydelse såsom väsentliga finansiella åtaganden, avtal och investeringar samt betydande förändringar av organisationen. Bola- gets finanspolicy beslutas av styrelsen. Styrelsens arbete följer en årlig föredragningsplan med en delvis fast dagordning för varje möte. Bo- lagets ekonomidirektör deltar i styrelsemötena som sekreterare. Dess- utom kan andra tjänstemän i Koncernen vara föredragande.

Under 2010 hölls 14 protokollförda styrelsemöten. Styrelsen har också träffat Bolagets revisorer utan deltagande från någon i bolags- ledningen. För att styrelsen ska kunna fullgöra sitt uppdrag krävs att styrelsen löpande får relevant och aktuell information om utvecklingen i Koncernens företag. Detta fullgörs genom att styrelsen har tillgång till de månadsvisa rapporterna från respektive affärsområde, innehål- lande fakturering, resultat och kassaflöde. Dessutom ges en uppda- terad uppgift om prognos för omsättning och resultat för det inne- varande året. Vid de fasta styrelsemötena presenterar VD dessutom ekonomi och marknadsläge.

Så här styrs Opcon

Ägare

Bolagsstämma-

Styrelse

Revisor

Ägare

Frågor som styrelsen har behandlat under 2010, förutom uppföljning av den löpande verksamheten och fastställande av budget för det kommande året, har framförallt varit inriktade på det offentliga erbju- dandet till Tricoronas aktieägare, den fortsatta strategiska renodlingen med bland annat avyttringen av Mobility Products, integrationsarbetet samt uppföljning av Koncernens kassaflöde och framtida finansiering av beslutade satsningar samt eventuella förvärv.

Under 2010 genomfördes ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona. Affärsenheten Mobility Products med REAC AB och dess dotterbolag Balle A/S avyttrades. Verksamheten fortsatte att omstruk- tureras inom Koncernen med ökat fokus på energi- och miljöteknik.

Styrelsens ordförande ansvarar för att leda och utveckla styrelsear- betet. Styrelsens och den verkställande direktörens arbete utvärderas löpande genom en systematisk och strukturerad process som bland annat består av en återkommande enkät och samtal mellan ordfö- rande och ledamöter. Bland annat utvärderas styrelsens arbetsformer, kompetens och årets arbete. Syftet är att få fram ett bra underlag för styrelsens eget utvecklingsarbete och utvärderingen används också som underlag i valberedningens nomineringsarbete. De återkomman- de inslagen i utvärderingsarbetet bidrar också till att underlätta upp- följningen. Styrelsen diskuterar årligen utvärderingen. Valberedningen har också informerats om resultaten.

Ersättningsutskott

Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott utan bedömt att styrelsen som helhet ska delta i såväl beredning som beslut av ärende- na. Det innebär att även Xxxx Xxxxxxxxxxx som styrelseledamot och VD i Bolaget deltagit i arbetet vilket utgör en avvikelse från koden. Detta har gjorts mot bakgrund av att man bedömt att Xxxx Xxxxxxxxxxx som Xxxxxxxx näst största ägare inte ska ses enbart som tjänsteman i Bola- get utan också är väl skickad att tillvarata ägarintresset.

Valberedning

Valberedningen representerar Bolagets aktieägare och har till uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt i vissa fall fö- reslå procedurfrågor inför nästa valberedning. Vid årsstämman 2009

fattades beslut om att valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordföran- de.

Vid årsstämman 2011 föreslogs omval av Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx samt Xxx Xxxxxxx. Valberedningen valde Xxxxxx Xxxxxxxxx till ordförande. För det fall ledamot lämnar valbered- ningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare hämtas från samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena i övrigt väsentligt ändras innan val- beredningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt som valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valbered- ningen inför årsstämman 2012 ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna ska utgå med 15 000 kronor per ledamot. Eventuella omkostnader för valberedningens ar- bete ska bäras av Bolaget. Uppdraget varar till dess att ny valberedning utsetts.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx är obero- ende av Bolaget och dess ledning. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx är oberoende av Bolagets större aktieägare.

Revisorer

Revisor för Bolaget väljs vid årsstämman vart tredje eller vart fjärde år. Vid årsstämman 2010 valdes PricewaterhouseCoopers AB, PwC, för den kommande fyraårsperioden Årsstämman fattar beslut om re- visorns arvode. Bolagets revisor deltar i minst ett styrelsemöte under året, då presentation av årsbokslutet sker, och lämnar då rapport från granskningen av Bolagets resultat och ställning samt interna kontroll. Styrelsen har inte någon revisionskommitté utan styrelsen i sin helhet utgör revisionskommitté. Vid revisorernas genomgång med styrelsen lämnar verkställande direktören och sekreteraren rummet för att ge styrelsen tillfälle till enskilda överläggningar med revisorerna. Bolagets revisorer deltog under 2010 vid ett styrelsemöte.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Enligt Opcons nu registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 71 480 000 kr och högst 285 920 000 kr. Antalet aktier ska vara lägst 14 296 000 aktier och högst 57 184 000 aktier. Aktiekapitalet i Opcon uppgår till 130 171 135 kr, fördelat på 26 034 227 aktier innan Ny- emissionen. Kvotvärdet per aktie uppgår till 5 kr. Vid extra bolagsstämma den 6 oktober 2011 beslutades att Bolagets aktiekapital ska nedsättas till 52 068 454 utan indragning av aktier. Kvotvärdet efter minskningen kommer att uppgå till 2 kr. Den nya bolagsordning som antogs på extra bolagsstämma den 6 oktober 2011 återfinns på sidan 50 i Prospektet.

Vid bolagsstämma medför varje aktie i Opcon rätt till en (1) röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Möjlighet att förändra aktieägarna rättigheter regleras utav bl.a. aktiebolagslagen. Aktierna ger aktieägarna företrädesrätt till aktier vid nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i förhållande till det antal aktier de äger och medför rätt till vinstutdelning samt till eventuellt över- skott vid likvidation. Samtliga aktier är till fullo betalda. Aktierna i Opcon är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har utgetts i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear.

Aktiekapitalets utveckling sedan Bolaget registrerades framgår av tabellen nedan.

Tidpunkt	Händelse	Förändring av aktiekapital (kr)	Totalt aktiekapital (kr)	Totalt antal aktier
maj -86	Bolagets bildande	50 000	50 000	500
apr -89	Nyemission	950 000	1 000 000	10 000
dec -91	Nyemission	1 000 000	2 000 000	20 000
apr -96	Nyemission	1 030 000	3 030 000	30 300
okt -97	Split 1:20	0	3 030 000	606 000
okt -97	Fondemission	18 180 000	21 210 000	4 242 000
dec -98	Nyemission	10 000 000	31 210 000	6 242 000
apr -01	Nyemission	1 207 730	32 417 730	6 483 546
okt -02	Nyemission	3 225 805	35 643 535	7 128 707
dec -03	Nyemission	7 250 000	42 893 535	8 578 707
jun -05	Nyemission	28 595 690	71 489 225	14 297 845
dec -06	Nyemission	3 000 000	74 489 225	14 897 845
jul -07	Nyemission	7 138 870	81 628 095	16 325 619
nov -08	Nyemission	20 407 020	102 035 115	20 407 023
jun -09	Nyemission	8 125 000	110 160 115	22 032 023
okt -09	Nyemission	12 500 000	122 660 115	24 532 023
apr -10	Nyemission	3 136 020	125 796 135	25 159 227
aug -11	Nyemission	2 500 000	128 296 135	25 659 227
aug -11	Nyemission	1 875 000	130 171 135	26 034 227
okt -11	Minskning aktiekapital	–78 102 681	52 068 454	26 034 227
okt -11	Föreliggande nyemission	208 273 816	260 342 270	130 171 135

Offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona under 2010 Opcon genomförde under 2010 en riktad nyemission till aktieägare i Tricorona AB i samband med ett erbjudande om utbyte av aktier mel- lan Tricorona och Opcon. För varje ny aktie betalades 6,5 aktier i Tri- corona. Till grund för styrelsens bedömning av värdet på apportegen- domen genomfördes en analys av extern rådgivare som tillsammans med styrelsen har bedömt det framtida värdet av de sammanslagna bolagen baserat på synergier och benchmarking av liknande affärer. Erbjudandet motsvarade en premie om 21,9 procent jämfört med de genomsnittliga volymvägda sista betalkurserna för respektive aktier under de senaste 30 handelsdagarna före erbjudandets offentliggö- rande. Erbjudandet antogs av 2,8 procent av aktieägarna i Tricorona. Antal nytecknade aktier var 627 204. Nyemissionen skedde med stöd av bemyndigande som Opcons styrelse erhöll vid årsstämman den 5 maj 2010. Genom emissionen tillfördes Opcon aktier i Tricorona till ett värde av 25,1 mkr.

Optionsprogram

På årsstämman 2011 beslutades om tre nya optionsprogram.

Opcon har i ett incitamentsprogram emitterat högst 200 000 teck- ningsoptioner, där varje option berättigar till en aktie i Opcon, till le- dande befattningshavare i Opconkoncernen.

Opcon har i ett incitamentsprogram emitterat högst 200 000 teck- ningsoptioner, där varje option berättigar till en aktie i Opcon, till nu- varande och eventuella tillträdande styrelseledamöter i Opcon. Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx ska ej omfattas av tilldelningen.

Opcon har emitterat 2 200 000 teckningsoptioner, som med av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt har tecknats av GEM Global Yield Fund Limited. Skälet till avvikelsen är att stärka Opcon samt tillföra kapital. En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 24 kr per aktie med löptid till den 3 maj 2016.

Sammanfattning av utestående teckningsoptioner

Optionsprogram	Antal teckningsoptioner	Teckningskurs, kr 1	Möjlig ökning av aktiekapitalet, kr	Teckningsperiod	Utspädnings- effekt i % 2
2011/2014 I	200 000	24	1 000 000	6/1/2014	0,8 %
2011/2014 II	200 000	24	1 000 000	6/1/2014	0,8 %
2011/2016	2 200 000	24	11 000 000	2011-07-12 - 2016-05-03	8,5 %
2010/2012	100 0003	80	500 000	Fram till 2012-06-01	0,4 %
2010/2013 I	100 0003	90	500 000	Fram till 2013-06-01	0,4 %
2010/2013 II	100 0003	90	500 000	Fram till 2013-06-01	0,4 %
Summa	2 900 000		14 500 000

1) Teckningskursen kan komma att räknas om till följd av Nyemissionen.

2) Beräknat på antalet aktier före Nyemissionen.

3) Dessa optioner har ersatts av optionsprogrammen 2011/2014 I och 2011/2014 II och har inte vidareöverlåtits utan kommer att makuleras.

Konvertibla skuldebrev

Inga utestående konvertibla skuldebrev finns.

Ägarförhållanden

Bolaget hade 6 107 aktieägare per den 30 september 2011. De största enskilda aktieägarna är B.O. Intressenter AB (16,60 %), Calamus AB (6,12 %) och Försäkringsbolaget Avanza Pension (2,65 %).

Största aktieägarna 2011-09-30	Antalet aktier	Röster %
B.O. Intressenter AB	4 321 791	16,60
Calamus AB	1 592 521	6,12
Försäkringsbolaget Avanza Pension	689 534	2,65
Nordnet Pensionsförsäkring AB	578 204	2,22
Graze AB	575 000	2,20
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	575 000	2,20
Cliens Relativ	530 694	2,03
KDTC	516 974	1,98
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	500 000	1,92
Clearstream Banking S.A., W8IMY	421 412	1,62
		Källa: Euroclear

Bemyndigande

Styrelsen bemyndigades av årsstämman den 4 maj 2011 att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemis- sion av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsop- tioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 40 000 000 kronor och högst 8 000 000 aktier. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i sam- band med företagsförvärv och kapitalanskaffning. Av bemyndigandet har 875 000 aktier utnyttjats genom emission till GEM Global Yield Fund Ltd.

Utdelning

Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåret 2010.

Handel i Bolagets aktie

Opcons aktie noterades 1998 på Stockholmsbörsens O-lista och återfinns nu på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap-listan, med kort- namnet OPCO. 2011 inleddes med en betalkurs på 19,60 kr och den 22 september var betalkursen 6,50 kr vilket gav Bolaget ett börsvärde på 169 mkr. Under 12-månadersperioden september 2010–augusti 2011 omsattes sammanlagt 21,7 miljoner aktier motsvarande ett värde om 383,9 mkr på Nasdaq OMX Stockholm. Den genomsnittliga omsättningen per dag under perioden var 85 801 aktier motsvarande ett värde om 1 517 ksek.

Kursutveckling

30 30

25 25

20 20

SEK

15 15

10 10

5 5

0 0

9/10 10/10 11/10 12/10 1/11 2/11 3/11 4/11 5/11 6/11 7/11 8/11 9/11

Opcon

OMX Stockholm Small Cap PI

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Opcon har organisationsnummer 556274-8623 och Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget inregistrerades vid Bolagsverket den 29 maj 1986 och har bedrivit verksamhet sedan denna tidpunkt. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Gällande bolagsordning antogs vid årsstämma den 20 april 2006.

Aktien i Opcon är upptagen till handel på NASDAQ OMX Xxxxx- xxxx, Xxxxx Cap-listan, och handlas med kortnamnet OPCO, ISIN- koden är SE0000426652.

Väsentliga avtal

Renewable Energy

De flesta avtal tecknas med kunder på projektbasis och för leverans av viss utrustning för kunders behov. Av större betydelse är det avtal som Opcon Bioenergy under 2011 har ingått med Falbygdens Energi avseende leverans av värmekraftverk till Majarp i Falköpings kommun. Planerad tidpunkt för övertagandet av kraftverket är hösten 2012. Betydande avtal som tecknats av mer långsiktig natur är de elproduk- tionskontrakt som träffats med Stora Enso, Aspa Munksjö bruk och Svenska Foder, med långa avtalstider om upp till 20 år. Av stor betydel- se är också de distributions- och leveransavtal som tecknats med Enerji Ltd. för försäljning av Opcon Powerbox till Australien. Initial avtalstid sträcker sig till december 2012. Under 2011 har även ett mer omfat- tande utvecklings- och licensavtal med lång avtalstid ingåtts mellan SRM och en kinesisk aktör avseende tillverkning av kylkompressorer baserade på teknologi från SRM.

Flera viktiga samarbetsavtal har tecknats för internationalisering av affärsområdet och främst avseende Opcon Powerbox. En avsiktsför- klaring har även ingåtts med Shanghai Baosteel Energy Tech för eta- blering av ett samägt bolag avseende Opcon Powerbox i Kina. Även nationellt har viktiga samarbetsavtal ingåtts, där det uppdragsavtal som tecknats med Xxxxxxxxx Marine om en första referensinstallation av Opcon Powerbox på Wallenius fartyg, vilken är planerat att ske under hösten 2011, ska nämnas särskilt. Ett samarbetsavtal avseende marina applikationer av Opcon Powerbox har under 2011 även ingåtts med MAN Diesel & Turbo. Samarbetet syftar till att exploatera möjlig- heterna i att kombinera Opcons teknik för energieffektivisering och produktion av el ur spillvärme med MAN Diesel & Turbos marknadsle- dande dieselmotorer.

Koncernen i övrigt

Andra viktiga kunder för Koncernen är Scania CV AB och Cummins Inc., med vilka dotterbolaget SEM sedan 2001 respektive 2002 har ett pågående samarbete. SEM har sedan 2008 ett samarbete med joint venture-bolaget Cummins-Scania XPI JV LLC avseende tillverk- ning och leverans av statorn i Cummins-Scanias bränsleinsprutnings- system XPI, som används i Scanias dieselmotorer för lastbilar. Par- terna har tecknat ett volymavtal som löper till 2015 och ett ramavtal som löper tillsvidare.

Sedan en längre tid har SEM haft samarbete med Saab Automo- bile AB och Saab Powertrain AB. Koncernen har tidigare varit mycket beroende av detta samarbete, men detta har förändrats som ett re- sultat av utfasningen av Saabs modell 9-5, där den sista leveransen till nyproduktion gick i början av 2009. Avtal är tecknat med Saab om fortsatta leveranser för att tillgodose reservdelsbehovet för den

volym som finns i marknaden. Detta har inneburit att det tidigare stora beroendet av Saab som nybilstillverkare försvunnit och till- verkningen är nu anpassad enbart för reservdelar. Då SEM levererar och ställer fakturor till Saab Automobile Parts AB som ligger i pant hos Riksgälden och som under hela den orosperiod som varit under 2011 fortsatt betala sina fakturor bedömer Opcon risken som liten att en eventuell konkurs för Saab ska få någon större påverkan på Opcon även om det inte kan uteslutas. Andra betydande kunder är Husqvarna, Kongsberg Automotive och Haldex Brake Products, med vilka SEM har ingått ramavtal om leverans av diverse produkter. Avta- len med Husqvarna och Kongsberg löper tillsvidare och avtalet med Haldex Brake Products har ett par års avtalstid.

Leverantörsavtal

Bolagets bedömning är att samtliga Koncernens leverantörer är utbyt- bara, åtminstone på sikt. För verksamhetens bedrivande är inte någon enskild leverantör av avgörande betydelse. Det finns dock avtal med leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktionen. Om Koncernen förlorar en eller flera av dessa, alternativt om leveranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till förseningar som innebär extra kostnader för Koncernen. Viktiga avtal har ingåtts med Turboden och Maxxtech Aktiengesellschaft som underleverantörer i samband med Opcon Bioenergys avtal med Falbygdens Energi. Ett an- nat viktigt leverantörsavtal är avtalet mellan Opcon Energy Systems och PartnerTech Åtvidaberg, ingånget under hösten 2009, enligt vilket Partnertech Åtvidaberg ska tillverka och leverera vissa produkter för användning i Opcon Powerbox. Avtalet löper med ett par års avtals- tid.

Kredit- och finansieringsavtal

Opcon träffade under 2011 avtal med GEM Investment Advisers, Inc. och GEM Global Yield Fund Ltd. om en finansieringsfacilitet på upp till 250 mkr över 36 månader. Avtalet ger Opcon möjlighet att successivt ta in kapital mot rätt för GEM Global Yield Fund Ltd. att teckna aktier i nyemission. Opcon har också fått ett förskott på 25 mkr att räkna av mot framtida emissioner. Efter att ha emitterat 875 000 aktier till en genomsnittskurs om 15,73 kr kvarstår 11,2 mkr som skuld. När faciliteten utnyttjas sätts teckningskursen till 90 % av marknadspriset, fastställt som ett genomsnitt av ett antal handelsdagar i anslutning till utnyttjandet. Vid nuvarande värdering av Opcon och mot bakgrund av de marknadsförutsättningar som nu råder, har styrelsen inte velat ut- nyttja finansieringsramen ytterligare och det kan därför inte uteslutas att Opcon kan komma att betala tillbaka utestående skuld, snarare än att ge ut ytterligare aktier.

Opcon har i september 2011 träffat avtal med Xxxx Xxxxxx Bank- aktiebolag om ett brygglån på 30 mkr att återbetalas sedan föreva- rande företrädesemission genomförts, eller om emissionen inte skulle genomföras senast 30 december 2011.

Opcon har kreditavtal om sammanlagt 69 mkr med Nordea som till stor del löper med korta löptider. Villkoren för kreditavtalen innebär sedvanliga finansiella och andra åtaganden för Opcon. Till ovanstå- ende kommer avtal om factoring mellan Nordea och SEM AB på 18,1 mkr. Därtill kommer leasingavtal tecknade mellan Nordea Finans och SEM AB och Svenska Rotormaskiner AB.

Som säkerhet för lånen finns företagsinteckningar om sammanlagt 142 mkr och pant i dotterbolagsaktier.

Förvärv/Fusion

Under 2008 förvärvade Opcon Värmlands Montageteknik AB i Hag- fors och Balle A/S i Danmark.

Under 2009 förvärvade Opcon samtliga aktier i Saxlund Holding AB och förvärvade därigenom 100 % av Saxlund International AB, 75 % av Saxlund International GmbH i Tyskland och 79 % av Saxlund Inter- national Ltd i England samt 79 % av Saxlund International Corp. i USA (vilande). Därefter har de återstående aktierna i Saxlund International GmbH förvärvats av Opcon Gmbh vilket medför att 100 % av aktierna i Saxlund International GmbH nu innehas av bolag i Koncernen. Sam- tidigt har ägandet i Saxlund International Ltd i England samt Saxlund International Corp. i USA ökat till 90 %.

Under 2009 integrerades verksamheter mellan tidigare ägda bolag och nytillkomna bolag. Bolaget Refrigeration of Scandinavia Techno- logy AB (REF Tech) fusionerades med SRM AB. Värmlands Montage Teknik AB, Svensk Rökgasenergi AB, Svensk Rökgasenergi Intressenter AB och Saxlund International AB fusionerades med Opcon Bioenergy AB (f.d. Saxlund Holding AB). Lysholm Technologies AB avyttrades.

Under 2010 avvecklades affärsenheten Mobility Products och REAC AB och dotterbolaget Balle A/S avyttrades.

Opcon har i en nyemission på 1 cent AUD/aktie investerat i 44 500 000 aktier i Enerji och innehar sammanlagt cirka 6,5 procent av aktierna i bolaget. Enerji (ASX:ERJ) är ett börsnoterat bolag och Op- cons partner i Australien avseende Opcon Powerbox som producerar el från spillvärme, utan bränsle och utan utsläpp. Bolagets affärsidé är att leverera el från spillvärme med hjälp av Opcon Powerbox.

Immateriella rättigheter

Opcon är främst beroende av lagstiftning rörande patent och före- tagshemligheter för att skydda sina immateriella rättigheter. Koncer- nens teknikutveckling sker huvudsakligen i dotterbolaget Svenska Ro- tor Maskiner. Historiskt sett har den egenutvecklade tekniken främst skyddats av patent. Svenska Rotor Maskiner upprätthåller alltjämt en patentportfölj bestående av flera patentfamiljer, men i dagsläget be- dömer Xxxxxxx att patent inte längre är av avgörande betydelse som skydd för den egenutvecklade tekniken. Det är i större utsträckning Koncernens know-how kring den egenutvecklade tekniken som man anser är av betydelse. Denna know-how skyddas huvudsakligen av lagstiftning rörande företagshemligheter, däremot saknas skydd mot konkurrenters fristående upptäckter eller utveckling. Vidare är skyddet av företagshemligheter beroende av Opcons förmåga att kontrollera de anställdas, och tidigare anställdas, agerande.

Företag inom teknikintensiva branscher innehar ofta ett stort antal immateriella rättigheter, exempelvis patent, upphovsrätter och före- tagshemligheter, och kan dras in i rättsprocesser på grund av påstådda intrång eller andra överträdelser avseende sådana rättigheter. Trots att Opcon bedömer att Bolaget inte är beroende av teknik tillhörande tredje part kan det inte uteslutas att tredje part kan väcka intrångs- talan, med tillhörande skadeståndsanspråk, mot Opcon för påstått utnyttjande av tredje parts immateriella rättigheter. Utgången av en sådan process är ofta osäker och skulle kunna leda till betydande kostnader, förhindra användande av tredje parts teknik, försämra möj- ligheten att bedriva verksamheten, eller kräva förändringar i Opcons teknik.

Försäkringar

Styrelsens uppfattning är att Bolaget, med beaktande av Bolagets nu- varande verksamhet, har ett ändamålsenligt försäkringsskydd.

Miljö

Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern med visionen att vara en aktiv del i samhället även bortom oljeberoendet. Koncernens främ- sta fokus är också på energieffektivisering där kunderna bland an- nat erbjuds en rad produkter och system för att återvinna spillvärme. Koncernen säljer också en rad produkter till bioenergianläggningar och övrig återvinningsindustri och levererar vitala delar till bland annat tunga fordon för att möta nya miljökrav.

Under 2010 har en första installation av en ångdriven Opcon Po- werbox gjorts för att omvandla ett mindre biomasseeldat fjärrvärme- verk till kraftvärmeverk, vilket väsentligt ökar energieffektiviteten. An- passning har också inletts för installation av Opcon Powerbox ombord på stora fartyg där avtal träffats med Xxxxxxxxx Marine om en första installation i ett fartyg under 2011. Bedömningen är att tekniken ska möjliggöra bränslebesparingar ombord på upp till 5-10 % på sikt.

Opcon har fortsatt att växa internationellt med sitt produktsortiment för att öka effektiviteten vid biomasseeldade värmeverk, sågverk, etc. där produkterna ökar effektiviteten med upp till 25-30 % samtidigt som rökgaser renas från bland annat stoft. Omfattande vidareutveck- ling har också skett för att utveckla ett torkkoncept för biomassa som energieffektiviserar exempelvis pelletstillverkning.

Samtidigt som Opcons främsta insatser för ett hållbart samhälle ligger i hur Koncernen kan bidra till att förbättra inte minst energief- fektiviteten hos Bolagets kunder så engagerar sig Opcon i att driva och utveckla sin egen verksamhet på ett hållbart sätt. Koncernen har en hållbarhetspolicy där ambitionen är att successivt öka Koncernens positiva bidrag och minska den belastning verksamheten innebär.

Koncernens verksamhet innebär begränsad miljöbelastning med mindre utsläpp till främst luft, huvudsakligen från transporter. Vid verksamheten i Åmål som omfattas av tillståndsplikt finns mycket små mängder utsläpp till luft av ftalsyraanhydrider från elektroniktillverk- ning där alla erforderliga tillstånd innehas. Som ett led i Koncernens hållbarhetsarbete har SEM i Åmål certifierats enligt ISO 14001 och för arbetsmiljö enligt OHSAS 18001. Under 2010 har också en godkänd revision genomförts av ISO 14001.

Regler och tillstånd

Bolaget är av uppfattningen att Bolaget innehar alla erforderliga till- stånd och licenser.

Transaktioner med närstående

Under 2011

Essarem AB uppbar hyra med 1 650 tkr för perioden januari till och med september 2011 avseende hyra för fastighet i Nacka, vilket är oförändrat från föregående år.

Salamino AB, B.O. Intressenter AB och Xxxxxxxxxxx Invest AB, upp- bar under perioden januari till och med september ersättning för hyra av utrustning, ränta och ersättning för aktielån, uppgående till sam- manlagt 1,2 mkr.

Opcon har en fordran på Salamino AB om 5,4 mkr.

Salamino AB, Essarem AB, B.O. Intressenter AB och Xxxxxxxxxxx In- vest AB har fordringar på Opcon om sammanlagt 27,5 mkr, varav 23,9 mkr avses kvittas i Nyemissionen.

Calamus AB, som indirekt ägs av Xxxx Xxxxxxxxxxx, har fordringar om 1,8 mkr, varav 1,8 mkr avses kvittas i Nyemissionen.

Salamino AB, Essarem AB och B.O. Intressenter AB ägs av Xxxxxxxx- son Invest AB som ägs av Xxxx Xxxxxxxxxxx, styrelsens ordförande.

Under 2010 och 2009

2010

2009

Följande transaktioner har skett med närstående:

Köp av varor och tjänster

Essarem, hyra för fastighet i Nacka

2 200

Xxxxxxxxxxx Invest AB och Salamino AB,

ränta, garantiersättning, konsultarvode

1 8801

1 477

1) Arvode motsvarande cirka 2,2 procent av köpeskillingen på 84 mkr har för försäljningen av REAC AB och dess dotterbolag Balle A/S utgått till Salamino AB.

Ersättning till ledande befattningshavare

Xxxx Xxxxxxxxxxx, lön och andra anställningsförmåner 3 264 3 182

Utgående balanser vid årets slut

Fordran mot närstående

Salamino AB 5 401 5 994

Skulder till närstående

Salamino AB och Essarem AB 6 863 –

Under 2008

2008

Följande transaktioner har skett med närstående:
Försäljning av varor Salamino AB		5 994
Köp av varor och tjänster Tutgra AB, hyra för fastighet i Orminge		–
Essarem AB, hyra för fastighet i Nacka		2 200
Ersättning till ledande befattningshavare Xxxx Xxxxxxxxxxx, lön och andra anställningsförmåner		2 916
Xxxxx Xxxxxxx, hyra fastighet i Hagfors		135
Lån Lennart Granstrand		1 237
Xxx Xxxxxxx		330
Utgående balanser vid årets slut Fordran mot närstående Salamino AB		5 994
Skulder till närstående Skuld till ledande befattningshavare		1 567

Närstående

Ägare till Essarem AB är Xxxxxxxxxxx Invest AB. Delägare till Tutgra AB är Xxxx Xxxxxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx är större aktieägare och styrelsens ordförande i Opcon. Xxxx Xxxxxxxxxxx är större aktieägare och koncernchef i Opcon. Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx är ledande befattningsha- vare i dotterbolag. Ägare till Salamino AB är Xxxxxxxxxxx Invest AB. Alla trans- aktioner med närstående har skett på marknadsmässiga villkor.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Tvister härrörande från Saxlund Holding AB

Opcon AB förvärvade i maj 2009 Saxlund Holding AB. Inom denna koncern finns ett delägt bolag i USA, Saxlund Corporation (SaxCo). SaxCo har inte bedrivit någon verksamhet under ett flertal år och bo- laget är i dagsläget inaktivt. SaxCo är dock inblandat i en rättslig tvist gällande en slamhanteringsanläggning i New Jersey, USA. Konstruk- tion och installation av denna anläggning genomfördes huvudsakligen under kalenderåret 2003. Ansvarig för anläggningen var en etablerad amerikansk leverantör med mer än 20 års erfarenhet inom branschen (Spectraserv). XxxXx deltog i projektet genom ett underleverantörs- förhållande med huvudleverantören. Spectraserv är i dagsläget stämt av slutkunden med anledning av brister i en lång rad funktioner i an- läggningen. Spectraserv har därför i sin tur stämt 12 underleverantörer i projektet, varav SaxCo är en av dessa. Den aktuella processen har pågått sedan 2003 och inga betydande utslag har framkommit hittills. SaxCo har levererat vissa maskindelar och var inte involverat i kon- struktion och design av anläggningen. Huvudleverantören har även godkänt de ritningar som SaxCo levererat efter. Inga belopp finns i detta skede av processen att lyfta fram. Opcon anser efter en samlad bedömning att exponeringen för SaxCo är att betrakta som liten.

Opcon har tidigare även haft en tvist där minoriteten i Saxlund Hol- ding ABs tyska dotterbolag Saxlund International GmbH i tysk domstol riktade talan mot Saxlund Holding AB med yrkande om att Saxlund Holding AB, i samband med att Opcon förvärvade Saxlund Holding AB 2009, förbisett den hembudsklausul som förekommer i det tyska bolagets bolagsordning. Eftersom Opcon enbart förvärvade aktier i Saxlund Holding AB ansåg man inte att hembudsreglerna i det tyska bolaget var berörda. Efter att Opcon i september 2011 förvärvat mino- ritetens aktier i Saxlund International GmbH har talan fallit.

Tvist härrörande från Opcon Bioenergy AB

En schweizisk kund har under sommaren 2011 hävt en torkanlägg- ningsleverans. Opcon har genom sitt schweiziska ombud tillbakavisat hävningen som Opcon hävdar är oriktig. Kunden har krävt att återfå köpeskillingen samt att Opcon ska bekosta nedmontering samt bort- forsling av utrustningen, något som Opcon motsatt sig mot bakgrund av att Opcon anser att hävningen är oriktig. Opcon har förbehållit sig rätten att ställa krav på motparten för kostnader och den skada som Opcon kan komma att lida med anledning av den oriktiga hävningen. Leveransavtalet följer schweizisk rätt. Några ytterligare rättsliga åtgär- der har inte vidtagits av någondera parten och huruvida saken kom- mer att bli föremål för rättslig prövning i domstol är inte klarlagt i dagsläget.

Bolaget är i övrigt inte, och har inte under de senaste tolv måna- derna varit, part i någon domstolsprocess eller något skiljedomsförfa- rande som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets eller Koncernens finansiella position eller lönsamhet. Bolaget har i övrigt heller ingen kännedom om några tänkbara sådana processer eller skil- jedomsförfaranden.

Emissionsgarantier, tecknings- förbindelser och avsiktsförklaring

Bolaget har erhållit emissionsgarantier om sammanlagt cirka 90 mkr motsvarande cirka 69 procent av Nyemissionen. Av dessa har Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag (se adress på sidan 53) ställt ut en emissions- garanti om 30 mkr och Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxx- son 1 en emissionsgaranti om sammanlagt 15 mkr. Övriga garanter är AB Grenspecialisten 2, Tibia Konsult AB 3, SSE Opportunities Fund Ltd.4, Dunross Arbitech AB 5, Underwriting Capital 6, Salamino AB 7, LR Johansson Aktie AB 8, Chrilotte AB 9, Belmondo AB 10, LMK Ventures AB 11, Xxx Xxxxxxx 12 och Biocell AB 13. Garantiavtalen ingicks under perioden 16–21 september 2011. Till garanterna utgår kontant garan- tiersättning om 7 procent av garanterat belopp.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 36 mkr motsvarande cirka 28 procent av Nyemissionen. Bland de som lämnat teckningsförbindelser för eget och närståendes innehav åter- finns Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx och verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxxxx. Därutöver har ett antal av Bolagets styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare avgivit teckningsförbindel- ser. Ingen ersättning utgår för lämnad teckningsförbindelse.

Bolaget har erhållit en avsiktsförklaring om cirka 4 mkr från en svensk institutionell investerare, motsvarande cirka 3 procent av Ny- emissionen. Avsiktsförklaringen har, till skillnad från teckningsförbin- delserna, ej formaliserats i skriftligt avtal.

Emissionsgarantierna, teckningsförbindelserna och avsiktsförkla- ringen uppgår sammanlagt till 100 procent av det belopp Nyemissi- onen inbringar vid fullteckning. Bolaget har ej erhållit, och ej heller begärt, ställande av säkerhet från de parter som avgivit emissionsga- rantier, teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Opcons bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell in- formation som utfärdats på Opcons begäran och som ingår i detta prospekt, direkt eller genom hänvisning, finns tillgängliga hos Bolaget i pappersform. Information avseende Opcon finns också tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.xxxxx.xx

0) Xxx xxx Xxxxxxx, se adress på sidan 53 2) Box 4042, 203 11 Malmö

3) c/o Midway Holding, Xxxxxx Xxxxxx Torg 47, 211 39 Malmö

4) Templar House, Xxx Xxxx, XX0 0XX Xx Xxxxxx, Xxxxxx

5) Kungstorget 14, 411 10 Göteborg

0) Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx

7) Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Solna

8) Trädlyckevägen 84, 432 34 Varberg

9) Glasvingevägen 2, 311 72 Varberg

10) Bobergs Kustväg 31, 311 92 Falkenberg

11) Stortorget 6, 222 23 Lund

12) Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxxx

13) Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Bolagsordning

1. Firma

Bolagets firma är Opcon Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

2. Säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolags- stämma hålls årligen i Åmål eller i Stockholms kommun.

3. Verksamhet

Bolaget skall självt eller genom hel- eller delägda dotterbolag bedriva mekanisk verkstadsrörelse, tillverka och marknadsföra elektroniska och elektromekaniska produkter samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 130.000.000 kronor och högst 520.000.000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 65.000.000 och högst 260.000.000.

6. Styrelse

Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

7. Revisorer

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper och årsredovisning utses av årsstämma en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.

För att deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende för- hållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 12.00. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman en- dast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges ovan.

9. Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets ut- gång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behand- ling.

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Val av en eller två justeringsmän;

4. Godkännande av dagordningen;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsbe- rättelse;

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i före-kommande fall koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

d) om avstämningsdag;

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesupplean- ter;

10. a) Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag;

b) Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssupple- anter;

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen.

10. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

11. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

Denna bolagsordning är antagen vid extra bolagsstämma den 6 ok- tober 2011.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående nyemission. Sammanfattningen vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbo- lag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalför- lust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teckningsrätter som anses vara näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder, stiftelser och ideella föreningar och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av marknads- noterade aktier

Fysiska personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstsla- get kapital. Skattesatsen är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbelop- pet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade ak- tier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablon- metoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt av- dragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster under samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (rän- tefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Upp- kommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighets- skatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Eventuellt uppskovsbelopp från andelsbyte ska i normalfallet återfö- ras till beskattning när den mottagna aktien avyttras.

Juridiska personer

Aktiebolag beskattas för alla inkomster i inkomstslaget näringsverk- samhet med en skattesats om 26,3 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan. Avdrag för kapitalförluster på aktier med- ges normalt endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägar- rätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapital- vinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskatt- ningsår utan begränsning i tiden. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

För aktieägare som utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Anskaffningsutgiften för aktierna ut- görs av erlagt pris (teckningskursen).

För aktieägare som avyttrar erhållna teckningsrätter ska kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehavet av aktier i Bolaget anses anskaffade för noll (0) kr. Hela försäljningser- sättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påver- kas inte.

För teckningsrätter som förvärvas på annat sätt utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa. Utnyttjande av inköpta teckningsrät- ter för förvärv av nya aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrät- ternas omkostnadsbelopp ska i detta fall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning på aktier i in- komstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls i normala fall av Euroclear eller, för för- valtarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.

För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksam- het med 26,3 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning från svenska aktie- bolag. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skat- teavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbe- skattning. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället normalt av Euroclear, eller för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för stort belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter ut- delningstillfället.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt

inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delä- garrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skat- terättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio när- mast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvaran- de vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

Adresser

Opcon AB

Box 30

662 21 Åmål

Tel: 0000-000 00

Fax: 0000-000 00

e-post: xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Finansiell rådgivare

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Box 7405

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

103 91 Stockholm xxx.xxxxxx.xx

Legal rådgivare

Hamilton Box 715

Xxxxxxxxx 00

101 33 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822

103 97 Stockholm

xxx.xxxxxxxxx.xx

Opcon AB (publ) Xxxxxxxxxxx 0, Xxx 00, 662 21 Åmål

Tel: 0000-000 00, fax: 0000-000 00, e-post: xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I OPCON AB (PUBL) OKTOBER 2011

Document Metadata