Prospekt avseende upptagande till handel av nyemitterade aktier i
Prospekt avseende upptagande till handel av nyemitterade aktier i
AB Novestra (publ)
Viktig information
Detta prospekt (”Prospektet”) har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med anledning av upptagande till handel av aktier i AB Novestra (publ) (”Novestra”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Detta Prospekt får inte distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan eller Australien, eller något annat land där sådan distribution skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Nove- stra har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933 (”Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Novestra överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i såd- ana undantagsfall som inte kräver registrering.
För detta Prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i Prospektet eller därmed sammanhäng- ande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION
Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Novestras aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Dessa framåtriktade uttalanden gäller endast vid dagen för Prospektet och Novestra gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Framåtriktade uttalanden innefattar till sin natur risker och osäkerheter eftersom de har samband med händelser, och är beroende av omständigheter, som kanske eller kanske inte inträffar i framtiden. Även om Xxxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framåtriktade uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa eller andra framåtriktade uttalanden. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling skiljer sig från de fram- åtriktade uttalandena.
Prospektet innehåller information från utomstående källor. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt No- vestra känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörda källor, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Novestra anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.
Innehållsförteckning
Finansiell översikt Novestra 45
Eget kapital, skulder och övrig finansiell information Novestra 49
Aktiekapital och ägarförhållanden 62
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 64
Legala frågor och kompletterande information 69
Historisk finansiell information 79
Novestra, Bolaget eller Koncernen – Avser AB Novestra (organisationsnummer 556539-7709) och dess dotter- bolag om inte annat framgår av sammanhanget.
Strax – Avser Strax Group GmbH (organisationsnummer HRB 11221) och dess dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget.
Transaktionen – Det planerade förvärvet av Strax Group GmbH, inklusive utskiftande av aktier i WeSC AB (publ) och antagande av ny bolagsordning, vilket beskrivs närmare på sidan 25 i detta Prospekt.
Sammanfattning
Inledning
Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträf- fande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
A.1 | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett prospekt anförs vid dom- stol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. | |
A.2 | Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföl- jande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. | |
B.1 | ||
B.2 | Novestra har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). | |
B.3 | Novestra är ett oberoende investmentbolag som investerar i såväl onoterade som note- rade bolag, vars verksamheter har betydande tillväxtmöjligheter, eller där det av andra skäl finns en betydande värdeutvecklingspotential. Novestra arbetar med att optimera avkastningen på investeringarna genom att vara aktivt och delta i affärsutvecklingspro- cessen i varje enskilt bolag. Genom att begränsa antalet investeringar kan Novestra vara en aktiv investerare utan att bygga en stor organisation. Bolaget har varit ägare i Strax sedan 1999 och de senaste åren har Strax varit den största tillgången i Novestras portfölj. Per den 31 december 2015, utgör Strax närmare 94 procent av bolagets nettotillgångar. Om den planerade Transaktionen godkänns på årsstämman den 26 april 2016 kommer Bolaget bli ett renodlat moderbolag till Strax. Strax är en global specialist inom mobilaccessoarer med ett antal egna varumärken, exempelvis Xqisit, Gear4, Urbanista, Agna och Avo, därtill tredjepartsvarumärken samt licensierade varumärken och har dessutom ett heltäckande tjänsteerbjudande. Strax erbjudande riktas främst till butiksåterförsäljare, mobiloperatörer och e-handelsbutiker. Strax har verksamhet via dotterbolag i Tyskland, Frankrike, England, Sverige, Norge, Danmark, Nederländerna, Schweiz, Polen, USA, Hong Kong och Kina. | |
B.4a | ||
och belopp, håller den positiva trenden från 2013 i sig. Investerat belopp 2014 har ökat med 27 procent jämfört med 2013. Inom buyoutsegmentet är helårsaktiviteten under 2014 upp med över 130 procent jämfört med 2013. Intresset för att investera i fonder som etablerats av svenska aktörer inom både venture och buyout var mycket god under 2014, nära 30 MdSEK i kapital restes under 2014. Mot bakgrund av ovan bedömer SVCA att aktiviteten för både venture och buyout kan öka under det kommande året, eftersom det föreligger ett uppdämt investeringsbehov för många fonder. Novestras investering i Strax är för närvarande Bolagets största exponering och utgör närmare 94 procent av Bolagets nettotillgångar per den 31 december 2015. Om den planerade Transaktionen godkänns på årsstämman den 26 april 2016 kommer Bolaget bli ett renodlat moderbolag till Strax. Bolagets verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och framtidsutsikter är därmed nära knutna till de trender som föreligger för Strax och dess verksamhet. Strax primära marknad är mobilaccessoarmarknaden, vilken är korrelerad med mark- naderna för mobiltelefoner, surfplattor och andra mobila elektronikprodukter. Mobilacces- soarmarknaden består av två segment; in-box produkter och eftermarknadsprodukter, där det sistnämnda är Strax primära segment. Eftermarknadsprodukter består av alltifrån skyddsskal och skärmskydd till laddare och högtalare, vilka säljs enskilt eller sampakete- rade. Den globala marknaden för eftermarknadsprodukter uppgick till 46,2 MdEUR år 2014 och förväntas växa med 5,9 procent per år fram till och med 2019, för att då nå ett estimerat värde om 61,6 MdEUR1. Strax anser att det finns ett antal marknadsspecifika trender som driver tillväxten i mobil- accessoarmarknaden. De viktigaste trenderna inkluderar stigande priser på hårdvara, fortsatt expansion av mobilt internet, ny och uppdaterad hårdvara samt konsumenters växande intresse för individuell anpassning. | ||
B.5 | Koncernstruk- tur | Koncernen omfattar moderbolaget AB Novestra (publ) och det direkt ägda dotterbolaget Novestra Financial Services AB. |
B.6 | Större aktieä- gare m.m. | Nedan visas Bolagets största aktieägare per den 31 december 2015. Aktieägare vars innehav överstiger Xxxxx Xxxxxxx 5 procent av aktierna Anchor Secondary 4 KS 7 218 000 19,4 % Nove Capital Master Fund Ltd 5 583 085 15,0 % GoMobile Nu AB 5 068 794 13,6 % Anchor Invest 1 AS 3 400 000 9,1 % Xxx Xxxxxxxxx 2 571 000 6,9 % Övriga aktieägare 13 347 094 35,9% Totalt 37 187 973 100,0 % |
1 ABI Research, Mobile Accessories Market Data 2014
B.7 | Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för koncernen avse- ende räkenskapsåren 2014 och 2015. Informationen är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar, vilka har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU, och den svenska årsredovisningsla- gen. Koncernens resultaträkning Koncernen 2015-01-01 2014-01-01 Resultaträkningar, TSEK 2015-12-31 2014-12-31 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Värdeförändringar 35 250 319 Utdelningar 2 949 2 402 Försäljningskostnader (1) -856 - Bruttoresultat investeringsverksamheten 37 343 2 721 Övrig verksamhet Nettoomsättning 75 100 Bruttoresultat övrig verksamhet 75 100 Bruttoresultat 37 418 2 821 Administrationskostnader -5 535 -6 279 Rörelseresultat 31 883 -3 458 Finansiella intäkter 2 270 633 Finansiella kostnader -334 -285 Finansnetto 1 936 348 Resultat före skatt 33 819 -3 110 Skatt -14 -19 ÅRETS RESULTAT (2) 33 805 -3 129 Resultat per aktie, SEK (3) 0,91 -0,08 Genomsnittligt antal aktier före och under utspädning (0) 00 000 000 00 000 973 Rapport över totalresultat, TSEK Årets resultat 33 805 -3 129 Övrigt totalresultat - - ÅRETS TOTALRESULTAT (2) 33 805 -3 129 (1) Fö rsäljningsko stnad avser beräknad kostnad för Novestras rö rliga incitamentssystem beslutat vid årsstämma. (2) Å rets resultat och årets totalresultat är i sin helhet hänfö rliga till mo derfö retagets aktieägare. (3) Ingen utspädning fö religger, vilket innebär att resultatmåttet fö re och efter utspädning är identiska. |
Koncernens finansiella ställning i sammandrag Koncernen Balansräkningar, TSEK 2015-12-31 2014-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Inventarier 1 270 1 298 Aktier och andelar 141 447 70 446 Summa anläggningstillgångar 142 717 71 744 Omsättningstillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 465 845 Aktier och andelar som innehas för försäljning 8 514 135 200 Övriga fordringar 91 489 10 302 Likvida medel 165 353 Summa omsättningstillgångar 100 633 146 700 SUMMA TILLGÅNGAR 243 350 218 444 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 239 892 206 087 Skulder Kortfristiga skulder Räntebärande skulder 394 10 768 Leverantörsskulder 409 92 Skatteskulder - 19 Övriga skulder 80 66 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2 575 1 412 Summa kortfristiga skulder 3 458 12 357 Summa skulder 3 458 12 357 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 243 350 218 444 |
Koncernens kassaflöde Koncernen 2015-01-01 2014-01-01 Kassaflödesanalyser, TSEK 2015-12-31 2014-12-31 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Periodens resultat före skatt 33 819 -3 110 Justeringar för resultatposter som inte ingår i kassaflödet från den löpande verksamheten eller ej är kassaflödespåverkande: Justering för resultateffekt av finansiella instrument värderade till verkligt värde -35 209 -228 Justering för övriga ej kassaflödespåverkande poster - - Betald skatt - -280 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -1 390 -3 618 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Ökning (-)/minskning (+) av rörelsefordringar 10 128 6 545 Ökning (+)/minskning (-) av rörelseskulder 1 457 -1 894 Kassaflöde från den löpande verksamheten 10 195 1 033 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i materiella anläggningstillgångar -8 - Investeringar i finansiella anläggningstillgångar 6 202 Avyttring av finansiella anläggningstillgångar - 12 Avyttring av materiella anläggningstillgångar - 9 Kassaflöde från investeringsverksamheten -8 -6 181 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Förändring av räntebärande skulder -10 374 3 201 Kassaflöde från Finansieringsverksamheten -10 374 3 201 Periodens kassaflöde -188 -1 948 Likvida medel vid årets ingång 353 2 301 Likvida medel vid årets utgång 165 353 Likvida medel utgö rs i sin helhet av kassa och bank. Utöver de redo visade likvida medlen har Novestra no terade aktier och andelar till ett värde om 8 598 (12 936). Därutö ver har ko ncernen o utnyttjade kreditutrymmen on totalt 8 606 (1232). Xxxxxxx xxxxxxxxx Novestra Koncernen 2015-01-01 2014-01-01 Nyckeltal 2015-12-31 2014-12-31 Soliditet, %** 99% 94% Kassaflöde efter investeringar, TSEK** 10 186 -5 149 Eget kapital per aktie, SEK** 6,45 5,54 Utskiftat till aktieägarna, TSEK** - - Utskiftat till aktieägarna per aktie, SEK** - - Antalet aktier vid periodens utgång*** 37 187 973 37 187 973 ** A lternativa finansiella nyckeltal ej definierade enligt IFRS *** Icke finansiellt nyckeltal ej definierat enligt IFRS Samtliga av ovanstående nyckeltal har reviderats av Novestras reviso r. A lternativa finansiella nyckeltal har inkluderats i P ro spektet då Bo laget bedö mmer att dessa ökar fö rståelsen för Novestras resultatutveckling och finansiella ställning. Om transaktio nen blir go dkänd på årsstämman den 26 april 2016 kommer Xxxxx utgö ra ett do tterbo lag till Bo laget vilket innebär att Novestra ej längre kommer att utgö ra ett investmentfö retag. Novestra avser därfö r ej att redo visa ovanstående nyckeltal framgent. |
Nyckeltalsdefinitioner ▪ Soliditet – Eget kapital i procent av balansomslutningen. ▪ Kassaflöde efter investeringar – Resultat före skatt med återlagda avskrivningar och övriga ej kassaflödespåverkande poster reducerat med betald skatt samt justerat för förändringar i rörelsekapital och nettoinvesteringar i anläggningstillgångar. ▪ Eget kapital per aktie – Eget kapital i förhållande till antal aktier vid periodens slut. ▪ Utskiftat till aktieägare – Utskiftat till aktieägare vid periodens slut. ▪ Utskiftat till aktieägarna per aktie – Utskiftning till aktieägare i förhållande till antalet aktier vid periodens slut. ▪ Antalet aktier vid periodens utgång – Xxxxx aktier vid periods slut, justerat för fond- emission och split. Väsentliga förändringar i Koncernens finansiella situation och rörelseresultat Räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 jämfört med räkenskapsåret som slutade 31 december 2014 Koncernens resultat för året uppgick till 33 805, vilket är ökning med 36 934 jämfört med föregående år. Ökningen i koncernens resultat för året relaterade framförallt till ökat bruttoresultat från investeringsverksamheten som ökade från 2 721 till 37 343, varav värdeförändringar uppgick till 35 350, utdelningar uppgick till 2 949 och försäljningskost- nader uppgick till -856. Värdeförändringen var framförallt hänförlig till avyttringen av hela Novestras innehav i portföljbolaget Explorica, Inc som avyttrades för 90 935 TSEK i de- cember 2015 och redovisat värde uppgick vid årets ingång till 57 800 TSEK. Väsentliga förändringar avseende Koncernens finansiella situation och rörelsere- sultat efter den 31 december 2015 I januari 2016 erhöll Novestra kontant försäljningslikviden om totalt 90 935 TSEK från avyttringen av portföljbolaget Explorica, Inc. Försäljningslikviden är per den 31 december 2015 upptagen som en kortfristig fordran i balansräkningen. Styrelsen kallade den 15 januari 2016 till extra bolagsstämma den 9 februari 2016 för beslut om föreslagen utskift- ning. Vid bolagsstämman beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om utskiftning av totalt 91 100 TSEK, motsvarande 2,45 SEK per aktie. Utskiftningen skedde genom ett obligatoriskt inlösenförfarande där varje aktie i Novestra delades i två aktier, där den ena benämns inlösenaktie och löses in mot 2,45 SEK kontant. Inlösen betalades ut den 9 mars 2016. Novestra har ingått avtal om att förvärva resterande 73 procent av Strax och har lagt fram ett förslag att finansiera förvärvet genom nyemitterade aktier i en apportemission. Bolagets enskilt största investering har under en längre tid varit innehavet i Strax vilket sedan en tid utgör ca 94 procent av Novestras totala investeringar. Bolagets innehav om 7 516 aktier i Strax motsvarar cirka 27 procent av det totala antalet utestående aktier i Strax. Köpeskillingen utgjordes av 80 574 293 nya aktier i Novestra, som uppgick till ett värde om totalt cirka 583 547 231 SEK baserat på den volymvägda snittkursen fem han- delsdagar innan avtalstidpunkten. Förvärvet är bland annat villkorat av att årsstämman den 26 april 2016 beslutar i enlighet med styrelsens förslag. Vidare har styrelsen lagt fram ett förslag till årsstämman om att Novestras innehav i WeSC skiftas ut till Bolagets befintliga aktieägare genom en sakutdelning. Besluten om apportemissionen respektive sakutdelningen föreslås antas som ett beslut. Beslutar stämman i enlighet med styrel- sens förslag, innebär det att Bolagets befintliga aktieägare efter förvärvet kommer att äga cirka 31,58 procent medan de tillkommande aktieägarna kommer att äga cirka 68,42 procent av det totala antalet utestående aktierna i Novestra. |
Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Strax avseende räkenskapsåren 2014 och 2015. Informationen är hämtad ur Strax reviderade finansiella rapporter för 2015, vilka har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU. Xxxxx rapporteringsvaluta är EUR varför Strax räkenskaper, för att ge en sådan tydlig bild som möjligt, finns presenterade både som EUR och SEK. Omräknade räkenskaper till SEK har inte reviderats av Strax revisor. Strax 2015-01-01 2014-01-01 2015-01-01 2014-01-01 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 Resultaträkningar TSEK TSEK TEUR TEUR FÖRSÄLJNING OCH TJÄNSTER Nettoomsättning 747 644 632 251 79 947 69 508 Kostnad för sålda varor -564 256 -478 743 -60 337 -52 632 Bruttoresultat 183 388 153 508 19 610 16 876 Försäljningskostnader -112 946 -86 007 -12 078 -9 455 Administrationskostnader -41 021 -29 622 -4 387 -3 257 Övriga rörelsekostnader -27 881 -28 066 -2 981 -3 086 Övriga rörelseintäkter 31 072 27 245 3 323 2 995 Rörelseresultat 32 613 37 058 3 487 4 074 Finansiella intäkter 241 176 26 19 Finansiella kostnader -10 587 -12 994 -1 132 -1 429 Finansnetto -10 346 -12 818 -1 106 -1 409 Resultat före skatt 22 267 24 239 2 381 2 665 Skatt -10 813 -9 589 -1 156 -1 054 Årets resultat 11 454 14 651 1 225 1 611 Resultaträkningen har omräknats från EUR till SEK med geno msnittskursen för helåren 2014 (9,096 SEK / 1EUR ) och 2015 (9,352 SEK / 1EUR ) |
Strax finansiella ställning i sammandrag Strax 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 Balansräkningar TSEK TSEK TEUR TEUR TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill 132 681 82 400 14 438 8 772 Övriga immateriella tillgångar 2 493 3 000 000 000 Materiella anläggningstillgångar 7 200 4 003 783 426 Andelar i intresseföretag 71 7 456 8 794 Övriga tillgångar 57 388 2 607 6 245 278 Uppskjutna skattefordringar 5 382 3 791 586 404 Summa anläggningstillgångar 205 215 103 355 22 331 11 003 Omsättningstillgångar Varulager 82 108 76 061 8 935 8 098 Skattefordringar 22 35 2 4 Kundfordringar 130 250 106 369 14 174 11 324 Fordringar på intresseföretag 14 368 - 1 563 - Övriga tillgångar 99 669 41 177 10 846 4 384 Likvida medel 45 727 86 237 4 976 9 181 Summa omsättningstillgångar 372 144 309 879 40 497 32 990 SUMMA TILLGÅNGAR 577 358 413 234 62 828 43 994 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 98 449 87 267 10 713 9 291 Skulder Långfristiga skulder Skatteskulder 7 829 13 350 852 1 421 Övriga skulder 85 841 24 039 9 341 2 559 Uppskjutna skatteskulder 6 064 3 634 660 387 Summa långfristiga skulder 99 735 41 023 10 853 4 367 Kortfristiga skulder Avsättningar 5 869 3 110 639 331 Räntebärande skulder 124 272 70 819 13 523 7 540 Lev.skulder och övriga skulder 90 283 98 272 9 825 10 462 Skulder till intresseföretag - 6 549 - 697 Skatteskulder 9 867 4 166 1 074 444 Övriga skulder 000 000 000 029 16 201 10 862 Summa kortfristiga skulder 379 174 284 945 41 262 30 336 Summa skulder 478 909 325 967 52 115 34 703 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 577 358 413 234 62 828 43 994 B alansräkningen har omräknats från EUR till SEK med växelkursen på balansdagarna den 31december 2014 (9,393 SEK / 1EUR) och den 31december 2015 (9,190 SEK / 1EUR) |
Strax kassaflöde Strax | 2015-01-01 | 2014-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-01 | |
2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||
Kassaflödesanalyser | TSEK | TSEK | TEUR | TEUR | |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | |||||
Årets resultat | 11 454 | 14 651 | 1 225 | 1 611 | |
Avskrivningar av immateriella- och | |||||
materiella anläggningstillgångar | 4 825 | 3 229 | 516 | 355 | |
Periodiseringar och avsättningar | 2 877 | -1 185 | 308 | -130 | |
Övriga ej kassaflödespåverkande poster | 5 712 | 3 204 | 611 | 352 | |
Betald inkomstskatt | -3 262 | -4 221 | -349 | -464 | |
Ökning (-)/minskning (+) av rörelsefordringar | -154 685 | 80 889 | -16 541 | 8 893 | |
Ökning (+)/minskning (-) av rörelseskulder | 93 284 | -51 037 | 9 975 | -5 611 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -39 795 | 45 529 | -4 255 | 5 005 | |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | |||||
Avyttringar av finansiella- och | |||||
materiella anläggningstillgångar | 935 | - | 100 | - | |
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -4 487 | 564 | -480 | 62 | |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -5 518 | -2 565 | -590 | -282 | |
Förvärv av dotterbolag | -22 484 | -1 846 | -2 404 | -203 | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -31 554 | -3 848 | -3 374 | -423 | |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | |||||
Upptagna räntebärande skulder | 134 027 | - | 14 332 | - | |
Amortering av räntebärande skulder | -92 014 | -11 370 | -9 839 | -1 250 | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 42 013 | -11 370 | 4 493 | -1 250 | |
Periodens kassaflöde | -29 336 | 30 312 | -3 137 | 3 332 | |
Valutakursdifferenser i likvida medel | -707 | 2 495 | 71 | -25 | |
Likvida medel vid årets ingång | 86 237 | 53 430 | 9 181 | 5 874 | |
Likvida medel vid årets utgång | 56 194 | 86 237 | 6 115 | 9 181 | |
Kassaflö desanalysen har omräknats från EUR till SEK med geno msnittskursen för helåren 2014 (9,096 SEK / 1EUR ) och 2015 (9,352 SEK / 1EUR ). Likvida medel vid årets utgång 2015 uppgick till 56 194 varav 10 467 utgjo rdes av spärrade likvida medel som i balansräkningen finns redo visade som en del av övriga tillgångar. Vid årets utgång 2014 hade Xxxxx inga spärrade likvida medel. Valutakursdifferenser i likvida medel hänfö rliga till skillnaden mellan geno msnittskursen och växelkursen på balansdagen (SEK / EUR) för respektive år uppgår till 2 722 TSEK 2014 och -1371TSEK 2015 | |||||
Utvalda nyckeltal Strax Strax 2015-01-01 2014-01-01 2015-01-01 2014-01-01 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 Nyckeltal TSEK TSEK TEUR TEUR Nettoomsättningstillväxt (%)** 18% n.a. 15% n.a. Bruttomarginal (%)** 25% 24% 25% 24% Rörelsemarginal (%)** 4% 6% 4% 6% Vinstmarginal (%)** 2% 2% 2% 2% Eget kapital, TSEK* 98 449 87 267 10 713 9 291 Soliditet, %** 17% 21% 17% 21% Likvida medel* 45 727 86 237 4 976 9 181 * Finansiella nyckeltal definierade enligt IFRS ** A lternativa finansiella nyckeltal ej definierade enligt IFRS Xxxxx av ovanstående nyckeltal har reviderats av Strax reviso r. A lternativa finansiella nyckeltal har inkluderats i P ro spektet då Bo laget bedö mer att dessa ökar fö rståelsen för Strax resultatutveckling samt finansiella ställning och Bo laget avser att redo visa ovanstående nyckeltal framgent. Nyckeltalsdefinitioner ▪ Nettoomsättningstillväxt – Ökning av nettoomsättningen i procent av föregående års nettoomsättning. ▪ Bruttomarginal – Bruttoresultat i procent av nettoomsättningen. ▪ Rörelsemarginal – Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen. ▪ Vinstmarginal – Periodens resultat i procent av nettoomsättningen. ▪ Eget kapital – Eget kapital vid periodens slut. ▪ Soliditet – Eget kapital i procent av balansomslutningen. ▪ Likvida medel – Likvida medel vid periodens slut. Väsentliga förändringar i Strax finansiella situation och rörelseresultat Räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 jämfört med räkenskapsåret som slutade 31 december 2014 Strax nettoomsättning uppgick till 747 644, vilket var en ökning med 18,3 procent jämfört med föregående år. Ökningen i nettoomsättning är primärt hänförlig till ökad försäljning av produkter på den brittiska marknaden och tillväxtmarknader utanför Europa, men även i viss utsträckning en ökad försäljning av servicetjänster. Strax bruttoresultat ökade från 153 508 till 183 388, vilket motsvarar en ökning med 19,5 procent och en förändring i bruttomarginal från 24,3 procent till 24,5 procent. Rörelsekostnaderna ökade med 26,6 procent från 143 696 till 181 848. Som ett resultat av de ökade rörelsekostnaderna mins- kade Strax rörelseresultat med 12,0 procent från 37 058 till 32 613. Resultatet före skatt minskade med 8,1 procent från 24 239 till 22 267 samtidigt som årets resultat minskade med 21,8 procent från 14 651 till 11 454. Väsentliga förändringar avseende Xxxxx finansiella situation och rörelseresultat efter den 31 december 2015 Xxxx väsentliga förändringar har inträffat vad gäller bolagets finansiella situation eller rörelseresultat efter den 31 december 2015. | ||
B.8 | Bakgrund Novestra äger 7 516 aktier i Strax vilket motsvarar 27 procent av totala antalet utestå- ende aktier. Styrelsen i Bolaget har föreslagit bolagsstämman, planerad till den 26 april 2016, att Novestra skall förvärva resterade 73 procent av de utestående aktierna i Strax mot betalning i 80 574 293 aktier i Bolaget genom en apportemission. Styrelsen har vidare som ett led i denna transaktion föreslagit bolagsstämman att de aktier i WeSC som Novestra innehar skall skiftas ut till Bolagets aktieägare. I slutet av 2015 avyttrade Xxxxxxxx ett större innehav i Explorica med efterföljande beslut att skifta ut totalt 91 110 534 SEK kontant till Novestras aktieägare. Sammantaget har ovan beskrivna transaktioner en direkt påverkan på Novestras framtida resultat, finansi- ella ställning och kassaflöde. |
Syfte med Porformaredovisningen Den finansiella informationen proforma nedan har upprättats som en översiktlig hypote- tisk illustration avseende: ▪ Vilken effekt Novestras genomförda försäljning av aktier i Explorica, genomförda utbetalning av kapital till Novestras aktieägare via inlösenförfarande, deltagande i ny- emission och föreslagna utdelning av aktier i WeSC till Novestras aktieägare samt fö- reslaget förvärv av aktier i Strax via en apportemission skulle kunna haft på Novest- ras resultat 2015 om de hade ägt rum den 1 januari 2015 ▪ Vilken effekt Novestras genomförda utbetalning av kapital till Novestras aktieägare via inlösenförfarande, deltagande i nyemission och föreslagna utdelning av aktier i WeSC till Novestras aktieägare samt föreslaget förvärv av aktier i Strax via en appor- temission skulle kunna haft på Novestras balansräkning den 31 december 2015 om de hade ägt rum detta datum Proformaredovisningen är endast avsedd att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i illustrativt syfte för att informera och är inte avsedd att presentera den finansiella ställningen eller årets resultat som verksamheten faktiskt skulle ha uppnått, om ovanstående händelser hade inträffat vid ovan nämnda datum och visar inte heller verksamhetens finansiella ställning eller resultat vid en framtida tidpunkt eller någon framtida period. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Grunder för Proformaredovisningen Den finansiella informationen proforma är baserad på finansiell information som ingår i Novestras reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015 samt reviderad finansiell information för Strax för räkenskapsåret 2015. Både Novestras och Strax tillämpade redovisningsprinciper är International Financial Reporting Standards (”IFRS”) som de antagits av EU. Proformaredovisningen har sam- manställts i enlighet med Novestras redovisningsprinciper såsom de beskrivs i avsnittet ”Historisk finansiell information”. Den finansiella informationen proforma har upprättats som ett omvänt förvärv där Xxxxx bedöms vara den redovisningsmässiga förvärvaren. Strax resultaträkning har omräknats från EUR till SEK med en årlig genomsnittlig valuta- kurs för 2015 samt Strax balansräkning har omräknats från EUR till SEK med valutakurs per den 31 december 2015. Det har inte skett några proformajusteringar för synergier eller integrationskostnader i proformaresultaträkningen. Proformajusteringar Försäljning av aktier, inlösen och utdelning av aktier Proformajustering i balansräkningen har utförts avseende Novestras genomförda utbe- talning av kapital till aktieägarna via ett inlösenförfarande, deltagande i nyemission i WeSC och den föreslagna utdelningen av aktierna i WeSC till aktieägarna. Proformajustering avseende inlösen har i proformabalansräkningen reducerat övriga kortfristiga fordringar och eget kapital. Likvida medel som erhölls vid inbetalning av öv- riga kortfristiga fordringar hänförliga till avyttringen av Explorica har utbetalats i samband med reglering av inlösenaktier. Proformajustering för deltagande i nyemission i WeSC har ökat kortfristiga räntebärande skulder och föreslagen utdelning av aktier i WeSC har i proformabalansräkningen reducerat aktier och andelar som innehas för försäljning och eget kapital. I proformaresultaträkningen har justering skett för resultat hänförligt till de sålda aktierna i Explorica, den genomförda utbetalningen av kapital genom inlösen samt deltagande i nyemission och den föreslagna utdelningen av aktier i WeSC. Förvärvet av Strax Vederlaget för Novestras föreslagna formella förvärv av aktier i Strax utgörs av nyemitte- |
rade aktier i Novestra. Denna emission ökar posten aktier i dotterbolag och eget kapital i Novestras balansräkning. I enlighet med IFRS regler för redovisning av omvända förvärv, elimineras Novestras aktier i Strax mot eget kapital i Strax hypotetiska återköp av Strax- aktierna. Nettoeffekten av dessa transaktioner är noll. Hypotetisk emission avseende det omvända förvärvet, verkligt värde justeringar och hypotetiskt återköp av egna aktier I enlighet med IFRS regler om omvända förvärv kommer verkligt värde av en hypotetisk emission av Xxxxx aktier som vederlag för Strax omvända förvärv av Novestra motsvara den överförda ersättningen för detta förvärv. Eftersom aktierna i Novestra är noterade på en reglerad marknad och aktierna i Strax är onoterade har värderingen av Novestra använts som grund för att värdera den hypotetiska emissionen avseende det omvända förvärvet i proforman. Värdet av den hypotetiska emissionen har reducerats med ett beräknat allokerat marknadsvärde avseende Strax hypotetiska återköp av Novestras befintliga innehav av Straxaktier. Enligt IFRS ska en fördelning av verkligt värde (vanligtvis kallat förvärvsanalys) genomfö- ras avseende Novestras identifierbara tillgångar och skulder. En preliminär förvärvsana- lys har upprättas där verkligt värde avseende Novestras identifierbara tillgångar och skulder har antagits uppgå till bokfört eget kapital i Novestra-koncernen per 31 december 2015 reducerat med bokfört värde för inlösen, reducerat med bokfört värde avseende aktier som ska utdelas samt reducerats med bokfört värde av Novestras aktier i Strax. Skillnaden mellan den överförda ersättningen antaget verkligt värde av identifierbara tillgångar och skulder har redovists som goodwill. Förvärvsanalysen kommer att vara slutligen fastställd senast ett år efter förvärvstidpunkten. Transaktionskostnader Transaktionskostnader inkluderar både förvärvsrelaterade kostnader och emissionskost- nader. Den redovisningsmässiga förvärvarens (Strax) kostnader hänförliga till förvärvet redovisas som en kostnad i resultaträkningen. Novestras kostnader hänförliga till apport- emissionen redovisas direkt i eget kapital och påverkar därigenom goodwill. Justeringar beroende på skillnader i tillämpning av IFRS Både Novestras och Strax tillämpade redovisningsprinciper är International Financial Reporting Standards (IFRS) som de antagits av EU. För att uppnå en enhetlig tillämpning av dessa redovisningsprinciper har vissa omklassificeringar skett av balansräkningspos- ter. |
Proformaresultaträkning, TSEK | Novestra 20151) | Strax 20152) | Proforma- just. | Noter | Proforma | |
Värdeförändringar | 35 250 | - | -35 250 | 3) | - | |
Utdelningar | 2 949 | - | -2 949 | 4) | - | |
Försäljningskostnader | -856 | - | 856 | 5) | - | |
Bruttoresultat investeringsverksamheten | 37 343 | - | -37 343 | - | ||
Nettoomsättning | 75 | 747 644 | - | 747 719 | ||
Kostnad för sålda varor | - | -564 256 | - | -564 256 | ||
Bruttoresultat | 37 418 | 183 388 | -37 343 | 183 463 | ||
Försäljningskostnader | - | -112 946 | - | -112 946 | ||
Administrationskostnader | -5 535 | -41 021 | - | -46 556 | ||
Övriga rörelsekostnader | - | -27 881 | -500 | 6) | -28 381 | |
Övriga rörelseintäkter | - | 31 072 | - | 31 072 | ||
Rörelseresultat | 31 883 | 32 613 | -37 843 | 26 653 | ||
Finansiella intäkter | 2 270 | 241 | - | 2 511 | ||
Finansiella kostnader | -334 | -10 587 | -345 | 7) | -11 266 | |
Finansnetto | 1 936 | -10 346 | -345 | -8 755 | ||
Resultat före skatt | 33 819 | 22 267 | -38 188 | 17 898 | ||
Skatt | -14 | -10 813 | 175 | 8) | -10 652 | |
Årets resultat | 33 805 | 11 454 | -38 013 | 7 246 | ||
1) B aserad på finansiell info rmatio n som ingår i Novestras reviderade årsredo visning för räkenskapsåret 2015. 2) B aserad på reviderad histo risk finansiell info rmatio n för räkenskapsåret 2015. Resultaträkningen har omräknats från EUR till SEK med geno msnittskursen för helåret 2015 (9,352 SEK / 1EUR) | ||||||
Proformabalansräkning i sammandrag Proformabalansräkning 31 december 2015, Proforma TSEK Novestra1) Strax2) Noter Proforma just.3) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill - 132 681 61 432 4) 194 112 Övriga immateriella tillgångar - 2 493 - 2 493 Inventarier 1 270 - -1 270 5) 0 Materiella anläggningstillgångar - 7 200 1 270 6) 8 470 Andelar i intresseföretag - 71 63 7) 134 Aktier och andelar 141 447 - -141 363 8) 84 Övriga tillgångar - 57 388 - 57 388 Uppskjutna skattefordringar - 5 382 - 5 382 Summa anläggningstillgångar 142 717 205 215 -79 868 268 063 Omsättningstillgångar Varulager - 82 108 - 82 108 Skattefordringar - 22 175 9) 197 Kundfordringar - 130 250 - 130 250 Fodringar på intresseföretag - 14 368 - 14 368 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 465 - -465 10) 0 Övriga tillgångar - 99 669 843 11) 100 512 Aktier och andelar som innehas för försäljning 8 514 - -8 514 12) 0 Övriga fordringar 91 489 - -91 489 13) 0 Likvida medel 165 45 727 - 45 892 Summa omsättningstillgångar 100 633 372 144 -99 450 373 327 SUMMA TILLGÅNGAR 243 350 577 358 -179 318 641 390 Summa eget kapital 239 892 98 449 -186 721 14) 151 620 Långfristiga skulder Skatteskulder - 7 829 - 7 829 Övriga skulder - 85 841 - 85 841 Uppskjutna skatteskulder - 6 064 - 6 064 Summa långfristiga skulder - 99 735 - 99 735 Kortfristiga skulder Avsättningar - 5 869 - 5 869 Räntebärande skulder 394 124 272 7 403 15) 132 069 Leverantörsskulder 409 - -409 16) 0 Leverantörsskulder och övriga skulder - 90 283 409 17) 90 692 Skatteskulder - 9 867 - 9 867 Övriga skulder 80 148 883 2 575 18) 151 538 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2 575 - -2 575 19) 0 Summa kortfristiga skulder 3 458 379 174 7 403 390 035 Summa skulder 3 000 000 000 7 403 489 770 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 243 350 577 358 -179 318 641 390 1) B aserad på finansiell info rmatio n som ingår i Novestras reviderade årsredo visning för räkenskapsåret 2015. 2) B aserad på reviderad histo risk finansiell info rmatio n för räkeskapsåret 2015. B alansräkningen har omräknats från EUR till SEK med växelkursen på balansdagen den 31december 2015 (9,190 SEK / 1EUR) 3) Specifikatio n av pro fo rmajusteringar | ||
B.9 | Ej tillämplig. Bolaget offentliggör inte någon resultatprognos. | |
B.10 | Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. | |
B.11 | ||
C.1 | Aktier i AB Novestra, org. nr 556539-7709 och med ISIN-kod: SE0008008254 | |
C.2 | Aktierna är denominerade i SEK. | |
C.3 | Per dagen för detta Prospekt har Novestra emitterat totalt 37 187 973 aktier med ett kvotvärde om 1,00 SEK. Bolagets aktiekapital uppgår därmed till 37 187 973 SEK. Om den planerade Transaktionen genomförs kommer 80 574 293 aktier att emitteras i Bolaget. Det totala antalet aktier som Xxxxxxx har emitterat kommer då uppgå till 117 762 266. I samband med emissionen kommer även aktiekapitalet i Bolaget att ökas med 80 574 293 SEK till totalt 117 762 266 SEK. De nyemitterade aktierna kommer att vara av samma slag som övriga aktier i Bolaget. | |
C.4 | Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella över- skott i händelse av en likvidation. | |
C.5 | Ej tillämplig. Aktierna i Novestra är inte föremål för någon överlåtelseinskränkning. | |
C.6 | Första dag för handel med aktierna på Nasdaq Stockholm, Small Cap, är planerad till omkring den 12 maj 2016 | |
C.7 | Utdelningspo- licy | Från och med räkenskapsåret 2012 har Bolaget som policy att distribuera kapital till aktieägarna i samband med avyttring av innehav motsvarande erhållen försäljningsintäkt minskat med försäljningskostnader samt efter avdrag för erforderligt belopp för att finan- siera verksamheten. |
D.1 | Huvudsakliga risker relate- rade till emit- tenten eller branschen | Makroekonomiska förhållanden kan påverka Novestras verksamhet Novestra är beroende av att de produkter som produceras eller handlas inom Koncernen är framgångsrika och efterfrågas av konsumenter och industriella inköpare, vilket i sin tur beror på faktorer såsom funktionalitet, pris, design samt den allmänna efterfrågan på marknaden. Det finns en risk för att tidigare konsumtionsmönster förändras framgent, och att även sådana sektorer som tidigare har varit, eller idag är, föremål för mindre konjunkturpåverkan uppvisar större fluktuationer i framtiden. Faktorer som konsumtion, företagsinvesteringar, offentliga investeringar, volatiliteten och styrkan på kapitalmark- naden samt inflationen påverkar det affärsmässiga och ekonomiska klimatet. En för- svagning av dessa förutsättningar på samtliga eller vissa av de marknader som Koncer- nen är verksam på kan medföra väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. AB Novestras huvudsakliga tillgångar består av dess direkta och indirekta aktiein- nehav i nuvarande och framtida dotterbolag AB Novestra kommer när den planerade Transaktionen är genomförd vara moderbolag till Koncernen och dess huvudsakliga tillgångar består därför av direkta eller indirekta aktieinnehav. Novestras intäkter kommer därmed huvudsakligen från utdelningar från |
dotterbolag. Exponering mot Strax Novestras investering i Strax är för närvarande Bolagets största exponering och utgör närmare 94 procent av Bolagets nettotillgångar per den 31 december 2015. Novestras innehav i Strax kommer även i fortsättningen utgöra en stor del av Bolagets tillgångar och om årsstämman i Novestra godkänner den planerade Transaktionen kommer Strax bli Bolagets enda innehav varigenom Novestras verksamhet kommer övergå till att vara ett holdingbolag till den rörelsedrivande verksamheten i Strax. Bolagets verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och framtidsutsikter är därmed nära knutna till de risker som föreligger för Strax och dess verksamhet. Dessa risker innefattar, men be- gränsas inte till, följande: Konkurrens Xxxxx är verksamma på en konkurrensutsatt marknad. I vissa fall konkurrerar Strax med aktörer som kan erbjuda ett mer komplett sortiment av varor och tjänster, är större, har bättre tillgång till finansiering samt större finansiella, tekniska, marknadsförings- och personalresurser. En ökad konkurrens från befintliga eller nya aktörer, eller en försämrad förmåga att möta efterfrågan på sina varor och tjänster, skulle kunna medföra en väsent- ligt negativ inverkan på Strax verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och fram- tidsutsikter. Höjda inträdesbarriärer På marknader som Xxxxx är verksam på har på senare år flera konsolideringar skett vilket skapat nya aktörer som ökat konkurrensen och därmed även höjt inträdesbarriä- rerna till för Strax relevanta marknader. Det finns en risk att det i framtiden kommer fin- nas inträdesbarriärer som omöjliggör att Strax kommer kunna etablera sig på vissa marknader. Skulle en sådan risk förverkligas kan det leda till att Strax verksamhet, rörel- seresultat, finansiella ställning och framtidsutsikter påverkas negativt. Immateriella rättigheter En väsentlig del av Strax verksamhet och affärsstrategi är kopplade till Strax produkter och teknologi. Strax förlitar sig på en kombination av patent- och varumärkeslagar, af- färshemligheter, sekretessförfaranden och avtalsbestämmelser som ska skydda Strax immateriella rättigheter. Det föreligger en risk att Strax inte kommer erhålla patent- eller varumärkesskydd eller inte kommer kunna bibehålla sekretessen kring affärshemligheter i den utsträckning som bolaget önskar, vilket kan innebära att någon obehörigen kan tillgodogöra sig viktiga rättigheter tillhörande Strax. Leverantörskedja och lagerhantering Lager utgör en betydande andel av Strax tillgångar och hantering, förvaring och omloka- lisering av lager är kostsamt. En effektiv leverantörskedja och lagerhantering är därför viktig för Strax verksamhet. En ineffektiv leverantörskedja och lagerhantering kan ha en väsentligt negativ inverkan på Strax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Regulatoriska krav Vissa delar av Strax verksamhet bedrivs inom områden som påverkas av lagar och re- gleringar från olika myndigheter. Skulle det tillkomma nya regleringar som innebär strängare krav eller förändrade förutsättningar för tillverkning av produkter eller hur Strax i övrigt bedriver sin verksamhet, kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på Strax verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nyckelpersoner, medarbetare och konsulter Novestras framtida framgång är i viss mån beroende av Bolagets ledande befattningsha- vare och andra nyckelpersoner som bidrar med expertkunskap, erfarenhet och engage- mang. Om Bolaget är oförmöget att behålla ledande befattningshavare och andra nyck- elpersoner, eller rekrytera nya ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner för att ersätta personer som lämnar Bolaget, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. | ||
D.3 | En aktiv, likvid och fungerande marknad för handel med Novestra-aktier kanske inte utvecklas, kursen för aktierna kan bli volatil och potentiella investerare kan förlora en del av eller hela sin investering Aktier i Novestra handlas redan innan Transaktionen på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Det finns dock en risk för att en aktiv och likvid handel inte kommer att bestå efter att Transaktionen genomförts. Dessutom har det förekommit extrema upp- och nedgångar i kurser och volymer på aktiemarknaden tidigare som ofta inte har haft någon koppling till, eller har varit oproportionerliga i förhållande till, de noterade bolagens resultat. Detta |
medför att en investerare som köper aktier i Transaktionen eller på marknaden kan för- lora en del av eller hela sin investering. Befintliga aktieägares framtida försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka Xxxxxx för aktierna i Novestra kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar från Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs. Novestras möjlighet ett lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kost- nader för investeringar och andra faktorer Storleken på en framtida utdelning till Novestras aktieägare, om sådan lämnas, kommer att vara beroende av ett flertal faktorer, vilka kan innefatta framtida intjäning, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Novestra kan komma att inte ha tillräckligt med utdelningsbara medel och No- vestras aktieägare kanske inte kommer att besluta om utdelning i framtiden. Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper i Bolaget kan komma att späda ut aktieägandet och kan komma att påverka priset på aktierna Eventuella framtida erbjudanden skulle kunna minska det proportionella ägandet och rösträtten för ägare av Novestras aktier samt resultatet per aktie och nettoskuldsättning- en per aktie i Bolaget, och eventuella erbjudanden av aktier skulle kunna ha en negativ inverkan på marknadspriset på aktierna. | ||
E.1 | Aktierna som emitteras av AB Novestra i samband med upprättandet av detta Prospekt betalas med apportegendom, varför det inte finns några emissionsintäkter. Novestras kostnader hänförliga till upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm beräk- nas uppgå till omkring 4,7MSEK. | |
E.2 | Genom att nyemittera 80 574 293 aktier i Novestra avser Bolaget att förvärva samtliga utestående aktier i Strax | |
E.3 | ||
E.4 | Intressekonflik- ter m.m. | HDR Partners AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Ad- vokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. HDR Partners AB och Advokatfirman Vinge KB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Transaktionen. Utöver vad som anges ovan har HDR Partners AB och Advokatfirman Vinge KB inga ekonomiska eller andra intressen i Trans- aktionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen. |
E.5 | ||
E.6 | I samband med Transaktionen kommer högst 80 574 293 aktier i Bolaget emitteras vilket kommer motsvara cirka 68,42 procent av de totalt 117 762 266 utestående aktierna i Bolaget efter Transaktionen. De befintliga 37 187 973 aktierna i Bolaget kommer efter att den planerade Transaktionen är genomförd motsvara cirka 31,58 procent av de totalt 117 762 266 utestående aktierna i Bolaget. | |
E.7 | ||
Riskfaktorer
En investering i aktier är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Novestras kontroll, liksom ett flertal fak- torer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Novestras framtida utveckl- ing är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksam- het. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Novestras framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Novestra för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna som beskrivs i detta avsnitt utgår från att den föreslagna Transaktionen genomförs.
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Makroekonomiska förhållanden kan påverka Novestras verksamhet
Novestra är beroende av att de produkter som produceras eller handlas inom Koncernen är framgångsrika och efterfrågas av konsumenter och industriella inköpare, vilket i sin tur beror på faktorer såsom funktionalitet, pris, design samt den allmänna efterfrågan på marknaden. Efterfrågan påverkas i sin tur i stor utsträckning av makroe- konomiska faktorer som ligger utanför Novestras kontroll. Förhållanden på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet påverkar Bolaget och dess dotterbolags verksamheter. Det finns en risk för att tidigare kon- sumtionsmönster förändras framgent, och att även sådana sektorer som tidigare har varit, eller idag är, föremål för mindre konjunkturpåverkan uppvisar större fluktuationer i framtiden. Efterfrågan bland konsumenter påverkas av bland annat hushållens disponibla inkomst. Efterfrågan bland industriella inköpare påverkas av bland annat företa- gens vilja att göra investeringar och tillgången till finansiering. Faktorer som konsumtion, företagsinvesteringar, offentliga investeringar, volatiliteten och styrkan på kapitalmarknaden samt inflationen påverkar det affärsmässiga och ekonomiska klimatet. En försvagning av dessa förutsättningar på samtliga eller vissa av de marknader som Koncernen är verksam på kan medföra väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
AB Novestras huvudsakliga tillgångar består av dess direkta och indirekta aktieinnehav i nuvarande och framtida dotterbolag
AB Novestra kommer när den planerade Transaktionen är genomförd vara moderbolag till Koncernen och dess huvudsakliga tillgångar består därför av direkta eller indirekta aktieinnehav. Novestras intäkter kommer därmed huvudsakligen från utdelningar från dotterbolag. Möjligheten för Novestras dotterbolag att göra dessa betalningar till Bolaget kan äventyras beroende på förändringar i deras aktiviteter eller regulatoriska begränsningar. Även kon- cernbidrag, utdelningar eller andra kapitalflöden kan komma att begränsas på grund av skattemässiga förpliktelser som försvårar eller fördyrar finansiella överföringar. Novestras förmåga att lämna utdelningar i enlighet med dess utdelningspolicy beror även på den utdelning Bolaget får från dess dotterbolag.
Exponering mot Strax
Novestras investering i Strax är för närvarande Bolagets största exponering och utgör närmare 94 procent av Bola- gets nettotillgångar per den 31 december 2015. Novestras innehav i Strax kommer även i fortsättningen utgöra en stor del av Bolagets tillgångar och om årsstämman i Novestra godkänner den planerade Transaktionen kommer Strax bli Bolagets enda innehav varigenom Novestras verksamhet kommer övergå till att vara ett holdingbolag till den rörelsedrivande verksamheten i Strax. Bolagets verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och framtids- utsikter är därmed nära knutna till de risker som föreligger för Strax och dess verksamhet. Dessa risker innefattar, men begränsas inte till, följande:
Xxxxx är verksamma på en konkurrensutsatt marknad. I vissa fall konkurrerar Strax med aktörer som kan erbjuda ett mer komplett sortiment av varor och tjänster, är större, har bättre tillgång till finansiering samt större finansiella, tekniska, marknadsförings- och personalresurser. Strax framtida konkurrenssituation är bland annat beroende av deras förmåga att möta befintliga och framtida marknadsbehov. Det finns en risk för att Xxxxx inte kommer att fram- gångsrikt utveckla/leverera nya konkurrenskraftiga varor och tjänster eller att kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar och/eller prissänkningar behöver genomföras för att anpassa verksamheten till en ny konkur- renssituation. En ökad konkurrens från befintliga eller nya aktörer, eller en försämrad förmåga att möta efterfrågan på sina varor och tjänster, skulle kunna medföra en väsentligt negativ inverkan på Strax verksamhet, rörelseresul- tat, finansiella ställning och framtidsutsikter.
På marknader som Xxxxx är verksam på har på senare år flera konsolideringar skett vilket skapat nya aktörer som ökat konkurrensen och därmed även höjt inträdesbarriärerna till för Strax relevanta marknader. Det finns en risk att det i framtiden kommer finnas inträdesbarriärer som omöjliggör att Strax kommer kunna etablera sig på vissa marknader. Skulle en sådan risk förverkligas kan det leda till att Strax verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställ- ning och framtidsutsikter påverkas negativt.
Strax är i sin produktion beroende av att samarbetet med leverantörer och tillverkare fungerar. Skulle samarbetet med tillverkare och leverantörer i framtiden försämras skulle detta kunna leda till att Strax verksamhet, rörelseresul- tat, finansiella ställning och framtidsutsikter påverkas negativt.
Strax tillverkar flera av sina produkter på licens eller genom samarbeten med andra parter. Skulle sådana licens- eller samarbetsavtal i framtiden förändras eller upphöra skulle detta kunna negativt påverka Strax verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och framtidsutsikter.
En väsentlig del av Strax verksamhet och affärsstrategi är kopplade till Strax produkter och teknologi. Strax förlitar sig på en kombination av patent- och varumärkeslagar, affärshemligheter, sekretessförfaranden och avtalsbe- stämmelser som ska skydda Strax immateriella rättigheter. Det föreligger en risk att Strax inte kommer erhålla patent- eller varumärkesskydd eller inte kommer kunna bibehålla sekretessen kring affärshemligheter i den ut- sträckning som bolaget önskar, vilket kan innebära att någon obehörigen kan tillgodogöra sig viktiga rättigheter tillhörande Strax. Vidare finns en risk att Strax blir indragen i rättsliga eller administrativa förfaranden avseende immateriella rättigheter, vilket kan avse omfattande skadeståndsanspråk eller andra krav på betalningar. Utfallet av sådana förfaranden är svåra att förutse. Vid negativt utfall i ett större rättsligt eller administrativt förfarande kan, oavsett om det grundas på dom eller förlikning, Strax åläggas betydande betalningsansvar. Skulle någon av ovan- nämnda risker förverkligas skulle det kunna få väsentligt negativ effekt på Strax verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Strax är exponerat mot sina kunder, främst vad gäller utestående kundfordringar, och kan påverkas negativt om en kund blir insolvent eller går i konkurs. Strax ger vanligen sina kunder kredit vilken tidvis kan motsvara en stor del av Strax nettoomsättning. Strax är därför utsatt för en risk att kunderna inte betalar för de produkter och tjänster de har köpt eller betalar senare än väntat. Risken ökar under perioder med ekonomisk nedgång och osäkerhet. Det finns därmed en risk för att Strax kunder inte kan betala som förväntat för de produkter och tjänster de köpt vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Strax verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Leverantörskedja och lagerhantering
Lager utgör en betydande andel av Strax tillgångar och hantering, förvaring och omlokalisering av lager är kost- samt. En effektiv leverantörskedja och lagerhantering är därför viktig för Strax verksamhet. Ineffektivitet i lagerhan- teringen (exempelvis i form av fel eller försummelser i prognoser eller beställningar från Strax eller dess kunder) kan medföra ett för stort eller otillräckligt lager av en viss produkt eller produktgrupp. Ett för brett produktutbud kan leda till ett överskottslager som exponerar Strax för risken att lagret måste skrivas ned. Ett otillräckligt lager kan istället leda till extra kostnader för Strax för att kunna uppfylla sina åtaganden mot kunder eller möta en ökad efter- frågan (exempelvis genom att behöva köpa in material och komponenter till högre priser eller kostnader för ex- press-frakt). Vid lagerhantering kan även produkter och komponenter skadas eller på annat sätt påverkas så att deras värde minskar och därmed leda till att lagret måste skrivas ned. En ineffektiv leverantörskedja och lagerhan- tering kan ha en väsentligt negativ inverkan på Strax verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Strax utvärderar kontinuerligt behovet av interna omstruktureringar i syfte att effektivisera sin verksamhet. Skulle tidigare genomförda, pågående eller framtida omstruktureringar inte leda till de förväntade resultaten kan detta negativt påverka Strax verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och framtidsutsikter.
Som leverantör av produkter och tjänster är Strax beroende av sina relationer till kunder för att bolaget ska lyckas med att marknadsföra och sälja sina produkter och tjänster. Om Strax relation till nuvarande eller framtida kunder försämras kan bolagets kundbas och därmed även Strax verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och fram- tidsutsikter påverkas negativt.
Vissa delar av Strax verksamhet bedrivs inom områden som påverkas av lagar och regleringar från olika myndig- heter. Sådana regleringar kan t.ex. utgöras av standarder som vissa produkter måste uppfylla eller regleringar och
lagar som påverkar hur Strax kan tillverka sina produkter eller bedriva sin verksamhet. Skulle det tillkomma nya regleringar som innebär strängare krav eller förändrade förutsättningar för tillverkning av produkter eller hur Strax i övrigt bedriver sin verksamhet, kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på Strax verksamhet, finansiella ställ- ning och resultat.
Nyckelpersoner, medarbetare och konsulter
Novestras framtida framgång är i viss mån beroende av Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelper- soner som bidrar med expertkunskap, erfarenhet och engagemang. Bolaget har ingått anställningsavtal med nyck- elpersoner på villkor som Bolaget anser vara marknadsmässiga. Det finns en risk för att Xxxxxxx inte kommer att lyckas behålla eller rekrytera kvalificerad personal i framtiden. Om Bolaget är oförmöget att behålla ledande befatt- ningshavare och andra nyckelpersoner, eller rekrytera nya ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner för att ersätta personer som lämnar Bolaget, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
Novestras dotterbolag verkar inom sektorer med betydande konkurrens från lokala, nationella såväl som internat- ionella aktörer. I vissa fall konkurrerar dotterbolag med aktörer som kan erbjuda ett mer komplett sortiment av varor och tjänster, är större, har bättre tillgång till finansiering samt större finansiella, tekniska, marknadsförings- och personalresurser. Respektive dotterbolags framtida konkurrenssituation är bland annat beroende av deras förmåga att möta befintliga och framtida marknadsbehov. Det finns en risk för att Xxxxxxx inte kommer att framgångsrikt utveckla/leverera nya konkurrenskraftiga varor och tjänster eller att kostnadskrävande investeringar, omstrukture- ringar och/eller prissänkningar behöver genomföras för att anpassa verksamheten till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens från befintliga eller nya aktörer, eller en försämrad förmåga hos dotterbolagen att möta efterfrågan på deras varor och tjänster, skulle kunna medföra en väsentligt negativ inverkan på respektive dotterbolags verk- samhet, finansiella ställning och resultat, vilket även kan få negativa konsekvenser för Novestras verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansieringsrisk
Huvuddelen av Koncernens finansiering efter Transaktionen kommer att vara covenant-baserad, d.v.s. låneavtalet innehåller finansiella villkor som Strax som låntagare förbundit sig att uppfylla. Det innebär att kostnaderna för befintliga krediter kan komma att bli väsentligt högre vid avsteg från de i avtalet intagna finansiella villkoren eller vid bestående eller upprepade avsteg att avtalet sägs upp eller begränsas i omfattning. Koncernen är beroende av att befintliga krediter och kreditramar består för att finansiera verksamheten. Koncernen har en kort- och långsiktig likviditetsplan för att säkerställa den omedelbara och framtida betalningsförmågan, dock finns risken att finansiering inte kan erhållas vid behov eller endast erhållas mot avsevärt ökade kostnader. Novestras verksamhet bedrivs med en stor andel eget kapital och bolaget kan för närvarande inte se vare sig kort- eller långsiktigt ytterligare finansie- ringsbehov.
Valutarisk
Med valutarisk avses risken för att valutakursförändringar ska påverka Koncernens finansiella ställning negativt. Valutarisk kan delas upp i transaktionsexponering och omräkningsexponering.
Transaktionsexponering uppkommer som ett resultat av att bolagen inom Koncernen genomför transaktioner i annan valuta än den lokala valutan, till exempel genom att importera produkter för försäljning på den inhemska marknaden och/eller genom att sälja produkter i utländsk valuta. Omräkningsexponering uppkommer som ett resul- tat av att Novestra genom dess utländska dotterbolag har nettoinvesteringar i utländska valutor. Vid omräkning av nettoresultatet och nettotillgångar i sådana utländska dotterbolag till koncernvalutan SEK kan Bolaget exponeras för negativa effekter.
Väsentliga minskningar i värdet av någon utländsk valuta gentemot SEK kan därmed få negativa effekter på Nove- stras resultat och finansiella ställning, likväl som fluktuationer inbördes mellan framförallt USD/EUR, USD/GBP och EUR/GBP har påverkan på Koncernens kassaflöde, resultat och finansiella ställning.
Skatt
Koncernen bedriver verksamhet i länder utanför Sverige. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan dotterbolag i förekommande fall, bedrivs i enlighet med Xxxxxxxx och dess rådgivares tolkning av gällande skattelagar, skatte- avtal och bestämmelser i de aktuella länderna samt berörda skattemyndigheters krav. Det finns dock en risk för att Bolagets och dess rådgivares tolkningar av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser, regelverk tillämpliga på internationella transaktioner, eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller deras administrativa praxis, inte är helt korrekt eller att sådana regler, tolkningar och praxis ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. I sådana fall skulle Bolaget kunna bli föremål för betalningskrav och eventuellt tvingas till att bedriva kostnads- och tidskrävande processer i domstol för att bestrida framförda krav, vilket skulle kunna få negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Om ett företag inte längre uppfyller villkoren i inkomstskattelagen för att behandlas som ett investmentföretag ska företaget ta upp en schablonmässigt beräknad avskattningsintäkt som kompensation för de tidigare åtnjutna skatte- fria kapitalvinsterna. Statusen som investmentföretag kan gå förlorad bl.a. till följd av att företagets portfölj inte längre är tillräckligt välfördelad. Bolaget har gjort bedömningen att ett sådant karaktärsbyte skett under 2015 och kommer vid beskattningen för det året att ta upp en avskattningsintäkt på i storleksordningen 13 MSEK som kan kvittas mot tidigare års outnyttjade underskott.
Skattelagstiftningen innehåller stopregler för vissa transaktioner med skattemässiga underskott när syftet med Transaktionen är att åtnjuta skattefördelar. Stopreglerna innebär att befintliga skattemässiga underskott förbrukas vid större ägarförändringar. Reglerna innefattar även begränsningar att utnyttja skattemässiga underskott under en femårig karensperiod i vissa situationer. Den nu föreslagna Transaktionen är till ingen del skattedriven varför bola- get gör bedömningen att de befintliga skattemässiga underskotten skall kvarstå. Då relativt få rättsfall finns som ledning på området så finns dock risken att Transaktionen kan bedömmas annorlunda vid prövning och risken därvid är att underskotten helt eller delvis förbrukas.
Värdepappersrelaterade risker
En aktiv, likvid och fungerande marknad för handel med Novestra-aktier kanske inte utvecklas, kursen för aktierna kan bli volatil och potentiella investerare kan förlora en del av eller hela sin investering
Aktier i Novestra handlas redan innan Transaktionen på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Det finns dock en risk för att en aktiv och likvid handel inte kommer att bestå efter att Transaktionen genomförts. Det pris per aktie som beta- las i nyemissionen i samband med Transaktionen kommer inte nödvändigtvis att återspegla den kurs som investe- rare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna till efter Transaktionen. Investerare kanske så- ledes inte kan vidaresälja aktierna till en kurs motsvarande eller överstigande priset per aktie i Transaktionen.
Dessutom har det förekommit extrema upp- och nedgångar i kurser och volymer på aktiemarknaden tidigare som ofta inte har haft någon koppling till, eller har varit oproportionerliga i förhållande till, de noterade bolagens resultat. Generella ekonomiska och industriella faktorer kan ha en påverkan på kursen för ett bolags aktier, inklusive Nove- stra, oberoende av bolagets faktiska resultat. Dessa fluktuationer kan vara ännu mer uttalade i handeln med akti- erna en kort tid efter Transaktionen. Detta medför att en investerare som köper aktier i Transaktionen eller på marknaden kan förlora en del av eller hela sin investering.
Befintliga aktieägares framtida försäljning av aktier kan få kursen för akti- erna att sjunka
Kursen för aktierna i Novestra kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försälj- ningar från Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs.
Novestras möjlighet ett lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bola- gets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörel- sekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer
Storleken på en framtida utdelning till Novestras aktieägare, om sådan lämnas, kommer att vara beroende av ett flertal faktorer, vilka kan innefatta framtida intjäning, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kost- nader för investeringar och andra faktorer. Novestra kan komma att inte ha tillräckligt med utdelningsbara medel och Novestras aktieägare kanske inte kommer att besluta om utdelning i framtiden.
Valutakursdifferenser kan ha en negativ inverkan på värdet på aktieinne- hav eller lämnade utdelningar
Aktier kommer endast att noteras i SEK och eventuella utdelningar kommer att betalas i SEK. Det innebär att ak- tieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om den svenska kronan minskar i värde mot den aktuella valutan.
Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner
Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i företrädesrättsemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva företrädesrätt om aktierna och teckningsrätterna inte är registrerade enligt Securities Act och om inget undantag från registrerings- kraven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på motsva-
rande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner. Xxxxxxxx har inte skyldighet att ansöka om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om motsvarande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan jurisdiktion utanför Sverige med avseende på sådana teckningsrätter och aktier och att göra detta i framtiden kan vara opraktiskt och kostsamt. I den utsträck- ning som Novestras aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner skulle deras proportionella ägande i Novestra minska.
Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper i Bolaget kan komma att späda ut aktieägandet och kan komma att påverka priset på aktierna
Bolaget kan i framtiden komma att besluta att erbjuda ytterligare aktier eller andra värdepapper i Bolaget för att finansiera nya kapitalintensiva projekt, i samband med oförutsedda förpliktelser eller kostnader, eller för andra ändamål. Eventuella framtida erbjudanden skulle kunna minska det proportionella ägandet och rösträtten för ägare av Novestras aktier samt resultatet per aktie och nettoskuldsättningen per aktie i Bolaget, och eventuella erbjudan- den av aktier skulle kunna ha en negativ inverkan på marknadspriset på aktierna.
Novestras förvärv av Strax
Novestras enskilt största investering har under en längre tid varit innehavet i Strax vilket sedan en tid utgör ca 94 procent av bolagets totala investeringar. Novestras innehav om 7 516 aktier i Strax motsvarar 27 procent av det totala antal utestående aktier i Strax.
Beslutar årsstämman i enlighet med styrelsens förslag innebär det att Novestras befintliga aktieägare kommer inneha cirka 31,58 procent av aktierna i Novestra efter Transaktionen och de nytillkomna aktieägarna kommer inneha cirka 68,42 procent av de totalt antalet utestående aktier i Novestra efter Transaktionen.
Den befintliga ledningen i Novestra kommer kvarstå i bolaget även efter Transaktionen. Nuvarande verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx kommer inneha befattningen som CFO och Xxxx Xxxxx kvarstår som bolagets controller. Nuvarande verkställande direktör i Strax, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, kommer efter Transaktionens genomförande tillträdda som verkställande direktör i Novestra.
Som framgår av valberedningens förslag till årsstämman föreslås nuvarande styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx kvarstå som styrelseledamöter och Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx samt Xxxxxx Xxxxxx föreslås som nya styrelseledamöter. Vidare föreslås att nuvarande styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx väljs till styrelseordförande i Novestra.
Bakgrund och motiv
Novestra har sedan starten 1997 varit en aktiv investerare med ett långt investeringsperspektiv. Senaste fem åren har fokus legat på avyttringar av innehav där innehaven i de flesta fall investerades innan eller kring millenniumskif- tet. Xxxxxxxx har som aktiv investerare varit med att utveckla ett flertal bolag från start-up fas till en omsättning som i många fall har överstigit en halv MdSEK och med uthållig lönsamhet vid avyttringstillfället.
Nu är det en naturlig fortsättning för Novestra att konsolidera det sista stora onoterade innehavet, Strax, genom att förvärva samtliga utestående aktier. Novestra kan fortsätta att utveckla och förvalta inte bara Strax som bolag, men även värdet för Novestras aktieägare.
Praktiskt innebär det att Novestra som holdingbolag till Strax endast kommer att ha till föremål för sin verksamhet att fokusera på Strax rörelsedrivande verksamhet varför Novestra i samband med förvärvet av de utestående akti- erna byter namn till STRAX AB.
2015 omsatte Strax cirka 748 MSEK med ett rörelseresultat om cirka 33 MSEK. Xxxxx har utgjort en framgångsrik investering för Novestra och styrelsen är övertygad om att denna Transaktion kommer att bidra till en fortsatt fram- gångsrik utveckling för Novestras aktieägare.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i Prospektet, vilket har upprättats av styrelsen för Novestra med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Styrelsen för Novestra är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåt- gärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information från tredje man har återgivits korrekt och såvitt styrelsen känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Stockholm den 26 april 2016 AB Novestra (publ) Styrelsen
Historisk utveckling
Novestra grundades 1997 i Sverige som en verksamhet fokuserad på investeringar i onoterade bolag. Under 2000 erhöll Bolaget investmentbolagsstatus och noterades på Stockholmsbörsens O-lista. Sedan dess har Novestra investerat i både onoterade och noterade bolag och är fortsatt noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap, under symbolen NOVE. Bolaget har varit ägare i Strax sedan 1999 och de senaste åren har Strax varit den största till- gången i Novestras portfölj. Per den 31 december 2015, utgör Strax närmare 94 procent av bolagets nettotill- gångar. Förutsatt att den planerade Transaktionen blir godkänd på årsstämman den 26 april 2016 kommer Strax bli Novestras enda innehav varigenom Novestras verksamhet kommer övergå till att vara ett holdingbolag till den rörelsedrivande verksamheten i Strax.
Novestras historik
1997 – Novestra etablerades med begränsade kapitalresurser.
1997/98 – Novestra byggde upp en mindre portfölj av totalt ett tiotal onoterade bolag. Några av investeringarna avyttrades redan under de första två åren med god avkastning. Det positiva utfallet av dessa investeringar var i många fall delvis ett resultat av Novestras aktiva engagemang i såväl strategiska frågor som i genomförandet av för bolagen viktiga transaktioner. Avkastningen från dessa tidiga investeringar skapade förutsättningar för Novestra att göra ytterligare investeringar de kommande två åren utan ytterligare extern finansiering.
1999 – En omvärdering av små onoterade bolag inleddes och baserades på höga förväntningar avseende tillväxt och framtida vinster. Novestra genomförde i denna marknad ytterligare avyttringar samt ett antal större nyinveste- ringar, däribland investeringen i Strax. Några av dessa nyinvesteringar åsattes inom en kort tidsperiod höga värde- ringar. Inofficiell handel i Novestra-aktien inleddes i november 1999.
2000 – Till följd av det stora intresset för Novestra och dess portföljbolag från framför allt utländska institutioner valde Novestra i februari att genomföra en riktad nyemission som tillförde bolaget sammanlagt 476 MSEK. Under våren erhöll Novestra investmentbolagsstatus. Novestra noterades på Stockholmsbörsens O-lista i juni. I samband med noteringen genomfördes inte någon nyemission, då bolaget ansåg att det inte fanns något behov av ytterligare kapitaltillskott och att spridningskravet redan hade uppnåtts. Xxxxxxxx deltog i ett antal nyemissioner i företag som inom de närmaste tolv månaderna avsågs att marknadsnoteras. Under den senare delen av året påbörjades en dramatisk nedgång inom IT- och telekomsektorn, vilket bland annat fick till följd att två av Novestras största port- följbolags planerade börsnoteringar inställdes.
2001 – Den svaga utvecklingen på aktiemarknaderna fortsatte och industriella försäljningar omöjliggjordes. Detta ledde till att Xxxxxxxx beslöt sig för att fokusera verksamheten kring ett färre antal investeringar. Samtidigt genom- fördes betydande nedskrivningar av Novestras redovisade värden. Ett antal av Novestras bolag såldes och i något enstaka fall avvecklades bolag genom likvidation eller konkurs.
2002 – Konsolideringsprocessen, varigenom Novestra ökade andelarna i portföljbolag som utvecklats väl och re- ducerade andelen i övriga bolag, fortsatte. Novestra förblev engagerat i innehaven genom utvecklings- och tillväxt- faserna. En renodling av Novestras förvaltning påbörjades. Omfattande förändringar i styrelse och ledning genom- fördes.
2003 – Utvecklingen i de onoterade portföljbolagen var mycket positiv under året och efter tidigare tre års bety- dande nedskrivningar beslöts om reversering av en del av dessa. Under hösten genomförde Xxxxxxxx en nyemiss- ion som tillförde bolaget 48,5 MSEK, varefter en ny investeringsstrategi att även ha en exponering mot den note- rade aktiemarknaden inleddes. Vidare sänktes bolagets administrationskostnader avsevärt. Dessutom skedde en omstrukturering och förenkling av bolagsstrukturen genom avyttring av samtliga dotterbolag.
2004 – Utvecklingen i de onoterade portföljbolagen var fortsatt mycket positiv under året. Förvaltningen av den noterade portföljen genererade god avkastning. Under sommaren genomförde Xxxxxxxx en nyemission som till- förde bolaget 81,7 MSEK, som användes för att utöka investeringar i noterade portföljbolag ytterligare, främst i nordiska bolag. För verksamhetsåret 2004 lämnades 1,00 krona per aktie i utdelning.
2005 – Utvecklingen i den onoterade portföljen var mycket positiv och vid årets utgång uppvisade samtliga fyra huvudinnehav positiva kassaflöden. I maj 2005 investerade Novestra cirka 190 MSEK i Nove Capital Fund och avvecklade därmed sina direkta investeringar i noterade bolag. Beslut fattades om bolagets framtida verksamhets- inriktning. Årsstämman beslutade att Novestras målsättning, fram till utgången av 2007, skulle vara att avyttra en stor del av bolagets onoterade portfölj och i takt därmed skifta ut intäkterna från dessa avyttringar till Novestras aktieägare. För verksamhetsåret 2005 lämnades 2,00 SEK per aktie i utdelning.
2006 – Efter en relativt svag utveckling under 2006 i två av de viktigaste portföljbolagen beslöt styrelsen och led- ningen att inte forcera utförsäljningen av riskkapitalportföljen, eftersom framtidsutsikterna bedömdes som goda för portföljbolagen. Styrelsen och ledningen valde istället att undersöka förutsättningarna för att skifta ut huvuddelen av värdet av innehavet i Nove Capital Fund. Värdeökningen på Novestras investering i Nove Capital Fund sedan starten i maj 2005, uppgick per den 31 december 2006 till 101,3 MSEK, motsvarande en värdetillväxt om 53,5 procent. För verksamhetsåret 2006 lämnades ingen utdelning.
2007 – En del av de verksamhetsproblem som förelegat i några av portföljbolagen under 2006 kvarstod under inledningen av 2007, vilket ledde till betydligt mer internt arbete i bolagen än vad som var planerat. Problemen löstes successivt under året och avslutningen av 2007 var mycket stark för flera av portföljbolagen. Under våren genomförde Novestra ett inlösenförfarande där 5,00 SEK per aktie skiftades ut till aktieägarna, vilket innebar att totalt 298 MSEK skiftats ut till aktieägarna under en treårsperiod, motsvarande 8,00 SEK per aktie. Under året fick Novestra två nya huvudägare, Nove Capital och Anchor Capital. De nya ägarna såg en stor värdepotential i port- följbolagen och beslut fattades om att fortsätta att vidareutveckla bolagen och att avyttringar ska ske först när sty- relse och ledning bedömer detta som optimalt utifrån ett värdeperspektiv.
2008 – Novestras portföljbolag hade en positiv utveckling under 2008 trots det svaga ekonomiska läget. Tillväxten var mycket stark under första halvåret, med en viss avmattning under det andra halvåret i takt med att konjunkturen försämrades. Ledningens bedömning var att flertalet portföljbolag skulle fortsätta utvecklas väl under 2009, och att förutsättningarna för en mycket god värdetillväxt skulle öka markant om portföljbolagen nådde de uppsatta tillväxt- och resultatmålen. Novestra utvärderade flera investeringar i noterade bolag och genomförde enstaka investering- ar som bedömdes ha en värdepotential även om det allmänna konjunkturläget skulle vara fortsatt svagt.
2009 – Trots den tuffa marknadssituationen under 2009 utvecklades Novestras portföljbolag mycket starkt. På grund av den finansiella oron som präglade slutet av 2008 och början av 2009 kom fokus att ligga på ökad lönsam- het genom kostnadsbesparingar istället för tillväxt. För flertalet bolag kom detta att innebära förbättrad lönsamhet och ökade marknadsandelar i en mycket svag konjunktur. Under 2009 lämnade Xxxxxxxxx, MyPublisher, Qbranch och WeSC utdelning till sina aktieägare. För Novestra kom detta att innebära att en stor del av bolagets kostnader nu finansierades av dess portföljbolag.
2010 – Under 2010 fortsatte den positiva utvecklingen i portföljen. Novestras portföljbolag hade starka balansräk- ningar och generade generellt starka kassaflöden. Under 2010 lämnade återigen Netsurvey, MyPublisher, Qbranch och WeSC utdelning till sina aktieägare. Totalt sett erhöll Novestra 13,4 MSEK i utdelningar och utskiftningar.
2011 – Två exits under 2011, Qbranch och Netsurvey. Avyttringarna skedde väsentligt över Novestras redovisade värden och ledde till att Novestra kunde återbetala samtliga räntebärande skulder under året samt under 2012 genomföra återköp av egna akter.
2012 – De onoterade portföljbolagen uppvisade mycket bra försäljning och resultat speciellt Strax och MyPublisher. Avveckling av Diino skedde. Årsstämman förnyade styrelsens mandat att återköpa egna aktier. Novestra erhöll 1,7 MSEK i utdelningar.
2013 – Avyttring av MyPublisher. Novestras del av köpeskillingen uppgick till totalt 62,7 MSEK. Årsstämman förny- ade styrelsens mandat att återköpa egna aktier, 1 657 407 aktier köptes och med stöd av bemyndigande från års- stämman avyttrades samtliga aktier i september för 9,8 MSEK. Under hösten blev Novestras VD, Xxxxx Xxxxxxx även tillförordnad VD för WeSC AB där Novestra äger cirka 12 procent. Novestra erhöll 1,6 MSEK i utdelningar.
2014 – Strax utsåg rådgivare i M&A- och noteringsprocess. Styrelsen kommunicerade att det i samband med en avyttring av Strax om att dela ut kontanter samt samtliga aktier i Explorica och WeSC. Novestra erhöll 2,4 MSEK i utdelningar. Starkt avslut av 2014 och goda förutsättningar för 2015 med ett anpassat kostnadsläge.
2015 – Explorica, Inc. avyttrades för totalt 90,9 MSEK. Xxxxxxxx erhöll också 12,1 MSEK avseende den slutliga delen av köpeskillingen hänförlig till försäljningen av MyPublisher samt 2,9 MSEK i utdelningar. Efter att Bolaget avyttrat sitt innehav i Explorica, Inc. under fjärde kvartalet 2015 uppgick investeringen i Strax till närmare 94 pro- cent av Bolagets totala investeringsportfölj.
2016 – Novestra utskiftade 91,1 MSEK under mars 2016 och har sedan starten utskiftat totalt cirka 461 MSEK. Om den planerade Transaktionen blir godkänd på årsstämman den 26 april 2016 kommer Strax bli Novestras enda innehav varigenom Novestras verksamhet kommer övergå till att vara ett holdingbolag till den rörelsedrivande verksamheten i Strax. Med anledning av detta så innehåller Prospektet en mer omfattande beskrivning av Strax verksamhet och marknaden de är aktiva på, utöver beskrivningen i avsnittet ”Översikt Novestra”.
Översikt Novestra
AB Novestra är ett oberoende investmentbolag noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap, under symbolen NOVE. Förutsatt att den planerade Transaktionen blir godkänd på årsstämman den 26 april 2016 kommer Strax bli Nove- stras enda innehav varigenom Novestras verksamhet kommer övergå till att vara ett holdingbolag till den rörelse- drivande verksamheten i Strax
Verksamhetsbeskrivning
Novestra är ett oberoende investmentbolag som investerar i såväl onoterade som noterade bolag, vars verksam- heter har betydande tillväxtmöjligheter, eller där det av andra skäl finns en betydande värdeutvecklingspotential. Novestra arbetar med att optimera avkastningen på investeringarna genom att vara aktivt och delta i affärsutveckl- ingsprocessen i varje enskilt bolag. Genom att begränsa antalet investeringar kan Novestra vara en aktiv investe- rare utan att bygga en stor organisation. Per 31 december 2015 och per 31 december 2014 hade Novestra 3 hel- tidsanställda.
Novestra har varit ägare i Strax sedan 1999 och de senaste åren har Strax varit den största tillgången i Bolagets portfölj. Novestras innehav i Strax kommer även i fortsättningen utgöra en stor del av Bolagets tillgångar och om årsstämman i Novestra godkänner den planerade Transaktionen kommer Strax bli Bolagets enda innehav varige- nom Novestras verksamhet kommer övergå till att vara ett holdingbolag till den rörelsedrivande verksamheten i Strax.
Utskiftningar och avkastning
Avkastning skall komma Novestras aktieägare tillgodo genom värdeutveckling av Novestra-aktien samt genom utskiftningar. Totalt har Novestra skiftat ut cirka 461 MSEK, motsvarande 12,40 SEK per aktie2, sedan 2005 fram till och med mars 2016. Novestras marknadsvärde var per den 30 december 2015 cirka 257 MSEK och aktiekursen var 6,9 SEK. Novestra-aktiens totalavkastning sedan 2002 till och med 2015 inklusive utskiftningar uppgår till 242,2 procent, vilket motsvarar en årlig avkastning på 9,9 procent. Totalavkastningsindex för Nasdaq Stockholm under samma period har gett en avkastning om 8,5 procent per år.
Novestras portföljbolag
Novestras investeringsportfölj består av tre innehav; Strax, WeSC och Swiss Picturebank. Per den 31 december 2015 uppgick det redovisade värdet av Novestras investeringar till totalt 149,9 MSEK. Strax, WeSC och Swiss Picturebank utgjorde 94, 6 respektive 03 procent.
Strax är en global specialist inom mobilaccessoarer, ett segment som under senare år växt kraftigt och expanderat från att endast bestå av tillbehör till mobiltelefoner till att idag även omfatta motsvarande produkter för exempelvis surfplattor och wearables. Strax grundades 1996 och har sitt huvudkontor i Troisdorf utanför Köln i Tyskland. No- vestra har varit delägare i Strax sedan 1999 och finns sedan dess representerat i Strax styrelse. Novestra äger 27 procent av Strax.
Strax marknadsför ett antal egna varumärken, exempelvis xqisit, Gear4, Urbanista, Agna och Avo, därtill tredje- partsvarumärken samt licensierade varumärken och har dessutom ett heltäckande tjänsteerbjudande. Strax pro- dukterbjudande inkluderar exempelvis hörlurar, högtalare, skyddsskal och laddare samt tjänster som täcker hela värdekedjan för mobilaccessoarer, från produktutveckling och paketering till marknadsföring samt försäljningssup- port. Strax fortsätter även successivt att stärka sin närvaro inom ”connected devices”, med produkter såsom aktivi- tetsarmband och smarta produkter för hemmet4. Strax erbjudande riktas främst till butiksåterförsäljare, mobilopera- törer och e-handelsbutiker. Totalt har Strax mer än 600 B2B kunder globalt och innefattar bolag såsom Dixons Carphone, Staples, Swisscom, Telenor, T-Mobile samt Amazon. Strax har verksamhet via dotterbolag i Tyskland, Frankrike, England, Sverige, Norge, Danmark, Nederländerna, Schweiz, Polen, USA, Hong Kong och Kina. En bred geografisk täckning i kombination med ett omfattande produkt- och tjänsteerbjudandet har gjort Strax till en attraktiv och konkurranskraftig partner, vilket stärkt relationerna till såväl kunder som leverantörer.
Strax primära marknad är mobilaccessoarmarknaden, vilken är korrelerad med marknaderna för mobiltelefoner, surfplattor och andra mobila elektronikprodukter. Mobilaccessoarmarknaden består av två segment; in-box produk-
2 Beräknat på antalet utstående aktier per 31 december 2015, 37 187 973 aktier
3 Ägandet i Swiss Picturebank uppgår till ca 100 000 SEK
4 Exempel på smart produkter för hemmet är uppkopplade övervakningskameror, strömbrytare och lampor som kan schemaläggas samt styras på distans via exempelvis mobiltelefon eller surfplatta
ter och eftermarknadsprodukter, där det sistnämnda är Strax primära segment. Eftermarknadsprodukter består av alltifrån skyddsskal och skärmskydd till laddare och högtalare, vilka säljs enskilt eller sampaketerade. Den globala marknaden för eftermarknadsprodukter uppgick till 46,2 MdEUR år 2014 och förväntas växa med 5,9 procent per år fram till och med 2019, för att då nå ett estimerat värde om 61,6 MdEUR5. Marknaden är fragmenterad och en konsolidering pågår framförallt i distributörsledet. Strax har genom förvärven av bland annat Gear4 och Urbanista erhållit god erfarenhet av förvärv och är väl positionerat för att fortsätta ta marknadsandelar genom att medverka i den pågående konsolideringen.
Strax genomgick under 2008 en omfattande renodling av verksamheten som nu är helt inriktad på mobilaccessoa- rer. Bolaget har sedan 2009 fokuserat på högmarginalprodukter och har sedan dess lanserat ett antal egna varu- märken med mycket gott resultat. Denna fokusering har resulterat i väsentligt höjda bruttomarginaler, samtidigt som man sedan dess kunnat uppvisa god försäljningstillväxt. Under 2015 uppgick försäljningen till cirka 748MSEK, vilket motsvarar en försäljningstillväxt om cirka 18 procent. För samma period hade bolaget ett rörelseresultat om cirka 33 MSEK. Per den 31 december 2015 hade Strax 165 heltidsanställda.
Swiss Picturebank
Swiss Picturebank erbjuder via dotterbolaget Diino online-lagring och backup-lösningar direkt till slutanvändare via xxx.xxxxx.xxx. Diino grundades 2004 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Novestra investerade i Diino 2004 och finns sedan dess representerat i bolagets styrelse. Bolaget äger 25 procent i Swiss Picturebank.
Tjänsten Diino är en kombinerad mjukvaruapplikation och online-tjänst som enkelt och säkert ger användaren möjlighet att lagra, dela, publicera och ta backup av sina digitala filer. Dessa filer nås sedan från en dator, mobilte- lefon eller handdator var som helst, när som helst, med alla de fördelar som det innebär att ha en back-up lagrad utanför hemmet eller kontoret. Tjänsten riktar sig till privatpersoner samt små och medelstora företag. För närva- rande erbjuds tjänsten framförallt direkt till slutanvändare, men mjukvaruplattformen erbjuder även möjligheten till plattformsförsäljning och white label-lösningar. Det finns ett flertal konkurrenter till den tjänst som Diino erbjuder runt om i världen.
WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den inter- nationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). Varumärket finns för närva- rande representerat i 25 länder, där försäljningen sker dels genom egna och distributörsdrivna konceptbutiker och dels genom återförsäljare. Bolaget grundades år 2000 och har huvudkontor i Stockholm samt dotterbolagskontor i New York och Storbritannien. Novestra investerade i WeSC under 2008 och finns representerat i bolagets styrelse. Bolaget äger cirka 9 procent i WeSC.
En av WeSCs framgångsfaktorer är dess varumärke som baseras på trovärdighet och en stark företagskultur. En annan framgångsfaktor är bolagets innovativa och effektiva marknadsföringsmetod, där WeSC kommunicerar via så kallade We-aktivister – informella varumärkesambassadörer. We-aktivisterna utgörs av alltifrån skådespelare, artister, skejtare och snowboardåkare till fotografer, musiker och konstnärer, samt andra kända och okända perso- ner som är erkända i sin nisch. WeSCs affärsmodell bygger på att bolaget har distributörer på flertalet av de mark- nader där bolaget säljer sina produkter. Distributörerna köper varor av WeSC på förorder och ansvarar sedan själva för leverans och fakturering till återförsäljare på sina respektive marknader. Detta innebär att distributörerna bär både lager- och kreditrisken. I Sverige, England och USA har WeSC egen grossistverksamhet, vilket innebär direktförsäljning till bolagets återförsäljare. WeSC är ett av de starkaste varumärkena inom segmentet ”premium streetwear” med försäljning i 25 länder, 29 konceptbutiker, och över 2000 återförsäljare. WeSC fokuserar på lön- samhet och kommer att fortsätta expandera genom att växa på existerande marknader, öppna ytterligare koncept- butiker, hitta nya marknader samt utveckla nya produktkategorier.
WeSC är i slutskedet av en total omstrukturering och omorganisation. Omsättningen under 2015 uppgick till cirka 132 MSEK med ett rörelseresultat om -37 MSEK. I slutet av 2015 förvärvade WeSC The Shirt Factory AB som säljer skjortor under eget varumärke och till huvuddelen genom ett eget butiksnät i Sverige. WeSC är idag noterat på First North under symbolen WESC och lämnar löpande finansiella rapporter.
5 ABI Research, Mobile Accessories Market Data 2014
Översikt Strax
Förutsatt att den planerade Transaktionen blir godkänd på årsstämman den 26 april 2016 kommer Strax bli Nove- stras enda innehav varigenom Novestras verksamhet kommer övergå till att vara ett holdingbolag till den rörelse- drivande verksamheten i Strax. Med anledning av detta så finns i detta Prospekt en mer omfattande verksamhets- beskrivning av Strax och dess marknad.
Detta avsnitt innehåller viss historisk och framåtriktad marknadsinformation som primärt inhämtats från Allied Busi- ness Intelligence, Inc., men även delvis från Gartner, Inc. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständig- heten eller riktigheten i den information som presenteras i avsnittet inte kan garanteras.
Introduktion till Strax
Strax är en global specialist inom mobilaccessoarer med ett antal egna varumärken, exempelvis Xqisit, Gear4, Urbanista, Agna och Avo, därtill tredjepartsvarumärken samt licensierade varumärken och har dessutom ett hel- täckande tjänsteerbjudande. Strax fortsätter även successivt att stärka sin närvaro inom ”connected devices”, med produkter såsom aktivitetsarmband och smarta produkter för hemmet6. Strax erbjudande riktas främst till butiks- återförsäljare, mobiloperatörer och e-handelsbutiker. Xxxxx är verksam på marknaden för mobilaccessoarer, vilken består av in-box produkter och eftermarknadssegmentet. Det senare är Strax primära segment, vilket förväntas växa från 46,2 MdEUR år 2014 till 61,6 MdEUR år 2019, motsvarande en tillväxt om 5,9 procent per år7.
För räkenskapsåret 2015 redovisade Strax en nettoomsättning om 748 MSEK och ett rörelseresultat om 33 MSEK, vilket motsvarar en rörelsemarginal på cirka 4 procent. Strax bildades 1996 och har sitt huvudsäte i Troisdorf, Tysk- land. Strax distribuerar sina produkter i stora delar av världen och har dotterbolag i Tyskland, Frankrike, England, Sverige, Norge, Danmark, Nederländerna, Schweiz, Polen, USA, Hong Kong och Kina. Per den 31 december 2015 hade Strax 165 heltidsanställda.
Marknadsinformation
Mobilaccessoarmarknaden består av två segment; in-box produkter och eftermarknadsprodukter, där det sist- nämnda är Strax primära segment. In-box produkter är typiskt sett standardiserade produkter som sampaketeras med hårdvaran, exempelvis hörlurar och laddare för en mobiltelefon. Eftermarknadsprodukter består av alltifrån skyddsskal och skärmskydd till laddare och högtalare, vilka säljs enskilt eller sampaketerade. Produkterna på ef- termarknaden erbjuder kunderna normalt tillgång till fler skräddarsydda mobilaccessoarer utöver de standardise- rade in-box produkterna. Den globala mobilaccessoarmarknaden värderas till 62,5 MdEUR, där 74 procent är hän- förligt till eftermarknadsprodukter medan de återstående 26 procenten relaterade till in-box produkter. Eftermark- nadssegmentet kan i sin tur delas in i två undersegment; smarttelefoner och traditionella mobiltelefoner. Strax fokuserar på accessoarer för smarttelefoner, vilka representerar 86 procent av eftermarknadssegmentet medan traditionella mobiltelefoner utgör 14 procent.
6 Exempel på smart produkter för hemmet är uppkopplade övervakningskameror, strömbrytare och lampor som kan schemaläggas samt styras på distans via exempelvis mobiltelefon eller surfplatta
7 ABI Research, Mobile Accessories Market Data 2014
Segmentet för eftermarknadsprodukter uppgick till 46,2 MdEUR år 2014 och förväntas växa med 5,9 procent per år fram till och med 2019, för att då nå ett estimerat värde om 61,6 MdEUR. Tillväxten är huvudsakligen hänförligt till en växande marknad för smarttelefonaccessoarer, vilket också är den del av eftermarknadssegmentet som reste- rande data relaterar till.
Ur ett geografiskt perspektiv är den europeiska marknaden, Xxxxx huvudmarknad, tredje störst och en marknad där eftermarknadssegmentet för smarttelefonaccessoarer förväntas växa i genomsnitt 4,9 procent per år fram till och med 2019. Den största marknaden, Asien-Stillahavsregionen, förväntas växa i genomsnitt 9,1 procent per år, me- dan den snabbast växande marknaden förväntas vara Afrika, med en genomsnittlig årlig tillväxt om 27,8 procent från 2014 till och med 2019.
Den globala eftermarknaden för smarttelefonaccessoarer består av ett flertal produktkategorier, såsom hörlurar, skyddsskal, laddare, biltillbehör och skärmskydd. Alla dessa produktkategorier förväntas fortsätta växa för att under 2019 representera i stort sett samma andel av den totala eftermarknaden som under 2014. Den produktgrupp som förväntas växa snabbast är skyddsskal, vilken estimeras växa i genomsnitt 27,8 procent per år från 2014 till och med 2019. Produktkategorin skyddsskal förväntas växa från en andel om 21 procent 2014 till en andel om 28 pro- cent 2019, primärt på bekostnad av produktkategorin övrigt8.
8 Produktgruppen övrigt består av bland annat batterier, minneskort och dekorativa detaljer
Utöver accessoarer för smarttelefoner så innefattar Strax adresserbara marknad också accessoarer för surfplattor och det snabbväxande segmentet av så kallade connected devices samt delsegmentet wearables9. Marknaden för accessoarer för surfplattor förväntas växa från 6,4 MdEUR år 2014 till 11,5 MdEUR år 2019, motsvarande en årlig tillväxttakt om 12,6 procent10. Det omfattande segmentet för connected devices, kan även benämnas internet of things, förväntas växa från ett installerat antal enheter om 3,8 miljarder under 2014 till 20,8 miljarder enheter 2020, motsvarande en genomsnittstillväxt på 32,7 procent11. För delsegmentet med wearables så förväntas antalet skep- pade enheter växa från 84 miljoner under 2014 till 385 miljoner 2019, vilket motsvarar en genomsnittstillväxt om 35,6 procent per år12.
Marknadsdrivare
Strax anser att det finns ett antal marknadsspecifika trender som driver tillväxten i mobilaccessoarmarknaden. De viktigaste trenderna inkluderar stigande priser på hårdvara, fortsatt expansion av mobilt internet, ny och uppdate- rad hårdvara samt konsumenters växande intresse för individuell anpassning.
Smarttelefoner, surfplattor och liknande produkter innehåller allt fler funktioner vilket har resulterat i att priserna på dessa produkter ökat på global nivå. Den höjda prisnivån på exempelvis smarttelefoner har medfört en ökad ac- ceptans för dyrare accessoarer, vilka fortfarande i stor utsträckning motsvarar en liten andel i förhållande till priset för hårdvara. Vidare medför prisökningen på hårdvara att konsumenter har ett större intresse av att köpa tillbehör som skyddar produkten, såsom skyddsskal och skärmskydd för skärmen.
Fortsatt expansion av 4G-nätet och mobilt internet
Den fortsatta expansionen av mobilt internet med högre överföringshastigheter via till exempel 4G, har resulterat i ett tilltagande intresse att använda de mobila produkterna för strömmade tjänster såsom musik och film. Som en följd av detta har Strax noterat ett ökat intresse för accessoarer såsom högtalare och hörlurar. Strax förväntar sig att denna utveckling kommer att fortsätta driva intresset för tidigare nämnda accessoarer.
Marknaderna för smarttelefoner, surfplattor och liknande produkter utvecklas kontinuerligt med uppdaterad hård- vara såväl som nya produkter. Både nya produktsegment såsom connected devices och wearables samt vidareut- vecklingen av redan populära produkter såsom mobiltelefoner och surfplattor driver marknaden framåt. Strax be- dömer att denna utveckling kommer fortgå under en överskådlig tid och att trenden möjliggör expansion in i nya produkt- och accessoarsegment som adderas till det befintliga sortimentet.
Konsumenters växande intresse för individuell anpassning
Strax har sett en växande trend bland konsumenter där alltfler är intresserade av att addera accessoarer som ger deras smarttelefon eller surfplatta ett mer personligt utseende. Detta är ett resultat av att de flesta hårdvaruproduk-
9 Exempel på smarta produkter: Klädesplagg som mäter puls och hjärtfrekvens, glasögon med inbyggd kamera och display, klockor med digital display och pekskärm
10 ABI Research, Mobile Accessories Market Data 2014
11 Gartner, November 2015: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xx/0000000
12 ABI Research, Mobile Accessories Market Data 2014
ter säljs i ett fåtal standardiserade utseenden med begränsad möjlighet till personlig anpassning. Strax förväntar sig att detta är en ihållande trend som driver mobilaccessoarmarknaden framåt.
Konkurrenssituation
Strax verksamhet utsätts i huvudsak av konkurrens från två typer av aktörer på marknaden, distributörer och tillver- kare av andra varumärken. Den största konkurrensen återfinns inom distribution, vilken är en fragmenterad mark- nad med både lokala och globala aktörer. Den fragmenterade distributörsmarknaden är under konsolidering, där större globala aktörer förvärvar bland annat lokala aktörer för att öka volymerna. Xxxxx har genom sina två förvärv senaste två åren erhållit god erfarenhet av förvärv och avser att spela en aktiv roll i den pågående konsolideringen.
Verksamhetsbeskrivning
Strax erbjudande karakteriseras av ett brett urval av mobilaccessoarer och ett heltäckande tjänsteerbjudande. Erbjudandet är centrerat kring de egna varumärkena som kompletteras av tredjepartsvarumärken, från till exempel OEM-bolag och eftermarknadsvarumärken, och licensierade varumärken samt mervärdestjänster såsom logistik- lösningar och marknadsföringssupport. Strax fortsätter även successivt att stärka sin närvaro inom ”connected devices”, med produkter såsom aktivitetsarmband och smarta produkter för hemmet13. Strax riktar främst sitt erbju- dande till butiksåterförsäljare, mobiloperatörer och e-handelsbutiker. I begränsad utsträckning riktar Strax även sitt erbjudande till distributörer och direkt till konsumenter. Strax har verksamhet via dotterbolag i över 10 länder som servas via lager och distributionscenter i Tyskland, Hong Kong respektive Kina.
Xxxxx har tjänster som täcker hela värdekedjan för tillbehör för eftermarknaden för mobilaccessoarer, från produkt- utveckling och paketering till marknadsföring samt försäljningssupport, vilket förstärker möjligheten att bygga starka och långa relationer med kunder samt leverantörer.
Tack vare den starka positionen i värdekedjan samt breda produkt- och tjänsteerbjudande kan Xxxxx skräddarsy kundanpassade erbjudanden. Det breda produkterbjudandet, som innefattar bland annat fem egna varumärken, ger Strax flexibiliteten att erbjuda kunder produkter riktade mot specifika segment, från lågpris- till premiumseg- mentet. Xxxxx anser att de egna varumärkena och det heltäckande tjänsteerbjudandet stärker Strax position jämte sina konkurrenter.
Strax anser vidare att positionen på marknaden skyddas av höga inträdesbarriärer genom långtgående relationer med kunder, tillverkare och tredjepartsvarumärken. Även om det är förhållandevis enkelt att få tillgång till varumär- ken med fokus på eftermarknaden, så är det betydligt svårare att bygga upp ett extensivt nätverk av kunder, avtal
13 Exempel på smart produkter för hemmet är uppkopplade övervakningskameror, strömbrytare och lampor som kan schemaläggas samt styras på distans via exempelvis mobiltelefon eller surfplatta
med OEM-partners samt attraktiva egna varumärken. Långtgående relationer med mobiloperatörer och relevanta OEM-partners är viktiga faktorer för att kunna etablera en framgångsrik närvaro på marknaden.
Strax fördelar gentemot sina kunder
Strax breda produkterbjudande inkluderar ett stort antal olika produkter och varumärken, vilket kompletteras med ett heltäckande tjänsteerbjudande. Strax kombination av produkter och tjänster förstärker möjligheten att bygga starka kundrelationer. Vidare arbetar Xxxxx aktivt med att kontinuerligt hålla en hög servicenivå samt snabba och tillförlitliga leveranser av sina produkter och tjänster.
▪ Xxxxx xxxxxxxxxxxx: Strax har som målsättning att tillhandahålla ett heltäckande erbjudande för att täcka kun- dernas alla behov inom mobilaccessoarer samt tillhörande marknads- och försäljningssupport. Strax erbjuder cirka 6 700 olika produkter från såväl egna varumärken som licensierade varumärken och andra tredjepartsva- rumärken.
▪ Heltäckande tjänsteerbjudande: Strax erbjuder tjänster som produktutveckling, paketering, logistiklösningar och möjligheten att integrera sitt affärssystem med Strax för att erbjuda smidigt informationsutbyte och automa- tiska ordrar. Strax strävar efter att erbjuda sina kunder tjänster och support från produktutveckling hela vägen fram till slutkund.
▪ Hög servicenivå samt snabb och tillförlitlig leverans: Strax arbetar aktivt med att erbjuda sina kunder en hög servicenivå och pålitliga leveranser. Under 2015 levererade Xxxxx drygt 84 procent av sina leveranser ”on time in full”, vilket betyder att leveransen skett inom utsatt tid och i sin helhet till beställaren.
▪ Bred geografisk närvaro: Strax erbjuder sitt sortiment i ett stort antal länder världen över. Den breda geogra- fiska närvaron ger Strax kunder möjligheten att använda sig av Strax produkt- och tjänsteerbjudande i flera geografier där de är aktiva.
Strax fördelar gentemot tredjepartsvarumärken
Få av Strax konkurrenter kan erbjuda ett lika brett nätverk av återkommande kunder, vilket ger tredjepartsvarumär- ken en möjlighet att nå ut till en bred kundgrupp. Strax erbjuder också sina samarbetspartners ett flertal mervärdes- tjänster för att förenkla vägen från produktion till konsument.
▪ Tillgång till ett brett kundnätverk: Strax erbjuder sina leverantörer av tredjepartsvarumärken och licensierade varumärken tillgång till mer än 600 B2B kunder med ett stort antal återförsäljare spridda över hela världen, men framförallt med stark närvaro i Europa.
▪ Stor andel återkommande kunder: Cirka 80 procent av nettoomsättningen för räkenskapsåret 2015 relaterar till bolag som varit kunder till Strax i mer än tre år. Den lojala kundbasen säkerställer att de tredjepartsvarumär- ken som Xxxxx representerar har tillgång till pålitliga återförsäljare av sina produkter.
▪ Heltäckande tjänsteerbjudande: Strax erbjuder leverantörer av tredjepartsvarumärken och licensierade va- rumärken ett flertal mervärdestjänster för att förenkla deras väg till konsumenterna. Strax erbjuder bland annat anpassat marknadsföringsmaterial, paketeringstjänster samt logistiklösningar.
Strategiska mål
Strax arbetar aktivt med att utvärdera nya produkter som kan komplettera det nuvarande sortimentet. Som en del i utvärderingsarbetet av nya produkter och produktsegment så analyserar Strax kontinuerligt marknadstrender och lyssnar till kundernas efterfrågan. Exempelvis så ser Strax över möjligheten till fler partnerskap med materialut- vecklare, i likhet med det existerande med den brittiska smartmaterialutvecklaren D3O, vilket Strax anser ökar möjligheten att erbjuda nya variationer av exempelvis skyddskal och andra produkter. Strax fortsätter även succes- sivt att stärka sin närvaro inom ”connected devices”, med produkter såsom aktivitetsarmband och smarta produkter för hemmet14.
Strax utvärderar kontinuerligt potentiella förvärvsmöjligheter för att ta en stödja tillväxt. Nya förvärv utvärderas delvis för att möjliggöra för Strax att bredda sitt existerande erbjudande till kunderna, men också för att konsolidera sin position på befintliga marknader, bredda sin kundbas samt uppnå kostnadssynergier. Xxxxx har genom sina två förvärv de senaste två åren erhållit god erfarenhet av förvärv och utvecklat väl fungerande integrationsstrategier.
14 Exempel på smartprodukter för hemmet är uppkopplade övervakningskameror, strömbrytare och lampor som kan schemaläggas samt styras på distans via exempelvis mobiltelefon eller surfplatta
Xxxxx arbetar fortlöpande med att stärka sin marknadsandel på befintliga marknader, men även möjligheten att etablera sig på nya marknader. Strax avser under de närmsta åren stärka sin position på den Nordamerikanska marknaden, men även stärka sin ledande position i Europa. Strax uppskattar vidare att det finns goda möjligheter att introducera sitt heltäckande produkt- och tjänsteerbjudande i ytterligare geografier under de närmsta åren.
Ökad försäljning till e-handelsbutiker
Strax arbetar aktivt med att bearbeta e-handelsbutiker som säljer mobilaccessoarer och liknande produkter för att öka möjligheten att introducera sitt breda produkterbjudande. Xxxxx anser att det finns god potential att öka försälj- ningen till e-handelsbutiker på sina befintliga marknader.
Kunderbjudande
Strax erbjudande består av en mix av egna varumärken, tredjepartsvarumärken och licensierade varumärken, kompletterat av ett heltäckande tjänsteerbjudande. Strax produkterbjudande inkluderar mer än 6 700 olika artiklar, allt från typiska standardtillbehör såsom batterier, laddare och kablar, till fodral, hörlurar och högtalare. Strax mer- värdestjänster inkluderar alltifrån logistiktjänster och skräddarsydd paketering till skapandet av marknadsförings- koncept och en lösning för kunder att analysera och optimera sitt produkterbjudande. Nedan följer en översikt av Strax erbjudande där de tre olika varumärkessegmenten visas, de olika typerna av mervärdestjänsterna som er- bjuds samt slutligen en översikt av de tre primära kundgrupperna. Xxxxx tjänsteerbjudande är tillgängligt för både deras kunder samt leverantörer av licensierade varumärken och tredjepartsvarumärken.
Varumärkes- och produktstrategi
Strax använder sig av en diversifierad produktstrategi för att möjliggöra ett brett erbjudande med minimal intern- konkurrens. Strax arbetar aktivt med att erbjuda produkter från ett flertal egna varumärken, tredjepartsvarumärken samt licensierade varumärken, och väljer med omsorg produkter som minimerar internkonkurrensen. Denna stra- tegi medför att Xxxxx har större möjlighet att erbjuda ett brett sortiment av olika produkter till sina kunder.
Strax erbjuder produkter inom samtliga prissegment under fem egna varumärken, Xqisit, Urbanista, Gear4, Agna och Avo. Produktportföljen innehåller cirka 2 100 produkter. Strax egna varumärken drivs av dedikerade team som ansvarar för produktutvecklingen och i viss utsträckning marknadsföring, medan inköp och liknande funktioner hanteras centralt.
Xqisit är Strax äldsta egna varumärke och lanserades 2008. Xqisits produkter inkluderar exempelvis hörlurar, lad- dare, portabla högtalare och skyddsskal. Xqisit är fokuserat på konsumenter i mellanprissegmentet och produkt- portföljen innehåller produkter för såväl den som söker avancerad funktionalitet som den modemedvetna. Totalt erbjuder Strax drygt 1 750 produkter med varumärket Xqisit.
Urbanista är ett svenskt varumärke som förvärvades av Strax under 2014. Urbanista fokuserar på produktutveckl- ing av ljudrelaterade mobilaccessoarer anpassade för modemedvetna konsumenter i mellanprissegmentet. De huvudsakliga produkttyperna är hörlurar och portabla högtalare. Totalt erbjuder Strax cirka 100 produkter med varumärket Urbanista.
Gear4
Gear4 är ett brittiskt varumärke som förvärvades av Strax i mitten av 2015. Gear4 erbjuder bland annat portabla högtalare med Bluetooth-koppling till skyddsfodral. Gear4 är riktat mot konsumenter i mellanprissegmentet och samarbetar bland annat med materialutvecklingsbolaget D3O för att kunna erbjuda stöttåliga skyddsskal med den senaste materialtekniken15. Gear4 erbjuder även mer avancerade produkter riktade mot premiumsegmentet under Gear4 Black. Totalt erbjuder Strax cirka 200 produkter med varumärkena Gear4 eller Gear4 Black.
15 D3Os material används bland annat av militär världen över och består av så kallad icke-newtonsk vätska vars molekyler vid normalt bruk är flytande, för att vid samman- slagning stelna och absorbera kollisionskraften
Strax lanserade Agna under 2014 som ett varumärke med högkvalitativa läderprodukter till konsumenter i mellan- prissegmentet. Totalt erbjuder Strax 18 produkter med varumärket Agna.
Strax egna varumärke Avo lanserades 2015 och erbjuder prisvärda standardprodukter till konsumenter i låg- och mellanprissegmentet. Avo erbjuder produkter såsom laddare och hörlurar. Totalt erbjuder Strax 14 produkter med varumärket Avo.
För att komplettera de egna varumärkena så samarbetar Strax med ett stort antal tredjepartsvarumärken för vilka Strax har distributionsrättigheter. Strax tredjepartsvarumärken inkluderar både etablerade mobiltelefontillverkare och välkända varumärken som fokuserar på mobilaccessoarer för eftermarknaden.
Strax har flertalet distributionsavtal med välkända OEM-bolag, bland annat Samsung, HTC och Sony. Dessa distri- butionsavtal täcker främst eftermarknadsprodukter såsom laddare, skyddsfodral och hörlurar.
Strax distribuerar mobilaccessoarer från ett flertal varumärken fokuserade på eftermarknaden. Några av Strax samarbeten inkluderar varumärkena Griffin, iGrip, SwitchEasy, Kensington och Jabra. Eftermarknadsvarumärkena breddar och kompletterar Strax produkterbjudande med ytterligare alternativ av hörlurar, fodral, väskor etc.
Strax samarbetar med Telecom Lifesyle Fashion B.V. (”TLF”)16 för att addera licensierade varumärken till sitt be- fintliga erbjudande. TLF har för närvarande licensavtal med Bugatti, Adidas och Diesel, för vilka TLF har rätt att designa och utveckla produkter. Strax har ett exklusivitetsavtal med TLF för de tre nämnda varumärkena som inne- fattar samordning av produktion och distribution i de länder där Strax är aktivt. Strax åtagande sträcker sig också till att hantera lagerhållning och logistik för de aktuella varumärkena.
Xxxxx arbetar aktivt med att erbjuda sina kunder ett brett utbud av mervärdestjänster. Nuvarande tjänsteerbjudande innefattar bland annat anpassade logistiklösningar, marknadsföringssupport, produktutveckling samt e- handelslösningar. Strax kunder har möjlighet att välja en eller flera tjänster efter behov. Strax strävar alltid efter att erbjuda en hög servicenivå och stor flexibilitet åt sina kunder.
Strax erbjuder sina kunder understöd vid produktutveckling och konceptframtagning. Produktutvecklingsteamet är baserat i Hong Kong, där Xxxxx byggt upp nära relationer med relevanta tillverkare under sina 20 års närvaro. Det lokala teamet kan följaktligen vara delaktiga genom hela processen, från idé och prototyp till färdig produkt och kvalitetskontroll.
16 Strax äger 1,1 procent av TLF. Bolaget avyttrade den största delen av sitt tidigare ägande på 70 procent i oktober 2015.
Strax erbjuder sina kunder ett flertal logistiklösningar såsom paketering, lagerhållning, leverans, fakturering samt returhantering. För europeiska kunder så hanteras dessa tjänster genom Strax moderna 4 500m2 lagerlokal och distributionscenter beläget i Troisdorf, Tyskland. För resterande kunder så erbjuder Xxxxx dessa tjänster via sin 3PL-partner i Hong Kong eller Shenzhen.
Strax erbjuder sina kunder, tredjepartsvarumärken och licensierade varumärken marknadsföringstjänster som innefattar allt från att implementera nya marknadsföringskoncept till att designa färdiga eller skräddarsydda för- packningar. Strax marknadsföringsteam arbetar proaktivt med att producera nya koncept anpassade för till exem- pel tillfälliga erbjudanden eller mer omfattande kampanjer, vilka sedan presenteras för kunderna. Strax erbjuder även sina kunder möjligheten att anpassa förpackningarna efter önskemål, till exempel sampackning av produkter och volymeffektiva förpackningar.
PoS-lösningar
Strax erbjuder sina kunder möjligheten att designa och producera skräddarsydda moduler, till exempel presentat- ionspaneler, monitorer, hyllor och broschyrer. Detta ger kunden möjlighet att designa och anpassa sin försäljnings- yta efter behov. Utöver detta så erbjuder Xxxxx även sina kunder tjänster såsom säljutbildningar, support vid ge- nomförandet av försäljningskampanjer samt förberedelser av detaljerade försäljningsrapporter.
RangeLens
Strax har nyligen börjat erbjuda sina kunder mjukvaran RangeLens, som är utvecklad tillsammans med företaget Soundout. RangeLens ger Strax kunder möjligheten att optimera sina produktinköp för ökad lönsamhet. Mjukvaran analyserar bland annat kundomdömen för utvalda produkters design och hyllplacering, vilket ger kunderna an- vändbar information vid till exempel produktinköp.
Strax har tillsammans med en tredjepart utvecklat en e-handelsplattform kallad ”Multiple eTrade Application” (”MeTA”). MeTA erbjuds till Strax kunder och kan användas för både B2B och B2C samt individuellt eller integrerat i en existerande e-handelsbutik. E-handelsplattformen MeTA erbjuder kunderna möjligheten att automatiskt få uppdateringar kring inventarier, ordrar och fakturor. Det är också möjligt för kunden att använda MeTA med sitt egna varumärke.
Logistik och inköp
De produkter som Strax erbjuder inom ramen för de egna varumärkena produceras primärt i Asien, där Strax se- dan länge har etablerade relationer med tillverkare och fraktbolag. Gällande produkter från tredjepartsvarumärken och licensierade varumärken så sker dessa inköp från flertalet olika delar i världen.
Strax använder sig av två olika logistikkedjor, en för egna varumärken och en för övriga varumärken. För Strax egna varumärken så sträcker sig logistikkedjan från produktutveckling och design till paketering, lagerhållning och leverans. För övriga varumärken så är Strax inte involverade i produktutveckling och design, vilket åskådliggörs i bilden nedan. Vidare är Strax aldrig involverat i produktionen av produkter, utan har istället nära samarbeten med ett flertal produktionspartners där Strax utgör en övervakande roll och är delaktiga i relevanta kvalitetskontroller.
Inköpsavdelningen är placerad i Hong Kong/Shenzhen där Xxxxx har byggt upp starka relationer med tillförlitliga tillverkare. För produkter som ska levereras till europeiska kunder så går transporten via Strax distributionscenter i Troisdorf, Tyskland för att därifrån levereras till respektive kund, efter eventuella om- eller sampaketeringar enligt kundens begäran. Gällande produkter som ska levereras till kunder i resten av världen så skickas dessa direkt från Strax 3PL-partner i Hong Kong eller Shenzhen. Nedan är en översiktsbild gällande Strax logistikkedja och aktuella transportsträckor.
Xxxxx arbetar kontinuerligt med att optimera sin logistikkedja och vara responsiva gentemot eventuella förändringar i efterfrågan, samtidigt som fokus är på snabba och tillförlitliga leveranser. Strax arbetar fortlöpande med att hålla en hög lageromsättning och minimera inkurans genom nära relationer och ständig kommunikation med alla parter i logistikkedjan, från producenter och fraktföretag till återförsäljare.
Strax har cirka 140 olika leverantörer som används regelbundet. Strax kategoriserar och prioriterar sina leverantö- rer i tre kategorier, egna varumärken, kärnleverantörer och icke-strategiska leverantörer. För de egna varumärkena så har Strax en direktrelation med tillverkarna. Xxxxx har främst valt att samarbeta med tillverkare placerade i Shenzhen och Hong Kong, vilket är ett resultat av de konkurrenskraftiga priserna och den välbyggda infrastruk- turen gällande tillverkning av elektronik och tillbehör. Bolagets ledning anser inte att Strax är beroende av någon enskild tillverkare för de egna varumärkena. Kärnleverantörerna består av OEM-partners och majoriteten av efter- marknadsvarumärkena. Strax använder endast sina icke-strategiska leverantörer när ingen av deras andra leve- rantörer erbjuder en likvärdig produkt eller om en betydande kund begär specifika produkter från de icke- strategiska leverantörerna.
Strax innehar ett certifikat gällande ISO 9001:2000 för Tyskland, vilket Strax innehaft sedan 2003. Den senaste förnyelsen skedde 2015. Det nuvarande certifikatet, ISO 9001:2008, gäller till och med 2018 för:
▪ Logistiktjänster
▪ Försäljning och marknadsföringskoncept för den mobila telekommarknaden
Strax affärsmodell är beroende av hög produktkvalitet och har därför etablerat ett team som enbart arbetar med att kvalitetskontrollera samtliga produkter innan de lämnar Hong Kong och Shenzhen.
Försäljning och marknadsföring
Xxxxx arbetar nästintill uteslutande med försäljning och marknadsföring mot B2B segmentet. För räkenskapsåret 2015 representerade B2B segmentet över 99 procent av nettoomsättningen.
Strax försäljningsstrategi är inriktad på att expandera kundnätverket samt öka merförsäljningen till existerande kunder. Strax säljare arbetar kontinuerligt med att expandera det befintliga kundnätverket och anser att det viktig- aste försäljningsargumentet är möjligheten att tillhandahålla ett brett produkterbjudande och heltäckande tjänsteer- bjudande. Xxxxx arbetar också fortlöpande med att öka sin merförsäljning samt att behålla en hög återköpsfrekvens bland sina existerande kunder. Försäljningsteamets key account managers föreslår proaktivt nya idéer och koncept med support från marknadsföringsteamet för att öka antalet produkter som kunder köper in från Strax. Proaktivt arbete mot kunden möjliggör att Strax kan skapa starkare kundrelationer vilka kan leda till bättre hyllplatser i buti- kerna samt ökad chans till merförsäljning.
Strax försäljningsteam består av 56 anställda, varav 19 är säljare med fokus på nya kundkontrakt och 37 är key account managers. Försäljningsteamet finns fördelat över ett flertal geografier och ovan finns en översikt av fördel- ningen per den 31 december 2015.
Strax har ett marknadsföringsteam som består av 11 anställda. Marknadsföringsteamet arbetar primärt med skap- andet av marknadsföringsmaterial, för både internt och externt bruk. Materialet kan bestå av allt från broschyrer, skräddarsydda förpackningar, produktvideos, online banners och produkttester till anpassade butikshyllor och mo- nitorer. Utöver marknadsföringsmaterial så utför marknadsföringsteamet även kreativt arbete såsom konceptuali- sering och implementering av marknadsföringskampanjer. Majoriteten av arbetet som marknadsföringsteamet genomför är fokuserat på att supportera Strax kunder.
Kunder
Strax riktar sitt erbjudande till tre primära kundsegment: butiksåterförsäljare, mobiloperatörer och e-handelsbutiker. Utöver dessa så säljer Strax även sina produkter till distributörer i länder där de inte har någon närvaro samt i be- gränsad utsträckning direkt till konsument. Kundnätverket består av mer än 600 kunder.
Strax största kundsegment är mobiloperatörerna, som för räkenskapsåret 2015 stod för totalt 55 procent av netto- omsättningen. Sett till den geografiska fördelningen av Portföljbolagets intäkter så är Tyskland den största mark- naden och för räkenskapsåret 2015 stod Tyskland för cirka 28 procent av nettoomsättningen.
Strax har ett brett kundnätverk, vilket medför ett relativt lågt kundberoende. Ungefär 60 procent av Strax nettoom- sättning för räkenskapsåret 2015 är hänförligt till Strax tio största kunder, där totalt fem kunder enskilt represente- rar mer än fem procent av nettoomsättningen för räkenskapsåret 2015.
Organisation
Strax har delat upp sin verksamhet i fyra separata delar, finans/IT, operationella funktioner, marknadsföring och försäljning, vilka alla ligger under koncern-VD Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. De operationella funktionerna inkluderar logistikkedjan och inköp. Inom de finansiella funktionerna så ingår utöver ekonomifunktioner och verksamhetsstyr- ning även IT. Inom marknadsföring så ingår även ansvar för de egna varumärkena samt Strax e-handelslösning MeTA. Försäljningsavdelningen består av key account managers och säljansvariga med ansvar för respektive geografiskt område.
Strax verkställande ledning består av koncern-VD med stöd av Strax HQ styrgrupp, som består av CFO samt che- ferna för logistik, inköp, verksamhetsstyrning och IT. Avsikten med HQ styrgruppen är att bilda en grupp som ser över och är ytterst ansvarig för Strax operationella verksamhet och riktning.
Anställda
Den 31 december 2015 hade Strax 165 heltidsanställda, inklusive deltidsanställda. Det har inte skett någon väsent- lig förändring i antalet heltidsanställda fram till dagen för detta Prospekt. I tabellen nedan listas utvecklingen i anta- let heltidsanställda för räkenskapsåren 2013-2015 samt dess geografiska fördelning.
Strax historik
Strax grundades 1996 i USA, med en filial i Hong Kong, och dagens verksamhet är ett resultat av en sammanslag- ning mellan Strax och More…Mobilfunkzubehör GmbH (”More…”) under 2006. Sedan dess har Strax utfört sin verksamhet under namnet Strax. Strax har från starten varit aktivt inom mobilaccessoarmarknaden och har samlat på sig cirka 20 års erfarenhet sedan starten. Novestra har varit en av de större aktieägarna sedan 1999.
Finansiell översikt Novestra
Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Koncernen avseende räkenskapsåren 2014 och 2015. Informationen är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar, vilka har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU.
Koncernen | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
Resultaträkningar, TSEK | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||
Värdeförändringar | 35 250 | 319 |
Utdelningar | 2 949 | 2 402 |
Försäljningskostnader (1) | -856 | - |
Bruttoresultat investeringsverksamheten | 37 343 | 2 721 |
Nettoomsättning | 75 | 100 |
Bruttoresultat övrig verksamhet | 75 | 100 |
Bruttoresultat | 37 418 | 2 821 |
Administrationskostnader | -5 535 | -6 279 |
Rörelseresultat | 31 883 | -3 458 |
Finansiella intäkter | 2 270 | 633 |
Finansiella kostnader | -334 | -285 |
Finansnetto | 1 936 | 348 |
Resultat före skatt | 33 819 | -3 110 |
Skatt | -14 | -19 |
ÅRETS RESULTAT (2) | 33 805 | -3 129 |
Resultat per aktie, SEK (3) | 0,91 | -0,08 |
Genomsnittligt antal aktier före och under utspädning (0) | 00 000 000 | 00 000 973 |
Rapport över totalresultat, TSEK | ||
Årets resultat | 33 805 | -3 129 |
Övrigt totalresultat | - | - |
ÅRETS TOTALRESULTAT (2) | 33 805 | -3 129 |
(1) Fö rsäljningsko stnad avser beräknad kostnad för Novestras rö rliga incitamentssystem beslutat vid årsstämma.
(2) Å rets resultat och årets totalresultat är i sin helhet hänfö rliga till mo derfö retagets aktieägare.
(3) Ingen utspädning fö religger, vilket innebär att resultatmåttet fö re och efter utspädning är identiska.
Koncernens finansiella ställning i sammandrag
Koncernen
Balansräkningar, TSEK | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Inventarier | 1 270 | 1 298 |
Aktier och andelar | 141 447 | 70 446 |
Summa anläggningstillgångar | 142 717 | 71 744 |
Omsättningstillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 465 | 845 |
Aktier och andelar som innehas för försäljning | 8 514 | 135 200 |
Övriga fordringar | 91 489 | 10 302 |
Likvida medel | 165 | 353 |
Summa omsättningstillgångar | 100 633 | 146 700 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 243 350 | 218 444 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | 239 892 | 206 087 |
Skulder Kortfristiga skulder Räntebärande skulder | 394 | 10 768 |
Leverantörsskulder | 409 | 92 |
Skatteskulder | - | 19 |
Övriga skulder | 80 | 66 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 2 575 | 1 412 |
Summa kortfristiga skulder | 3 458 | 12 357 |
Summa skulder | 3 458 | 12 357 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 243 350 | 218 444 |
Koncernens kassaflöde | ||
Koncernen | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
Kassaflödesanalyser, TSEK | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Periodens resultat före skatt | 33 819 | -3 110 |
Justeringar för resultatposter som inte ingår i kassaflödet från den löpande verksamheten eller ej är kassaflödespåverkande: Justering för resultateffekt av finansiella instrument värderade till verkligt värde | -35 209 | -228 |
Justering för övriga ej kassaflödespåverkande poster | - | - |
Betald skatt | - | -280 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -1 390 | -3 618 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Ökning (-)/minskning (+) av rörelsefordringar | 10 128 | 6 545 |
Ökning (+)/minskning (-) av rörelseskulder | 1 457 | -1 894 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 10 195 | 1 033 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -8 | - |
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar | - | -6 202 |
Avyttring av finansiella anläggningstillgångar | - | 12 |
Avyttring av materiella anläggningstillgångar | - | 9 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -8 | -6 181 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Förändring av räntebärande skulder | -10 374 | 3 201 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -10 374 | 3 201 |
Periodens kassaflöde | -188 | -1 948 |
Likvida medel vid årets ingång | 353 | 2 301 |
Likvida medel vid årets utgång | 165 | 353 |
Likvida medel utgö rs i sin helhet av kassa och bank. Utöver de redo visade likvida medlen har Novestra no terade aktier och andelar till ett värde om 8 598 (12 936). Därutö ver har ko ncernen o utnyttjade kreditutrymmen om totalt 8 606 (1232).
Koncernen | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
Nyckeltal | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
Soliditet, %** | 99% | 94% |
Kassaflöde efter investeringar, TSEK** | 10 186 | -5 149 |
Eget kapital per aktie, SEK** | 6,45 | 5,54 |
Utskiftat till aktieägarna, TSEK** | - | - |
Utskiftat till aktieägarna per aktie, SEK** | - | - |
Antalet aktier vid periodens utgång*** | 37 187 973 | 37 187 973 |
** A lternativa finansiella nyckeltal ej definierade enligt IFRS
*** Icke finansiellt nyckeltal ej definierat enligt IFRS
Samtliga av ovanstående nyckeltal har reviderats av Novestras reviso r.
A lternativa finansiella nyckeltal har inkluderats i P ro spektet då Bo laget bedö mmer att dessa ökar fö rståelsen för Novestras resultatutveckling och finansiella ställning.
Om transaktio nen blir go dkänd på årsstämman den 26 april 2016 kommer Xxxxx utgö ra ett do tterbo lag till Bo laget vilket innebär att Novestra ej längre kommer att utgö ra ett investmentfö retag. Novestra avser därfö r ej att redo visa ovanstående nyckeltal framgent.
Nyckeltalsdefinitioner
Soliditet – Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Kassaflöde efter investeringar – Resultat före skatt med återlagda avskrivningar och övriga ej kassaflödespåver- kande poster reducerat med betald skatt samt justerat för förändringar i rörelsekapital och nettoinvesteringar i an- läggningstillgångar.
Eget kapital per aktie – Eget kapital i förhållande till antal aktier vid periodens slut.
Utskiftat till aktieägare – Utskiftat till aktieägare vid periodens slut.
Antalet aktier vid periodens utgång – Xxxxx aktier vid periods slut, justerat för fondemission och split.
Kommentarer till den finansiella översikten
Räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 jämfört med räkenskaps- året som slutade 31 december 2014
Samtliga belopp anges i tusentals SEK (TSEK), om annat ej framgår. Belopp inom parentes avser jämförelsesiffror för föregående år, nedan 2015 (2014).
Koncernens resultat för året uppgick till 33 805 (-3 129). I resultatet ingick bruttoresultat från investeringsverksam- heten med 37 343 (2 721), varav värdeförändringar uppgick till 35 250 (319), utdelningar uppgick till 2 949 (2 402) och försäljningskostnader uppgick till -856 (-). Värdeförändringarna är hänförliga till positiva förändringar av Strax och Explorica, Inc. om 6 100 respektive 33 135 samt negativ värdeförändring om -3 985 för det noterade innehavet WeSC. Utdelningarna är i sin helhet hänförliga till utdelning från Explorica, Inc. Försäljningskostnader avsåg be- räknad kostnad för Novestras rörliga incitamentssystem. I resultatet ingick även bruttoresultat från övrig verksam- het med 75 (100), administrationskostnader med -5 535 (-6 279) och finansnetto med 1 936 (348).
Balansomslutningen uppgick till 243 350 (218 444), varav eget kapital utgjorde 239 892 (206 087) motsvarande en
soliditet på 98,6 (94,3) procent. Förändringen i eget kapital är hänförligt till periodens resultat om 33 805 (-3 129). Aktier och andelar ökade från 70 446 till 141 447, vilket framförallt är relaterat till att innehavet i Strax omklassifice- rats från aktier och andelar som innehas för försäljning till aktier och andelar. Aktier och andelar som innehas för försäljning minskade med 126 686 till 8 514 (135 200), vilket i huvudsak är hänförligt till omklassificeringen av in- nehavet i Strax. Övriga fordringar ökade med 81 187 till 91 489 (10 302), vilket är hänförligt till en fordring på köpe- skillingen gällande avyttringen av Explorica, Inc. De räntebärande skulderna minskade med 10 374 till 394 (10 768) samtidigt som likvida medel minskade med 188 till 165 (353). Likvida medel, inklusive innehav av noterade aktier, uppgick till 8 598 (12 936). Därutöver har koncernen ett outnyttjat kreditutrymme som uppgår till 8 606 (1 232).
Kassaflödet från den löpande verksamheten ökade under året till 10 195 (1 033). Kassaflödet påverkades framför- allt av att rörelsefordringarna minskade, vilket i huvudsak relaterade till avyttringen av MyPublisher. Kassaflödet från investeringsverksamheten ökade och uppgick till -8 (-6 181). Kassaflödet för finansieringsverksamheten upp- gick till -10 374 (3 201), vilket i sin helhet är hänförligt till återbetalningen av räntebärande skulder. Det totala kassaflödet för 2015 uppgick till -188 (-1 948) och likvida medel i slutet av året uppgick till 165 (353).
Eget kapital, skulder och övrig finansiell information Novestra
Tabellerna i detta avsnitt redovisar Koncernens eget kapital och skuldsättning samt nettoskuldsättning per 31 janu- ari 2016.
Samtliga uppgifter, förutom i tabellerna per den 31 januari 2016, avser räkenskapsåret 2015 och balansräkningen per den 31 december 2015 med räkenskapsåret 2014 och balansräkningen per den 31 december 2014 som jämfö- relsesiffror redovisade inom parentes.
Informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell översikt Novestra”. Se avsnittet ”Aktie- kapital och ägarförhållanden” för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier.
Samtliga belopp anges i tusentals SEK (TSEK), om annat ej framgår.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Koncernens likvida medel uppgick till 165 (353) per den 31 december 2015. Koncernen har relativt låg andel ränte- bärande skulder och styrelsens bedömning är att Koncernens kortsiktiga betalningsförmåga är god. Novestra anser inte att Koncernen har ett lånebehov för den kommande tolvmånadersperioden eller att det finns några begräns- ningar i användningen av kapital som väsentligt skulle kunna påverka verksamheten.
(TSEK) Koncernens Eget kapital och skuldsättning | 2016-01-31 | (TSEK) Koncernens Nettoskuldsättning | 2016-01-31 |
Kortfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter | - - - | (A) Kassa (B) Likvida medel1) (C) Lätt realiserbara värdepapper | - 87 726 14 158 |
(D) Likviditet (A)+(B)+(C) | 101 884 | ||
Summa kortfristiga skulder | 0 | ||
Långfristiga skulder | (E) Kortfristiga fordringar | 1 260 | |
Mot borgen | - | (F) Kortfristiga banklån | - |
Mot säkerhet | - | (G) Kortfristig del av långfristiga skulder | - |
Blancokrediter | - | (H) Andra kortfristiga skulder | 3 150 |
Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av | (I) Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 3 150 | |
långfristiga skulder) | 0 | (J) Netto kortfristiga skuldsättningar (I)-(E)-(D)2) | -99 994 |
Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat | 37 188 402 250 -196 746 | (K) Långfristiga banklån (L) Emitterade obligationer (M) Andra långfristiga lån | - - - |
Summa eget kapital | 242 692 | (N) Långfristiga skulder (K)+(L)+(M) | 0 |
Summa eget kapital och skulder | 242 692 | (O) Nettoskuldsättning (J)+(N)2) | -99 994 |
Anläggningstillgångar
1) Utgö rs i sin helhet av kassa och bank
2) Negativt tal innebär att Bo laget har en netto kassa, innebärande att tillgänglig likviditet överstiger ko rtfristiga och långfristiga skulder
Koncernen innehar inga immateriella anläggningstillgångar. Per den 31 december 2015 uppgick Koncernens mate- riella anläggningstillgångar till 1 270 (1 298), hänförligt till inventarier. Finansiella anläggningstillgångarna uppgick till 141 447 (70 446) bestående av aktier och andelar. Det finns inga i sammanhanget relevanta miljöfaktorer som kan påverka Koncernens användning av de materiella anläggningstillgångarna.
Koncernens eget kapital och skulder
Den 31 december 2015 hade Koncernen ett eget kapital om 239 892 (206 087) samt 3 458 (12 357) i totala skulder varav andelen räntebärande skulder uppgick till 394 (10 768). De räntebärande skulderna är i sin helhet täckta av säkerheter utgjorda av pantförskrivning av finansiella instrument i form av aktier och andelar. Från och med den 31 december 2015 fram till tidpunkten för Finansinspektionens registrering av detta Prospekt den 26 april 2016 har Koncernens egna kapital och skuldsättning påverkats av ett obligatoriskt inlösenförfarande beslutat vid en extra bolagsstämma den 9 februari genom vilket 91 100 skiftades ut till Novestras aktieägare. Därutöver har styrelsen föreslagit årsstämman att 6 197 995 aktier i WeSC (motsvarar cirka 95 procent av bolagets aktier i WeSC) skall delas ut till Novestras aktieägare.
Avsättningar
Det finns inga avsättningar.
Rörelsekapital
Det är Novestras bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Koncernens rörelsekapitalbehov är främst kopplat till administrativa kostnader för driften av den löpande verksamheten, vilka minskat de senaste åren med anledning av den succesiva avytt- ringen av investeringar som har skett.
Investeringar och avyttringar
Under räkenskapsåret 2015 uppgick Koncernens investeringar till 8 (6 202), varav - (6 202) bestod av investeringar i finansiella tillgångar och 8 (-) avsåg investeringar i materiella tillgångar. Avyttring av finansiella tillgångar under året uppgick till totalt 90 935 (-) och avsåg Novestras portföljbolag Explorica, Inc. Försäljningslikviden är per den 31 december 2015 upptagen som en kortfristig fordran i balansräkningen.
Pågående och framtida beslutade investeringar
Novestra har ingått avtal om att förvärva resterande 73 procent av Strax och har lagt fram ett förslag att finansiera förvärvet genom nyemitterade aktier i en apportemission. Bolagets innehav om 7 516 aktier i Strax motsvarar cirka 27 procent av det totala antalet utestående aktier i Strax. Köpeskillingen utgjordes av 80 574 293 nya aktier i No- vestra, som uppgick till ett värde om totalt cirka 583 547 231 SEK baserat på den volymvägda snittkursen fem handelsdagar innan avtalstidpunkten. Förvärvet är bland annat villkorat av att årsstämman den 26 april 2016 beslu- tar i enlighet med styrelsens förslag. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag, innebär det att Bolagets befintliga aktieägare efter förvärvet kommer att äga cirka 31,58 procent medan de tillkommande aktieägarna kom- mer att äga cirka 68,42 procent av det totala antalet utestående aktierna i Novestra.
Tendenser och framtidsutsikter
Novestra har de senaste verksamhetsåren varit i en fas där avyttringar av de befintliga innehaven i portföljen har genomförts. I samband med avyttringarna har totalt cirka 461 MSEK skiftats ut till aktieägarna. Det är en naturlig fortsättning för Novestra att konsolidera det sista stora onoterade innehavet, Strax, genom att förvärva samtliga utestående aktier. Novestra kan fortsätta att utveckla och förvalta inte bara Strax som bolag, men även värdet för Novestras aktieägare.
Praktiskt innebär det att Novestra som holdingbolag till Strax endast kommer att ha till föremål för sin verksamhet att fokusera på Strax rörelsedrivande verksamhet varför Novestra i samband med förvärvet av de utestående akti- erna byter namn till Strax AB. 2015 omsatte Strax cirka 748 MSEK med ett rörelseresultat om cirka 33 MSEK. Xxxxx har utgjort en framgångsrik investering för Novestra och styrelsen är övertygad om att denna transaktion kommer att bidra till en fortsatt framgångsrik utveckling för Novestras aktieägare.
Väsentliga förändringar
I januari 2016 erhöll Novestra kontant försäljningslikviden om totalt 90 935 TSEK från avyttringen av portföljbolaget Explorica, Inc. Försäljningslikviden är per den 31 december 2015 upptagen som en kortfristig fordran i balansräk- ningen. Styrelsen kallade den 15 januari 2016 till extra bolagsstämma den 9 februari 2016 för beslut om föreslagen utskiftning. Vid bolagsstämman beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om utskiftning av totalt 91 100 TSEK, motsvarande 2,45 SEK per aktie. Utskiftningen skedde genom ett obligatoriskt inlösenförfarande där varje aktie i Novestra delades i två aktier, där den ena benämns inlösenaktie och löses in mot 2,45 SEK kontant. Inlösen beta- lades ut den 9 mars 2016.
Novestra har ingått avtal om att förvärva resterande 73 procent av Strax och har lagt fram ett förslag att finansiera förvärvet genom nyemitterade aktier i en apportemission. Bolagets enskilt största investering har under en längre tid varit innehavet i Strax vilket sedan en tid utgör ca 94 procent av Novestras totala investeringar. Bolagets inne- hav om 7 516 aktier i Strax motsvarar cirka 27 procent av det totala antalet utestående aktier i Strax. Köpeskilling- en utgjordes av 80 574 293 nya aktier i Novestra, som uppgick till ett värde om totalt cirka 583 547 231 SEK base- rat på den volymvägda snittkursen fem handelsdagar innan avtalstidpunkten. Förvärvet är bland annat villkorat av att årsstämman den 26 april 2016 beslutar i enlighet med styrelsens förslag. Vidare har styrelsen lagt fram ett för- slag till årsstämman om att Novestras innehav i WeSC skiftas ut till Bolagets befintliga aktieägare genom en sakut- delning. Besluten om apportemissionen respektive sakutdelningen föreslås antas som ett beslut. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag, innebär det att Bolagets befintliga aktieägare efter förvärvet kommer att äga cirka 31,58 procent medan de tillkommande aktieägarna kommer att äga cirka 68,42 procent av det totala antalet ute- stående aktierna i Novestra.
Finansiell översikt Strax
Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Strax avseende räkenskapsåren 2014 och 2015. Informationen är hämtad ur Strax reviderade finansiella rapporter för 2015, vilka har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU. Xxxxx rapporteringsvaluta är EUR varför Strax räkenskaper, för att ge en sådan tydlig bild som möjligt, finns presenterade både som EUR och SEK. Omräknade räkenskaper till SEK har inte reviderats av Strax revisor.
Strax | 2015-01-01 | 2014-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
Resultaträkningar | TSEK | TSEK | TEUR | TEUR |
Nettoomsättning | 747 644 | 632 251 | 79 947 | 69 508 |
Kostnad för sålda varor | -564 256 | -478 743 | -60 337 | -52 632 |
Bruttoresultat | 183 388 | 153 508 | 19 610 | 16 876 |
Försäljningskostnader | -112 946 | -86 007 | -12 078 | -9 455 |
Administrationskostnader | -41 021 | -29 622 | -4 387 | -3 257 |
Övriga rörelsekostnader | -27 881 | -28 066 | -2 981 | -3 086 |
Övriga rörelseintäkter | 31 072 | 27 245 | 3 323 | 2 995 |
Rörelseresultat | 32 613 | 37 058 | 3 487 | 4 074 |
Finansiella intäkter | 241 | 176 | 26 | 19 |
Finansiella kostnader | -10 587 | -12 994 | -1 132 | -1 429 |
Finansnetto | -10 346 | -12 818 | -1 106 | -1 409 |
Resultat före skatt | 22 267 | 24 239 | 2 381 | 2 665 |
Skatt | -10 813 | -9 589 | -1 156 | -1 054 |
Årets resultat | 11 454 | 14 651 | 1 225 | 1 611 |
Resultaträkningen har omräknats från EUR till SEK med geno msnittskursen för helåren 2014 (9,096 SEK / 1EUR ) och 2015 (9,352 SEK / 1EUR )
Strax finansiella ställning i sammandrag
Strax | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
Balansräkningar | TSEK | TSEK | TEUR | TEUR |
Goodwill | 132 681 | 82 400 | 14 438 | 8 772 |
Övriga immateriella tillgångar | 2 493 | 3 000 | 000 | 000 |
Materiella anläggningstillgångar | 7 200 | 4 003 | 783 | 426 |
Andelar i intresseföretag | 71 | 7 456 | 8 | 794 |
Övriga tillgångar | 57 388 | 2 607 | 6 245 | 278 |
Uppskjutna skattefordringar | 5 382 | 3 791 | 586 | 404 |
Summa anläggningstillgångar | 205 215 | 103 355 | 22 331 | 11 003 |
Varulager | 82 108 | 76 061 | 8 935 | 8 098 |
Skattefordringar | 22 | 35 | 2 | 4 |
Kundfordringar | 130 250 | 106 369 | 14 174 | 11 324 |
Fordringar på intresseföretag | 14 368 | - | 1 563 | - |
Övriga tillgångar | 99 669 | 41 177 | 10 846 | 4 384 |
Likvida medel | 45 727 | 86 237 | 4 976 | 9 181 |
Summa omsättningstillgångar | 372 144 | 309 879 | 40 497 | 32 990 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 577 358 | 413 234 | 62 828 | 43 994 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | 98 449 | 87 267 | 10 713 | 9 291 |
Skatteskulder | 7 829 | 13 350 | 852 | 1 421 |
Övriga skulder | 85 841 | 24 039 | 9 341 | 2 559 |
Uppskjutna skatteskulder | 6 064 | 3 634 | 660 | 387 |
Summa långfristiga skulder | 99 735 | 41 023 | 10 853 | 4 367 |
Avsättningar | 5 869 | 3 110 | 639 | 331 |
Räntebärande skulder | 124 272 | 70 819 | 13 523 | 7 540 |
Leverantörsskulder och övriga skulder | 90 283 | 98 272 | 9 825 | 10 462 |
Skulder till intresseföretag | - | 6 549 | - | 697 |
Xxxxxxxxxxxxx | 9 867 | 4 166 | 1 074 | 444 |
Övriga skulder | 000 000 | 000 029 | 16 201 | 10 862 |
Summa kortfristiga skulder | 379 174 | 284 945 | 41 262 | 30 336 |
Summa skulder | 478 909 | 325 967 | 52 115 | 34 703 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 577 358 | 413 234 | 62 828 | 43 994 |
B alansräkningen har omräknats från EUR till SEK med växelkursen på balansdagarna den 31december 2014 (9,393 SEK / 1EUR) och den 31 december 2015 (9,190 SEK / 1EUR)
Strax kassaflöde | ||||
Strax | 2015-01-01 | 2014-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
Kassaflödesanalyser | TSEK | TSEK | TEUR | TEUR |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Årets resultat | 11 454 | 14 651 | 1 225 | 1 611 |
Avskrivningar av immateriella- och | ||||
materiella anläggningstillgångar | 4 825 | 3 229 | 516 | 355 |
Periodiseringar och avsättningar | 2 877 | -1 185 | 308 | -130 |
Övriga ej kassaflödespåverkande poster | 5 712 | 3 204 | 611 | 352 |
Betald inkomstskatt | -3 262 | -4 221 | -349 | -464 |
Ökning (-)/minskning (+) av rörelsefordringar | -154 685 | 80 889 | -16 541 | 8 893 |
Ökning (+)/minskning (-) av rörelseskulder | 93 284 | -51 037 | 9 975 | -5 611 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -39 795 | 45 529 | -4 255 | 5 005 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Avyttringar av finansiella- och | ||||
materiella anläggningstillgångar | 935 | - | 100 | - |
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -4 487 | 564 | -480 | 62 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -5 518 | -2 565 | -590 | -282 |
Förvärv av dotterbolag | -22 484 | -1 846 | -2 404 | -203 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -31 554 | -3 848 | -3 374 | -423 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Upptagna räntebärande skulder | 134 027 | - | 14 332 | - |
Amortering av räntebärande skulder | -92 014 | -11 370 | -9 839 | -1 250 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 42 013 | -11 370 | 4 493 | -1 250 |
Periodens kassaflöde | -29 336 | 30 312 | -3 137 | 3 332 |
Valutakursdifferenser i likvida medel | -707 | 2 495 | 71 | -25 |
Likvida medel vid årets ingång | 86 237 | 53 430 | 9 181 | 5 874 |
Likvida medel vid årets utgång | 56 194 | 86 237 | 6 115 | 9 181 |
Kassaflö desanalysen har omräknats från EUR till SEK med geno msnittskursen för helåren 2014 (9,096 SEK / 1EUR ) och 2015 (9,352 SEK / 1EUR )
Likvida medel vid årets utgång 2015 uppgick till 56 194 varav 10 467 utgjo rdes av spärrade likvida medel som i balansräkningen finns redo visade som en del av övriga tillgångar. Vid årets utgång 2014 hade Xxxxx inga spärrade likvida medel.
Valutakursdifferenser i likvida medel hänfö rliga till skillnaden mellan geno msnittskursen och växelkursen på balansdagen (SEK / EUR) för respektive år uppgår till 2 723 TSEK 2014 och -1371TSEK 2015
Nyckeltal och utvalda finansiella poster
Strax | 2015-01-01 | 2014-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
2015-12-31 | 2014-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
Nyckeltal | TSEK | TSEK | TEUR | TEUR |
Nettoomsättningstillväxt (%)** | 18% | n.a. | 15% | n.a. |
Bruttomarginal (%)** | 25% | 24% | 25% | 24% |
Rörelsemarginal (%)** | 4% | 6% | 4% | 6% |
Vinstmarginal (%)** | 2% | 2% | 2% | 2% |
Eget kapital, TSEK* | 98 449 | 87 267 | 10 713 | 9 291 |
Soliditet, %** | 17,1% | 21,1% | 17% | 21% |
Likvida medel* | 45 727 | 86 237 | 4 976 | 9 181 |
* Finansiella nyckeltal definierade enligt IFRS
** A lternativa finansiella nyckeltal ej definierade enligt IFRS Xxxxx av ovanstående nyckeltal har reviderats av Strax reviso r.
A lternativa finansiella nyckeltal har inkluderats i P ro spektet då Bo laget bedö mer att dessa ökar fö rståelsen för Strax resultatutveckling samt finansiella ställning och Bo laget avser att redo visa ovanstående nyckeltal framgent.
Nyckeltalsdefinitioner
Nettoomsättningstillväxt – Ökning av nettoomsättningen i procent av föregående års nettoomsättning.
Bruttomarginal – Bruttoresultat i procent av nettoomsättningen. Rörelsemarginal – Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen. Vinstmarginal – Periodens resultat i procent av nettoomsättningen. Eget kapital – Eget kapital vid periodens slut.
Soliditet – Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Likvida medel – Likvida medel vid periodens slut.
Kommentarer till den finansiella översikten
Räkenskapsåret som slutade 31 december 2015 jämfört med räkenskaps- året som slutade 31 december 2014
Samtliga belopp anges i tusentals SEK (TSEK), om annat ej framgår. Belopp inom parentes avser jämförelsesiffror för föregående år, nedan 2015 (2014).
Strax nettoomsättning uppgick till 747 644 (632 251), vilket var en ökning med 18,3 procent jämfört med föregå- ende år. Ökningen i nettoomsättning är primärt hänförlig till ökad försäljning av produkter på brittiska marknaden och tillväxtmarknader utanför Europa, men även i viss utsträckning en ökad försäljning av servicetjänster. Strax bruttoresultat ökade från 153 508 till 183 388, vilket motsvarar en ökning med 19,5 procent och en förändring i bruttomarginal från 24,3 procent till 24,5 procent. Rörelsekostnaderna ökade med 26,6 procent från 143 696 till 181
848. Förändringen i rörelsekostnader är huvudsakligen hänförbar till ökade försäljningskostnader, 112 946 (86
007), samt ökade administrationskostnader, 41 021 (29 622). Som ett resultat av de ökade rörelsekostnaderna
minskade Strax rörelseresultat med 12,0 procent från 37 058 till 32 613.
Strax finansnetto ökade med 2 473 till -10 346 (-12 818), vilket främst relaterade till minskade finansiella kostnader. Resultatet före skatt minskade med 8,1 procent från 24 239 till 22 267 samtidigt som årets resultat minskade med 21,8 procent från 14 651 till 11 454.
Balansomslutningen uppgick till 577 358 (413 234), varav eget kapital utgjorde 98 449 (87 267) motsvarande en soliditet på 17,1 (21,1) procent. Förändringen i eget kapital är i huvudsak hänförlig till årets resultat om 11 454 (14 651). Anläggningstillgångarna uppgick till 205 215 (103 355). Förändringen i anläggningstillgångar är huvudsaklig- en relaterade till övriga tillgångar och goodwill som ökade med 54 782 respektive 50 281. Ökningen i övriga till- ångar relaterade till material enligt åtagande från leverantör att leverera med motsvarande förpliktelse från Strax att köpa redovisade inom övriga skulder. Förändringen i goodwill var hänförlig till förvärvet av Gear4. Omsättningstill- gångarna uppgick till 372 144 (309 879). Ökningen i omsättningstillgångar relaterade framförallt till förändringar i övriga tillgångar och kundfordringar som ökade med 58 492 respektive 23 881. Ökningen i övriga tillgångar relate- rade i huvudsak till material enligt kortfristig del av åtagande från leverantör att leverera med motsvarande förplik- telse från Strax att köpa redovisade inom övriga skulder. Förändringen i kundfodringar var framförallt driven av den ökade nettoomsättningen. Likvida medel minskade med 40 509 till 45 727 (86 237).
Strax långfristiga skulder ökade med 58 712 till 99 735 (41 023), vilket i huvudsak var ett resultat av att övriga skul- der ökade med 61 802 till 85 841 (24 039). Förändringen i övriga skulder var framförallt hänförligt till långfristig del av tilläggsköpeskilling relaterat till förvärvet av Gear4 samt till material enligt åtagande från Strax att köpa med motsvarande förpliktelse från leverantör att leverera redovisade inom övriga tillgångar. Strax kortfristiga skulder uppgick till 379 174 (284 945). Ökningen i kortfristiga skulder var framförallt hänförlig till räntebärande skulder och övriga skulder som ökade med 53 454 respektive 46 854. Förändringen i räntebärande skulder relaterade till en omfinansiering som Strax genomförde under 2015. Ökningen i övriga skulder relaterade till kortfristig del av till- äggsköpeskilling relaterat till förvärvet av Gear4 samt till material enligt kortfristig del av åtagande från Strax att köpa med motsvarande förpliktelse från leverantör att leverera redovisade inom övriga tillgångar.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -39 795 (45 529). Förklaringen till det minskade kassaflö- det från den löpande verksamheten var huvudsakligen att rörelsefodringarna ökade med 154 685 jämfört med föregående år. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -31 554 (-3 848) vilket i huvudsak förklara- des av förvärvet av Gear4. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 42 013 (-11 370). Det förbätt- rade kassaflödet från finansieringsverksamheten är i sin helhet hänförligt till upptagna räntebärande skulder. Strax hade för perioden ett negativt kassaflöde om -29 336 (30 312). Likvida medel uppgick till 56 194 (86 237) vid årets utgång varav spärrade likvida medel utgjorde 10 467(-).
Proformaredovisning
Bakgrund
Novestra äger 7 516 aktier i Strax vilket motsvarar 27 procent av totala antalet utestående aktier. Styrelsen i Bola- get har föreslagit bolagsstämman, planerad till den 26 april 2016, att Novestra skall förvärva resterade 73 procent av de utestående aktierna i Strax mot betalning i 80 574 293 aktier i Bolaget genom en apportemission. Styrelsen har vidare som ett led i denna transaktion föreslagit bolagsstämman att de aktier i WeSC som Novestra innehar skall skiftas ut till Bolagets aktieägare.
I slutet av 2015 avyttrade Xxxxxxxx ett större innehav i Explorica med efterföljande beslut att skifta ut totalt 91 110
534 SEK kontant till Novestras aktieägare. Sammantaget har ovan beskrivna transaktioner en direkt påverkan på Novestras framtida resultat, finansiella ställning och kassaflöde.
Syfte med Porformaredovisningen
Den finansiella informationen proforma nedan har upprättats som en översiktlig hypotetisk illustration avseende:
▪ Vilken effekt Novestras genomförda försäljning av aktier i Explorica, genomförda utbetalning av kapital till No- vestras aktieägare via inlösenförfarande, deltagande i nyemission och föreslagna utdelning av aktier i WeSC till Novestras aktieägare samt föreslaget förvärv av aktier i Strax via en apportemission skulle kunna haft på Nove- stras resultat 2015 om de hade ägt rum den 1 januari 2015
▪ Vilken effekt Novestras genomförda utbetalning av kapital till Novestras aktieägare via inlösenförfarande, delta- gande i nyemission och föreslagna utdelning av aktier i WeSC till Novestras aktieägare samt föreslaget förvärv av aktier i Strax via en apportemission skulle kunna haft på Novestras balansräkning den 31 december 2015 om de hade ägt rum detta datum
Proformaredovisningen är endast avsedd att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i illustrativt syfte för att informera och är inte avsedd att presentera den finansiella ställningen eller årets resultat som verk- samheten faktiskt skulle ha uppnått, om ovanstående händelser hade inträffat vid ovan nämnda datum och visar inte heller verksamhetens finansiella ställning eller resultat vid en framtida tidpunkt eller någon framtida period. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut.
Grunder för Proformaredovisningen
Den finansiella informationen proforma är baserad på finansiell information som ingår i Novestras reviderade års- redovisning för räkenskapsåret 2015 samt reviderad finansiell information för Strax för räkenskapsåret 2015.
Både Novestras och Strax tillämpade redovisningsprinciper är International Financial Reporting Standards (IFRS) som de antagits av EU. Proformaredovisningen har sammanställts i enlighet med Novestras redovisningsprinciper såsom de beskrivs i avsnittet ”Historisk finansiell information”.
Den finansiella informationen proforma har upprättats som ett omvänt förvärv där Xxxxx bedöms vara den redovis- ningsmässiga förvärvaren.
Strax resultaträkning har omräknats från EUR till SEK med en årlig genomsnittlig valutakurs för 2015 och Strax balansräkning har omräknats från EUR till SEK med valutakurs per den 31 december 2015.
Det har inte skett några proformajusteringar för synergier eller integrationskostnader i proformaresultaträkningen.
Proformajusteringar
Försäljning av aktier, inlösen och utdelning av aktier
Proformajustering i balansräkningen har utförts avseende Novestras genomförda utbetalning av kapital till aktieä- garna via ett inlösenförfarande, deltagande i nyemission i WeSC och den föreslagna utdelningen av aktierna i WeSC till aktieägarna.
Proformajustering avseende inlösen har i proformabalansräkningen reducerat övriga kortfristiga fordringar och eget kapital. Likvida medel som erhölls vid inbetalning av övriga kortfristiga fordringar hänförliga till avyttringen av Explo- rica har utbetalats i samband med reglering av inlösenaktier. Proformajustering för deltagande i nyemission i WeSC har ökat kortfristiga räntebärande skulder och föreslagen utdelning av aktier i WeSC har i proformabalans- räkningen reducerat aktier och andelar som innehas för försäljning och eget kapital.
I proformaresultaträkningen har justering skett för resultat hänförligt till de sålda aktierna i Explorica, den genom- förda utbetalningen av kapital genom inlösen samt deltagande i nyemission och den föreslagna utdelningen av aktier i WeSC.
Förvärvet av Strax
Vederlaget för Novestras föreslagna formella förvärv av aktier i Strax utgörs av nyemitterade aktier i Novestra. Denna emission ökar posten aktier i dotterbolag och eget kapital i Novestras balansräkning. I enlighet med IFRS regler för redovisning av omvända förvärv, elimineras Novestras aktier i Strax mot eget kapital i Strax hypotetiska återköp av Straxaktierna. Nettoeffekten av dessa transaktioner är noll.
Hypotetisk emission avseende det omvända förvärvet, verkligt värde ju- steringar och hypotetiskt återköp av egna aktier
I enlighet med IFRS regler om omvända förvärv kommer verkligt värde av en hypotetisk emission av Strax aktier som vederlag för Strax omvända förvärv av Novestra motsvara den överförda ersättningen för detta förvärv. Ef- tersom aktierna i Novestra är noterade på en reglerad marknad och aktierna i Strax är onoterade har värderingen av Novestra använts som grund för att värdera den hypotetiska emissionen avseende det omvända förvärvet i proforman. Värdet av den hypotetiska emissionen har reducerats med ett beräknat allokerat marknadsvärde avse- ende Strax hypotetiska återköp av Novestras befintliga innehav av Strax aktier.
Enligt IFRS ska en fördelning av verkligt värde (vanligtvis kallat förvärvsanalys) genomföras avseende Novestras identifierbara tillgångar och skulder. En preliminär förvärvsanalys har upprättas där verkligt värde avseende Nove- stras identifierbara tillgångar och skulder har antagits uppgå till bokfört eget kapital i Novestra-koncernen per 31 december 2015 reducerat med bokfört värde för inlösen, reducerat med bokfört värde avseende aktier som ska utdelas samt reducerats med bokfört värde av Novestras aktier i Strax. Skillnaden mellan den överförda ersätt- ningen antaget verkligt värde av identifierbara tillgångar och skulder har redovists som goodwill. Förvärvsanalysen kommer att vara slutligen fastställd senast ett år efter förvärvstidpunkten.
Transaktionskostnader
Transaktionskostnader inkluderar både förvärvsrelaterade kostnader och emissionskostnader. Den redovisnings- mässiga förvärvarens (Strax) kostnader hänförliga till förvärvet redovisas som en kostnad i resultaträkningen. No- vestras kostnader hänförliga till apportemissionen redovisas direkt i eget kapital och påverkar därigenom goodwill.
Justeringar beroende på skillnader i tillämpning av IFRS
Både Novestras och Strax tillämpade redovisningsprinciper är International Financial Reporting Standards (IFRS) som de antagits av EU. För att uppnå en enhetlig tillämpning av dessa redovisningsprinciper har vissa omklassifi- ceringar skett av balansräkningsposter.
Proformaresultaträkning, TSEK | Novestra 20151) | Strax 20152) | Proforma- justeringar | Noter | Proforma |
Värdeförändringar | 35 250 | - | -35 250 | 3) | - |
Utdelningar | 2 949 | - | -2 949 | 4) | - |
Försäljningskostnader | -856 | - | 856 | 5) | - |
Bruttoresultat investeringsverksamheten | 37 343 | - | -37 343 | - | |
Nettoomsättning | 75 | 747 644 | - | 747 719 | |
Kostnad för sålda varor | - | -564 256 | - | -564 256 | |
Bruttoresultat | 37 418 | 183 388 | -37 343 | 183 463 | |
Försäljningskostnader | - | -112 946 | - | -112 946 | |
Administrationskostnader | -5 535 | -41 021 | - | -46 556 | |
Övriga rörelsekostnader | - | -27 881 | -500 | 6) | -28 381 |
Övriga rörelseintäkter | - | 31 072 | - | 31 072 | |
Rörelseresultat | 31 883 | 32 613 | -37 843 | 26 653 | |
Finansiella intäkter | 2 270 | 241 | - | 2 511 | |
Finansiella kostnader | -334 | -10 587 | -345 | 7) | -11 266 |
Finansnetto | 1 936 | -10 346 | -345 | -8 755 | |
Resultat före skatt | 33 819 | 22 267 | -38 188 | 17 898 | |
Skatt | -14 | -10 813 | 175 | 8) | -10 652 |
Årets resultat | 33 805 | 11 454 | -38 013 | 7 246 | |
1) B aserad på finansiell info rmatio n som ingår i Novestras reviderade årsredo visning för räkenskapsåret 2015.
2) B aserad på reviderad histo risk finansiell info rmatio n för räkenskapsåret 2015. Resultaträkningen har omräknats från EUR till SEK med geno msnittskursen för helåret 2015 (9,352 SEK / 1EUR ).
3) Justering avseende värdefö rändring om 35 250 TSEK avser avyttrade aktier i Explo rica med 33 135 TSEK, utdelade aktier i WeSC aktier med -3 985 TSEK samt fö rvärvade egna aktier i Strax med 6 100 TSEK.
4) Justering avseende utdelningar avser avyttrade aktier i Explo rica med 2 949 TSEK.
5) Justering avseende fö rsäljningsko stnader avser avyttrade aktier i Explo rica med 856 TSEK.
6) Justering hänfö rlig till bedö mda transaktio nsko stnader i Strax uppgår till 500 TSEK.
7) P ro fo rmajustering avseende finansiella kostnader om 345 TSEK avser finansiering av Novestras transaktio nsko stnader med 4 500 TSEK samt finansiering av Novestras deltagande i WeSC nyemissio n med 2 403 TSEK. Justeringen för finansiella kostnader har beräknats baserat på ränta på Novestras checkräkningskredit om 5 pro cent. Novestras transaktio nsko stnader är hänfö rliga till appo rtemissio nen vilka har bo kfö rts direkt i eget kapital. Finansiella kostnader avseende finansiering av Straxs transaktio nsko stnader bedö ms vara oväsentliga och ingen pro fo rmajustering har skett avseende dessa.
8) P ro fo rmajustering avseende skatteintäkt om 175 TSEK är hänfö rlig till skattemässigt avdragsgilla transaktio nsko stnader i Strax om 500 TSEK. B eräkningen är baserad på en skattesats om 35 pro cent.
9) Justeringarna avseende investeringsverksamheten (Värdefö rändring, Utdelning och Fö rsäljningsko stnader) är av bestående karaktär då bo laget inte kommer att bedriva och presentera Investeringsverksamhet framgent. Transaktio nsko stnader, finansiella kostnader avseende
transaktio nsko stnader och inko mstskatt avseende transaktio nsko stnader och finansiella kostnader avseende transaktio nsko stnader och deltagande i nyemissio n i WeSC samt pro fo rmajustering avseende dessa kostnader är av engångskaraktär.
Proformabalansräkning i sammandrag
Proformabalansräkning 31 december 2015, TSEK
Anläggningstillgångar
Novestra1) Strax2) Proforma
justeringar3)
Noter Proforma
Goodwill | - | 132 681 | 61 432 | 4) 194 112 |
Övriga immateriella tillgångar | - | 2 493 | - | 2 493 |
Inventarier | 1 270 | - | -1 270 | 5) 0 |
Materiella anläggningstillgångar | - | 7 200 | 1 270 | 6) 8 470 |
Andelar i intresseföretag | - | 71 | 63 | 7) 134 |
Aktier och andelar | 141 447 | - | -141 363 | 8) 84 |
Övriga tillgångar | - | 57 388 | - | 57 388 |
Uppskjutna skattefordringar | - | 5 382 | - | 5 382 |
Summa anläggningstillgångar | 142 717 | 205 215 | -79 868 | 268 063 |
Omsättningstillgångar | ||||
Varulager | - | 82 108 | - | 82 108 |
Skattefordringar | - | 22 | 175 | 9) 197 |
Kundfordringar | - | 130 250 | - | 130 250 |
Fodringar på intresseföretag | - | 14 368 | - | 14 368 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 465 | - | -465 | 10) 0 |
Övriga tillgångar | - | 99 669 | 843 | 11) 100 512 |
Aktier och andelar som innehas för försäljning | 8 514 | - | -8 514 | 12) 0 |
Övriga fordringar | 91 489 | - | -91 489 | 13) 0 |
Likvida medel | 165 | 45 727 | - | 45 892 |
Summa omsättningstillgångar | 100 633 | 372 144 | -99 450 | 373 327 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 243 350 | 577 358 | -179 318 | 641 390 |
Summa eget kapital | 239 892 | 98 449 | -186 721 | 14) 151 620 |
Långfristiga skulder | ||||
Skatteskulder | - | 7 829 | - | 7 829 |
Xxxxxx xxxxxxx | - | 85 841 | - | 85 841 |
Uppskjutna skatteskulder | - | 6 064 | - | 6 064 |
Summa långfristiga skulder | - | 99 735 | - | 99 735 |
Avsättningar | - | 5 869 | - | 5 869 |
Räntebärande skulder | 394 | 124 272 | 7 403 | 15) 132 069 |
Leverantörsskulder | 409 | - | -409 | 16) 0 |
Leverantörsskulder och övriga skulder | - | 90 283 | 409 | 17) 90 692 |
Skatteskulder | - | 9 867 | - | 9 867 |
Övriga skulder | 80 | 148 883 | 2 575 | 18) 151 538 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 2 575 | - | -2 575 | 19) 0 |
Summa kortfristiga skulder | 3 458 | 379 174 | 7 403 | 390 035 |
Summa skulder | 3 000 | 000 000 | 7 403 | 489 770 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 243 350 | 577 358 | -179 318 | 641 390 |
1) B aserad på finansiell info rmatio n som ingår i Novestras reviderade årsredo visning för räkenskapsåret 2015.
2) B aserad på reviderad histo risk finansiell info rmatio n för räkeskapsåret 2015. B alansräkningen har omräknats från EUR till SEK med växelkursen på balansdagen den 31december 2015 (9,190 SEK / 1EUR)
3) Specifikatio n av pro fo rmajusteringar
Noter proformabalansräkning | ||||||
Total | B) | C) | D) | E) | F) | |
4) Goodwill | 61 432 | 56 932 | 4 500 | |||
5) Inventarier | -1 270 | -1 270 | ||||
6) Materiella anläggningstillgångar | 1 270 | 1 270 | ||||
Aktie i dotterbolag A) | 141 300 | -141 300 | ||||
7) Xxxxxxx i intresseföretag | 63 | 63 | ||||
8) Aktier och andelar | -141 363 | -63 | -141 300 | |||
9) Skattefordringar | 175 | 175 | ||||
10) Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | -465 | -465 | ||||
11) Övriga tillgångar | 843 | 843 | ||||
12) Aktier och andelar som innehas för försäljning | -8 514 | -8 514 | ||||
13) Övriga fordringar | -91 489 | -378 | -91 111 | |||
14) Summa eget kapitalG | -186 721 | -102 028 | - | -84 368 | -325 | |
15) Räntebärande skulder | 7 403 | 2 403 | 5 000 | |||
16) Leverantörsskulder | -409 | -409 | ||||
17) Leverantörsskulder och övriga skulder | 409 | 409 | ||||
18) Övriga skulder | 2 575 | 2 575 | ||||
19) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | -2 575 | -2 575 | ||||
A) Aktier i dotterbolag
Balansposten aktier i dotterbolag elimineras och ingår inte i koncernbalansräkningen men inkluderas i tabel- len för att tydliggöra proformajusteringar som gjorts avseende Novestras befintliga innehav av aktier i Strax motsvarande 27 procent av aktiekapitalet i Strax.
B) Omklassificeringar för att uppnå en enhetlig presentationsform
Omklassificeringar för att uppnå en enhetlig presentationsform av balansräkningen har skett genom att 1 270 TSEK omklassificerats från Inventarier till Materiella anläggningstillgångar, 63 TSEK har omklassificerats från Aktier och andelar till Andelar i intresseföretag, 378 TSEK har omklassificerats från Övriga fordringar till Öv- riga tillgångar, 465 TSEK har omklassificerats från Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter till Övriga tillgångar, 409 TSEK har omklassificerats från Leverantörsskulder till Leverantörsskulder och övriga skulder samt 2 575 TSEK har omklassificerats från Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter till Övriga skulder.
C) Inlösen och utdelning av aktier
Proformajustering för genomförd inlösen har reducerat övriga kortfristiga fordringar och eget kapital med 91 111 TSEK. Likvida medel som erhölls vid avyttring av övriga kortfristiga fordringar har utbetalats i samband med reglering av inlösenaktier. Vidare har det, som en förutsättning för att apportemissionen ska genomföras, föreslagits att aktier i WeSC ska delas ut. Proformajustering för utdelning av dessa aktier motsvarande bokfört värde per 31 december 2015 uppgående till 8 514 TSEK har reducerat aktier och andelar som innehas för försäljning och eget kapital samt deltagande i nyemission avseende aktier i WeSC som ska delas ut om 2 403 TSEK har finansierats via räntebärande skulder och reducerat eget kapital. Summan av ovan nämnda eget kapital justeringar om 91 111 TSEK, 8 514 TSEK och 2 403 TSEK uppgår till en reducering av eget kapital med 102 028 TSEK.
D) Omklassificering av aktier i Strax, apportemission i Novestra och hypotetiskt åter- köp av aktier
Novestras innehav av 7 516 aktier i Strax, med ett bokfört värde den 31 december 2015 uppgående till 141 300 TSEK, har omklassificerats från Aktier och andelar till Aktier i dotterbolag.
Vederlaget för Novestras föreslagna formella förvärv av aktier i Strax utgörs av nyemitterade aktier i Novestra. I Novestras balansräkning värderas emissionen baserat på Novestras aktiekurs på transaktionsdagen. I pro- formaredovisningen har apportemissionen redovisats till 583 547 TSEK vilket är baserat på en emissionskurs om 7.24235 SEK per aktie motsvarande den genomsnittliga volymviktade köpkursen för Novestras aktier pe- rioden fem vardagar före dagen för styrelsens förslag avseende apportemissionen (dvs 16, 17, 18, 21 och 22 mars). Denna emission ökar posten aktier i dotterbolag och eget kapital i Novestras balansräkning med 583 547 TSEK. I enlighet med IFRS regler för redovisning av omvända förvärv, elimineras Novestras aktier i Strax mot eget kapital i Strax hypotetiska återköp av de egna Strax aktierna. Nettoeffekten av dessa transaktioner är noll.
E) Hypotetisk emission avseende det omvända förvärvet, verkligt värde justeringar och hypotetiskt återköp av egna aktier
I enlighet med IFRS regler om omvända förvärv kommer verkligt värde av en hypotetisk emission av Strax ak- tier som vederlag för Strax omvända förvärv av Novestra motsvara den överförda ersättningen för detta för- värv. Eftersom aktierna i Novestra är noterade på en reglerad marknad och aktierna i Strax är onoterade har värderingen av Novestra använts som grund för att värdera den hypotetiska emissionen avseende det om- vända förvärvet. Det antagna verkliga värdet om 53 496 TSEK har beräknats genom att 269 328 TSEK mot- svarande det totala marknadsvärdet av Novestra baserat på den volymviktade börskurs om 7.24235 SEK per aktie som använts i styrelsens förslag om apportemissionen har reducerats med 215 832 TSEK avseende Strax hypotetiska återköp av Novestras befintliga innehav av Strax aktier motsvarande 27 procent av aktieka- pitalet i Strax. Värderingen av det hypotetiska återköpet har baserats på en allokering av Novestras mark- nadsvärde på aktierna i Strax samt övriga tillgångar.
Enligt IFRS ska en fördelning av verkligt värde (vanligtvis kallat förvärvsanalys) genomföras avseende Nove- stras identifierbara tillgångar och skulder. En preliminär förvärvsanalys har upprättas där verkligt värde avse- ende Novestras identifierbara tillgångar och skulder har antagits uppgå till en skuld netto om 3 436 TSEK vil- ket motsvarar bokfört eget kapital i Novestra-koncernen per 31 december 2015 om 239 892 TSEK, reducerat med inlösen om 91 111 TSEK, reducerat med bokfört värde 31 december 2015 samt deltagande i nyemission avseende aktier i WeSC som ska delas ut om 10 917 TSEK samt reducerat med Novestras aktier i Strax bok- förda värde 31 december 2015 om 141 300 TSEK. Skillnaden mellan överförd ersättning för Strax förvärv av aktierna i Novestra om 53 496 TSEK respektive verkligt värde avseende identifierbara tillgångar och skulder vilka antagits motsvara bokfört värde om 3 436 TSEK i skuld har redovisats som goodwill om 56 932 TSEK i proformabalansräkningen. Reducering av eget kapital om 84 368 TSEK består av goodwill om 56 932 TSEK reducerat med bokfört värde om 141 300 TSEK avseende den redovisningsmässiga förvärvaren Strax förvärv av egna aktier i form av Novestras innehav av Strax aktier.
F) Transaktionskostnader
Transaktionskostnader om 500 TSEK i Strax finansieras via räntebärande skulder och reducerat eget kapital samt skatteeffekt på transaktionskostnader i Strax om 175 TSEK har ökat skattefordringar och eget kapital vilket resulterar i en reducering av eget kapital med 325 TSEK. Uppskattade kostnader i Novestra om 4 500 TSEK hänförliga till apportemissionen redovisas direkt i eget kapital och påverkar därigenom goodwill.
G) Eget kapital – innehav utan bestämmande inflytande
Av eget kapital i Strax är 112 TSEK hänförligt till Xxxxxxx utan bestämmande utan inflytande.
Rapport för oberoende revisor avseende proforma
Till styrelsen i AB Novestra (publ) Org nr 556539-7709
Revisors rapport avseende proformaredovisning
Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. 55 – 60 i Novestra (publ) prospekt daterat den 2016-04-26.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur Novestras genomförda försäljning av aktier i Explorica, genomförda utbetalning av kapital till Novestras aktieägare via inlösenförfarande, deltagande i nyemission i WeSC, föreslagna utdelning av aktier i WeSC till Novestras aktieägare samt föreslagna förvärv av 20 322 aktier i Strax via apportemission skulle ha kunnat påverka Novestras koncernresultaträkning för räkenskaps- året 2015 samt hur Novestras genomförda utbetalning av kapital till Novestras aktieägare via inlösenförfarande, deltagande i nyemission i WeSC, föreslagna utdelning av aktier i WeSC till Novestras aktieägare samt föreslagna förvärv av 20 322 aktier i Strax via apportemission skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen per 31 de- cember 2015 för det fall dessa transaktioner hade skett den 1 januari 2015, respektive den 31 december 2015.
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidi- gare.
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i pro- spekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig sä- kerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföreta- get tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitets- kontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsak- ligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 55
- 56 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på
s. 55 - 56 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm 2016-04-26
KPMG AB
Xxxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktieinformation
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 30 000 000 SEK och högst 120 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Aktierna är denominerade i SEK och har ett kvotvärde om 1,00 krona. Per dagen för detta Prospekt har Xxxxxxx emitterat totalt 37 187 973 aktier och har där- med ett aktiekapital uppgående till 37 187 973 SEK.
Om den planerade Transaktionen genomförs kommer 80 574 293 aktier att emitteras i Bolaget. Det totala antalet aktier som Xxxxxxx har emitterat kommer då uppgå till 117 762 266 aktier. I samband med emissionen kommer även aktiekapitalet i Bolaget att ökas med 80 574 293 SEK till totalt 117 762 266 SEK. De nyemitterade aktierna kommer att vara av samma slag som övriga aktier i Bolaget. Dessutom kommer bolagsordningen ändras om den planerade Transaktionen genomförs så att Bolagets aktiekapital utgörs av lägst 70 000 000 SEK och högst 280 000 000 SEK fördelat på lägst 70 000 000 aktier och högst 280 000 000 aktier.
Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt över- låtbara. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Om bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägare som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Rättigheterna före- nade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen.
De erbjudna aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende de erbjudna aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.
Vid noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer det inte finnas några utestående teckningsoption- er, konvertibler eller andra aktierelaterade finansiella instrument i Bolaget.
Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. I samband med den planerade emissionen av nya aktier i Bolaget agerar Mangold Fondkomiss- ion AB kontoförande institut. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0008008254.
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för antalet aktier och aktiekapital i Bolaget för tiden som den historiska finansiella informationen omfattar, samt den förändring som kommer ske vid genomförande av den pla- nerade nyemissionen i samband med Transaktionen.
Antal aktier | Aktiekapital (SEK) | ||||
Tidpunkt | Händelse | Förändring | Totalt | Förändring | Totalt |
2014-01-01 | - | - | 37 187 973,00 | - | 37 187 973,00 |
2016-02-24 | Fondemission | 37 187 973,00 | 74 375 946,00 | 37 187 973,00 | 74 375 946,00 |
2016-02-24 | Minskning1 | -37 187 973,00 | 37 187 973,00 | -37 187 973,00 | 37 187 973,00 |
2016-05-03 2 | Nyemission | 80 574 293,00 | 117 762 266,00 | 80 574 293,00 | 117 762 266,00 |
1 Minskningen av aktiekapital genomfördes för återbetalning till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförfarande varvid aktie- kapitalet minskades med 50 procent.
2 Planeras genomföras i samband med det planerade förvärvet av Strax och betalning för aktierna kommer utgöras av aktier i Strax. Planerad dag för nyemissionen är omkring 3 maj 2016.
Utdelning och utdelningspolicy
Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av en likvidation.
Beslut om utdelning fattas av bolagsstämma. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigad till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (s.k. sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieäga- rens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.
Från och med räkenskapsåret 2012 har Bolaget som policy att distribuera kapital till aktieägarna i samband med avyttring av innehav motsvarande erhållen försäljningsintäkt minskat med försäljningskostnader samt efter avdrag för erforderligt belopp för att finansiera verksamheten.
Handel med aktierna
Novestra-aktien noterades på Stockholmsbörsen den 21 juni 2000 och är sedan den 2 oktober 2006 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap, och handlas under symbolen NOVE. Novestras börsvärde uppgick vid 2015 års utgång till cirka 257 MSEK.
Ingen ansökan krävs för att aktier som planeras att emitteras i samband med Transaktionen ska tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Xxxxxx i aktierna planeras att inledas omkring den 12 maj 2016.
Ägarförhållanden
Per den 31 december 2015 hade Bolaget 1 369 aktieägare. Tabellen nedan beskriver Novestras ägarstruktur per den 31 december 2015 och hur ägarstrukturen skulle förändras om Transaktionen genomfördes denna dag, under förutsättning att samtliga aktieägare i Strax väljer att sälja sina aktier i Strax till Novestra.
Aktieägare vars innehav övers- tiger 5 procent av aktierna | Xxxxx | Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxxxxx |
Anchor Secondary 4 KS | 7 218 000 | 19,4 % | 7 218 000 | 6,1 % |
Nove Capital Master Fund Ltd | 5 583 085 | 15,0 % | 5 583 085 | 4,7 % |
GoMobile Nu AB | 5 068 794 | 13,6 % | 5 068 794 | 4,3 % |
Anchor Invest 1 AS | 3 400 000 | 9,1 % | 3 400 000 | 2,9 % |
Xxx Xxxxxxxxx | 2 571 000 | 6,9 % | 2 571 000 | 2,2 % |
Övriga nuvarande aktieägare | 13 347 094 | 34,2 % | 13 347 094 | 11,3 % |
Totalt nuvarande aktieägare | 37 187 973 | 100,0 % | 37 187 973 | 31,6 % |
Nya aktieägare | ||||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | - | - | 37 761 517 | 32,1 % |
Xxxxx X. Xxxxxxxx | - | - | 35 461 886 | 30,1 % |
Övriga nya aktieägare | - | - | 7 350 890 | 6,2 % |
Totalt | - | - | 117 762 266 | 100,0 % |
Som framgår av det ovanstående kommer i samband med den planerade Transaktionen Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx X. Xxxxxxxxx respektive ägarandelar i Novestra att öka till en andel representerande minst 30 procent av rösterna i Bolaget vilket aktualiserar budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Såväl Xxxxxxxxx Xxxxxxxx som Xxxxx X. Xxxxxxxx har erhållit dispens från sådan budplikt från Aktiemarknadsnämnden enligt uttalande AMN 2016:13.
Bemyndigande
Vid årsstämman den 23 april 2015 bemyndigades styrelsen att längst intill tiden fram till årsstämman 2016 och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av sammanlagt högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning. Per dagen för detta Prospekt har detta bemyndigande inte utnyttjats.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Nuvarande styrelse
Novestras styrelse består per dagen för detta prospekt av fem ordinarie styrelseledamöter, inklusive styrelseordfö- randen, samt en suppleant. Styrelseledamöterna har valts för tiden intill årsstämman 2016. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller de större aktieägarna.
Oberoende i förhållande till | ||||
Namn | Befattning | Ledamot sedan | Bolaget och bolagsledningen | De större ak- tieägarna |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx | 1997 (ordförande sedan 2000) | Nej | Nej |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2000 | Ja | Ja |
Xxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2008 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2003 | Ja | Ja |
Xxxx X. Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2008 | Ja | Nej |
Xxxxx Xxxxxx-Xxx | Styrelsesuppleant | 2009 | Ja | Nej |
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Född 1959. Styrelseordförande sedan 2000.
Utbildning: Juridikstudier, Stockholms universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för The Shirt Factory Aktiebolag, WeSC AB (publ) och Nove Capital Management AB. Styrelseledamot för Nove Arte AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Stålplogen Fastigheter AB och We International AB. Styrelseledamot för POC Sweden AB.
Aktieägande i Bolaget: Xxxxxxx Xxxxxxxx kontrollerar direkt och indirekt genom närstående sammanlagt 1 375 000 aktier i Bolaget.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Född 1958. Styrelseledamot sedan 2000.
Utbildning: Ekonomistudier, Stockholms universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot för Servisen Local AB. Styrelseordfö- rande för Förvaltningsaktiebolaget Tiffany, Plania Fastighets AB, Texcel International AB (publ), Stronghold Invest AB (publ), Lidingö Invest & Partners AB och Collage Intressenter Stockholm AB. Styrelseledamot för SSRS Fastig- hets Aktiebolag, Northern Light Management Aktiebolag, Opus Group AB (publ), Servisen Investment Management AB, Flintyxan Kapitalförvaltning AB, SSRS Holding Aktiebolag, WeSC AB (publ), Newsec AB, Nouvago Capital AB, EBH Servisen Partners AB, Servisen Holding AB, Rentals United AB, Servisen Group AB och FG London Group AB. Styrelsesuppleant för Aktiebolaget Kunzit, Twingly AB och AnCha Investment AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Servoni Invest AB. Styrelseledamot för Regerg International AB, Lidingö Invest Aktiebolag, Sponsor Service IKS Aktiebolag, Tiffany Fastighets AB, Tradewinns AB, Servisen Group AB, Lidingö Estate AB, Förvaltningsbolaget Villa Godthem AB, Dkid AB, AnCha Investment AB och Servisen Local AB. Styrelsesuppleant för Brands of Sweden AB och Winner Media AB.
Aktieägande i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxxxx kontrollerar direkt och indirekt genom närstående sammanlagt 1 294 663 aktier i Bolaget.
Xxx Xxxxxxxxx
Född 1950. Styrelseledamot sedan 2008.
Utbildning: Civilekonom examen, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Doktorandstudier i Internationell marknadsföring, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseordförande för Pearl Aircraft Corporation Ltd. Styrelseledamot för Hardford Sweden AB. Styrelsesuppleant för Hardford Holding AB. Ledamot i Xxxxxxx Xxxxxxxx Finanskommitté.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Voddler Group AB. Styrelseledamot för Voddler Sweden AB. Ledamot i Xxxxxx Xxxxxx Finanskommitté.
Aktieägande i Bolaget: Xxx Xxxxxxxxx äger 2 571 000 aktier i Bolaget.
Xxxxxx Xxxxxxx
Född 1952. Styrelseledamot sedan 2003.
Utbildning: Jur. kand., Stockholms universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för Landsort Care AB, Landsort Care 2 AB och Landsort Care 3 AB. Styrelseledamot för Gränges AB, Mercuri International Group AB, Prior & Nilsson Fond- och Kapitalför- valtning Aktiebolag, Xxxxxx Xxxxxxx Holding AB, Cleanergy AB och Polaris A/S. Styrelsesuppleant för Tengroth & Co AB, Advokat Xxxxx Xxxxxxxxxx AB och Advokat CJMGB AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Advokatfirman Vinge Aktiebolag, Advokatfirman Vinge Stockholm AB, Lernia AB, Burgundy AB, Voddler Group AB och AMF Pensionsförsäkring AB. Styrelseleda- mot för Auriant Mining AB, Voddler Group AB och HEXICON AB. Styrelsesuppleant för Voddler Sweden AB.
Aktieägande i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxx äger 406 670 aktier i Bolaget.
Xxxx X. Xxxxxxxxxx
Född 1956. Styrelseledamot sedan 2008.
Utbildning: Civilekonom, Norges Handelshögskola.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör för Anchor Capital Advisor (UK) Ltd. Styrelseledamot för Energivekst 2 As, Energivekst 1 AS, New Economy Advisers Ltd, Hajfa Ltd, Anchor Secondary 5 Ltd, Emes (Cy- prus) Ltd, Vaset Ltd, Anchor Secondary Management och Anchor Capital Management Ltd.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot för Anchor Secondary 2 Holding AS, Hazel Shipping Ltd, Den norske Klub Ltd och Songa Offshore SE.
Aktieägande i Bolaget: Xxxx X. Xxxxxxxxx äger 10 000 aktier i Bolaget.
Född 1943. Styrelsesuppleant sedan 2009.
Utbildning: MBA från McMaster University i Kanada samt en BA från Oslo School of Business & Economics.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för Anchor Invest 1 AS, Anchor Secondary 7 AS, Anchor Services AS, Anchor Secondary 4 AS, Anchor Secondary 4 KS, Anchor Secondary 6 AS och Anchor Invest 2 AS. Styrelseledamot för Jiffy International AS.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Storebrand Bank AS och Norvestor Equity AS. Styrelseledamot för Norvestor Equity 3 Ltd, Norvestor Equity 4 Ltd, Norvestor Equity 5 Ltd och Hav Eiendom AS.
Aktieägande i Bolaget: Xxxxx Xxxxxx-Xxx äger inga aktier i Bolaget.
Föreslagen styrelse
Efter det att Transaktionen genomförts föreslår Novestras valberedning att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden. Styrelseledamöterna kommer väljas för tiden intill årsstämman 2017. Tabellen nedan visar de styrelseledamöter som föreslås efter genomförande av Transaktionen, när de först valdes in och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller de större aktieägarna.
Oberoende i förhållande till | ||||
Namn | Befattning | Ledamot sedan | Bolaget och bolagsledningen | De större ak- tieägarna |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseordförande | 2003 | Ja | Ja |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | Föreslagen | Nej1 | Nej1 |
Xxxxx X. Xxxxxxxx | Styrelseledamot | Föreslagen | Nej2 | Nej2 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2000 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | Föreslagen | Ja | Ja |
1 Under förutsättning att den planerade Transaktionen genomförs och att Xxxxxxxxx Xxxxxxxx blir anställd i ledningen för Bola- get.
2 Under förutsättning att den planerade Transaktionen genomförs och att Xxxxx X. Xxxxxxxx blir anställd i ledningen för Bolaget.
För information om styrelseordföranden Xxxxxx Xxxxxxx och styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxxx, se ”–Nuvarande styrelse” ovan.
Född 1968. Föreslagen styrelseledamot.
Utbildning: Jur.kand., Islands universitet. LLM, Miamis universitet. MBA, Miamis universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör för Strax Group GmbH, Strax Holding GmbH, Strax GmbH, Strax Germany GmbH, Strax France sarl och Protenus GmbH. Styrelseordförande för Zymetech ehf., Fortus hf., XOR ehf., Viss ehf. och SRX ehf. Styrelseledamot för Strax Global Mobile Solutions AB, Strax (UK) Ltd., Strax Sp zoo, Strax Mobile ApS Denmark, Strax Americas, Inc., Strax Asia Limited, Strax Norway, Strax Swiss Logistics GmbH, Strax Shenzhen, More International Ltd., More assessorios Espania SL, Urbanista AB, Gear4 HK Limited, SRX Limited, IJF B.V. och TLF B.V.Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelsesuppleant för Kvika bank hf.
Aktieägande i Bolaget: Kommer efter att den planerade Transaktionen är genomförd äga 37 761 517 aktier i Bolaget.
Xxxxx X. Xxxxxxxx
Född 1968. Föreslagen styrelseledamot.
Utbildning: Diplom i Hospitality Management, FIU.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot för IK Holdings Ehf, Xor ehf, SRX Limited och SRX Inc. Verkställande direktör för Strax Americas, Inc. Styrelseledamot för HBT Ehf, Strax Group GmbH, Strax (UK) Ltd., Strax Sp zoo, Strax Asia Limited, SRX Ehf, IJF B.V, TBJ London, TBJ DE och Viss ehf.Tidigare befattningar (senaste fem åren): -
Aktieägande i Bolaget: Kommer efter att den planerade Transaktionen är genomförd äga 35 461 886 aktier i Bolaget.
Född 1963. Föreslagen styrelseledamot.
Utbildning: Master i Applied Arts från LUCA, School of Arts i Bryssel. Även studier i marknadsföring vid Ehsal, College of Economics i Bryssel samt PLD och PLDA vid Harvard Business School.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör, styrelseordförande och ägare av MRM-Advice AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Verkställande direktör för OSM Customized Product Solutions AB, OSM Group AB och OSM Holding AB. Verkställande direktör och styrelseledamot för Nicoccino Holding AB (publ).
Verkställande direktör och styrelsesuppleant för FFT Consumer AB och Nicoccino AB. Styrelseordförande för Urbanista AB. Styrelseledamot för Dicota Holding AB och Karessa Pharma Holding AB (publ).
Aktieägande i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxx äger inga aktier i Bolaget.
Nuvarande ledande befattningshavare
Novestra har per dagen för detta Prospekt ledande befattningshavare bestående av Xxxxx Xxxxxxx, verkställande direktör, Xxxx Xxxxx, koncerncontroller, samt arbetande styrelseordföranden Xxxxxxx Xxxxxxxx (för information om Xxxxxxx Xxxxxxxx, se ovan under ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor – Styrelse”.
Xxxxx Xxxxxxx
Född 1975. Verkställande direktör sedan 2006.
Utbildning: Fristående kurser i företagsekonomi och juridik, bland annat vid Uppsala universitet och Handelshögs- kolan vid Göteborgs universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör för WeSC AB (publ). Styrelseordförande och verkställande direktör för We International AB. Styrelseledamot för The Shirt Factory Aktiebolag, Nove Capital Management AB, Novestra Financial Services AB, Buddy Distributions A/S, New Diino AB, WeSC UK Ltd, WeAre the superlative conspiracy Inc och WeSC AMERICA Inc.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Diino Systems AB. Styrelseledamot för Stålplo- gen Fastigheter AB, Qbranch Aktiebolag och Diino Systems AB.
Aktieägande i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxx äger 78 333 aktier i Bolaget.
Föreslagna ledande befattningshavare
Efter genomförande av Transaktionen föreslås Novestra ha ledande befattningshavare bestående av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, verkställande direktör samt Xxxxx Xxxxxxx, CFO. För information om Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, se ”– Föreslagen styrelse” ovan, och för information om Xxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx, se ”–Nuvarande ledande befatt- ningshavare” ovan.
Övriga anställda
Novestras administration består per dagen för detta Prospekt även av Xxxx Xxxxx, koncerncontroller, och Xxxx Xxxxx planeras kvarstå som koncerncontroller även efter genomförande av Transaktionen.
Xxxx Xxxxx
Född 1968. Koncerncontroller sedan 2005.
Utbildning: Studier i företagsekonomi, Företagekonomiska Institutet. Diplom i IR vid Kanton. Företagseko- nomi/Marknadsföring, Organisation & Ledarskap, Svenska vid Komvux. Business studies vid Youngs Business School, Irland. Quality Assurance & Logistics vid ART College, Irland.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelsesuppleant för Novestra Financial Services AB och New Diino AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): -
Aktieägande i Bolaget: Xxxx Xxxxx kontrollerar genom närstående 1 000 aktier i Bolaget.
Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningsha- vare
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.
Advokatfirman Vinge, i vilket Xxxxxx Xxxxxxx är verksam som delägare, har levererat juridiska tjänster till Novestra. I övrigt föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Styrelsen i Diino Systems AB, där Xxxxx Xxxxxxx ingick som ett led i sin anställning på investmentbolaget AB Nove- stra, ansökte om konkurs under hösten 2012. Diino Systems var ett utvecklingsbolag som utvecklat en mjukvara och ett system för online-storage och backup. Företagets största kund och investerare, Swisscom, beslutade med kort varsel att inte lansera systemet och ej heller fortsätta investera i företaget. Företaget var vid tidpunkten organi- satoriskt och strategiskt helt inriktat på Swisscom och det fanns därmed inga förutsättningar för att rädda företaget undan en konkurs.
Xxxxxx Xxxxxxxxx har varit styrelseordförande i Servoni Invest AB, samt styrelseledamot i Regerg International AB och Sponsor Service IKS Aktiebolag under tiden de likviderats alternativt frånträtt sin post mindre än ett år innan det att likvidationen avslutades. För samtliga av dessa bolag avslutades deras respektive frivilliga likvidation under
2013. Därutöver har Xxxxxx Xxxxxxxxx varit styrelsesuppleant i Brands of Sweden AB när bolaget avslutade sin konkurs under 2013.
Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx utreds sedan november 2015 för ringa bokföringsbrott efter att för sent ha ingivit årsredovisning till Bolagsverket för ett privat bolag där de har varit styrelseledamöter. Förseelsen berodde på tidsbrist och det har inte förelegat något uppsåt eller någon vinning. Xxxxxxx Xxxxxxxx har under 2014 påförts skattetillägg på grund av periodiseringsfel. Under 2012 förlikades Xxxx X. Xxxxxxxxxx med skattemyndigheten i Storbritannien med anledning av en skattetvist. Under de senaste fem åren har Xxx Xxxxxxxxx blivit påförd en särskild avgift av Finansinspektionen med anledning av för sen anmälan avseende försäljning av aktier i Novestra.
Utöver vad som redogjorts för ovan har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation,
(iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud.
Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets postadress, AB Novestra (publ), Grxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
Övriga upplysningar om föreslagna styrelsen och ledande be- fattningshavare
Det förekommer inga familjeband mellan några föreslagna styrelseledamöter eller ledande befattningshavare eller med nuvarande styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.
Ingen föreslagen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrä- gerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, (iii) varit föremål för sankt- ioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud. Inte heller föreligger några andra intressekonflikter eller potentiella intresse- konflikter mellan föreslagna styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden än vad som framgår ovan.
Revisorer
Novestras revisorer väljs av årsstämman årligen. Novestras revisorer, som valdes vid 2015 års årsstämma är KPMG AB med Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisation för auktoriserade revisorer). KPMGs kontorsadress är Tegelbacken 4A, 103 23 Stock- holm. KPMG AB har varit revisor under hela den period som den historiska finansiella informationen i Prospektet omfattar.
Legala frågor och kompletterande information
Allmän bolagsinformation
Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). AB Novestra (publ), org. nr. 556539- 7709, är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades 2 januari 1997 och registrerades hos Bo- lagsverket 14 april 1997.
Bolagsstruktur och aktieinnehav
Per dagen för detta Prospekt består Xxxxxxxx dotterbolag endast av det svenska bolaget Novestra Financial Ser- vices AB i vilket Novestra äger 100 procent av aktierna och rösterna. Efter att Transaktionen genomförts kommer Novestra äga 100 procent av aktierna och rösterna i Strax Group GmbH, ett företag etablerat i Tyskland.
Väsentliga avtal
Bolaget är inte part i några väsentliga avtal som innehåller sådana villkor att avtalen får verkan, ändras eller upphör att gälla i det fall kontrollen över Bolaget förändras, vilket även innefattar avtal med styrelseledamöter och an- ställda. Långsiktigt skulle dock en väsentlig förändring av kontrollen över Bolaget kunna innebära att exempelvis långivare ej beviljar förlängda eller förnyade låneavtal eller kräver förändringar i nuvarande villkor vid förlängning av låneavtal.
Väsentliga avtal i nuvarande eller framtida dotterbolag
Strax kundavtal – Strax har som en del av sin dagliga verksamhet avtal med ett antal kunder. Dessa avtal varierar i såväl innehåll som omfattning och relationen med dessa kunder kan ha en betydande påverkan på Strax verk- samhet, se ”Riskfaktorer – Exponering mot Strax – Kundrelationer”. Strax kundavtal med T-Mobile Deutschland GmbH (Tyskland), Strax största kundavtal, medförde under räkenskapsåret 2015 intäkter motsvarande cirka 24 procent av Strax omsättning. Det grundläggande avtalet med Telekom Deutschland GmbH ingicks ursprunglig- en redan 2006. Avtalet är inte exklusivt, innehåller inga miniminivåer avseende inköp, har obestämd löptid och kan sägas upp vid varje halvårsskifte med tre månaders uppsägningstid.
Strax övriga stora kunder består av bl.a. Orange (Frankrike), Swisscom (Schweiz), SFR (Frankrike) och Carphone (Storbritannien).
Strax finansieringsavtal – För att finansiera Strax verksamhet har Strax Holding GmbH och Strax Germany GmbH ingått olika finansieringsavtal med UniCredit Bank AG, Bayerischen Landesbank och Sparkasse KölnBonn som långivare. Strax har en generell kreditfacitlitet hos UniCredit AG om sammanlagt 7,2 MEUR, hos Bayerischen Landesbank om sammanlagt 4,8 MEUR och hos Sparkasse KölnBonn om sammanlagt 4,0 MEUR. Låneavtalen innehåller standardutfästelser, åtaganden och kovenanter för Xxxxx och dess dotterbolag. Om Strax inte uppfyller samtliga åtaganden och bestämmelser har långivarna rätt att säga upp låneavtalen och begära återbetalning av utestående lån.
Strax förvärvsavtal – Under 2015 förvärvade Strax 100 procent av aktierna i Gear4 HK Limited. Enligt aktieöverlå- telseavtalet ska Strax betala en s.k. ”earn out”-betalning under de 36 månader som följer efter fullbordande (En. completion) av förvärvet. I huvudsak utgörs ”earn out”-betalningen av 40 procent av bruttovinsten i bolaget, och ”earn out”-betalningen ska betalas kvartalsvis inom 30 arbetsdagar från varje kvartals utgång. ”Earn out”- betalningar om sammanlagt 255 141,36 USD har betalats under avtalet genom två kvartalsvisa betalningar. I övrigt innehåller aktieöverlåtelseavtalet sedvanliga garantier och åtaganden från säljarna.
Under 2014 förvärvade Strax 100 procent av aktierna i Urbanista AB. Enligt akiteöverlåtelseavtalet ska Strax betala en s.k. ”earn out”-betalning under de 3 år som följer efter slutdagen (En. closing date) för förvärvet. I huvudsak utgörs ”earn out”-betalningen av (i) 25 procent av nettoförsäljningen för bolaget till Strax eller till närstående bolag till Strax eller Urbanista AB, samt (ii) 17,5 procent av nettoförsäljningen för bolaget till andra kunder än Strax, och ”earn out”-betalningen ska betalas kvartalsvis den 25:e i den första månaden efter respektive kvartal med start den 25 januari 2015. Den totala köpeskillingen ska dock inte överstiga 25 MSEK. ”Earn out”-betalningar om samman- lagt 9 143 111 SEK har betalats under avtalet genom fem kvartalsvisa betalningar. I övrigt innehåller aktieöverlå- telseavtalet sedvanliga garantier och åtaganden från säljarna.
Strax har även under 2015 avyttrat majoriteten av sina aktier i Telecom Lifestyle Fashion B.V. motsvarande cirka 68,9 procent av det totala antalet aktier i Telecom Lifestyle Fashion B.V. Huvuddelen av köpeskillingen för aktierna, 1 miljon euro, har enligt aktieöverlåtelseavtalet eftergetts och istället ersatts av en skuldförbindelse mellan Strax och köparen om 1 miljon euro, ett s.k. ”sellers” loan.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Under 2015 blev Novestra erlagd att betala en särskild avgift om 15 000 SEK till Finansinspektionen för att för sent ha inkommit med anmälan om förändring av insynspersoner i Bolaget med anledning av att en ny revisor utsågs.
Novestra eller Koncernen är för närvarande inte, och har inte under de senaste 12 månaderna varit, part i någon tvist som har eller skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Utgången av tvister är dock svåra att förutse och Novestra kan inte garantera något avseende detta.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden i nuvarande eller framtida dotterbolag
Efter en granskning under 2015 har Strax blivit eftertaxerade för räkenskapsåren 2010-2012, vilket har bestridits av Strax. Vidare har Xxxxx dotterbolag Urbanista varit involverat i immaterialrättsliga tvister med Xxxx och Freebit, vilka båda har förlikats. Xxxxx och dess dotterbolag Urbanista är även inblandat i en rättslig tvist i Sverige med en av säljarna och grundarna till Urbanista.
Transaktioner med närstående
Novestras dotterföretag, Novestra Financial Services AB, har ingått ett administrationsavtal med Nove Capital Fund. Avtalet innebär ett begränsat administrativt åtagande och ersättning har under räkenskapsåret 2014 utgått med 100 000 SEK och under räkenskapsåret 2015 med 75 000 SEK. Novestras styrelseordförande Xxxxxxx Xx- xxxxxx är engagerad i Nove Capital Master Fund Ltd och har både direkta och indirekta ekonomiska intressen. Därutöver har Xxxxxxx Xxxxxxxx genom bolag fakturerat styrelsearvode om 144 000 SEK exklusive mervär- desskatt under räkenskapsåret 2014.
Novestra har upphandlat affärsjuridisk rådgivning från Advokatfirman Vinge KB för totalt 130 000 SEK under rä- kenskapsåret 2014 och 124 000 SEK för räkenskapsåret 2015. Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot i Novestra, är verk- sam som advokat och delägare vid Advokatfirman Vinge KB. Tjänsterna har upphandlats på marknadsmässiga villkor, är ej knutna till Xxxxxx Xxxxxxx som person och ligger utanför det uppdrag som Xxxxxx Xxxxxxx utför inom ramen för sitt styrelseuppdrag och för vilket han uppbär styrelsearvode i likhet med övriga styrelseledamöter i Bolaget.
Novestras verkställande direktör, Xxxxx Xxxxxxx är sedan 28 augusti 2013 verkställande direktör för WeSC AB, där Novestra äger 9,4 procent. I samband med att detta uppdrag inleddes har Xxxxx Xxxxxxx gått ner i tjänstgörings- grad hos Novestra med motsvarande sänkning av lön och pension.
Utöver vad som framgår ovan har fram till dagen för detta Prospekt inga transaktioner med närstående skett som är väsentliga för Bolaget.
Transaktioner med närstående avseende nuvarande eller fram- tida dotterbolag
Såväl Xxxxx Xxxxxxxx som Xxxxxxxxx Xxxxxxxx fakturerar sina arvoden till Strax Holding GmbH från egna före- tag. Tjänsterna och till vilket belopp dessa ska faktureras avgörs av serviceavtal. Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och AB Novestra köper aktier som ägs av Strax Group GmbH till nominellt värde. Det underliggande ekonomiska skälet till detta är den omstrukturering och omfinansiering som genomfördes av Strax-koncernen un- der 2010, vari dessa tre aktieägare bland annat ingick för Strax avgörande åtaganden.
Intäkter och kostnader hänförliga till upptagandet till handel av Bolagets aktier
Aktierna som emitteras av AB Novestra i samband med upprättandet av detta Prospekt betalas med apportegen- dom, varför det inte finns några emissionsintäkter.
Novestras kostnader hänförliga till upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm beräknas uppgå till omkring 4,7 MSEK. Sådana kostnader är främst hänförliga till kostnader för ersättning till finansiella rådgivare, revisorer, legala rådgivare, tryckning av Prospektet, etc. Dessutom beräknas Strax ådra sig kostnader hänförliga till den planerade Transaktionen uppgående till cirka 0,5 MSEK.
Beskrivning av åtaganden i samband med nyemissionen
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx X. Xxxxxxxx har i samband med Transaktionen ingått en så kallad lock-up avse- ende 15 procent av sina vederlagsaktier under 12 månader från Transaktionens slutförande.
Befintliga aktieägare har åtagit sig, med avseende på aktier motsvarande cirka 50 procent av det totala antalet röster i Novestra, att rösta för styrelsens förslag på årsstämman.
Intressen i Novestra
HDR Partners AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. HDR Partners AB och Advokatfirman Vinge KB erhåller
en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Transaktionen. Utöver vad som anges ovan har HDR Partners AB och Advokatfirman Vinge KB inga ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen.
Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Bolagsstyrning
Novestra är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagets bolagsstyrning grundar sig på svensk lag, interna regler och föreskrifter samt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämman som hålls året efter noteringen. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikel- ser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).
Bolaget tillämpar för närvarande Koden, de avvikelser Bolaget gör från Koden redovisas i Bolagets bolagsstyr- ningsrapport, som upprättas för varje räkenskapsår. För de avvikelser från Koden som Bolaget för närvarande gör, se nedan under ”Tillämpning och avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning”.
Tillämpning och avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning
Valberedningen föreslog årsstämman 2015 att en styrelsesuppleant skulle väljas, vilket också skedde. Att utse styrelsesuppleanter är ett avsteg från Svensk kod för bolagsstyrning, men lämpligt i Novestras fall enligt valbered- ningen. Inför årsstämman 2016 har valberedningen inte föreslagit att någon styrelsesuppleant ska väljas.
Bolagsstämma
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutande organ. På boalgsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat-och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrel- seledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att närvara vid bolagsstämman
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan fram- ställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på de sätt som anges i föregående stycke.
Initiativ från aktieägare
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.
Årsstämma
Årsstämman i Novestra hålls i Stockholm under det första halvåret varje år. Tid och ort för stämman offentliggörs senast i samband med den tredje kvartalsrapporten. Information om aktieägares rätt att få ärenden behandlade på stämman, och vid vilken tidpunkt en sådan begäran måste vara företaget tillhanda för att ärendet med säkerhet skall kunna tas upp i kallelsen, meddelas senast i samband med den tredje kvartalsrapporten.
Valberedningen
Enligt Koden ska Bolaget ha en valberedning som har till uppgift att arbeta fram och presentera förslag till års- stämman avseende ordförande på årsstämman, styrelse och styrelseordförande, styrelsearvode fördelat på ordfö- randen och var och en av övriga ledamöter, revisor, revisionsarvode samt förslag till regler för valberedningen inför årsstämman.
På årsstämman 23 april 2015 beslöts att följande principer ska gälla vid utseende av valberedning:
Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de två till röstetalet största aktieä- garna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarsta- tistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valbe- redning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande,
fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordfö- rande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Xxxxx arvode skall utgå för valberedningens arbete.
Styrelse
Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fast- ställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen Bolagets verk- ställande direktör.
Styrelsens ledamöter väljs normalt årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits. Nå- gon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte. Nomineringsarbetet utförs av valberedningen.
Styrelsens sammansättning
Novestras nuvarande styrelse består av fem av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter samt en suppleant, vilka presenteras under avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor – Styrelse”. Ordföranden är den enda styrelseledamoten som arbetar operativt i den löpande verksamheten. Verkställande direktören ingår ej i styrelsen.
Styrelsens ordförande
Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.
Ersättningsutskott
Inget ersättningsutskott är utsett och ersättningsfrågor behandlas av styrelsen vid ordinarie mötestillfällen, vilket innebär att inga separata kommittémöten förekommer. Det är därvid styrelsen som bereder och föreslår lön och annan ersättning till den verkställande direktören samt till de befattningshavare som är direkt underställda den verkställande direktören.
Revisionsutskott
Inget revisionsutskott är utsett och revisionsfrågor behandlas av hela styrelsen vid de ordinarie mötestillfällen, vilket innebär att inga separata kommittémöten förekommer. Det är därvid styrelsen som övervakar Bolagets finansiella rapportering, övervakar effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, håller sig informe- rad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granskar och övervakar revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksammar om revisorn tillhandahåller Xxxxxxx andra tjänster än revis- ionstjänster. Vid revisorns genomgång med styrelsen lämnar verkställande direktören sammanträdet för att ge styrelsen tillfälle till enskilda överläggningar med revisorn. Därutöver har varje styrelseledamot möjlighet att ta di- rektkontakt med revisorerna.
Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare
Novestras verkställande direktör, Xxxxx Xxxxxxx, ansvarar för den löpande operativa verksamheten. Verkställande direktörens ansvar innefattar bland annat löpande investeringar och avyttringar, personal-, finans-och ekonomifrå- gor, löpande kontakter med företagets intressenter (såsom myndigheter och den finansiella marknaden) samt att tillhandahålla styrelsen den information som krävs för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Verkställande direk- tören rapporterar till styrelsen.
Anställningsavtalet för verkställande direktören har en ömsesidig uppsägningstid på 24 månader och innehåller ingen bestämmelse avseende sänkt pensionsålder.
Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och ledande befattningshavare
Ersättning till styrelseledamöterna för det kommande verksamhetsåret beslutas årligen av årsstämman. Vid Bola- gets årstämma 23 april 2015 beslöts att styrelsearvode ska utgå med 100 000 SEK vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, vilket innebär att arvode utgår till styrelsele- damöterna Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört.
Tabellen nedan visar den totala ersättningen som styrelseledamöterna erhållit från Bolaget under räkenskapsåret 2015.
Namn | Befattning | Total ersättning (SEK) |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseordförande | 25 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 100 000 |
Xxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 25 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 100 000 |
Xxxx X. Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 25 000 |
Xxxxx Xxxxxx-Xxx | Styrelsesuppleant | 25 000 |
Summa (SEK) | 300 000 |
Av årsstämman den 23 april 2015 beslöts även att Bolagets riktlinjer för ersättning till Xxxxxxxx ledande befatt- ningshavare och övriga anställda ska vara nedanstående. Xxxxxxxxxxxx som antogs vid årsstämman överensstäm- mer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till Bolagets anställda.
Novestra ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl indi- viduella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknads- mässig.
Sammanlagd rörlig ersättning för Bolagets anställda ska, såsom total kostnad för Bolaget, motsvara tio (10) pro- cent av nettoavkastningen för avyttringar, som sker under det år som rörlig ersättning avser. Därvid ska avkast- ningen för innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och totalt investerat belopp. Sålunda påver- kas rörlig ersättning ej av orealiserade värdeförändringar. Fördelningen av den totala rörliga ersättningen mellan Bolagets anställda ska beslutas av Bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga styrelseledamöter). Enskild anställd ska inte vara garanterad viss minsta andel av den totala rörliga ersättningen. Vidare ska rörlig ersättning för enskild anställd inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga grundlön för det år som rörlig ersättning avser. Rörlig ersättning inkluderar semesterlön och ska inte utgöra underlag för pens- ionsrätt. Från rörlig ersättning enligt ovan ska Bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala avgifter respek- tive mervärdesskatt i förekommande fall. För 2016 skall dock rörlig ersättning utbetalas först om och när aktieägar- na har fått del av motsvarande avyttring genom utdelning, utskiftning eller motsvarande. Kostnaden för Bolaget för rörlig ersättning är linjär i förhållande till nettoavkastningen vid avyttring av Bolagets innehav. Den rörliga resultat- baserade ersättningen kan utgå med maximalt fem gånger den högsta fasta årslönen i Bolaget, vilket innebär ett högsta totalt belopp (som kostnad för bolaget) om 14,2 MSEK som utgår vid en vinst om 142 MSEK. Godkännande av rörlig ersättning enligt ovan ska endast avse rörlig ersättning för räkenskapsåret 2015. Ersättningen ska över- ensstämma med vad som framgår av anställningsavtal.
För 2014 och för 2015 har ingen rörlig ersättning utgått. Den rörliga ersättningen som utgår enligt respektive be- fattningshavares anställningsavtal kommer att redovisas vid varje årsstämma.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Tabellen nedan visar den totala ersättningen som de ledande befattningshavarna erhållit från Bolaget under räken- skapsåret 2015.
Namn | Grundlön | Rörlig ersättning | Övriga förmåner | Pensions- kostnader | Total ersättning (SEK) |
Xxxxx Xxxxxxx, verkställande direktör | 405 000 | 0 | 0 | 221 000 | 626 000 |
Övriga ledande befattningsha- vare1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Summa (SEK) | 405 000 | 0 | 0 | 221 000 | 626 000 |
1 Avser arbetande styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx som under räkenskapsåret 2015 inte erhållit någon annan ersättning än den som erhållits i egenskap som styrelseordförande och som redogörs för i tabellen ovan.
Revision
Val av revisorer sker vid årsstämma varje år. Novestras revisorer, som valdes vid årsstämman 2015, är KPMG AB med Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisation för auktoriserade revisorer). KPMGs kontorsadress är Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx. KPMG AB har varit revisor under hela den period som den historiska finansiella informationen i Prospektet omfat- tar. Revisorerna har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska Novestras årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorerna avger också en revisionsberättelse till årsstäm- man. Aktieägare har vid årsstämman möjlighet att ställa frågor till revisorerna.
Ersättning till revisor
Under räkenskapsåret 2015 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor till 520 000 SEK.
Bolagsordning
Nuvarande bolagsordning för AB Novestra (publ)
Bolagsordning för AB Novestra (publ) (org. nr. 556539-7709)
Antagen på årsstämma den 22 april 2009
1 § Firma
Bolagets firma är AB Novestra. Bolaget är publikt (publ).
2 § Styrelsens säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholm.
3 § Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att, direkt eller indirekt, investera i och förvalta aktier och andra finansiella instrument i syfte att genom en välfördelad värdepappersportfölj erbjuda bolagets aktieä- gare att delta i investeringar som bolagets aktieägare normalt inte enskilt kan delta i och att tillhandahålla finansiella konsulttjänster samt att idka annan därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital och aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst trettio miljoner (30.000.000) kronor och högst etthundratjugo miljoner (120.000.000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst trettio miljoner (30.000.000) och högst etthundratjugo miljoner (120.000.000).
5 § Avstämningsbolag
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
6 § Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 januari – 31 december.
7 § Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med högst två (2) suppleanter.
8 § Revisorer
Bolaget skall ha en (1) revisor med högst en (1) revisorssuppleant. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
9 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dag- bladet.
10 § Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller an- nan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra an- mälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren an- mäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
11 § Årsstämma
På årsstämma skall följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid bolagsstämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernre- dovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, kon- cernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revi- sorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna;
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisors- suppleant;
Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning.
Föreslagen bolagsordning att antas vid årsstämman den 26 april 2016
Bolagsordning för Strax AB (publ) (org. nr. 556539-7709)
Antagen på årsstämma den 26 april 2016
Bolagets firma är Strax AB. Bolaget är publikt (publ).
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholm.
Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, främst genom in- vesteringar direkt eller indirekt genom dotterbolag eller närstående bolag för att designa, utveckla, tillverka samt sälja produkter och tillbehör för personliga enheter såsom mobiltelefoner och surfplattor såväl som andra relaterade produkter, relaterade tjänster och alla handlingar och affärsåtgärder som bedöms nöd- vändiga eller användbara för att uppfylla bolagets verksamhetsföremål.
Aktiekapitalet ska vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) kronor och högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) och högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000).
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 januari – 31 december.
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med högst två (2) suppleanter.
Bolaget skall ha en (1) revisor med högst en (1) revisorssuppleant. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
9 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dag- bladet.
10 § Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller an- nan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra an- mälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren an- mäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
På årsstämma skall följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid bolagsstämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernre- dovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, kon- cernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revi- sorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna;
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisors- suppleant;
Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning.
Historisk finansiell information
Underlag historisk finansiell information
Historisk finansiell information i utdrag för Novestra avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 i avsnitt ”Finansiell översikt Novestra” är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar, vilka har upprättats i enlighet med Internat- ional Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU.
Historisk finansiell information i utdrag för Strax avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 i avsnitt ”Finansiell översikt Strax” är hämtad ur Strax reviderade finansiella rapporter för 2015, vilka har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU. Xxxxx rapporteringsvaluta är EUR varför Strax räkenskaper, för att ge en sådan tydlig bild som möjligt, finns presenterade både som EUR och SEK. Omräknade räkenskaper till SEK har inte reviderats av Strax revisor.
Proformaredovisningen i avsnitt ”Proformaredovisning” är baserad på finansiell information som ingår i Novestras reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015 samt finansiell information som ingår i Strax reviderade finansi- ella rapporter för räkenskapsåret 2015. Novestras reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015 respektive Strax reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåret 2015 har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU. Strax räkenskaper har omräknats från EUR till SEK. Omräknade räkenskaperna har inte reviderats av Strax revisor.
Ingen annan information än den historiska finansiella informationen och proformaredovisningen ovan har granskats av revisor.
Redovisningsprinciper
Novestras och Straxs koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Stan- dards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), sådana de har antagits av EU. Som framgår av kallelse till ordinarie bolagsstämma i Novestra 2016 har Styrelsen föreslagit årsstämman att samtliga utestående aktier i Novestras portföljbolag Strax skall förvärvas genom en apportemission och beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag kommer Strax utgöra ett dotterföretag till Novestra. Detta innebär att Novestra ej längre kommer att utgöra ett investmentföretag. I Novestras koncernredovisning bedöms transaktionen utgöra ett omvänt förvärv där Strax är den redovisningsmässiga förvärvaren och Novestra är det redovisningsmässigt förvär- vade företaget. Förändringen innebär att de redovisningsprinciper som är hänförliga till investmentföretag ej kom- mer att tillämpas framöver samt att koncernen kommer att omfattas av nya redovisningsprinciper där de mest vä- sentliga relaterar till försäljning av varor och tjänster, värdering och redovisning av varulager samt tillkommande rörelsefordringar och rörelseskulder. Novestras väsentligaste redovisningsprinciper förutsatt genomfört förvärv beskrivs nedan.
Överensstämmelse med normgivning och lag
Koncernredovisningen upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), sådana de har antagits av EU. Vidare tillämpas Rådet för finan- siell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.
Förutsättningar vid upprättande av koncernens finansiella rapporter
Moderföretagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör rapporteringsvalutan för moderföretaget och för koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Övriga tillgångar och skul- der är redovisade till historiska anskaffningsvärden, med finansiella tillgångar och skulder redovisade till upplupet anskaffningsvärde.
Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och upp- skattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade be- loppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Uppskattningarna och antagandena är baserade på historiska erfarenheter och ett antal andra faktorer som under rådande förhållanden synes vara rimliga. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används sedan för att bedöma de redovisade värdena på tillgångar och skulder som inte annars framgår tydligt från andra källor. Det verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar.
Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida peri- oder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder.
De nedan angivna redovisningsprinciperna för koncernen har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens finansiella rapporter, om inte annat framgår nedan. Koncernens redovisningsprinciper har tillämpats konsekvent på rapportering och konsolidering av moderföretag och dotterföretag.
Segmentrapportering
Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell information tillgänglig. Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets högste verkställande beslutsfattare, i Novestras fall verkställande direktören, för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelsesegmentet.
Klassificering m.m.
Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader räknat från balansdagen. Skulder klassificeras som långfristiga om företaget per slutet av rapportperioden har en ovillkorad rätt att betala senare än 12 månader efter rapportperiodens slut. Andra skulder redovisas som kortfristiga.
Konsolideringsprinciper
Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från moderföretaget, AB Novestra. Bestäm- mande inflytande föreligger om ägarföretaget har inflytande över investeringsobjektet, är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang samt kan använda sitt inflytande över investeringen till att påverka avkastningen. Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som transaktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skul- der och eventualförpliktelser Det koncernmässiga anskaffningsvärdet fastställs genom en förvärvsanalys i anslut- ning till förvärvet. I analysen fastställs dels anskaffningsvärdet för andelarna eller rörelsen, dels det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar samt övertagna skulder och eventualförpliktelser. Anskaff- ningsvärdet för dotterföretagsaktierna respektive rörelsen utgörs av de verkliga värdena per överlåtelsedagen för tillgångar, uppkomna eller övertagna skulder och emitterade egetkapitalinstrument som lämnats som vederlag i utbyte mot de förvärvade nettotillgångarna. Vid rörelseförvärv (av dotterföretag som konsolideras) där anskaff- ningskostnaden överstiger nettovärdet av identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder samt eventu- alförpliktelser, redovisas skillnaden som goodwill. När skillnaden är negativ redovisas denna direkt i resultaträk- ningen. Finansiella rapporter för dotterföretag som konsolideras ingår i koncernredovisningen från och med för- värvstidpunkten till det datum då det bestämmande inflytandet upphör. Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag som konsolideras elimineras vid konsolidering.
Intresseföretag är de företag över vilka koncernen har ett betydande inflytande, men inte ett bestämmande infly- tande, över den driftsmässiga och finansiella styrningen, vanligtvis genom andelsinnehav mellan 20 och 50 procent av röstetalet. Koncernen redovisade värde på andelar i intresseföretag motsvaras av koncernens andel i intresse- företagets eget kapital samt koncernmässig goodwill och andra eventuella kvarvarande värden på koncernmässiga över- och undervärden. I årets resultat i koncernen redovisas som "Andel i intresseföretags resultat" koncernens andel i intresseföretagens resultat justerat för eventuella avskrivningar, nedskrivningar och upplösningar av förvär- vade över- respektive undervärden. Koncernens andel av övrigt totalresultat i intresseföretagen redovisas på en separat rad i koncernens övrigt totalresultat.
Transaktioner i utländsk valuta
Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transakt- ionsdagen. Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin verksamhet. Mone- tära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen.
Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna redovisas i resultaträkningen. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vid transaktionstillfället. Icke- monetära tillgångar och skulder som redovisas till verkliga värden omräknas till den funktionella valutan till den kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde.
Intäkter
Intäkter och övriga rörelseintäkter redovisas när varorna har överförts eller tjänsterna utförts. I detta sammanhang anses varor vara överförda när väsentliga risker och förmåner som är förknippade med varornas ägande har över- förts till köparen.
Om kunden har beviljats en returrätt (för Strax omfattar detta kundernas rättighet att returnera produkter och rättig- heten att häva köpeavtal) redovisas intäkten när sannolikheten för returen kan bedömas tillförlitligt. För detta syfte beräknas returfrekvenser baserat på historisk data och används för prognos av framtida returåtaganden. Intäkt redovisas inte för den andel för vilken retur väntas, utan istället redovisas en avsättning. Avsättningens storlek motsvarar priset för varorna som levererats för vilka en retur väntas, med hänsyn tagen till kostnaden som uppstår för att hantera returen och förlusterna som uppkommer från försäljning av dessa varor.
Intäkter redovisas netto, d.v.s. summan av det kunderna betalar med avdrag för moms och försäljningsavdrag (rabatter, bonusar, kassarabatter, m.m.).
Rörelseutgifter redovisas som en kostnad när tjänsterna utförts eller när de är förbrukade.
Finansiella intäkter och kostnader
Finansiella intäkter och kostnader består av ränteintäkter på bankmedel och fordringar och räntebärande värde- papper, räntekostnader på lån och valutakursdifferenser. Ränteintäkter på fordringar och räntekostnader på skulder beräknas med tillämpning av effektivräntemetoden. Effektivräntan är den ränta som gör att nuvärdet av alla upp- skattade framtida in- och utbetalningar under den förväntade räntebindningstiden blir lika med det redovisade vär- det av fordran eller skulden.
Finansiella instrument
Redovisning i och borttagande från balansräkningen
En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i balansräkningen när bolaget blir part enligt instrumentets av- talsmässiga villkor. En fordran tas upp när bolaget presterat och en avtalsenlig skyldighet föreligger för motparten att betala även om fakturan ännu inte har skickats. Kundfordringar tas upp i balansräkningen när faktura har skick- ats. Skuld tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leverantörsskulder tas upp när faktura mottagits. En finansiell tillgång tas bort från balansräk- ningen när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller när bolaget förlorar kontrollen över dem. En finansiell skuld tas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Förvärv och avytt- ring av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen, som utgör den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången.
Finansiella instrument redovisas initialt till instrumentets verkliga värde med tillägg för transaktionsutgifter, motsva- rande anskaffningsvärde, utom finansiella instrument som redovisas till verkligt värde via resultatet för vilka trans- aktionsutgifter inte läggs till det redovisade värdet utan redovisas som kostnad i resultatet. Det finansiella instru- mentet klassificeras vid första redovisningen utifrån det syfte instrumentet förvärvades vilket påverkar redovisning- en därefter.
Kundfordringar består av finansiella tillgångar som inte är derivat och har fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Kundfordringar är utestående belopp från försäljning av varor eller utfö- randet av tjänster inom utrymmet för normal affärsverksamhet. De inkluderas i omsättningstillgångar om dess för- fallodatum inte inträffar senare än tolv månader efter rapporteringsperiodens slut. De med förfallodatum senare än tolv månader efter rapporteringsperiodens slut inkluderas i anläggningstillgångarna (långfristig fordran).
Kundfordringar redovisas initialt till verkligt värde och redovisas vid den efterföljande värderingen till upplupet an- skaffningsvärde med effektivräntemetoden med avdrag för eventuella nedskrivningar. En nedskrivning redovisas när det finns objektiva indikationer på att utestående betalningar inte är fullt indrivningsbara (såsom vid händelser av försenade betalningar eller kundens obestånd). Reserver för osäkra kundfordringar redovisas på ett separat reservkonto. De bokas bort vid samma tidpunkt som när motsvarande nedskriven fordran bokas bort.
Likvida medel består av kassamedel samt omedelbart tillgängliga tillgodohavanden hos banker och motsvarande institut samt kortfristiga likvida placeringar med en löptid från anskaffningstidpunkten understigande tre månader vilka är utsatta för endast en obetydlig risk för värdefluktuationer.
Lån redovisas initialt till anskaffningsvärde motsvarande det verkliga värdet av vad som erhållits med avdrag för transaktionskostnader och eventuella över- och underkurser. Lånen redovisas därefter löpande till upplupet an- skaffningsvärde med effektivräntemetoden, vilket innebär att värdet justeras genom att eventuella rabatter eller premier i samband med att lånet tas upp samt kostnader i samband med upplåning periodiseras över lånets för- väntade löptid. Periodiseringen beräknas på basis av lånets initiala effektiva ränta.
Leverantörsskulder och andra rörelseskulder
Rörelseskulder redovisas till upplupet anskaffningsvärde som bestäms utifrån den effektivränta som beräknades vid anskaffningstidpunkten vilket, på grund av den korta löptiden, normalt innebär nominellt värde.
Goodwill
Xxxxxxxx som uppkommit från investeringar redovisas som tillgång i enlighet med IFRS 3 (Rörelseförvärv). Good- will skrivs inte av löpande utan prövas minst årligen för nedskrivningsbehov.
Nedskrivningar
De redovisade värdena för koncernens materiella och immateriella tillgångar, inklusive goodwill, prövas vid varje balansdag för att bedöma om det finns indikation på nedskrivningsbehov. En nedskrivning redovisas när en tillgång eller kassagenererande enhets redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kostnad i resultaträkningen.
Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försäljningskostnader och nyttjandevärdet. Vid beräkning av nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången. För en tillgång som inte genererar kassaflöden som är väsent- ligen oberoende av andra tillgångar beräknas återvinningsvärdet för den kassagenererande enhet till vilken till- gången hör. Xxxxxxxx prövas alltid fördelat på kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande en- heter.
Nedskrivningar återförs om det har skett en förändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av åter- vinningsvärdet. En nedskrivning återförs endast till den utsträckning tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som tillgången skulle ha haft om någon nedskrivning inte hade gjorts och för icke finansiella tillgångar med beaktande av de avskrivningar som då skulle ha gjorts. Nedskrivning av goodwill återförs aldrig.
Varulager
De varor som redovisas som varulager i enlighet med IAS 2 (Varulager) redovisas initialt till anskaffningsvärdet. Anskaffningsvärdet bestäms antingen på basis av en individuell värdering av inköp från perspektivet av upphand- lingsmarknaden eller genom användande av metoden för genomsnittlig kostnad. Ersättningar från leverantörer som klassificerats som minskningar av anskaffningsvärdet reducerar det redovisade värdet på varulagret.
Vid slutet av rapporteringsperioden värderas varulager till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljnings- värdet. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, efter avdrag för uppskattade kostnader för färdigställande och för att åstadkomma en försäljning. Risker som uppkommer från genomsnittliga lagringstider som överstiger det normala och/eller reducerad användbarhet reflekteras genom ned- skrivning till nettoförsäljningsvärde.
Om skälet för nedskrivning till nettoförsäljningsvärdet av varorna inte längre existerar, redovisas en återföring.
Eftersom Strax varulager inte träffas av definitionen av kvalificerade tillgångar i enlighet med IAS 23 (Låneutgifter) aktiveras inte direkt hänförbar ränta på lånat kapital till varulagret.
Leasade tillgångar
Leasing klassificeras i koncernredovisningen antingen som finansiell eller operationell leasing. Finansiell leasing föreligger då de ekonomiska riskerna och förmånerna som är förknippade med ägandet i allt väsentligt är överförda till leasetagaren; om så ej är fallet är det fråga om operationell leasing. I koncernen förekommer endast operationell leasing. Som operationell leasetagare redovisas den underliggande tillgången inte i balansräkningen. Leaseavgif- terna redovisas som kostnad linjärt över leasingperioden.
Ersättningar till anställda
Avgiftsbestämda pensionsplaner
Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda pens- ionsplaner redovisas som en kostnad i resultaträkningen i den takt de intjänas genom att de anställda utför tjänster åt företaget under en period.
Avsättningar
En avsättning redovisas i balansräkningen när koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse, och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsentlig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tidsvärde och, om det är tillämpligt, de risker som är förknippade med skulden.
Skatter
Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i resultaträkningen, i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen; hit hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.
Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovi- sade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Värderingen av uppskjuten skatt baseras på hur redovi- sade värden på tillgångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Upp- skjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.
Skattelagstiftningen innehåller vissa spärregler vid ägarförändringar i bolag med skattemässiga underskott. Spär- reglerna innebär att befintliga skattemässiga underskott kan komma att förbrukas vid större ägarförändringar. Reg- lerna innefattar även begräsningar i rätten att utnyttja skattemässiga underskott under en femårig karensperiod mot koncernbidrag. Ägarförändringen i samband med den nu föreslagna transaktionen där Novestra genom en appor- temission förvärvar samtliga utestående aktier i Strax är av sådan art att bolaget gör bedömningen att de befintliga skattemässiga underskotten bör kvarstå. Då relativt få rättsfall finns till ledning på området finns dock en risk att transaktionen kan bedömas annorlunda vid en prövning med följd att underskotten helt eller delvis kan komma att förbrukas.
Eventualförpliktelser (ansvarsförbindelser)
Upplysning lämnas om eventualförpliktelser när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kom- mer att krävas.
Revisionsberättelser
Nedan angivna revisionsberättelser är direkt hämtade från Novestras årsredovisning för räkenskapsåret 2014 re- spektive 2015. För Strax är de nedan angivna revisionsberättelserna hämtade från reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåret 2014 respektive 2015 och sedermera översatta till svenska.
Revisionsberättelse 2014 avseende Novestra
Till årsstämman i AB Novestra, org. nr 556539-7709
Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen
Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för AB Novestra för år 2014. Bolagets års- redovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 44–88.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisning- en
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvi- sande bild enligt årsredovisningslagen och en koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncern- redovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.
Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder krä- ver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisning- en och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter.
En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredo- visningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att be- döma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamåls- enligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.
Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsent- liga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansi- ella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt Internation- al Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för kon- cernen.
Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar
Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för AB Novestra för år 2014.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen.
Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller för- lust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige.
Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhål-
landen i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyl- dig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.
Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Stockholm den 2 april 2015 KPMG AB
Xxxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor
Revisionsberättelse 2015 avseende Novestra
Till årsstämman i AB Novestra, org. nr 556539-7709
Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen
Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för AB Novestra för år 2015. Bolagets års- redovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 44-88.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisning- en
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvi- sande bild enligt årsredovisningslagen och en koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.
Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder krä- ver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisning- en och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter.
En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsre- dovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamåls- enligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.
Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsent- liga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2015 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansi- ella ställning per den 31 december 2015 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt Internation- al Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och enligt årsredovisningslagen. Förvaltningsberättel- sen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för kon- cernen.
Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar
Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för AB Novestra för år 2015.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen.
Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller för- lust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige.
Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.
Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernre- dovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrel- seledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrel- seledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningsla- gen eller bolagsordningen.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.
Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Stockholm den 5 april 2016 KPMG AB
Xxxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor
Revisionsberättelse 2014 avseende Strax
Vi har utfört en revision av koncernens finansiella rapporter upprättade av Strax Group GmbH, Troisdorf, - bestå- ende av en koncernbalansräkning, koncernresultaträkning, sammanställning över förändring i koncernens eget kapital, koncernens kassaflödesanalys och noter till koncernens finansiella rapporter – samt koncernledningens rapport för Strax Group GmbH för räkenskapsåret 1 januari 2014 - 31 december 2014. Det är ledningen för moder- bolaget som har ansvaret för att upprätta koncernens finansiella rapporter och koncernledningens rapport i enlighet med tyska handelslagar. Vårt ansvar är att uttala oss om koncernens finansiella rapporter och koncernledningens rapport på grundval av vår revision.
Vi har utfört vår revision av koncernens finansiella rapporter i enlighet med paragraf 317 HGB och Tyska standar- der avseende revision av finansiella rapporter utfärdade av Institut der Wirtschaftsprüfer. Dessa standarder kräver att vi planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att sammanställningen över nettotillgångar, finansi- ell ställning och resultatet av verksamheten i de konsoliderade finansiella rapporterna i enlighet med tillämplig ram för finansiell rapportering och koncernledningens rapport är fria från väsentliga felaktigheter. Kunskap om verk- samheten i företaget och den ekonomiska och legala miljön som koncernen verkar i samt förväntningar om möjliga felaktigheter tas i beaktande vid bestämmande av revisionsåtgärderna. Effektiviteten i de interna kontrollerna kopp- lade till redovisningen samt underlagen till upplysningarna i koncernens finansiella rapporter samt koncernledning- ens rapport granskas primärt genom stickprov inom ramen för revisionen. Revisionen innefattar att bedöma de årliga finansiella rapporterna av de bolag som ingår i koncernkonsolideringen, avgörandet av vilka bolag som ska ingå i konsolideringen, de redovisnings- och konsolideringsprinciper som tillämpats och väsentliga bedömningar gjorda av företagsledningen, samt att bedöma den övergripande presentationen av koncernens finansiella rappor- ter och koncernledningens rapport. Vi anser att vår revision utgör en rimlig grund för vårt uttalande.
Vår revision har inte lett till några anmärkningar.
Enligt vår uppfattning, baserat på iakttagelserna från vår revision, har koncernens finansiella rapporter för Strax Group GmbH, Troisdorf för räkenskapsåret 1 januari 2014 - 31 december 2014 upprättats i enlighet med de legala krav som föreligger och ger en rättvisande bild av koncernens nettotillgångar, finansiell ställning och resultatet av verksamhetens ställning i enlighet med god redovisningssed i Tyskland. Koncernledningens rapport är förenlig med koncernens finansiella rapporters övriga delar och ger en lämplig bild av koncernens finansiella ställning och be- skriver på ett lämpligt sätt framtida möjligheter och risker.
Warth & Klein Xxxxx Xxxxxxxx AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sgd. Xxxx Xxxxxxx sgd. Xxx Xxxxxxxxx
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor
Revisionsberättelse 2015 avseende Strax
Vi har utfört en revision av koncernens finansiella rapporter upprättade av Strax Group GmbH, Troisdorf, - bestå- ende av koncernbalansräkning, koncernresultaträkning och rapport över övrigt totalresultat, sammanställning över förändring i koncernens eget kapital, koncernens kassaflödesanalys och noter till koncernens finansiella rapporter
– samt koncernledningens rapport för Strax Group GmbH för räkenskapsåret 1 januari 2015 - 31 december 2015. Det är ledningen för moderbolaget som har ansvaret för att upprätta koncernens finansiella rapporter enligt Inter- national Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och med tilläggskraven enligt tyska han- delslagen sektion 315a paragraf 1 Handelsgesetzbuch (HGB). Vårt ansvar är att uttala oss om koncernens finansi- ella rapporter och koncernledningens rapport på grundval av vår revision.
Vi har utfört vår revision av koncernens finansiella rapporter i enlighet med paragraf 317 HGB och Tyska revisions- standarder utfärdade av Institut der Wirtschaftsprüfer. Dessa standarder kräver att vi planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att sammanställningen över nettotillgångar, finansiell ställning och resultatet av verk- samheten i de konsoliderade finansiella rapporterna i enlighet med tillämplig ram för finansiell rapportering och koncernledningens rapport är fria från väsentliga felaktigheter. Kunskap om verksamheten i företaget och den ekonomiska och legala miljön som koncernen verkar i samt förväntningar om möjliga felaktigheter tas i beaktande vid bestämmande av revisionsåtgärderna. Effektiviteten i de interna kontrollerna kopplade till redovisningen samt underlagen till upplysningarna i koncernredovisningen samt koncernledningens rapport granskas primärt genom stickprov inom ramen för revisionen. Revisionen innefattar att bedöma de årliga finansiella rapporterna av de bolag som ingår i koncernkonsolideringen, avgörandet av vilka bolag som ska ingå i konsolideringen, de redovisnings- och konsolideringsprinciper som tillämpats och väsentliga bedömningar gjorda av företagsledningen, samt att be- döma den övergripande presentationen av koncernens finansiella rapporter och koncernledningens rapport. Vi anser att vår revision utgör en rimlig grund för vårt uttalande.
Vår revision har inte lett till några anmärkningar.
Enligt vår uppfattning, baserat på iakttagelserna från vår revision, har koncernens finansiella rapporter för Strax Group GmbH, Troisdorf för räkenskapsåret 1 januari 2015 - 31 december 2015 upprättats i enlighet med IFRS, såsom den antagits av EU, och med tilläggskraven enligt tyska handelslagen paragraf 315a Abs. 1 HGB, och ger en rättvisande bild av koncernens nettotillgångar, finansiell ställning och resultatet av verksamheten i enlighet med dessa krav. Koncernledningens rapport är förenlig med koncernens finansiella rapporters övriga delar och ger en lämplig bild av koncernens finansiella ställning och beskriver på ett lämpligt sätt framtida möjligheter och risker.
Düsseldorf, 25 april 2016
Warth & Klein Xxxxx Xxxxxxxx AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sgd. Xxxx Xxxxxxx sgd. Xxx Xxxxxxxxx
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor
Skattefrågor i Sverige
Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma som en följd av att äga aktier i Bolaget eller som en konsekvens av Transaktionen. Sammanfattningen vänder sig till innehavare av aktier som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat framgår. Sammanfatt- ningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den be- handlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för aktier som ägs av handelsbolag eller innehas som lager- tillgång i näringsverksamhet eller innehas av privatpersoner på ett investeringssparkonto. De särskilda regler som gäller i företagssektorn beträffande skattefrihet för kapitalvinster (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelningar på näringsbetingade xxxxxxx00 behandlas inte. Sammanfattningen behandlar vidare inte utländska bolag som bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige eller utländska bolag som har varit svenska bolag, om inte annat sägs. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra katego- rier av innehavare av Aktier, såsom exempelvis investmentföretag, livförsäkringsföretag och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje innehavare av aktier rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga aktier i Bolaget, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Beskattning vid avyttring av aktier i Strax mot aktier i Bolaget
För aktieägare i Strax som accepterat erbjudandet enligt Transaktionen och erhållit ersättning i form av aktier i Bolaget behandlas försäljningen enligt reglerna om framskjuten beskattning (för fysiska personer) och uppskovs- grundande andelsbyten (för aktiebolag).
För fysiska personer beräknas således inte någon skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust för de aktier som säljs mot ersättning i form av aktier i Bolaget. De erhållna aktierna i Bolaget anses istället ha förvärvats för det omkostnadsbelopp som var tillämpligt för de sålda aktierna i Strax.
Aktiebolag kan, om en kapitalvinst uppkommer till följd av bytet, få uppskov med beskattningen av denna kapital- vinst på yrkande i bolagets inkomstdeklaration i enlighet med reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten.
Framskjuten beskattning vid andelsbyten
Om en fysisk person (eller ett svenskt dödsbo) avyttrat aktier i Strax mot ersättning i form av aktier i Bolaget i enlig- het med reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten, uppkommer ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust. De mottagna aktierna i Bolaget anses i stället anskaffade för en ersättning som motsvarar omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Strax. Någon deklarationsskyldighet föreligger vanligtvis inte för själva andelsbytet.
För att reglerna om framskjuten beskattning ska vara tillämpliga krävs bland annat att Bolaget, vid utgången av det kalenderår då andelsbytet skett, innehar mer än 50 procent av rösterna i Strax. Bolaget kommer att inneha aktierna i Strax på sådant sätt att detta villkor kommer att vara uppfyllt.
Om en fysisk person flyttar utomlands och inte längre är bosatt inom EES eller stadgivarande vistas inom EES ska kapitalvinst som uppkom vid andelsbytet tas upp till beskattning.
Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsby- ten
Om ett aktiebolag avyttrat aktier i Strax med kapitalvinst mot ersättning i form av aktier i Bolaget kan, om vissa förutsättningar är uppfyllda, uppskov med beskattningen medges efter yrkande i deklarationen.
För att reglerna om uppskov skall vara tillämpliga krävs bland annat att Xxxxxxx äger aktier i Strax motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då andelsbytet skett. Bolaget kommer att inneha aktierna i Strax på sådant sätt att detta villkor kommer att vara uppfyllt.
Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen av kapitalvinsten ska redovisa den i sin deklaration för avytt- ringsåret och begära uppskov med beskattningen. Om uppskov medges ska kapitalvinst fastställas av Skatteverket vid beskattningen i form av ett uppskovsbelopp. Uppskovsbeloppet ska därefter fördelas lika på de aktier i Strax som har mottagits genom andelsbytet.
Om uppskov medges ska kapitalvinsten tas upp till beskattning senast det beskattningsår då äganderätten till de mottagna aktierna i Bolaget övergår till annan eller upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna akti- erna avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov. Den som fått uppskov kan dock när som helst begära att uppskovsbeloppet skall återföras till beskattning.
17 Marknadsnoterade aktier är näringsbetingade om innehavet utgör en kapitaltillgång och det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga aktier uppgår till minst 10 procent av röstetalet för samtliga aktier i företaget eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget ell er av annat, på visst sätt definierat, närstående företag.
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier i Bolaget. Skatten uppgår till 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skill- naden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp.
Om reglerna om framskjuten beskattning tillämpats (se ovan) och säljaren vid tidpunkten för andelsbytet ägde aktier av samma slag och sort som de mottagna aktierna i Bolaget eller förvärvar sådana aktier efter andelsbytet skall aktierna i Bolaget anses avyttrade i följande turordning: (1) aktier förvärvade före andelsbytet, (2) aktier för- värvade genom andelsbytet, och (3) aktier förvärvade efter andelsbytet.
Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Detta innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för innehavda aktier normalt påverkas om nya aktier av samma slag och sort förvärvas. Aktier i Bolaget som erhållits vid andelsbytet (se ovan under Framskjuten beskattning vid andelsbyten) anses förvärvade för det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i Strax. Eftersom aktierna i Bolaget är marknadsnoterade kan, som ett alternativ till genom- snittsmetoden, i stället schablonmetoden användas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförlust vid försäljning av aktier i Bolaget är avdragsgill. Sådan förlust kan kvittas i sin helhet mot kapitalvins- ter på marknadsnoterade aktier och skattepliktig del av kapitalvinster på onoterade aktier under samma år. Kvitt- ning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter (exempelvis teckningsrätter), utom andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder).18 Överskjutande förlust är avdragsgill med 70 procent. Om det uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som understiger 100 000 SEKoch med 21 procent för un- derskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Aktiebolag beskattas för alla inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan.
Om uppskov med beskattningen vid uppskovsgrundande andelsbyten erhållits vid andelsbytet och säljaren vid tidpunkten för andelsbytet ägde aktier av samma slag och sort som de mottagna aktierna i Bolaget eller förvärvar sådana aktier efter andelsbytet skall aktierna i Bolaget anses avyttrade i följande turordning: (1) aktier förvärvade före andelsbytet, (2) aktier förvärvade genom andelsbytet, och (3) aktier förvärvade efter andelsbytet.
Aktier i Bolaget som erhållits genom andelsbytet anses förvärvade för ett belopp motsvarande marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten. Om uppskov med beskattningen erhållits (se ovan vid Uppskov med beskattningen av kapital- vinst vid uppskovsgrundande andelsbyten), ska normalt även medgivet uppskovsbelopp återföras till beskattning.
Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i annat bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan detta bolag och det bolag som redovisat kapitalförlusten. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter, som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Om aktierna i Bolaget utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
Beskattning av utdelning
För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning på aktier i Bolaget i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent i Sverige. För fysiska personer och dödsbon innehålls preliminärskatt av utbetalaren av utdelningen, normalt Euroclear Sweden eller förvaltaren om aktierna är förvaltarregistrerade.
För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna i Bolaget utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Bolaget är inte ansvarigt för innehållande av skatt på utdel- ning.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebo- lag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad
18 Eventuell kapitalförlust kan även kvittas mot återföring av investeraravdrag.
genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, vid förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver näringsverksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Innehavare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige i vissa fall bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttring av vissa delägarrätter (såsom aktier i Bolaget) om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under något av de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. I många fall är denna beskatt- ningsrätt begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
Definitioner
3PL – Tredjepartslogistik.
ABI Research – Allied Business Intelligence, Inc., det analysföretag varifrån marknadsdata som är relevant för Strax huvudsakligen är inhämtad. Relevant rapport är ABI Research, Mobile Accessories Market Data 2014.
B2B – Business to Business. Handel mellan två eller fler bolag.
B2C – Business to Consumer. Handel mellan bolag och konsumenter.
Connected devices – De produkter som är internetanslutna via små inbyggda sensorer och datorer. Xxx även kallas Internet of Things, se definition nedan.
EUR – Euro.
Gartner – Gartner, Inc., ett analysföretag varifrån viss marknadsdata har inhämtas gällande Strax marknad. Xxxx- vant information har hämtats från ett pressmeddelande den 10 november 2015: ”Gartner Says 6.4 Billion Connect- ed “Things” Will Be in Use in 2016, Up 30 Percent From 2015”.
IFRS – International Financial Reporting Standards
In-box – Produkter som sampaketeras och säljs tillsammans med hårdvara såsom mobiltelefoner och surfplattor.
MeTA – Multiple eTrade Application. Den e-handelsplattform som Strax erbjuder sina kunder.
Mobilaccessoarmarknaden – Innefattar alla möjliga typer av accessoarer för mobiltelefoner, surfplattor och andra liknande produkter.
Novestra, Bolaget eller Koncernen – Avser AB Novestra (organisationsnummer 556539-7709) och dess dotter- bolag om inte annat framgår av sammanhanget.
OEM – Original equipment manufacturer. Även kallat originalutrustningstillverkare.
PoS – Point of Sales. Försäljningsställe såsom butik eller e-handelsbutik.
Prospektet – Detta prospekt.
Samarbetspartners – Avser Strax leverantörer av tredjepartsvarumärken, licensierade varumärken och andra tjänster om inte annat framgår av sammanhanget.
SEK – Svenska kronor.
Strax – Avser Strax Group GmbH (organisationsnummer HRB 11221) och dess dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget.
Transaktionen – Det planerade förvärvet av Strax Group GmbH, inklusive utskiftande av aktier i WeSC AB (publ) och antagande av ny bolagsordning, vilket beskrivs närmare på sidan 25 i detta Prospekt.
Wearables – Datorbaserad teknik inbyggd i produkter såsom kläder och accessoarer vilka bärs på kroppen. Kan ses som ett delsegment inom connected devices. Även kallat ”kroppsnära teknik”.
Adresser
Moderbolag/huvudkontor
AB NOVESTRA (publ)
Grev Turegatan 3, 4tr SE-114 46 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
E-post: xxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xx
HDR PARTNERS AB
Xxxxxxxxxxxxxx 00
SE-111 43 Stockholm
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Legal rådgivare
ADVOKATFIRMAN VINGE KB
P.O. Box 1703
SE-111 87 Stockholm
Telefon: 000-000 00 00
E-post: xxxxxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xxx
KPMG AB
Tegelbacken 4A
SE-103 23 Stockholm
Telefon: 00-000 00 00 E-post: xxxx@xxxx.xx xxx.xxxx.xx
Central värdepappersförvaltare
EUROCLEAR SWEDEN AB
Box 191
SE-101 23 Stockholm
Besöksadress: Klarabergsviadukten 63