Common use of 核查程序 Clause in Contracts

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序： 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则； 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略； 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料； 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序就上述问题，本所律师履行了如下核查程序： 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则查阅了一号中心、二号中心的合伙协议，了解合伙协议对普通合伙人/执行事务合伙人提名、选举及变更机制、合伙企业内部决策范围和关键事项决策机制的约定，取得一号中心、二号中心中除实际控制人外的其他自然人合伙人出具的《不谋求控制权的承诺函》； 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略查阅了新欧菲斯的《公司章程》及新欧菲斯各股东签署的《新欧菲斯合资协议》，了解新欧菲斯对一号中心、二号中心普通合伙人提名、选举及变更机制的相关约定，对新欧菲斯内部决策范围和关键事项决策机制的相关约定，取得新欧菲斯各股东签署的《保障新欧菲斯股权长期稳定的承诺函》； 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形对一号中心、二号中心委派代表及新欧菲斯法定代表人进行访谈，核查是否存在一票否决权、委托投票等特殊约定； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料查阅了发行人实际控制人签署的《共同控制协议》，了解新欧菲斯、一号中心、二号中心对发行人重要事项的决策机制； 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施查阅了报告期内发行人及新欧菲斯的历次股东会/股东大会的会议文件，取得了一号中心、二号中心在发行人选举董事、监事前发出的提名函及发行人召开临时股东大会时发出的提案函，了解报告期内新欧菲斯通过一号中心、二号中心行使股东权利并实际控制发行人的具体体现； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书查阅了《中华人民共和国合伙企业法》及其释义，查阅了一号中心、二号中心合伙协议对执行事务合伙人职权范围等相关规定，分析普通合伙人/执行事务合伙人对合伙企业是否具有控制权； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异取得了一号中心、二号中心全体合伙人签署的确认函，确认新欧菲斯对一号中心、二号中心享有控制权； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形对发行人实际控制人进行访谈，了解设置新欧菲斯作为持股中心控制一号中心、二号中心的背景及原因，分析发行人目前的持股架构对控制权稳定的影 响； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明查阅了天健会计师出具的《验资报告》，查阅了一号中心、二号中心的股东访谈记录、其出具的承诺与确认文件及其签署的《非自然人股东情况核查表》，核查一号中心、二号中心对发行人的出资是否均已缴足，是否存在代第三方持股等可能影响公司股份权属清晰的情形，是否存在“资产管理产品、契约型私募投资基金股东”及特别表决权的情形，分析发行人目前的持股架构对发行人股权清晰的影响； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书查阅了《新欧菲斯合资协议》《共同控制协议》对保障控制权稳定及股权清晰的约定，查阅了相关主体就持股真实和稳定作出的公开承诺； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额查阅了发行人、新欧菲斯、一号中心、二号中心自成立以来的全部工商内档，核查是否发生过影响发行人控制权稳定及股权清晰的股权变动情形； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式查阅了发行人自成立以来的工商内档、三会会议文件，核查王立金等九人在发行人处的任职及变动情况； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响查阅了发行人《公司章程》《董事会议事规则》及董事会会议文件，核查王立金等九人决定发行人高级管理人员任免的情况； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系查阅了王立金等九名实际控制人在发行人召开股东大会表决前在新欧菲斯股东会上的决议情况，核查九名实际控制人是否存在不同意见； 15、 查阅了《共同控制协议》对王立金等九人出现意见分歧、纠纷时解决机制的相关约定，核查是否已实际触发过该等机制； 16、 查阅了《证券期货法律适用意见第 17 号》对实际控制人认定的相关规定，分析认定王立金等九人作为公司共同实际控制人是否符合相关法律法规、规范性文件的规定； 17、 查阅了一号中心自成立以来的工商内档，取得了与一号中心历次合伙人入伙、退出相关的合伙人决议、财产份额转让协议； 18、 对一号中心历次财产份额变动相关的合伙人进行访谈，了解历次实际入伙、退出的原因及合伙人背景，取得了历次合伙企业财产份额转让的价款支付凭证； 19、 取得了一号中心中持股超过 10.00 万股且持股比例超过 0.01%的合伙人 出资前 6 个月的银行流水，核查相关款项的来源及性质，相关出资是否已经实际支付； 20、 对一号中心各合伙人进行访谈并取得了一号中心出具的《关于历史沿革的确认》，了解合伙人历次入伙和退出的背景及定价依据； 21、 查阅了一号中心合伙协议及《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙人退伙的相关规定，了解一号中心是否存在合伙人退伙的相关约束条件； 22、 查阅了太原区域合伙人签署的《持股情况变化的说明》、刘志荣与各被代持人签署的《财产份额代持协议》，取得了青山公司向刘志荣汇款的银行转账记录及刘志荣向一号中心出资的银行转账记录、太原区域合伙人出具的《代持入股资金来源的说明》，并对刘志荣及各被代持人进行访谈，核查刘志荣为仇为民等人代持一号中心财产份额的原因、背景、合理性及真实性； 23、 查阅了代持人江淼与牛文涛、朱魏峰、王颖签署的《财产份额代持协议》、牛文涛、朱魏峰、王颖向江淼支付出资款的转账记录，并对江淼及各被代持人进行访谈，核查江淼为牛文涛、朱魏峰、王颖代持一号中心财产份额的原因、背景、合理性及真实性； 24、 取得了除解芳炳以外的相关实际股东填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》及出具的承诺函，核查相关实际股东是否存在不适宜担任公司股东的情形以及与发行人客户、供应商的关联关系情况；就刘志荣受让解芳炳一号中心财产份额事宜，对解芳炳父母进行了访谈并取得其签署的访谈笔录； 25、 就刘志荣代持还原事宜，查阅了对应一号中心内部决策文件及解除代持对应的《一号中心财产份额转让协议》，对代持双方进行了访谈，取得了刘志荣向解芳炳家人支付转让对价及补偿款的凭证，并结合《持股情况变化的说明》及各方填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》，核查刘志荣代持的一号中心财产份额是否已还原，代持双方是否存在纠纷及潜在纠纷； 26、 就江淼代持还原事宜，查阅了对应一号中心内部决策文件、《代持解除协议》及解除代持对应的《一号中心财产份额转让协议》，对代持双方进行了访谈，并结合各方填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》，核查江淼代持的一号中心财产份额是否已还原，代持双方是否存在纠纷及潜在纠纷； 27、 取得了刘志荣在代持期间将分红款支付给各被代持人的转账凭证；取得了江淼及各被代持人关于代持期间分红情况出具的确认文件； 28、 取得了发行人的员工名册，核查发行人实际控制人亲属在发行人任职的情况； 29、 取得了发行人实际控制人亲属在发行人任职期间的工资表，核查是否符合公司《薪酬管理制度》等各项内部规章制度的规定； 30、 查阅了天健会计师对公司内部控制情况出具的《内控鉴证报告》（天健审〔2024〕8-363 号），核查发行人实际控制人亲属在发行人任职、领薪是否对公司治理和内部控制有效性产生重大不利影响； 31、 对发行人管理层进行访谈，了解发行人内部控制制度执行的相关情况。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序本所律师主要履行了下列核查程序： （1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则） 获取发行人及子公司报告期内所有银行账户流水，筛选与中铁二局及其供应商全部资金往来，逐笔核查发行人与中铁二局之间资金往来相关的付款申请书、借款函、代付分包商协议、付款申请单或银行回单等原始单据，核查资金往来背景真实、合理性； （2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略） 查阅中铁二局出具的借款函、承诺函、确认函及支付分包商工程款的明细，确认其与发行人全部资金往来情况，发行人向中铁二局支付的款项均用于工程款、其他分包商款项、建筑工人工资等与无人船基地工程有关的用途，不存在中铁二局向发行人拆借资金用于其他事项的情形； （3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形） 查阅发行人与中铁二局之间签署的工程总包合同、第三方监理机构出具的验工单、发行人在转固后向中铁二局支付的工程款、中铁二局提供的工程明细清单、工程进度表或质量验收记录等文件，访谈发行人工程基建部及财务部负责人，了解发行人向中铁二局支付的工程款与工程进度的匹配关系和转固后发行人支付的工程款的主要原因； （4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料） 访谈中铁二局项目经理章某及其同事彭某，了解个人资金拆借的背景，获取并核查章某和彭某收到成亮借款后资金流出的银行转账记录，检查中铁二局与分包商的相关合同或分包商出具证明等方式确认收款方的身份背景，确认成亮借出给章某的全部款项均用于无人船基地项目支出； （5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施） 查阅珠海市 2018 年和 2019 年《建安工程（房屋建筑类）年平均造价》 文件，访谈第三方造价咨询机构并查阅了其出具的工程造价分析文件、发行人工程部负责人了解工程结算情况，核查香山海洋科技港项目的工程造价水平合理性与中铁二局承担本项目的毛利率，并访谈天健会计师； （6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书） 检查云洲人实业与中铁二局的借款凭证和还款资金凭证，访谈张云飞及成亮了解云洲人实业与中铁二局借款的背景和资金用途，并取得发行人和中铁二局出具的确认函； （7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异） 对发行人、实际控制人、控股股东、董监高及其他核心人员资金流水的核查措施及依据如下： a. 获取了发行人及子公司银行账户开户信息清单，并将获取的银行账户开户信息清单与公司账面记录进行比对；获取了报告期内发行人及子公司所有银行账户的流水，对于已销户的银行账户获取并检查销户日前的银行流水及销户证明资料，核查是否存在与实际业务需求不匹配的冗余银行账户以及未记录于账面的银行流水； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形b. 针对发行人及子公司的大额流水、性质异常的流水以及随机抽取的流水，进行逐笔核查，将银行对账单和银行日记账的一致性进行了双向比对核查，检查交易对手、交易金额、交易内容、摘要等重要信息，针对异常流水，追查至原始交易单据，访谈发行人销售人员、财务人员，确认该笔资金收付是否有真实的交易背景； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系c. 获取并核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务经理及出纳在报告期内的个人银行流水，逐笔核查了 5 万元以上大额流水及性质异常流水，针对重点关注流水的收支背景，访谈相关账户持有人了解情况，并取得了相关支持性底稿。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序： （1） 票据找零 访谈发行人财务总监、发行人会计师，查阅发行人票据明细账，了解票据流转的业务背景，并抽查相关业务合同、凭证等，了解票据流转的交易背景，核查公司存在的票据找零情况；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 （2） 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道 访谈发行人财务总监、发行人会计师，查阅转贷业务涉及的借款合 同、业务合同等资料；核查发行人转贷的原因、背景、资金流向、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则；贷款及利息的偿还，核查相关事项的财务核算是否真实准确；取得 并查阅银行贷款所对应的采购合同或采购订单，核查了银行贷款对 应的采购合同的实际执行情况；核查发行人偿还银行贷款相关凭证；获取发行人的原始银行流水，核查取得贷款后的借款使用情况，验 证相关资金去向及使用用途；查阅发行人报告期内的银行资金流水，核查发行人与银行受托支付的供应商及客户之间的银行流水并核实 是否存在异常的资金往来，核查是否存在其他转贷的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略；（3） 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人票据备查簿，核查票据是否均有真实交易背景，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据和通过票据贴现后获取银行融资的行为 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形；（4） 与关联方或第三方直接进行资金拆借 访谈发行人财务总监、发行人会计师，核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明、填写的调查问卷；核查发行人关联企业的基本信息资料，登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询境内关联企业的基本信息；获取了发行人报告期内交易频繁或累计交易额较大的银行的流水，并将其与发行人披露的关联方资金拆借信息交叉比对；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料；（5） 利用个人账户对外收付款项 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员银行账户资金流水，核查公司是否存在利用个人账户对外收付款项的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施；（6） 通过关联方或第三方代收货款 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人银行流水，核查发行人是否存在通过关联方或第三方代收货款的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书； （7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系。） 出借公司账户为他人收付款项 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取报告期内发行人已开立银行账户清单，核查发行人银行账户记录的完整性，核查发行人是否存在向关联方出借账户；抽查报告期内发行人大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，核查是否存在出借公司账户为他人收付款项等内控不规范的情况；核查发行人内部控制制度及整改规范情况

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序本所律师履行了如下核查程序： （1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则） 获得并核查汇金智融的工商档案、海淀法院作出的（2019）京 0108 民初 47864 号《民事判决书》、发行人与李松签署的《转让协议》及《股权转让协议之解除协议》，并获得发行人出具的说明文件，核查了发行人向李松支付股权转让款的付款凭证和李松向发行人退还股权转让款的付款凭证； （2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略） 对发行人实际控制人余浩访谈，了解慧博云通收购汇金智融的过程及双方的诉讼情况、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况，了解发行人是否存在关联方资金拆借情形； （3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形） 通过国家企业信用信息公示系统，检索了汇金智融的工商变更情况。 （4） 获取发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入和拆出金额后续资金归还与清偿情况以及资金拆借所履行的内部审批程序；获取发行人往来明细表，核查其款项性质、形成原因； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料（5） 对汇金智融业务部经理陈晟进行访谈，了解汇金智融与慧博云通资金 拆借情况和用途、汇金智融业绩变化情况及其原因；获取了汇金智融相关经营及财务数据； 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施（6） 核查发行人报告期内诉讼案件的起诉状、答辩状、证据材料及判决书诉讼材料； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书（7） 核查董监高填写的调查表； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下： 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则查阅公司定期报告； 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略获取并查阅南航集团报告期内经营情况文件及重要财务指标； 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形获取并查阅公司与南航财务公司关联交易相关的历次董事会、股东大会决议及相关信息披露文件； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料获取并查阅南航财务公司报告期内经营情况文件及重要财务指标； 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施获取并查阅公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》，并对相关条款进行分析； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书查阅公司报告期各期末货币资金汇总表及有息负债汇总表，并与公司定期报告核对； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异向公司财务部人员了解当前公司货币资金持有及使用计划。针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列程序： 1、 在审计申请人 2018-2020 年度财务报表过程中针对货币资金执行的主要审计程序包括但不限于： （1） 访谈管理层并对申请人货币资金管理相关内部控制的有效性进行测试； 8（2） 执行银行函证程序。 2、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形针对申请人回复中截至 2021 年 9 月 30 日止的信息，补充实施了下列程序： （1） 检查申请人回复中列示的货币资金汇总表，将货币资金总金额核对至 2018- 2020 年度经审计的财务报告以及未经审计的 2021 年三季度财务报告，检查是否存在重大不一致； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明（2） 获取并查看申请人与中国南航集团财务有限公司签订的《金融服务框架协议》 （合同有效期 2020-2022 年），检查是否存在资金使用受限相关的条款； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书（3） 获取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况的鉴证报告》，查阅有关募集资金存放情况的内容； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额（4） 检查申请人回复中列示的有息负债汇总表，将各项目金额核对至 2018-2020 年 度经审计的财务报告以及未经审计的 2021 年三季度财务报告，检查是否存在重大不一致； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系（5） 检查申请人回复中列示的流动比率、速动比率和资产负债率的计算。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序： 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则查阅发行人及同行业上市公司定期报告、行业报告等文件； 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略查阅发行人利润表等，分析盈利能力下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比； 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形查阅发行人现金流量表等，分析经营活动现金流量净额下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料查阅发行人在手订单情况及业绩预告公告，查阅业绩预告测算表格，对发行人管理层进行访谈，了解发行人 2022 年度经营业绩及其变动的原因； 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施查阅发行人货币资金、交易性金融资产及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书查阅公开发行可转债的利率情况； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异分析复核发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书。针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序： 1、 访谈发行人管理层及业务部门，了解盈利能力及现金流量下降的原因； 92、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明获取并复核发行人 2022 年 1-9 月利润表、现金流量表等财务资料，分析发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行比较； 103、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书查阅发行人在手订单情况及发行人于 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年度业绩预告》； 114、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额查阅公开发行可转债的利率情况； 125、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式获取于 2022 年 9 月 30 日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面； 136、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系将发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件中的各项财务数据核对至最近三年经审计的财务报表，并对相关财务指标进行了重新计算。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：（1） 通过实施监盘程序，观察存货是否整齐排放，并附有存货标识；查看 存货收发领料记录，同时观察存货是否过时、毁损或者陈旧。获取了存货的收 发存明细，针对向前十大供应商的采购记录，选取样本并核查相应订单及发票；核对原材料的出库相关的出库单据。核对外购入库的库存商品订单及发票，核 对委托加工入库的库存商品入库单据；核对销售出库、其他出库情况涉及的销 售订单及发票，内部相关的出库单据。 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则；（2） 对期末发出商品进行函证，并对未回函部分实施替代程序，检查相关出库单、货运单、客户验收单及检查期后相关成本结转情况。 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略；（3） 访谈企业相关人员，了解报告期内与外协厂商对账及对外协厂商盘点的情况，在此基础上，抽取发行人报告期内与外协厂商之间的对账记录及企业盘点记录进行核查；同时对委托加工物资情况进行函证，核对函证数量与账面数量；对外协加工厂商进行走访，实地了解外协厂商的生产经营情况；对委托加工物资进行监盘，将盘点结果与账面委托加工物资，两者进行核对，以核实账面记录的委托加工物资的真实存在。 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形；（4） 核对期末结余发出商品对应的订单以及出库单、货运单；期后发出商品确认收入结转成本的开票数量，签收单数量；对期末主要的发出商品发函，对未回函的发出商品核查其真实性，通过发出商品从账面记录追查发货单、出库单、合同；核查截至资产负债表前后的签收单，结合收入的完整性以及公司的内控管理情况，确认发出商品数量。 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料； （5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系） 针对存货进行减值测试，期末库存商品匹配销售订单，未匹配销售订单部分按照近期销售价格进行测算；对 2022 年 8 月末库龄较长且部分预计需要 进行技术改造升级的产品计提存货跌价准备所致，计提减值准备 248.33 万元。除上述情形外，查验公司报告期各期末是否存在其他存货减值情形、发出商品是否存在长期未结转情况。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序申报会计师履行了以下核查程序： 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表； 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性； 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件； 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书关于境外销售情况，履行了以下核查程序： （1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响；（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6 （6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/销售税明细，了解电商收入与电商销项税A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/销售税之间的匹配关系。A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易 （7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17% （8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08% （9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日 （10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序就上述问题，本所律师履行了以下核查程序： 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则获取关联方资金往来明细表，检查银行单据等原始凭证，访谈并了解与关联方发生资金拆借的原因及拆借资金的具体用途，检查相关资金支出是否已经过适当审批；获得公司资金拆借利息计算表，复核拆借利率是否公允，复核利息计算表，以确认相关利息费用是否已完整记录；向存在资金拆借情形的关联方进行函证，确认资金拆借的相关金额； 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略查阅发行人报告期内员工花名册，了解借款员工的职务；取得发行人出具的关于员工借款原因的说明；检查借款流程是否经过适当审批，并获取员工借款及还款的银行回单； 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形取得公司控股股东开曼衡泰及实际控制人 XXXX XX（徐行）、戴洪波出具的《关于资金占用和对外担保的承诺》； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料；查阅发行人相关内部控制制度，访谈发行人管理层和财务总监等相关人员，了解公司报告期内控制度的建立和执行情况，以及发行人报告期内是否存在 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施访谈发行人主要客户和供应商的相关人员，了解发行人报告期内是否存在向其开具无真实交易背景的银行承兑汇票并向银行贴现进行融资、为满足贷款银行受托支付要求通过其取得银行贷款、通过第三方账户收付款项等财务内控不规范情形； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书获取报告期内发行人及子公司的银行借款合同，结合银行流水核查报告期内是否存在转贷、银行借款受托支付的情形； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异获取发行人及子公司报告期内的应收票据台账，核查公司是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形获取发行人及其下属子公司的已开立银行账户清单，核对发行人银行账户的完整性，并通过银行函证核实发行人所有银行账户是否均已准确记录；获取发行人及其子公司报告期内的银行存款日记账，抽查并核对会计核算系统发生额与银行流水是否一致，识别发行人是否存在出借公司银行账户为他人收付款项的情形； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系获取报告期内发行人及其下属子公司的所有银行账户流水和银行日记账，结合业务合同、验收资料、发票及其他相关原始凭证、投资协议、股权转让协议等，核查发行人是否存在大额异常交易、无商业实质交易、转贷、通过关联方或第三方代收货款、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、挪用资金等情形。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序就上述问题，本所律师履行了以下核查程序： 1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则访谈并了解开曼衡泰 2006 年用于出资债权的形成过程及交易背景，取得并核查了开曼衡泰债权出资涉及的开曼衡泰 B 轮优先股融资决议及协议、发行人增资的内部决策文件、外债转增资本的外汇核准件、外商投资批复、验资报告及复核报告等； 2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略取得并核查了非专利技术出资的评估报告、转让协议、内部决策文件、验资报告、工商登记文件，访谈并了解该非专利技术出资后的实际用途及发行人使用情况； 3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形取得并核查了货币资金置换非专利技术出资的内部决策文件、验资复核报告、工商登记文件，复核货币资金置换非专利技术出资的会计处理； 4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料取得并核查了发行人 A 轮及B 轮融资的内部决策文件、增资及转让协议、股东协议、转让价款凭证、验资报告、工商登记文件，访谈并了解两轮融资的估值情况及估值依据； 5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施取得并核查了发行人 A 轮及 B 轮融资国有股东增资的内部决策文件及评估备案文件； 6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书取得并核查了戴洪波的银行流水，访谈并了解其转让股权的原因； 7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异查阅《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金募集行为管理办法》等规定，并检索中国证券投资基金业协会发布的《私募基金备案案例公示》； 8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形取得并核查了发行人股东的调查表、公司章程或合伙协议、工商登记文件、银行流水或出资凭证，取得并核查了发行人私募基金股东的备案文件； 9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明取得了宁波高成出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的说明》； 10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书取得并核查了开曼衡泰银行流水，了解其股权转让资金的流向； 11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额； 12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式； 13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系取得了保荐机构与发行人签订的涉及保荐业务的合作协议、保荐机构内部立项及合规审查流程截图。

核查程序. 针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序： （1、 查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则） 访谈公司管理层，了解财务内控不规范情形的背景及原因；取得报告期内发行人以及实控人控制的其他企业的银行账户流水、票据台账、往来明细账、实控人资金流水，核查发行人是否存在财务内控不规范的情形； （2、 访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略） 对发行人资金管理相关内控制度进行核查，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷； （3、 核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形） 获取发行人票据台账，检查无真实交易背景票据转让清单及背书信息；获取发行人及桑尼能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向； （4、 取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料） 获取报告期内发行人与关联方资金拆借明细表，检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源； （5、 取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施） 获取报告期内桑尼能源银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告、银行存款及往来科目明细账；获取桑尼能源 2017 年、2018 年主要银行账户的银行流水并进行检查，获取桑尼能源银行存款及往来科目明细账；检查桑尼能源资金拆借的实际流向和用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，核查桑尼能源还款资金来源； （6、 获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书） 获取报告期内及 2017 年、2018 年桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单； （7、 对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异） 对发行人报告期内主要客户和供应商进行了走访、函证，核实客户及供应商与公司关联方是否存在资金往来，并结合资金流水核查确认相关人员与发行人或发行人的关联方是否存在资金往来等异常情形； （8、 取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形） 查阅《公司章程》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《筹资管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》 《内部审计制度》等相关内部控制制度； （9、 取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明） 查阅《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《公司法》及《企业内部控制基本规范》有关内容； （10、 取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书） 查阅控股股东、实际控制人李新富、李国妹出具的《关于避免资金占用承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》； （11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额） 获取了桑尼能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况； （12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式） 核查发行人就财务内控不规范采取的整改措施，检查公司内部控制制度建设情况及其有效性，确认整改完成后是否存在新的财务内控不规范情形； （13、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响； 14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系） 取得桐庐县市场监督管理局出具的《证明》、当地金融主管部门出具的合规证明。