Common use of 股份锁定安排 Clause in Contracts

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下（一） 购买资产发行股份的锁定期 1、 东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。 2、 嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届 满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。 3、 2018 年 11 月 2 日，汇佳华健与露笑集团签署了《关于露笑科技股份有 限公司之股份转让协议》，约定其受让露笑集团所持有露笑科技 55,111,858 股无限售流通股（合计占露笑科技总股本的 5.00%）（以下简称“前次协议受让”）。 2019 年 3 月，汇佳华健出具承诺函自愿就前次协议受让取得的露笑科技股票予以锁定，具体承诺如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本企业在前次协议受让中所取得的露笑科技股份，自本承诺函出具日至东方创投在本次重组中取得露笑科技股份上市之日届满12个月之内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本企业基于前次协议受让所取得露笑科技股份因露笑科技分配股份股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让本企业因前次协议受让取得的露笑科技股份及上述衍生取得的股份，在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让4、 如本企业在前次协议受让取得露笑科技股份的锁定安排与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整5、 本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。”

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 德华创投、丁鸿敏 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如兔宝宝公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份 的锁定期自动延长 6 个月。 高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪 军 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。 德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延 长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1 月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日 起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份” 同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定” 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资慧聪建设与锐景慧杰承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。 慧聪建设、锐景慧杰在上述锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 上市公司同意慧聪建设、锐景慧杰可以在锁定期内将不超过已释放股份数量 80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，除前述情形外，慧聪建设、锐景慧杰在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。2016年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）； （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）； （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定2018 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）。其中，上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。 上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量 （股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补偿规则不矛盾。 由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 发行股份购买资产部分 本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中 粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行募集配套资金部分 本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 本次交易前中粮集团持有的股份 作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让个月内不转让；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中粮地产拥有权益的股份。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 业绩承诺方陈默及深圳墨非 陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。 各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成长、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水水 其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股 份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期个月内不得转让。 本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事会、股东大会审议。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 芒果传媒所持上市公司股份及通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排 芒果传媒对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺： 自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，芒果传媒将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。 在上述股份锁定期限内，芒果传媒因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 另外，芒果传媒对通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排做出如下承诺： 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行个月内，芒果传媒将不以任何方式转让芒果传媒在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理芒果传媒持有的上市公司的股份。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，芒果传媒在本次重组中取 得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月； 股份锁定期限内，芒果传媒通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后， 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，芒果传媒将不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期高新创投所持上市公司股份的锁定安排 高新创投对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺： 自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，高新创投将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。 在上述股份锁定期限内，高新创投因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，高新创投同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下‌ （一） 发行股份购买资产 就本次交易而取得的上市公司股份，欣旺达承诺：若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则本次发 行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若取得上 市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转 让。上述 36 个月锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 就本次交易而取得的上市公司股份，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投承诺：除在本次发行取得的和科达股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投同时承诺在前述锁定期满后取得的股份分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （12018 年度可解锁数量 自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度承诺净利润 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度 承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度承诺净利润金额） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行2019 年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩承诺实现情况专项 审核报告，若标的公司完成 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润之和 75%及以上的， 在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度与 2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认 的 2017 年度与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018 年度累计承诺净利润之和）-2018 年度已解锁股份数量 经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当 年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让2020 年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情 况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和科达股份数量按如下公式计算： 2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量-2018 年度和 2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 若交易对方持有和科达股份期间在和科达担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让和科达股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 德华创投、丁鸿敏 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁 定期自动延长6个月。 高阳、陈密、袁茜、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期王晓斌、袁仁泉、汪军 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。 德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延 长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1 月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日 起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份” 同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定” 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

股份锁定安排. 根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证： 1、 上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期发行股份购买资产部分 本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取 得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。 （2） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份募集配套资金部分 本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （3） 在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、 交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1） 本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将 根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4） 在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5） 在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6） 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7） 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、 交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 （1） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。 （2） 若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。 （3） 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。