Common use of CONDITIONS SUSPENSIVES Clause in Contracts

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 des présentes, sous les conditions suspensives établies ci-après, et auxquelles il pourra renoncer : (i) La communication par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge de toute sûreté sur les Biens ; (ii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude de sol confirmant la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé ; (iii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude préalable agricole ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricoles, cette indemnisation sera prise en charge par et aux frais du PRENEUR ; (iv) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant de la réalisation actuelle ou future mais certaine du raccordement de la centrale au réseau public de distribution. (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention ; (vii) La consultation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai de réalisation de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréat, il pourra recourir, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif de vente sécurisé dans le cadre de l’opération en injection réseau, tel que par la conclusion d’un CPPA. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour la réitération de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délais.

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 des présentes, sous les La realisation de l'Apport est subordonnee aux conditions suspensives établies ci-après, et auxquelles il pourra renoncer suivantes: (ia) La communication l'approbation par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge une assemblee generale extraordinaire des actionnaires de toute sûreté sur les Biens Groupe Canal+ de l'ensemble des dispositions du present Traite d'Apport et de ses Annexes, de l'augmentation du capital en remuneration des apports et de l'attribution des actions nouvelles a l'Apporteur; (iib) La réalisation la realisation de l'apport devant etre effectue par le PRENEUR d’une étude Canal+ en faveur de sol confirmant SIG 40 et de celui devant etre realise par SIG 40 en faveur de Groupe Canal+, ainsi que la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé distribution des actions SIG 40 aux actionnaires de Canal+; (iiic) La réalisation par le PRENEUR d’une étude préalable agricole ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricoles, cette indemnisation sera prise en charge par la realisation de la fusion entre SIG 40 et aux frais du PRENEUR Vivendi Universal; (ivd) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant l'approbation de la réalisation actuelle ou future mais certaine fusion entre Vivendi S.A. et Vivendi Universal par les assemblees generales extraordinaires des actionnaires de Vivendi et de Vivendi Universal (la realisation de ladite fusion etant reputee intervenir prealablement aux apports devant etre effectues par Canal + S.A. dans le cadre du raccordement de la centrale au réseau public de distribution. (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait Rapprochement); (vie) La réalisation d’une évaluation environnementale et l'homologation (Final Order) par un tribunal canadien competent du Plan of Arrangement relatif a l'acquisition de Seagram par une ou plusieurs filiales (directes ou indirectes) de Vivendi S.A., approuve a la sécurisation majorite des deux tiers, par l'assemblee generale des actionnaires de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention Seagram; (viif) La consultation l'obtention de l'autorisation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit Rapprochement par la désignation Commission europeenne au titre du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales Reglement 4064/89 du Conseil relatif au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateurcontrole des concentrations. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai de réalisation de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesseSi les conditions susvisees n'ont pas ete remplies au 31 decembre 2000, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréatpresent Traite d'Apport sera considere comme nul et de nul effet, il pourra recourir, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif sauf si les parties conviennent de vente sécurisé dans le cadre proroger. Il est precise qu'en cas de l’opération en injection réseau, tel que par la conclusion d’un CPPA. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée realisation des conditions suspensives susvisees, l'Apport sera realise de maniere concomitante aux autres operations impliquees par le PRENEUR entraine l’obligation pour Rapprochement et uniquement en cas de realisation du Rapprochement. Il est precise que les Parties pourront decider de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour renoncer a l'une ou plusieurs des conditions suspensives susvisees dans la réitération de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délaismesure ou elles ne sont pas legalement requises.

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 La presente promesse est subordonnee et la cession des présentesActions qui en sont l'objet ne pourra intervenir qu'apres realisation complete et cumulative des conditions suspensives exposees ci-apres : 1) La conversion par les societes CREDIT LYONNAIS CAPITAL INVESTISSEMENT et IDIA PARTICIPATIONS des deux mille deux cent cinquante (2.250) obligations convertibles en actions, 2) La souscription des societes CREDIT LYONNAIS CAPITAL .INVESTISSEMENT et IDIA PARTICIPATIONS a l'augmentation de capital complementaire qui leur a ete reservee es qualite d'obligataires de la societe par la collectivite des actionnaires reunis en assemblee generale le 30 septembre 2002 pour un montant de six mille deux cent quarante (6.240) par l'emission de trois cent quatre vingt dix (390) actions nouvelles de seize (16) de nominal chacune assortie d'une prime d'emission de cinq cent quarante neuf (549) , sous intervenant par le versement par chacune d'entre elles d'une somme de CENT DIX MILLE CENT SOIXANTE QUINZE (110.175) euros affectee en capitaux propres de la societe, a souscrire en numeraire ou par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles et a liberer dans le delai d'un mois a compter de la conversion de leurs obligations converties en actions, 3) l'agrement du Promettant en qualite d'actionnaire de la Societe par le Conseil d'administration de la Societe NICKEL SA Les Beneficiaires s'engagent a tout mettre en oeuvre, de bonne foi, pour parvenir a la realisation des conditions suspensives. Il est precise entre les parties qu'en cas de levee des conditions suspensives exposees ci avant les parties seront soumises aux dispositions du pacte d'actionnaires joint en annexe. Tant que toutes les conditions suspensives établies ci-aprèsn'auront pas ete satisfaites, et auxquelles il pourra renoncer : (i) La communication par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge de toute sûreté sur les Biens ; (ii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude de sol confirmant la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé ; (iii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude préalable agricole ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricoles, cette indemnisation sera prise en charge par et aux frais Beneficiaires ne pourront exiger du PRENEUR ; (iv) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant Promettant l'execution de la réalisation actuelle ou future mais certaine du raccordement de la centrale au réseau public de distributionpresente promesse. (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention ; (vii) La consultation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai de réalisation de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréat, il pourra recourir, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif de vente sécurisé dans le cadre de l’opération en injection réseau, tel que par la conclusion d’un CPPA. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour la réitération de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délais.

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage L'engagement du Souscripteur de souscrire et régler les Obligations à prendre la Date d’Emission est subordonné à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 la satisfaction des présentes, sous les conditions suspensives établies suivantes : (a) la souscription et la libération intégrale par les Investisseurs et notamment par INNOVAFONDS, (société par actions simplifiée au capital social de 224.000 euros, dont le siège social est sis 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx – 75116 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 503 327 736) par l’intermédiaire des fonds ou des autres véhicules d’investissement qu’elle gère (« INNOVAFONDS ») et de manière générale par les Investisseurs d’un investissement complémentaire préalable ou concomitant à l’émission des Obligations, dans NOVAE DEVELOPPEMENT, d’un montant minimal de 3.746.000 euros, via la souscription à une augmentation de capital et à l’émission de valeurs mobilières de NOVAE DEVELOPPEMENT prenant la forme d’obligations convertibles en actions de NOVAE DEVELOPPEMENT (pour ces dernières en intégralité subordonnées aux Obligations conformément à la Convention Inter Créanciers) (ci-aprèsaprès l’« Investissement ») ; (b) la réalisation de l’Opération de sorte que NOVAE DEVELOPPEMENT vienne à détenir l’intégralité du capital et des droits de vote de l’Associé Fondateur par voie d’apport et de cession de l’intégralité du capital et des droits de vote de l’Associé Fondateur au profit de NOVAE DEVELOPPEMENT conformément à ce qui est décrit en préambule du Contrat ; (c) l’accord des Parties sur (i) le Contrat, (ii) le Contrat d’Emission des OS NOVAE DEVELOPPEMENT et auxquelles il pourra renoncer (iii) la Convention Inter Créanciers et de manière générale sur la documentation à signer entre l’Emetteur et le Souscripteur ; (d) absence de Cas de Défaut ou susceptible de survenir du fait de la souscription ; et (e) la remise au Souscripteur, au plus tard à la Date d’Emission, des documents suivants : (i) La communication par le BAILLEUR d’un un état hypothécaire vierge de toute sûreté sur les Biens l'endettement de l’ensemble des Entités du Groupe ; (ii) La réalisation une liste des sûretés réelles et personnelles consenties par le PRENEUR d’une étude de sol confirmant l’Emetteur à la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé Date d’Emission ; (iii) La réalisation une copie certifiée conforme par le PRENEUR d’une étude préalable agricole ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricolesun représentant habilité de l'Emetteur, cette indemnisation sera prise en charge par d’un organigramme du Groupe et aux frais d'une table de capitalisation de l’Emetteur à jour à la date du PRENEUR présent Contrat ; (iv) La conclusion une copie certifiée conforme par le PRENEUR d’une Convention représentant légal de raccordement avec le gestionnaire l’Emetteur du registre des mouvements de réseautitres de l’Emetteur et des comptes individuels de porteurs de valeurs mobilières ouverts dans les livres de l’Emetteur justifiant, ou tout autre accord contractuel équivalent actant à la Date d’Emission, de la réalisation actuelle ou future mais certaine du raccordement de la centrale au réseau public de distribution.l’inscription des Obligations ; (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation une copie certifiée conforme par le représentant légal de l’Associé Fondateur du registre des Equipements sur mouvements de titres de l’Associé Fondateur et des comptes individuels de porteurs de valeurs mobilières ouverts dans les Emplacements Loués, purgée livres de tout recours l’Associé Fondateur justifiant (i) de la cession de l’intégralité des titres de l’Associé Fondateur à NOVAE DEVELOPPEMENT (lequel devra être son associé unique dès ce jour) et retrait (ii) de l’annulation des Obligations Historiques par suite de leur remboursement ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation une copie certifiée conforme par le représentant légal de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation NOVAE DEVELOPPEMENT de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées documentation juridique relative à l’Opération à savoir (i) le procès-verbal de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations la décision d’associé unique et de leurs délais d’obtention la collectivité des associés de NOVAE DEVELOPPEMENT autorisant et constatant l’Investissement et l’acquisition de l’Opération, (ii) le contrat d’émission des obligations convertibles en action détenues par INNOVAFONDS, (iii) la documentation de transfert des titres de l’Associé Fondateurs par ses associés au profit de NOVAE DEVELOPPEMENT, (iv) un extrait du pacte d’associé de NOVAE DEVELOPPEMENT portant sur la gouvernance et (v) la copie du registre des mouvements de titres et des comptes d’associés de NOVAE DEVELOPPEMENT constatant l’Investissement ainsi que les apports en nature de titres de l’Associé Fondateur au profit de NOVAE DEVELOPPEMENT ; (vii) La consultation du service régional une copie certifiée conforme par un représentant légal de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé.l'Emetteur, des Comptes Sociaux ; (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation une copie certifiée conforme par un représentant habilité de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée l'Emetteur de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué l’Endettement Financier et des Engagements Hors-Xxxxx ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat un certificat signé par le représentant légal de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois l'Emetteur portant confirmation des éléments ci-après ci-après (le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie « Certificat ») : (CREa) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai de réalisation de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréat, il pourra recourir, avec l’accord préalable du BAILLEURl’absence, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif de vente sécurisé dans le cadre de l’opération en injection réseau, tel que par la conclusion d’un CPPA. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieuDate d’Emission, de l’agrément définitif tout événement ou changement qui rende l’un quelconque des engagements pris ou l’une quelconque des déclarations formulées ou des garanties données respectivement aux termes de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour la réitération de la Promesse de Bail devant notairel’Article Erreur ! Source du renvoi introuvable.(A) inexact ou faux, dans les meilleurs délais.mêmes termes que s’ils avaient été formulés, donnés ou pris à cette Date d’Emission,

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 des présentes, Cette promesse est faite sous les conditions suspensives établies ci-aprèssuivantes : - Condition suspensive à laquelle aucune des parties ne peut renoncer : - D roit de préemption en ce qui concerne la vente du terrain : La promesse est consentie sous la condition qu’aucun droit de préemption ou de priorité, quel qu'il soit, résultant de dispositions légales, ni aucun droit de préférence résultant de dispositions légales ou conventionnelles, ne puisse être exercé sur le BIEN concerné. Dans l'hypothèse où un tel droit existerait, le PROMETTANT s'engage à procéder sans délai aux formalités nécessaires à sa purge. L'offre par le titulaire du droit de préemption ou de substitution à des prix et conditions différents de ceux notifiés entraînera la non réalisation de la condition suspensive. En cas d’exercice de l'un de ces droits, la promesse sera caduque et le PROMETTANT délié de toute obligation à l’égard du BENEFICIAIRE. L’indemnité d’immobilisation (ou la caution le cas échéant) remise devra être restituée au BENEFICIAIRE dans un délai maximum de huit jours calendaires de la réception de la notification de l'exercice du droit au domicile élu dans la déclaration. Les formalités de purge seront accomplies à la diligence du PROMETTANT qui mandate à cet effet le notaire de transmettre la notification au titulaire du droit et d'en recevoir réponse. - Conditions suspensives auxquelles seul le BENEFICIAIRE pourra La présente promesse est acceptée sous les conditions suivantes dont seul le BENEFICIAIRE pourra se prévaloir ou auxquelles il pourra seul renoncer : (i) La communication si bon lui semble. A défaut par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge BENEFICIAIRE de toute sûreté sur les Biens ; (ii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude de sol confirmant la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé ; (iii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude préalable agricole ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricoles, cette indemnisation sera prise en charge par et aux frais du PRENEUR ; (iv) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant se prévaloir de la non réalisation actuelle de l’une ou future mais certaine du raccordement de la centrale au réseau public de distribution. (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation l’autre des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention ; (vii) La consultation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, conditions suspensives ci-après dans le délai de réalisation des présentes ou dans les délais spécifiques à certaines de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréatces conditions, il pourra recourirsera réputé y avoir renoncé, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif de vente sécurisé dans le cadre de l’opération sauf en injection réseau, tel que par ce qui concerne la conclusion d’un CPPA. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives légale d'obtention de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par prêt dans la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour la réitération de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délaismesure où elle est stipulée ci-après.

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 La realisation de la Fusion est subordonnee aux conditions suspensives suivantes: - l'approbation par l'assemblee generale extraordinaire des présentesactionnaires de SIG 40 de l'ensemble des dispositions du present Traite de Fusion; - l'approbation par l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires de Sofiee de l'ensemble des dispositions du present Traite de Fusion; - la realisation de l'Apport a SIG 40 et de l'apport partiel d'actifs devant etre realise par SIG 40 en faveur de Groupe Canal+; - l'approbation de la fusion entre Vivendi S.A. et Sofiee par les assemblees generales des actionnaires de Vivendi et de Sofiee (la realisation de ladite fusion etant reputee intervenir prealablement aux apports devant etre effectues par Canal + S.A. dans le cadre du Rapprochement); - l'homologation (Final Order) par un tribunal canadien competent du Plan of Arrangement relatif a l'acquisition de Seagram par une ou plusieurs filiales (directes ou indirectes) de Vivendi S.A., sous approuve a la majorite des deux tiers par l'assemblee generale des actionnaires de Seagram; - l'obtention de l'Agrement; - l'obtention de l'autorisation du Rapprochement par la Commission europeenne au titre du Reglement 4064/89 du Conseil relatif au controle des concentrations ; - la distribution des actions SIG 40 par Canal+ S.A. a ses actionnaires. Si les conditions suspensives établies visees ci-aprèsdessus ne sont pas satisfaites au 31 decembre 2000, et auxquelles il pourra les stipulations du present traite seront considerees comme nulles, sans indemnite de part ni d'autre, sauf si les parties decident de le proroger. Il est precise que les Parties pourront decider de renoncer : (i) La communication par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge de toute sûreté sur les Biens ; (ii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude de sol confirmant la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé ; (iii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude préalable agricole ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricoles, cette indemnisation sera prise en charge par et aux frais du PRENEUR ; (iv) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant de la réalisation actuelle ou future mais certaine du raccordement de la centrale au réseau public de distribution. (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention ; (vii) La consultation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai de réalisation de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréat, il pourra recourir, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif de vente sécurisé dans le cadre de l’opération en injection réseau, tel que par la conclusion d’un CPPA. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une a l'une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties susvisees dans la mesure ou elles ne sont pas legalement requises. En cas de se coordonner realisation et/ou de bonne foi afin renonciation, en tout ou en partie, aux conditions suspensives susvisees, la Fusion sera realisee de fixer une date pour la réitération maniere concomitante aux autres operations prevues au titre du Rapprochement et uniquement en cas de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délaisrealisation du Rapprochement.

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 des présentes, sous les 1. La présente fusion est soumise aux conditions suspensives établies ci-aprèssuivantes : – Approbation par l’assemblée générale de Suez et réalisation de la fusion par absorption de la société Rivolam ; – Approbation par les assemblées générales de Suez et de Suez Environnement Company et réalisation de l’apport d’actions Suez Environnement à Suez Environnement Company ; – Approbation par l’assemblée générale de Suez et réalisation de la distribution de 65 % des actions Suez Environnement Company ; – Signature du pacte d’actionnaires concernant Suez Environnement Company ; – Décision d’Euronext Paris autorisant l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions de Suez Environnement Company ; – Approbation par l’assemblée générale mixte de Suez du présent Traité de Fusion, et auxquelles il pourra renoncer : (i) La communication par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge notamment la dissolution sans liquidation de toute sûreté sur les Biens ; (ii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude de sol confirmant la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé ; (iii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude préalable agricole Suez en résultant ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricoles, cette indemnisation sera prise en charge par et aux frais du PRENEUR ; (iv) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant – Approbation de la réalisation actuelle ou future mais certaine du raccordement fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Gaz de France et de l’augmentation de capital y afférente, telle qu’elle est stipulée au présent Traité de Fusion ; – Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de Gaz de France de la centrale reprise des obligations de Suez au réseau public titre des options de distribution. souscription d’actions et des actions gratuites, ainsi que la suppression, le cas échéant, du droit préférentiel de souscription correspondant ; – Entrée en vigueur de l’arrêté du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi fixant les modalités de l’opération (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation fixation de la centrale parité et reprise des plans d’options), pris sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention ; (vii) La consultation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 avis conforme de la Commission des participations et des transferts ; – Publication des objectifs de Régulation l’accord de l’Energie (CRE) portant sur la coopération industrielle, commerciale et financière entre Gaz de France et Suez. La réalisation de ces conditions suspensives pourra être établie, vis-à-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit notamment pour certaines d’entre elles par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable remise de la préparation et copies ou d’extraits certifiés conformes du suivi procès-verbal de la contractualisation l’assemblée générale de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant Gaz de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution France ou le cas échéant, du conseil d’administration de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai Gaz de réalisation de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréat, il pourra recourir, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif de vente sécurisé dans le cadre de l’opération en injection réseau, tel que par la conclusion d’un CPPAFrance. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour la réitération de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délais.

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage Selon les termes du Traité d’Apport, la réalisation des Apports est soumise à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 la réalisation de chacune des présentes, sous les conditions suspensives établies ci-après, et auxquelles il pourra renoncer : suivantes (« Conditions Suspensives ») : - la remise au Bénéficiaire de mon présent rapport ; - l’approbation de l’associé unique du Bénéficiaire (i) La communication par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge de toute sûreté sur les Biens ; des Apports, (ii) La réalisation par le PRENEUR d’une étude de sol confirmant la possibilité d’installer sur l’Emplacement loué, l’Equipement photovoltaïque envisagé ; l’évaluation des Apports et de leur rémunération au vu de mon présent rapport et (iii) La réalisation l’émission par le PRENEUR d’une étude préalable agricole Bénéficiaire des Actions Ordinaires du Bénéficiaire, des Actions de Préférence de Catégorie A du Bénéficiaire, des Actions de Préférence de Catégorie B du Bénéficiaire et des Actions de Préférence de Catégorie GS 1 du Bénéficiaire conformément et dans les proportions décrites dans le Traité d’Apport ; étant relevé que si celle-ci conduit et - l’établissement et la remise au versement d’une indemnité compensatrice Bénéficiaire de mon rapport relatif aux propriétaires agricolesActions de Préférence de Catégorie A du Bénéficiaire, cette indemnisation des Actions de Préférence de Catégorie B du Bénéficiaire et des Actions de Préférence de Catégorie GS 1. A défaut de réalisation des Conditions Suspensives susvisées au plus tard à la Date de Réalisation (incluse), sauf accord entre les Parties, le Traité d’Apport sera prise en charge par et aux frais du PRENEUR ; (iv) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention automatiquement caduc. A défaut de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant survenance de la réalisation actuelle ou future mais certaine du raccordement Date de la centrale Réalisation au réseau public de distribution. (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que plus tard le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention ; (vii) La consultation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai de réalisation de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse28 avril 2020, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréatTraité d’Apport sera automatiquement caduc, il pourra recourirsans formalité ni indemnité de part et d’autre, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif sauf prorogation de vente sécurisé dans le cadre de l’opération en injection réseau, tel que ce délai par la conclusion d’un CPPAécrit des Parties. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour la réitération de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délais.

CONDITIONS SUSPENSIVES. Le PRENEUR s’engage à prendre à bail emphytéotique l’Emplacement désigné à l’article 4.1 des présentes, sous les La présente fusion est soumise aux conditions suspensives établies suivantes :  Approbation, au plus tard le 16 juin 2016, par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association URIOPSS BOURGOGNE, du présent traité et du projet de fusion,  Approbation, au plus tard le 16 juin 2016, par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’URIOPSS FRANCHE COMTE des résolutions suivantes qui devront prendre effet le jour même : o Résolution : chaque membre de l’association URIOPSS BOURGOGNE acquière la qualité de membre de l’association URIOPSS FRANCHE COMTE, avec les mêmes droits et obligations que les adhérents en place, notamment voix délibératives pour les résolutions ci-aprèsaprès o Résolution : modification des statuts de l’URIOPSS FRANCHE-COMTE  La nouvelle dénomination de l’Association est : « URIOPSS BOURGOGNE FRANCHE-COMTE »  Le lieu du siège social est modifié et devient : « siège social situé dans l’Agglomération dijonnaise »  L’adresse déclarée en Préfecture devient : « 0, xxx xxxxxxxxxx xx x’Xxxxxxxx 00000 XXXXX »  L’adresse de gestion devient : « Maison de l’Economie Sociale et auxquelles il pourra renoncer : (i) Solidaire – 0 xxx Xxxxxxx xx Xxxxx - 25000 BESANCON »  La communication composition du conseil d’administration est modifiée : le conseil d’administration de l’Association URIOPSS BOURGOGNE FRANCHE-COMTE est composé des administrateurs de chacune des deux entités fusionnées, tels qu’en place au jour de la fusion, dans leur nombre comme dans leur qualité. Ainsi les administrateurs de l’URIOPSS BOURGOGNE intègrent le conseil d’administration de l’URIOPSS BOURGOGNE-FRANCHE COMTE. Le nombre maximum d’administrateurs prévu par les statuts est modifié en conséquence  Le mandat de l’ensemble des administrateurs de l’Association URIOPSS BOURGOGNE FRANCHE-COMTE est fixé exceptionnellement jusqu’à la date de la prochaine assemblée qui aura lieu au plus tard le 30 juin 2017.  Election, au plus tard le 16 juin 2016, par le BAILLEUR d’un état hypothécaire vierge Conseil d’administration de toute sûreté sur les Biens ; (ii) l’Association URIOPSS BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, des nouveaux membres du Bureau La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par le PRENEUR d’une étude la remise de sol confirmant la possibilité d’installer sur l’Emplacement louécopies ou d'extraits certifiés conformes des instances délibératives de l’URIOPSS BOURGOGNE, l’Equipement photovoltaïque envisagé ; (iii) de l’URIOPSS FRANCHE COMTE puis de l’URIOPSS BOURGOGNE FRANCHE-COMTE. La réalisation par le PRENEUR d’une étude préalable agricole ; étant relevé que si celle-ci conduit au versement d’une indemnité compensatrice aux propriétaires agricoles, cette indemnisation sera prise en charge par et aux frais du PRENEUR ; (iv) La conclusion par le PRENEUR d’une Convention de raccordement avec le gestionnaire de réseau, ou tout autre accord contractuel équivalent actant constatation matérielle de la réalisation actuelle ou future mais certaine du raccordement de la centrale au réseau public de distribution. (v) L’obtention d’une autorisation d’urbanisme permettant l’installation des Equipements sur les Emplacements Loués, purgée de tout recours et retrait ; (vi) La réalisation d’une évaluation environnementale et la sécurisation de toutes les autorisations environnementales rendues nécessaires à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé, purgées de tout recours et retrait ; étant entendu que le PRENEUR s’engage à adresser en temps utile au PROMETTANT une liste précise de ces autorisations et de leurs délais d’obtention ; (vii) La consultation du service régional de l’archéologie préventive (DRAC) sur d’éventuelles prescriptions archéologiques susceptibles de porter atteinte à l’installation de la centrale sur l’Emplacement envisagé. (viii) L’engagement du PRENEUR consistant en l’implantation de panneaux photovoltaïques sur une surface minimale exigée de 46 hectares sur la superficie totale de l’Emplacement loué ; (ix) L’obtention d’un tarif d’achat de l’électricité. Ce tarif de rachat pourra être obtenu, une fois le permis de construire obtenu, soit par la désignation du PRENEUR comme lauréat d’un appel d’offres CRE AO PPE 2 de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire « Centrales au sol », soit par la contractualisation d’un Corporate Power Purchase Agreement (CPPA) avec un consommateur. Le PRENEUR est seul responsable de la préparation et du suivi de la contractualisation de l’achat d’électricité. Le PRENEUR est autorisé à renouveler autant de fois que nécessaire sa candidature à l’attribution de l’appel d’offre CRE précité, dans le délai de réalisation définitive de la présente promesse. Si, dans le délai de six (6) mois avant le terme de la présente promesse, le PRENEUR n’a pas été désigné lauréat, il fusion pourra recourir, avec l’accord préalable du BAILLEUR, à tout autre mécanisme alternatif pour obtenir un tarif de vente sécurisé dans le cadre de l’opération en injection réseau, tel que avoir lieu par la conclusion d’un CPPAtous autres moyens appropriés. (x) L’obtention par le PRENEUR des financements bancaires requis pour la réalisation du Projet aux conditions ordinairement pratiquées sur le marché du crédit en France et structurés « sans recours ». La condition suspensive sera réputée accomplie par l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives de prêts et, s’il y a lieu, de l’agrément définitif de l’emprunteur par une compagnie d’assurance aux conditions exigées par la banque. La levée des conditions suspensives par le PRENEUR entraine l’obligation pour les Parties de se coordonner de bonne foi afin de fixer une date pour la réitération de la Promesse de Bail devant notaire, dans les meilleurs délais.