Common use of Amortização Extraordinária Facultativa Clause in Contracts

Amortização Extraordinária Facultativa. a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 15 de setembro de 2024 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 9ª Emissão), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão” e “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, (“Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”), limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo do Valo Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, mediante o pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração Debêntures 9ª Emissão, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Debêntures 9ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, conforme calculado nos termos da Escritura da 9ª Emissão.

Amortização Extraordinária Facultativa. a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 15 25 de setembro fevereiro de 2024 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 9ª Emissão7ª Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, com, no mínimo, 3 5 (trêscinco) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª 7ª Emissão” e “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª 7ª Emissão”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª 7ª Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, (“Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”), limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo do Valo Nominal Unitário Debêntures 9ª 7ª Emissão, conforme o caso, mediante o pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª 7ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª 7ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração Debêntures 9ª 7ª Emissão, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Debêntures 9ª 7ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, conforme calculado nos termos da Escritura da 9ª 7ª Emissão.

Amortização Extraordinária Facultativa. Nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, somente caso venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos de prazo médio ponderado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e da Resolução CMN 3.947, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, realizar a partir de 15 de setembro de 2024 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 9ª Emissão), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão” e “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, (“Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª EmissãoFacultativa”), limitado limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado e observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Definitivo. Para mais informações sobre o Amortização Extraordinária Facultativa, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures 9ª Emissão ou saldo – As Debêntures poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa nas hipóteses previstas na Escritura”, na página 107 do Valo Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, mediante o pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração Debêntures 9ª Emissão, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Debêntures 9ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, conforme calculado nos termos da Escritura da 9ª EmissãoProspecto Definitivo.

Amortização Extraordinária Facultativa. As Debêntures não estarão sujeitas a Emissora poderáamortização extraordinária facultativa pela Emissora. secundário, a seu exclusivo critériocondicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, realizarparágrafo 3º, a partir de 15 de setembro de 2024 (inclusive)da Lei das Sociedades por Ações, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 9ª Emissão), valor igual ou inferior ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão” e “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão (ou saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª EmissãoUnitário) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário (“Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”), limitado a 98% (noventa e oito por cento) ou saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão Unitário) ou saldo do Valo Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª EmissãoAtualizado, conforme o caso, mediante o pagamento desde que observe as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa poderá ocorrer: (i) no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, após dois anos contados da Data de percentual do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme e observado o casodisposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, acrescido da Remuneração Debêntures 9ª Emissão, calculada pro rata temporisou antes de tal data, desde que venha a Primeira ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável; e (ii) no caso das Debêntures da Quarta Série, a qualquer momento após a Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Emissão. As Debêntures 9ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até que venham a data do efetivo pagamento, conforme calculado ser adquiridas nos termos acima poderão: (i) ser canceladas, observado, no caso das Debêntures da Escritura Primeira Série, das Debêntures da 9ª Emissão.Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável;

Amortização Extraordinária Facultativa. Nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, somente caso venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos de prazo médio ponderado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e da Resolução CMN 3.947, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, realizar a partir de 15 de setembro de 2024 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 9ª Emissão), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão” e “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, (“Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª EmissãoFacultativa”), limitado limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado e observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre o Amortização Extraordinária Facultativa, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures 9ª Emissão ou saldo do Valo Nominal Unitário – As Debêntures 9ª Emissãopoderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso, mediante o pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração Debêntures 9ª Emissão, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Debêntures 9ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, conforme calculado nos termos da Escritura da 9ª Emissãoprevistos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 111 do Prospecto Preliminar.

Amortização Extraordinária Facultativa. a Emissora A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizara partir de 30 de novembro de 2023, inclusive, no caso das Debêntures da Primeira Série, a partir de 15 30 de setembro novembro de 2024 (2025, inclusive), no caso das Debêntures da Segunda Série e, a partir de 30 de novembro de 2027, inclusive, no caso das Debêntures da Terceira Série, e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura Cláusula 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas titulares de Debêntures da 9ª Emissãorespectiva série, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação Banco Liquidante e à B3X0, comxx, no mínimoxx xxxxxx, 3 0 (trêsxxxxx) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Data de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão” e “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”evento, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o realizar amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 9ª Emissãoda Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, mediante o pagamento (“Amortização Extraordinária Facultativa i) de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 9ª Emissão”)da respectiva série, limitado limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo do Valo Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, mediante o pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 9ª Emissãoda respectiva série, conforme o caso, acrescido acrescida (ii) da Remuneração Debêntures 9ª Emissãoda respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou da a data de pagamento da Remuneração Debêntures 9ª Emissão da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamentopagamento da amortização extraordinária facultativa, conforme e (iii) de prêmio, a ser calculado nos termos de acordo com a fórmula abaixo, sendo que a variante para o cálculo de referido prêmio corresponderá a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento)ao ano para as Debêntures da Escritura Primeira Série, 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da 9ª EmissãoSegunda Série e 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Terceira Série (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Onde: Prêmio = (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série.

Amortização Extraordinária Facultativa. Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que (i) após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir de 15 de junho de 2025 (inclusive), desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário (conforme definido na Escritura de Emissão) e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizarrealizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Atualizado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa”). O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre a Amortização Extraordinária Facultativa, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 124 do Prospecto Preliminar. Resgate Antecipado Facultativo Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que (i) após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado facultativo superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir de 15 de setembro junho de 2024 2025 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Escritura Lei nº 12.431, da 9ª Emissãoregulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, independentemente de qualquer aprovação, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série (sendo vedado o resgate parcial), ao Agente Fiduciáriocom o consequente cancelamento de tais Debêntures, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, comacordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no mínimoâmbito do Resgate Antecipado Facultativo, 3 (três) Dias Úteis será aquele previsto na Escritura de antecedência da data do evento (Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo, consulte a Seção “Data Fatores de Amortização Extraordinária Facultativa Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures 9ª Emissão” e “Comunicação - As Debêntures poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures 9ª Emissãono mercado secundário”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo na página 124 do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, (“Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures 9ª Emissão”), limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou saldo do Valo Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, mediante o pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração Debêntures 9ª Emissão, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração Debêntures 9ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, conforme calculado nos termos da Escritura da 9ª EmissãoProspecto Preliminar.