Common use of Colocação e Procedimento de Distribuição Clause in Contracts

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas da 2ª Série, com intermediação de instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária no mercado de capitais (“Coordenador Líder”), e serão destinadas exclusivamente à subscrição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, bem como os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Regime de Melhores Esforços, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 3 (três) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, e a 3ª (Terceira) Série da Espécie Subordinada, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral.

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.7.1. As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, sem necesidade de análise prévia da CVM, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelo Coordenador Líder, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160, no montante de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), com a intermediação da Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade nº 28.650.236/0001-92, responsável pela distribuição das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas da 2ª Série, com intermediação de instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária no mercado de capitais (“Coordenador Líder”), e serão destinadas exclusivamente à subscrição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, bem como os nos termos e condições do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação Coordenação e Distribuição Pública com Esforços RestritosPública, em sob o Regime de Melhores EsforçosEsforços de Colocação, da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 3 (três) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição PúblicaReal, com Esforços Restritos de DistribuiçãoGarantia Adicional Fidejussória, e a 3ª (Terceira) em Série Única, da Espécie Subordinada, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI RDA IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). 3.7.2.1. A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema O plano de distribuição será organizado pelo Coordenador Líder e seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”). 3.7.2.2. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará plano de distribuição nos termos da Resoluçao CVM 160, tendo como público alvo investidores profissionais, assim entendidos, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”), como (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que a carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários ou nãoautorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes. 3.7.2.3. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30, e estar cientes, entre outras coisas, de que: (i) foi dispensada divulgação de prospecto e lâmina de distribuição para a realização da Oferta; (ii) a CVM não contará realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda das Debêntures, nos termos da Resolução CVM 160; (iv) efetuaram sua própria análise com qualquer forma relação à qualidade e riscos das Debêntures e capacidade de esforço de venda perante pagamento da Emissora; (v) optaram por realizar o público investimento das Debêntures exclusivamente com base em geral.informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, sem limitação, a esta Escritura; e

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.6.1. As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures Seniores colocação, no montante total de R$ 43.200.000,00 (quarenta e das Debêntures Subordinadas da 2ª Sérietrês milhões e duzentos mil reais), com a intermediação de do Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, n.º 3.064, 10º andar, CEP 01451-000, inscrita no mercado de capitais CNPJ/MF sob o n.º 06.271.464/0073- 93 (“Bradesco BBI” ou “Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação e Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.” (“Contrato de Colocação”). 3.6.1.1. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2, acima, as Debêntures serão destinadas exclusivamente à subscritas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476, e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7-A e 8º, Parágrafo 2º da Instrução CVM nº 476”. 3.6.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Colocação. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º . 3.6.2.1. Nos termos da Instrução CVM nº 476/09476 e para fins da Oferta Restrita, bem como os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Regime de Melhores Esforços, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 3 (três) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, e a 3ª (Terceira) Série da Espécie Subordinada, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral.serão considerados

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.6.1. As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas da 2ª Sériecolocação, no montante total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), com a intermediação de instituição financeira devidamente autorizada instruções financeiras (“Coordenadores”), sendo a operar como instituição intermediária no mercado de capitais líder denominada (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação e Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 4ª (Quarta) Emissão da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.” (“Contrato de Distribuição”). 3.6.1.1. Atendidos os requisitos a que se refere a Cláusula II, acima, as Debêntures serão destinadas exclusivamente à subscritas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476, e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7-A e 8º, Parágrafo 2º da Instrução CVM 476. 3.6.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Colocação. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º . 3.6.2.1. Nos termos da Instrução CVM nº 476/09476 e para fins da Oferta Restrita, bem como os termos serão considerados: (a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e condições demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Contrato Bacen”); (ii) companhias seguradoras e sociedades de Coordenaçãocapitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritosadicionalmente, em Regime atestem por escrito sua condição de Melhores Esforçosinvestidor profissional mediante termo próprio, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 3 acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (trêsv) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos fundos de Distribuição, e a 3ª (Terceira) Série da Espécie Subordinada, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral.investimento;

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.6.1 As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade das Debêntures Seniores do montante total de R$84.000.000,00 (oitenta e das Debêntures Subordinadas da 2ª Sériequatro milhões de reais), com a intermediação de instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária no mercado de capitais líder denominada (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação e Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 5ª (Quinta) Emissão da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.” (“Contrato de Distribuição”). 3.6.2 Atendidos os requisitos a que se refere a Cláusula 2, acima, as Debêntures serão destinadas exclusivamente à subscritas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476, e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7-A e 8º, Parágrafo 2º da Instrução CVM 476. 3.6.3 O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º . 3.6.3.1. Nos termos da Instrução CVM nº 476/09476 e para fins da Oferta Restrita, bem como os termos serão considerados: (a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e condições demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Contrato Bacen”); (ii) companhias seguradoras e sociedades de Coordenaçãocapitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritosadicionalmente, em Regime atestem por escrito sua condição de Melhores Esforçosinvestidor profissional mediante termo próprio, de Debêntures Simplesacordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, Não Conversíveis em Ações, em 3 (três) Séries, Sendo desde que tenham a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos carteira gerida por administrador de Distribuição, e a 3ª (Terceira) Série da Espécie Subordinada, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e (b) “Investidores Qualificados”: (i) os Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou nãojurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados. 3.6.3.2. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. 3.6.4 No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando que efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o artigo 7° da Instrução CVM 476 e o Anexo 9-A da Instrução CVM 539, e que está ciente e declara, dentre outros e conforme aplicável: (i) a Oferta Restrita não contará foi registrada perante a CVM; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições. 3.6.5 As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476. 3.6.6 A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer forma Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de esforço contato que receba de venda perante potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período. 3.6.7 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, independentemente da ordem cronológica, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizarão o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas, observado ainda o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476. 3.6.8 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em geraladquirir as Debêntures. 3.6.9 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. 3.6.10 A distribuição das Debêntures deverá ser efetuada dentro do prazo de distribuição e conforme os procedimentos estabelecidos pela Instrução CVM 476, pela B3, pelo Contrato de Distribuição e por esta Escritura de Emissão. 3.6.11 Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita. 3.6.12 O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.6.1 As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços garantia firme colocação para o montante total de colocação da totalidade das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas da 2ª SérieR$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), com a intermediação de instituição intermediária líder denominada BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 132, inscrita no mercado de capitais CNPJ sob o n.º 17.298.092/0001-30 (“"Coordenador Líder”"), nos termos do "Instrumento Particular de Coordenação e Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colação, da 6ª (Sexta) Emissão da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A." ("Contrato de Distribuição"). 3.6.2 Atendidos os requisitos a que se refere a Cláusula II acima, as Debêntures serão destinadas exclusivamente à subscritas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476, e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7-A e 8º, Parágrafo 2º da Instrução CVM 476. 3.6.3 O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º . 3.6.3.1. Nos termos da Instrução CVM nº 476/09476 e para fins da Oferta Restrita, bem como os termos serão considerados: (a) "Investidores Profissionais": (i) instituições financeiras e condições demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do “Contrato Brasil ("Bacen"); (ii) companhias seguradoras e sociedades de Coordenaçãocapitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritosadicionalmente, em Regime atestem por escrito sua condição de Melhores Esforçosinvestidor profissional mediante termo próprio, de Debêntures Simplesacordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, Não Conversíveis em Ações, em 3 (três) Séries, Sendo desde que tenham a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos carteira gerida por administrador de Distribuição, e a 3ª (Terceira) Série da Espécie Subordinada, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e (b) "Investidores Qualificados": (i) os Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou nãojurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados. 3.6.3.2. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. 3.6.3.3. Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos nesta Clausula 3.6.3. 3.6.4 No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando que efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o artigo 7° da Instrução CVM 476 e o Anexo A da Resolução CVM 30, e que está ciente e declara, dentre outros e conforme aplicável: (i) a Oferta Restrita não contará foi registrada perante a CVM; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições. 3.6.5 As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476. 3.6.6 A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer forma Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de esforço contato que receba de venda perante potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período. 3.6.7 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, independentemente da ordem cronológica, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas, observado ainda o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476. 3.6.8 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em geraladquirir as Debêntures. 3.6.9 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. 3.6.10 A distribuição das Debêntures deverá ser efetuada dentro do prazo de distribuição e conforme os procedimentos estabelecidos pela Instrução CVM 476, pela B3, pelo Contrato de Distribuição e por esta Escritura de Emissão. 3.6.11 Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita. 3.6.12 O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.6.1 As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade das Debêntures Seniores do montante total de R$84.000.000,00 (oitenta e das Debêntures Subordinadas da 2ª Sériequatro milhões de reais), com a intermediação de instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária no mercado de capitais líder denominada (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação e Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 5ª (Quinta) Emissão da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.” (“Contrato de Distribuição”). 3.6.2 Atendidos os requisitos a que se refere a Cláusula 5, acima, as Debêntures serão destinadas exclusivamente à subscritas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476, e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7-A e 8º, Parágrafo 2º da Instrução CVM 476. 3.6.3 O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º . 3.6.3.1. Nos termos da Instrução CVM nº 476/09476 e para fins da Oferta Restrita, bem como os termos serão considerados: (a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e condições demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Contrato Bacen”); (ii) companhias seguradoras e sociedades de Coordenaçãocapitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritosadicionalmente, em Regime atestem por escrito sua condição de Melhores Esforçosinvestidor profissional mediante termo próprio, de Debêntures Simplesacordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, Não Conversíveis em Ações, em 3 (três) Séries, Sendo desde que tenham a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos carteira gerida por administrador de Distribuição, e a 3ª (Terceira) Série da Espécie Subordinada, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e (b) “Investidores Qualificados”: (i) os Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou nãojurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados. 3.6.3.2. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. 3.6.4 No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando que efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o artigo 7° da Instrução CVM 476 e o Anexo 9-A da Instrução CVM 539, e que está ciente e declara, dentre outros e conforme aplicável: (i) a Oferta Restrita não contará foi registrada perante a CVM; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições. 3.6.5 As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476. 3.6.6 A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer forma Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de esforço contato que receba de venda perante potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período. 3.6.7 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, independentemente da ordem cronológica, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas, observado ainda o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476. 3.6.8 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em geraladquirir as Debêntures. 3.6.9 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. 3.6.10 A distribuição das Debêntures deverá ser efetuada dentro do prazo de distribuição e conforme os procedimentos estabelecidos pela Instrução CVM 476, pela B3, pelo Contrato de Distribuição e por esta Escritura de Emissão. 3.6.11 Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita. 3.6.12 O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.5.1. As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas da 2ª Sériecolocação, com a intermediação de instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária no mercado integrante do sistema de capitais distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e serão destinadas exclusivamente à Distribuição Pública, com Esforços Restritos De Distribuição, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). 3.5.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito no artigo 3º da Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado em conformidade com o estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM 476. 3.5.3. Nos termos da Resolução da CVM nº 476/09, bem como os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Regime de Melhores Esforços30, de Debêntures Simples11 de maio de 2021, Não Conversíveis em Ações, em 3 conforme alterada (três) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição“Resolução CVM 30”), e a 3ª (Terceira) Série para fins da Espécie SubordinadaOferta Restrita, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral.serão considerados:

Colocação e Procedimento de Distribuição. 3.7.1 3.4.1. As Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas da 2ª Série serão objeto de distribuição pública oferta pública, com esforços restritos de distribuiçãorestritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços garantia firme de colocação para o Valor Total da totalidade das Debêntures Seniores e das Debêntures Subordinadas Emissão, no âmbito da 2ª SérieOferta, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores (“Coordenadores”, sendo a instituição financeira devidamente autorizada a operar como instituição intermediária no mercado de capitais (líder denominada “Coordenador Líder”), responsáveis pela colocação das Debêntures, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e serão destinadas exclusivamente à Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, da Décima Sétima Emissão da Energisa S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). 3.4.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º . 3.4.2.1. Nos termos da Instrução Resolução da CVM nº 476/09, bem como os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Regime de Melhores Esforços30, de Debêntures Simples11 de maio de 2021, Não Conversíveis em Ações, em 3 conforme alterada (três) Séries, Sendo a 1ª (Primeira) e a 2ª (Segunda) da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição“Resolução CVM 30”), e a 3ª (Terceira) Série para fins da Espécie SubordinadaOferta Restrita, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real para colocação privada da 1ª (Primeira) Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XXI S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Debêntures Subordinadas da 3ª Série será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral.serão considerados: