Contract

ESCRITURA PARTICULAR DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ENERGISA S.A.

entre

ENERGISA S.A.

como Emissora

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

Datado de

30 de setembro de 2022

ESCRITURA PARTICULAR DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ENERGISA S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

ENERGISA S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Xxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 00 (xxxxx), Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 00.864.214/0001-06 e na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 31.3.000.2503-9, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira neste ato por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário da presente Emissão (conforme definido abaixo), representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo), neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu representante legal autorizado e identificado nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, na melhor forma de direito, firmar a presente “Escritura Particular da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorização da Emissora

1.1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 29 de setembro de 2022 (“RCA”), na qual foram deliberadas: (a) a realização da Emissão (conforme abaixo definido) e da Oferta Restrita (conforme abaixo definido), bem como seus respectivos termos e condições; (b) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura de Emissão, incluindo o aditamento que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e (c) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Emissora com relação aos itens acima.

CLÁUSULA II REQUISITOS

A 17ª (décima sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e desta Escritura de Emissão (“Oferta Restrita”), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Dispensa de Registro pela Comissão de Valores Mobiliários

2.1.1. A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

2.2. Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.2.1. A Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em até 15 (quinze) dias a contar do envio do comunicado de encerramento, nos termos do inciso I do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), em vigor desde

6 de maio de 2021.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação do Ato Societário

2.3.1. A ata da RCA da Emissão será arquivada na JUCEMG e publicada, de forma resumida, no jornal “Diário do Comércio de Minas Gerais” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea da íntegra da referida ata na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), em conformidade com o artigo 62, inciso I, o artigo 142, parágrafo primeiro, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a sua publicação deverá ocorrer previamente à subscrição e integralização das Debêntures.

2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão na Junta Comercial

2.4.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCEMG, conforme disposto no artigo 62, inciso II, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações.

2.4.2. A Emissora deverá: (i) realizar o protocolo desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCEMG em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data de suas respectivas assinaturas; (ii) envidar seus melhores esforços para obter o registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCEMG no menor tempo possível, observado o prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data de sua celebração, atendendo de forma tempestiva a eventuais exigências formuladas; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital comprovando o arquivamento na JUCEMG nos termos da Cláusula 2.4.1 acima no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.

2.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Debêntures serão depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pelo mercado de balcão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, exceto as Debêntures objeto de exercício de garantia firme pelos Coordenadores (conforme definidos abaixo) e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo), bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 17ª (décima sétima) emissão de debêntures da Emissora.

3.2. Valor Total da Emissão

3.2.1. O valor total da Emissão é de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão.

3.3. Destinação dos Recursos

3.3.1. A totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da emissão das Debêntures será destinada a gestão ordinária dos negócios da Companhia.

3.3.1.1. A Emissora deverá encaminhar declaração ao Agente Xxxxxxxxxx, em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos indicada na Cláusula 3.3.1, anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, e até que seja comprovada a efetiva destinação da totalidade dos recursos, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.4. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.4.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, no âmbito da Oferta, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores

(“Coordenadores”, sendo a instituição financeira intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), responsáveis pela colocação das Debêntures, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, da Décima Sétima Emissão da Energisa S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

3.4.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.4.2.1. Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

(a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o artigo 11 da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e

(b) “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o artigo 12 da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

3.4.2.2. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério do Trabalho e Previdência Social.

3.4.3. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.4.4. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e

(b) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.4.5. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures.

3.4.6. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros, estarem cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 16 do Código ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Xxxxxxx; e (iv) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora.

3.4.7. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.4.8. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita.

3.4.9. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

3.5. Banco Liquidante e Escriturador

3.5.1. O banco liquidante da Emissão e escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, cujas definições incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador na prestação

dos serviços de banco liquidante no âmbito da Emissão e/ou escrituração das Debêntures, conforme o caso).

3.5.2. O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da B3, conforme o caso.

3.6. Objeto Social da Emissora

3.6.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende: (i) participar de outras empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos principais: a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; e c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades da letra “a” supra e de setores de grande utilização de energia; (ii) o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; (iii) a administração, locação, arrendamento, subarrendamento de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou propriedade; e (iv) a intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, de implantação de sistemas, licença e manutenção de sistemas computacionais e prestação de serviços de suporte dos sistemas, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.

3.7. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de

Bookbuilding)

3.7.1. Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, de comum acordo com a Emissora

(i) da emissão ou não da Primeira Série e/ou da Segunda Série; e (ii) da quantidade de Debêntures a ser alocada entre a Primeira Série e a Segunda Série (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das Debêntures entre a Primeira Série e a Segunda Série ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, observado que a Primeira Série ou a Segunda Série poderá não ser emitida, a depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 4.1.8.3. abaixo.

3.7.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio

de aditamento a esta Escritura de Emissão (“Aditamento do Bookbuilding”), que deverá ser arquivado na JUCEMG, nos termos da Cláusula 2.4 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

3.7.3. O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Oferta Restrita ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário é restrita.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 20 de outubro de 2022 (“Data de Emissão”).

4.1.2. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins de direito e efeitos, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização da respectiva Série.

4.1.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.1.4. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.1.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.

4.1.6. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total (conforme definido abaixo), do resgate antecipado da totalidade das Debêntures no âmbito de uma Oferta de Resgate Antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 20 de outubro de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 20 de outubro de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira

Série, a “Data de Vencimento das Debêntures”).

4.1.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.8. Quantidade de Debêntures e Número de Séries

4.1.8.1. Serão emitidas 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Debêntures.

4.1.8.2. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, observado que a existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada entre a primeira série (“Primeira Série”) e a segunda série (“Segunda Série” e, quando em conjunto com a Primeira Série, “Séries” e, individualmente, “Série”), no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), serão definidas pelos Coordenadores (conforme abaixo definido), em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

4.1.8.3. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

4.1.9. Debêntures Vinculadas a Metas ASG (Ambiental, Social e Governança Corporativa)

4.1.9.1. As Debêntures serão caracterizadas como debêntures vinculadas a metas ASG ou “sustainability-linked”, por contarem com a possibilidade da Remuneração Inicial ser ajustada em função do cumprimento (ou não) de determinadas metas, que serão mensuradas de acordo com os indicadores e procedimentos descritos no Anexo I a esta Escritura de Emissão.

4.1.9.2. A caracterização como debênture vinculada a metas ASG ou “sustainability linked” será confirmada por meio de um relatório de segunda opinião (“Parecer”) emitido por uma consultoria especializada e independente (“Consultoria Especializada”), com base nas diretrizes emitidas pela International Capital Markets Association (“ICMA”) nos Sustainability- Linked Bond Principles, versão de junho de 2020.

4.1.9.3. A caracterização como debênture vinculada a metas ASG ou “sustainability-linked” ocorre quando confirmada pelo Parecer e tal relatório seja devidamente (i) entregue pela Emissora ao Agente Fiduciário antes da Primeira Data de Integralização e (ii) disponibilizado pela Emissora aos investidores por meio de sua página na rede mundial de computadores.

4.1.9.4. Após sua classificação, as Debêntures poderão receber marcação nos sistemas da B3 como sustainability-linked, com base nos critérios emitidos pela B3.

4.1.9.5. Para todos os fins, o Parecer não constitui documento da Oferta Restrita e, portanto, não foi objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores e pelo Agente Fiduciário, ficando os Coordenadores e o Agente Fiduciário isentos de qualquer responsabilidade sobre o conteúdo do Parecer.

4.1.9.6. As demais informações sobre a forma de cumprimento, mensuração e calibragem das metas e/ou indicadores associados à classificação das Debêntures como título “sustainability-linked”, estão dispostas no Anexo I a esta Escritura

4.1.10. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.1.10.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis a partir Primeira Data de Integralização da respectiva Série, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização da respectiva Série, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).

4.1.10.2. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a critérios dos Coordenadores, conforme Contrato de Distribuição, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures integralizadas em uma mesma data.

4.1.10.3. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização”, para fins da presente Escritura de Emissão, a data da primeira integralização das Debêntures de cada Série. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição.

4.1.11. Atualização Monetária das Debêntures

4.1.11.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.2. Remuneração das Debêntures

4.2.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão

juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração Inicial das Debêntures da Primeira Série”).

4.2.1.1. A Remuneração Inicial das Debêntures da Primeira Série poderá ser aumentada caso a Emissora (a) não cumpra as metas associadas aos respectivos KPIs, conforme definidos no Anexo I desta Escritura de Emissão, nas respectivas Datas de Observação (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão), conforme atestado pelo Relatório do Verificador Externo (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão); ou (b) não entregue ao Agente Fiduciário até as respectivas Datas de Verificação, o Relatório do Verificador Externo (qualquer uma dessas hipóteses, um “Mecanismo de Step Up da Primeira Série”).

4.2.1.2. Na ocorrência de um Mecanismo de Step Up da Primeira Série, a Remuneração Inicial das Debêntures da Primeira Série poderá ser aumentada:

(i) a partir de 20 de abril de 2025 (inclusive) em 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, caso a Emissora (i) não cumpra com a Meta 2 conforme mensurada pelo KPI 2 na Data de Observação da Meta 2 (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão), conforme atestado pelo Relatório do Verificador Externo (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão); e/ou (ii) não entregue ao Agente Fiduciário, até a Data de Verificação da Meta 2, o Relatório do Verificador Externo (qualquer uma dessas hipóteses, um “Step Up da Remuneração da Primeira Série na Data de Verificação da Meta 2”); e

(ii) adicionalmente ao Step Up da Remuneração da Primeira Série na Data de Verificação da Meta 2 (caso aplicável), a partir de 20 de abril de 2027 (inclusive) em 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, caso a Emissora (i) não cumpra a Meta 1, conforme mensurada pelo KPI 1 na Data de Observação da Meta 1 (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão), conforme atestado pelo Relatório do Verificador Externo (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão) e/ou (ii) não entregue ao Agente Fiduciário, até a Data de Verificação da Meta 1, o Relatório do Verificador Externo (qualquer uma dessas hipóteses, um “Step Up da Remuneração da Primeira Série na Data de Verificação da Meta 1” e em conjunto com o Step Up da Remuneração da Primeira Série na Data de Verificação da Meta 2 “Step Up da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”);

4.2.1.3. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Remuneração das Debêntures da Primeira Série” a Remuneração Inicial das Debêntures da Primeira Série, acrescida do Step Up da Remuneração da Primeira Série na Data de Verificação da Meta 2 e/ou do Step Up da Remuneração da Primeira Série na Data de Verificação da Meta 1, se e conforme aplicável.

4.2.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração Inicial das Debêntures da Segunda Série”).

4.2.2.1. A Remuneração Inicial das Debêntures da Segunda Série poderá ser aumentada caso a Emissora (a) não cumpra as metas associadas aos respectivos KPIs, conforme definido no Anexo I desta Escritura de Emissão, nas respectivas Datas de Observação (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão), conforme atestado pelo Relatório do Verificador Externo (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão); ou (b) não entregue ao Agente Fiduciário até as respectivas Datas de Verificação, o Relatório do Verificador Externo (qualquer uma dessas hipóteses, um “Mecanismo de Step Up da Segunda Série” e, em conjunto com o Mecanismo de Step Up da Primeira Série, “Mecanismo de Step Up”).

4.2.2.2. Na ocorrência de um Mecanismo de Step Up da Segunda Série, a Remuneração Inicial das Debêntures da Segunda Série poderá ser aumentada:

(i) a partir de 20 de abril de 2025 (inclusive) em 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, caso a Emissora

(i) não cumpra com a Meta 2 conforme mensurada pelo KPI 2 na Data de Observação da Meta 2 (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão), conforme atestado pelo Relatório do Verificador Externo (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão) e/ou (ii) não entregue ao Agente Fiduciário, até a Data de Verificação da Meta 2, o Relatório do Verificador Externo (qualquer uma dessas hipóteses, um “Step Up da Remuneração da Segunda Série na Data de Verificação da Meta 2”); e

(ii) adicionalmente ao Step Up da Remuneração da Segunda Série na Data de Verificação da Meta 2 (caso aplicável), a partir de 20 de abril de 2027 (inclusive) em 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, caso a Emissora (i) não cumpra a Meta 1 conforme mensurada pelo KPI 1 na Data de Observação da Meta 1 (conforme definido no Anexo I a esta Escritura

de Emissão), conforme atestado pelo Relatório do Verificador Externo (conforme definido no Anexo I a esta Escritura de Emissão) e/ou (ii) não entregue ao Agente Fiduciário, até a Data de Verificação da Meta 1, o Relatório do Verificador Externo (qualquer uma dessas hipóteses, um “Step Up da Remuneração da Segunda Série na Data de Verificação da Meta 1” e em conjunto com o Step Up da Remuneração da Segunda Série na Data de Verificação da Meta 2, “Step Up da Remuneração das Debêntures da Segunda Série”).

4.2.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Remuneração das Debêntures da Segunda Série” a Remuneração Inicial das Debêntures da Segunda Série, acrescida do Step Up da Remuneração da Segunda Série na Data de Verificação da Meta 2 e/ou do Step Up da Remuneração da Segunda Série na Data de Verificação da Meta 1, se e conforme aplicável.

4.2.2.4. O Step Up da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e o Step Up da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Step Up da Remuneração”) são irreversíveis, independente de cumprimento a posteriori pela Emissora das metas associadas aos respectivos KPIs e nunca poderão ser aplicados de forma retroativa.

4.2.3. Na hipótese de ocorrência do Step Up da Remuneração a Emissora deverá comunicar os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.10 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas) em até 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de início do Período de Capitalização subsequente, com cópia ao Agente Fiduciário, sobre a Remuneração aplicável a partir do Período de Capitalização subsequente, independentemente de qualquer formalidade adicional ou aditamento a esta Escritura de Emissão.

4.2.4. Após o recebimento do Relatório do Verificador Externo ou caso o Relatório do Verificador Externo não seja entregue ao Agente Fiduciário até as respectivas Datas de Verificação, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão comunicar à B3 sobre a Remuneração aplicável ao Período de Capitalização subsequente, sendo certo que o prazo máximo para recebimento dessa informação pela B3 é de 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de início do Período de Capitalização subsequente.

4.2.5. Caso seja constatado o atendimento das metas associadas aos respectivos KPIs nas respectivas Datas de Verificação, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração permanecerá conforme o disposto na Cláusula 4.2.1 acima, no caso das Debêntures da Primeira Série, e na Cláusula 4.2.2, no caso das Debêntures da Segunda Série, sem que haja a necessidade de qualquer comunicado à B3, à ANBIMA ou aos Debenturistas.

4.2.6. Sem prejuízo de qualquer das disposições acima, caso ocorra qualquer dos Step Up da Remuneração, as Partes se obrigam a celebrar um aditamento a esta Escritura de Emissão em até 30 (trinta) dias contados da data de início da vigência do Step Up da Remuneração, a

fim de prever o Step Up da Remuneração, conforme aplicável, sem necessidade de nova aprovação societária ou ratificação por qualquer das Partes ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.2.7. Forma de Cálculo da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série. A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série deverão ser calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série, devido no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido) calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI desde a data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

(

n Fator DI = ∏

k = 1

1 + TDI

)

k

Onde:

n	=	número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro.
k	=	número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um)
		até “n”
TDI k	=	Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento,
		da seguinte forma

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

DI k = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais

FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐷𝑃

𝑇𝑎𝑥𝑎 252

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = [(1 +

) ]

100

Onde:

taxa = 1,5000 (um inteiro e cinco mil décimos de milésimos) para as Debêntures da Primeira Série; e (ii) 1,6500 (um inteiro de seis mil e quinhentos décimos de milésimos) para as Debêntures da Segunda Série, podendo ser aumentada caso ocorra qualquer dos Step Up da Remuneração;

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

I. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

II. Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

Para fins desta Escritura a expressão “Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização da respectiva Série (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente subsequente (exclusive), para o primeiro Período de Capitalização da respectiva Série, ou o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento de Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior (inclusive) até a próxima Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série (exclusive) para os próximos Períodos de Capitalização da respectiva Série. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da respectiva série.

4.2.8. Indisponibilidade da Taxa DI. Observado o disposto na Cláusula 4.2.5.1 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI por prazo igual ou inferior a 10 (dez) Dias Úteis da data esperada para sua apuração, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.2.8.1. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da remuneração das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, conforme definidos na Cláusula IX abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; ou 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação presentes na referida Assembleia Geral de Debenturistas, desde que instalada em segunda convocação, com a presença de titulares representando, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá resgatar a

totalidade das Debêntures, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da data de início da rentabilidade das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior. As Debêntures resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última taxa DI divulgada oficialmente.

4.3. Periodicidade de Pagamento da Remuneração

4.3.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total, do resgate antecipado no âmbito de uma Oferta de Resgate Antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Remuneração das Debêntures será paga pela Emissora aos Debenturistas da seguinte forma:

(i) Em relação às Debêntures da Primeira Série, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 20 dos meses de abril e outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 20 de abril de 2023 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”):

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série
1ª	20 de abril de 2023
2ª	20 de outubro de 2023
3ª	20 de abril de 2024
4ª	20 de outubro de 2024
5ª	20 de abril de 2025
6ª	20 de outubro de 2025
7ª	20 de abril de 2026
8ª	20 de outubro de 2026
9ª	20 de abril de 2027
10ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

(ii) Em relação às Debêntures da Segunda Série, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 20 dos meses de abril e outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 20 de abril de 2023 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo

(cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”):

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série
1ª	20 de abril de 2023
2ª	20 de outubro de 2023
3ª	20 de abril de 2024
4ª	20 de outubro de 2024
5ª	20 de abril de 2025
6ª	20 de outubro de 2025
7ª	20 de abril de 2026
8ª	20 de outubro de 2026
9ª	20 de abril de 2027
10ª	20 de outubro de 2027
11ª	20 de abril de 2028
12ª	20 de outubro de 2028
13ª	20 de abril de 2029
14ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

4.4. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.4.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total, do resgate antecipado no âmbito de uma Oferta de Resgate Antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário será pago pela Emissora aos Debenturistas da seguinte forma:

(i) Em relação às Debêntures da Primeira Série, em 2 (duas) parcelas, no 4º (quarto) e 5º (quinto) anos contados da Data de Emissão, sempre no dia 20 do mês de outubro de cada ano, sendo a primeira parcela paga em 20 de outubro de 2026 e a última na Data de Vencimento da Primeira Série, conforme tabela abaixo:

Parcela	Datas de Amortização das Debêntures da Primeira Série	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado
1ª	20 de outubro de 2026	50,0000%
2ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série	100,0000%

(ii) Em relação às Debêntures da Segunda Série, em 2 (duas) parcelas, no 6º (sexto) e 7º (sétimo) anos contados da Data de Emissão, sempre no dia 20 do mês de outubro de cada ano, sendo a primeira parcela paga em 20 de outubro de 2028 e a última na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela abaixo:

Parcela	Datas de Amortização das Debêntures da Segunda Série	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado
1ª	20 de outubro de 2028	50,0000%
2ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série	100,0000%

4.5. Local de Pagamento

4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

4.6. Prorrogação dos Prazos

4.6.1. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com Dia Útil.

4.6.2. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.

4.7. Encargos Moratórios

4.7.1. Sem prejuízo da Remuneração e do disposto na Cláusula VI abaixo, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor

em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.7.1. acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado divulgado pela Emissora nos termos da Cláusula 4.10.1 abaixo, não lhe dará direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.9. Repactuação

4.9.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.10. Publicidade

4.10.1. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos a serem divulgados no Jornal de Publicação, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/) (“Avisos aos Debenturistas”), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer divulgação na data da sua realização, bem como informá-lo, tempestivamente, acerca de qualquer alteração do Jornal de Publicação após a Data de Emissão.

4.11. Imunidade dos Debenturistas

4.11.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos pagamentos dos valores devidos a tal Debenturista.

4.12. Classificação de Risco

4.12.1. Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta Restrita a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuirá rating às Debêntures até a Primeira Data da Integralização, e que deverá ser atualizado anualmente, conforme termos descritos no item (XVI) da Cláusula 7.1 abaixo.

4.13. Direito ao Recebimento dos Pagamentos

4.13.1. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.14. Fundo de Amortização

4.14.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE OBRIGATÓRIO TOTAL E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO

5.1. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa

5.1.1. As Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo, total ou parcial, ou à amortização extraordinária facultativa.

5.2. Aquisição Facultativa

5.2.1. As Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ao disposto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM.

5.2.2. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos da Cláusula 5.2.1 acima poderão: (i) ser canceladas (neste caso, desde que permitido e devidamente regulamentado pela legislação aplicável); (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em

tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures.

5.3. Resgate Obrigatório Total

5.3.1. Na hipótese prevista na Cláusula 4.2.9.1 desta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do seu efetivo resgate, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, bem como de Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, sem pagamento de qualquer prêmio (“Valor do Resgate Obrigatório” e “Resgate Obrigatório Total”, respectivamente).

5.3.2. O Resgate Obrigatório Total será realizado mediante: (a) publicação de aviso, nos termos da Cláusula 4.10 acima, ou (b) envio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e à B3 (“Comunicação de Resgate Obrigatório”), com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Obrigatório Total (“Data do Resgate Obrigatório”), sendo que na referida Comunicação de Resgate Obrigatório deverá constar: (i) a Data do Resgate Obrigatório Total, que deverá ser em um Dia Útil; e (ii) outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Obrigatório Total e que sejam consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.

5.3.3. O Resgate Obrigatório Total será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, a qual deverá ser comunicada pela Emissora com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis de sua realização; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.3.4. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.5. Não será admitido o resgate obrigatório parcial das Debêntures.

5.3.6. Todos os custos decorrentes do Resgate Obrigatório Total estabelecido nesta Cláusula serão integralmente arcados pela Emissora.

5.3.7. Caso a Emissora seja obrigada a realizar o resgate das Debêntures, ela deverá apresentar ao Agente Fiduciário até a Data do Resgate Obrigatório um relatório indicando se a meta foi cumprida ou não, relatório este que deve ser devidamente auditado por terceiro independente para fins de acompanhamento (“Relatório Antecipado de Metas”).

5.4. Oferta de Resgate Antecipado

5.4.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, sendo vedada a oferta de resgate parcial, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”), mediante deliberação pelos órgãos competentes, e nos termos da legislação aplicável.

5.4.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual aos Debenturistas, e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.10.1 acima, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem eventualmente oferecidos, que não poderão ser negativos; (b) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil e ocorrer no prazo de, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula

5.4.6 abaixo; e (c) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.3. Os Debenturistas poderão optar pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de recebimento da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, por meio de e-mail encaminhado diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3.

5.4.4. O valor a ser pago ao Debenturista a título de Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures, calculada, pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva Série ou a Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, imediatamente anterior, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; (c) do prêmio oferecido pela Emissora a seu exclusivo critério, se houver, o qual não poderá ser negativo; e (d) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures.

5.4.5. O resgate antecipado e o correspondente pagamento serão realizados em conformidade com (i) os procedimentos operacionais previstos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.4.6. A Emissora deverá notificar a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador com, no mínimo,

3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.7. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser endereçada à totalidade das Debêntures da respectiva Série, sendo que os Debenturistas poderão optar ou não pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.8. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão arcadas pela Emissora, o que inclui as despesas de comunicação.

5.4.9. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 5.4, serão obrigatoriamente canceladas.

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. O Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto nas Cláusulas 6.3 e 6.4 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar à Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da sua ciência, comunicação escrita informando tal acontecimento), observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento Automático”):

I. descumprimento, pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de vencimento da referida obrigação;

II. questionamento judicial desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais documentos da Oferta Restrita pela Emissora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas Relevantes (conforme definido abaixo);

III. alteração do atual controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora, de forma direta ou indireta, exceto no caso de a Emissora permanecer, ainda que indiretamente, controlada pelos seus atuais acionistas controladores nesta data;

IV. extinção, liquidação ou dissolução da Emissora;

V. extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes, salvo se:

(1) decorrente de vencimento ordinário do prazo normal de exploração de concessões e autorizações da respectiva Controlada Relevante; (2) decorrente de fusões, cisões, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária em que o controle

acionário da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Emissora; (3) decorrente do grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária, que envolvam a Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.527.639/0001-58, e a Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.249.046/0001-06 (“Reestruturações da Energisa MG e da Energisa Nova Friburgo”); (4) decorrente do grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária, que envolvam a Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.095.183/0001-40, e a Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.826.596/0001-95 (“Reestruturações da Energisa PB e da Energisa Borborema”); ou (5) referida extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes houver sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral a ser convocada a exclusivo critério da Emissora, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo;

VI. requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência, pedido de falência da Emissora ou de qualquer das Controladas Relevantes, ou, ainda, qualquer procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, salvo se o requerimento tiver sido elidido e suspenso no prazo legal ou, no caso deste procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado o erro ou má-fé no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da ciência do referido requerimento;

VII. redução de capital social da Emissora com distribuição dos recursos aos seus acionistas diretos, sem a prévia aprovação pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, salvo se para a absorção de prejuízos da Emissora;

VIII. pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora a seus acionistas, caso: (i) a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes desta Escritura de Emissão; (ii) a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de instrumentos de dívidas por ela contraídas, observados os respectivos prazos de cura; ou (iii) a Emissora não observe o Índice Financeiro estabelecido no item XVI da Cláusula 6.2 abaixo, em todos os casos sendo permitido, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. transformação do tipo societário da Emissora, de forma que ela deixe de ser sociedade

anônima, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

X. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 9.4.1 e 9.4.2 abaixo;

XI. não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Oferta Restrita estritamente conforme a destinação dos recursos descrita na Cláusula 3.4 acima;

XII. vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes (ainda que na condição de garantidoras), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais); ou

XIII. extinção, por qualquer motivo, de concessão para exploração dos serviços de distribuição ou transmissão de energia elétrica detida por qualquer das Controladas Relevantes, exceto: (a) pelo término de prazo contratual, caso a respectiva Controlada Relevante comprove que solicitou tempestivamente a renovação da referida concessão, e desde que permaneça como operadora da referida concessão até que o Poder Concedente decida sobre a renovação; ou (b) se decorrente do grupamento de concessões de distribuição e transmissão de energia elétrica mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária.

6.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1 acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.2.7 abaixo, sendo que qualquer Assembleia Geral de Debenturistas aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 9.1 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”):

I. sem prejuízo do disposto no inciso XII da Cláusula 6.1 acima, inadimplemento, pela Emissora, observados os eventuais prazos de cura dos respectivos instrumentos, de qualquer obrigação pecuniária em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais);

II. resgate ou amortização de ações da Emissora;

III. cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) exigidas pelos órgãos competentes

que afete de forma adversa e relevante o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes, exceto (a) pelo disposto no item (XIII) acima; ou (b) se, dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data de tal cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, conforme o caso, comprovem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes, conforme o caso, ou a obtenção da referida autorização, alvará ou licença;

IV. alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora que modifique substancialmente as atividades atualmente por ela praticadas, exceto se tal alteração referir- se à ampliação da atuação da Emissora, mantidas as atividades relacionadas aos setores de distribuição e transmissão de energia elétrica;

V. caso seja proferida decisão judicial em qualquer grau de jurisdição que reconheça a ilegalidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, desde que seus efeitos não sejam suspensos ou anulados no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do proferimento de tal decisão ou no prazo legal aplicável, o que for menor;

VI. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures e estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico nesta Escritura de Emissão;

VII. inveracidade, incorreção, imprecisão de qualquer aspecto relevante, ou inconsistência de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou em quaisquer documentos no âmbito da Oferta Restrita, nas datas em que houverem sido prestadas;

VIII. protesto de títulos, por cujo pagamento a Emissora seja responsável, ainda que na condição de garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido protesto, for validamente comprovado pela Emissora, conforme o caso, ao Agente Fiduciário que (1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, (2) foram apresentadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado, desde que tais garantias não sejam rejeitadas pelo juízo competente, ou (3) o montante protestado foi quitado;

IX. arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens estiverem clara e expressamente identificados:

(a) nas notas explicativas das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; ou (b) na versão mais recente do Formulário de Referência da Emissora disponível quando da assinatura da presente Escritura de Emissão;

X. alienação de ativos da Emissora que supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emissora, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, exceto se pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da alienação dos respectivos ativos forem empregados na amortização de dívidas da Emissora;

XI. constituição, pela Emissora e/ou por suas Controladas Relevantes, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus respectivos bens móveis ou imóveis cujo valor, individual ou agregado, supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emissora e/ou das Controladas Relevantes, conforme o caso, apurado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas, exceto pelas hipóteses previstas nas alíneas abaixo, as quais não serão consideradas, independentemente do valor, para os fins do cálculo disposto neste inciso:

a) ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão e/ou distribuição de energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais obsoletos;

b) ativos adquiridos pela Emissora e/ou por quaisquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos na modalidade “acquisition finance”;

c) ônus e gravames constituídos pela Emissora e/ou por suas controladas diretas ou indiretas até a data desta Escritura de Emissão, incluindo eventuais renovações posteriores;

d) ônus e gravames constituídos em favor das Centrais Elétricas Brasileiras S.A.

- Eletrobras, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.001.180/0001-26 (“Eletrobras”), ou de bancos de fomento ou desenvolvimento (incluindo o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES “BNDES”), para garantir financiamentos por eles concedidos;

e) ativos que estejam onerados ou gravados quando de sua aquisição, direta ou indireta pela Emissora e/ou por suas controladas diretas e indiretas;

f) ônus ou gravames constituídos até a Data de Emissão, incluindo eventuais renovações posteriores, e relacionados a depósitos judiciais para valores que estejam

sendo questionados de boa fé e para os quais tenham sido constituídas provisões adequadas; ou

g) constituição de ônus ou gravames sobre direitos creditórios de titularidade da Emissora que tenham por objetivo financiar investimentos nas sociedades do grupo econômico da Emissora.

XII. cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, salvo nas seguintes hipóteses:

(a) incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de qualquer Controlada Relevante da Emissora;

(b) cisão de Controladas Relevantes da Emissora, desde que tal cisão, individualmente, não resulte na perda, pela Emissora, de participações societárias ou ativos que representem 10% (dez por cento) ou mais do seu ativo total e, que de maneira agregada, não resulte na perda, pela Emissora, de participações societárias ou ativos que representem 20% (vinte por cento) ou mais do seu ativo total apurado em suas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas à época do evento;

(c) se a referida cisão, fusão, incorporação ou reorganização societária tiver sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos das Cláusulas 9.4.1 e 9.4.2 abaixo;

(d) reorganização societária realizada, exclusivamente, entre a Emissora e suas Controladas Relevantes, desde que a Emissora permaneça como controladora, direta ou indireta, das demais sociedades resultantes da reorganização societária;

(e) fusão, cisão, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária que envolvam exclusivamente a: (i) Rede Energia Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.584.140/0001-49; e/ou (ii) Denerge Desenvolvimento Energético S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.661.048/0002-60; desde que a Emissora permaneça como controladora, direta ou indireta, das Controladas Relevantes; ou

(f) Reestruturações da Energisa MG e da Energisa Nova Friburgo ou Reestruturações da Energisa PB e da Energisa Borborema, desde que a Emissora permaneça como controladora, direta ou indireta, das Controladas Relevantes.

XIII. existência de sentença condenatória, cuja exigibilidade não seja suspensa no prazo

legal, relativamente à prática de atos pela Emissora e/ou por quaisquer das Controladas Relevantes que importem em infringência à legislação que trata do combate trabalho infantil e ao trabalho escravo, infração à legislação ou regulamentação relativa ao meio ambiente ou crime relacionado ao incentivo à prostituição;

XIV. não cumprimento de qualquer ordem de execução por quantia certa oriunda de decisão judicial definitiva ou sentença arbitral, de natureza condenatória, contra a Emissora, por valor individual ou agregado que ultrapasse R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), no prazo estipulado para cumprimento, exceto se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário;

XV. não observância, pela Emissora, em quaisquer 2 (dois) trimestres consecutivos, do seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), a ser calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou nas Informações Trimestrais (ITRs) consolidadas revisadas da Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento das respectivas informações pelo Agente Fiduciário, sendo certo que a primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas informações contábeis consolidadas trimestrais revisadas relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2022: a razão entre as contas de Dívida Financeira Líquida e EBITDA da Emissora deverá ser menor ou igual a 4,25 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos);

XVI. se, finalizada uma investigação, inquérito ou procedimento investigatório similar, for proferida decisão administrativa sancionatória ou iniciado processo judicial de responsabilização contra a Emissora ou qualquer das controladas da Emissora em razão de potencial violação de qualquer dispositivo de quaisquer Leis Anticorrupção; ou

XVII. intervenção de qualquer concessão para exploração dos serviços de distribuição e transmissão de energia elétrica detida pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes.

6.2.1. Para fins do disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, ficam entendidas como “Controladas Relevantes” as sociedades controladas na presente data, de forma direta ou indireta, pela Emissora, que correspondam a mais de 10% (dez por cento) do faturamento bruto da Emissora, com base nas suas últimas demonstrações financeiras consolidadas.

6.2.2. Os valores indicados nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data de Emissão.

6.2.3. Para fins do disposto no inciso XVI da Cláusula 6.2 acima:

“Ativos Regulatórios Líquidos” significa a diferença entre os Ativos Regulatórios e os Passivos Regulatórios da Emissora;

“Dívida Financeira Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas na Emissora igual: (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional registrados no passivo circulante ou no passivo não circulante (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no passivo não circulante (ii) diminuído pelos saldos de caixa, aplicações financeiras, recursos a receber da Eletrobras/Câmara de Comercialização de Energia Elétrica/Agentes Repassadores em decorrência do Programa de Baixa Renda e Programa Luz para Todos registrados no ativo circulante e no ativo não circulante, somatório dos Ativos Regulatórios Líquidos (conforme definido abaixo) decorrentes de Contas de Variação da Parcela A (“CVA”), somatório dos ativos de RGR líquidos, créditos da Conta de Consumo de Combustíveis (“CCC”) e somatório dos ativos líquidos da Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”), observado que, se em decorrência de alteração nas normas contábeis, os créditos da CVA, RGR, CCC e CDE deixem de ser contabilizados no balanço patrimonial como ativo, os valores continuarão a ser subtraídos para fins de cálculo da Dívida Financeira Líquida desde que estejam detalhados em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora; e

“EBITDA” significa o somatório em bases consolidadas da Emissora e de cada uma das empresas controladas pela Emissora do resultado líquido relativo a um período de 12 (doze) meses, antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, baixa de ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência e incluindo (a) a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica e (b) recursos de subvenção, que tenham efeito caixa, concedidos para fazer frente aos custos de energia comprada das distribuidoras.

6.2.3.1. As definições dos índices acima previstas serão revistas pelas Partes caso seja editada nova lei ou ato normativo que altere a metodologia de apuração contábil no Brasil, observado o procedimento descrito na Cláusula IX abaixo, sendo certo que qualquer alteração dos índices atualmente previstos deverá ser formalizada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão.

6.2.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas em qualquer das Assembleias Gerais

referidas na Cláusula 6.2 acima, somente na hipótese de a Emissora não haver comparecido à referida Assembleia Geral.

6.2.5. Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 6.2 acima, os Debenturistas, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; ou 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação presentes na referida Assembleia Geral de Debenturistas, desde que instalada em segunda convocação, com a presença de titulares representando, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação, poderão decidir por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Xxxxxxx, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

6.2.6. Adicionalmente ao disposto na Cláusula 6.2.5 acima, na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, por falta de quórum em primeira e segunda convocações, ou não obtenção de quórum de deliberação, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

6.3. Cumpridas as disposições das Cláusulas 6.1 ou 6.2 acima, caso venha a ocorrer um Evento de Inadimplemento Automático ou venha a ser considerado o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em razão da ocorrência de um Evento de Inadimplemento Não Automático, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures em até 1 (um) Dia Útil contado da data da ciência do evento, no caso da Cláusula 6.1 acima, ou da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, no caso da Xxxxxxxx 6.2 acima, devendo enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento, por meio de carta protocolada, ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, no endereço constante da Cláusula XI abaixo.

6.4. Caso ocorra o vencimento antecipado, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento referente à totalidade das Debêntures, obrigando-se ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos moratórios, obrigações pecuniárias e outros acréscimos, se houver, devidos nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita referida na Cláusula

6.3 acima; (i) fora do âmbito B3, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, mediante envio de comunicação antecipada à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua realização, para a criação de evento no sistema da B3.

6.5. Uma vez ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente notificação à B3 informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures, cuja operacionalização, para as debêntures custodiadas na B3, seguirá o Manual de Operações da mesma.

6.6. As Partes desde logo reconhecem que o não cumprimento de qualquer uma das metas conforme mensuradas pelos KPIs (conforme descritos no Anexo I) não configurará Evento de Vencimento Antecipado por parte da Emissora, nem descumprimento de obrigação da presente Escritura, observado o disposto na Cláusula 4.2 acima.

CLÁUSULA VII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

I. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica) ou, ainda, 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de auditoria dos auditores independentes, e (ii) declaração de um representante legal da Emissora atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias do término de cada trimestre de seu exercício fiscal (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica), ou em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das Informações Trimestrais (ITRs) da Emissora, acompanhada de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM;

(c) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou divulgados, conforme o caso, disponibilizar na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) todos os Avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, alterações no estatuto social da Emissora,

editais de convocação e atas de assembleias gerais de acionistas e de reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma envolvam interesses dos Debenturistas;

(d) cópia das demais informações periódicas e eventuais exigidas pela da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), ou por norma que venha a revogá-la ou substituí-la no tocante à entrega de informações periódicas e eventuais, nos prazos ali previstos;

(e) em até 1 (um) Dia Útil contado de seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando a, correspondências ou notificações judiciais ou extrajudiciais relacionadas a Eventos de Inadimplemento;

(f) em até 2 (dois) Dias Úteis da verificação, pela Emissora, da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, informações a respeito do respectivo Evento de Inadimplemento. Caso essas informações decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de fato relevante pela Emissora, nos termos da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), a divulgação de tal evento, ato ou fato ao Agente Fiduciário deverá ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos da referida Resolução CVM 44, observado o prazo máximo aqui previsto. O descumprimento da obrigação aqui prevista pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos relacionados à Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos das Cláusulas 6.1, 6.2 e 6.3 acima;

(g) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio das informações constantes das alíneas (a) e (b) acima, demonstrativo de cálculo elaborado pela Emissora compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento de tal Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos que se façam necessários;

(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, documentos e informações que lhe venham a ser razoavelmente solicitadas pelo Agente Fiduciário, por escrito, a fim de que este possa cumprir com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”),

incluindo, sem limitação, o acompanhamento do Índice Financeiro;

(i) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCEMG, uma cópia eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, contendo a chancela digital comprovando o arquivamento na JUCEMG;

(j) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua divulgação, cópia do relatório de rating enviado pela Agência de Classificação de Risco; e

(k) cópia eletrônica (PDF) dos atos societários, dos dados financeiros e do organograma do grupo econômico da Emissora, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário para a elaboração do relatório citado na alínea “m” da Cláusula 8.5.1 abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo previsto na alínea “n” da Cláusula 8.5.1 abaixo.

II. proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;

III. manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil, e permitir que representantes do Agente Fiduciário, respeitado o disposto na regulamentação aplicável, inclusive no inciso XIV do artigo 11 da Resolução CVM 17, tenham acesso irrestrito, em base razoável: (i) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora referente às suas demonstrações financeiras; e (ii) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora;

IV. convocar, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacionem com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos desta Escritura de Emissão, mas não o faça;

V. cumprir com todas as determinações emanadas da CVM, da ANBIMA e da B3, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

VI. submeter suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM, conforme legislação aplicável;

VII. manter sempre atualizado o registro de companhia aberta da Emissora na CVM, nos termos da regulamentação aplicável, e fornecer aos Debenturistas as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 das Lei das Sociedades por Ações, quando solicitado;

VIII. estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

IX. não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

X. notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após a ocorrência do evento;

XI. não praticar quaisquer atos em desacordo com o seu estatuto social e com a presente Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante a comunhão de Debenturistas;

XII. observar as disposições da Resolução CVM 44 e da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

XIII. cumprir, e fazer com que as Controladas Relevantes cumpram, todas as leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis à condução de seus negócios;

XIV. manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações necessárias ao regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora ou por suas Controladas Relevantes, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto aquelas cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em impacto adverso relevante para suas atividades ou para o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão ou por aquelas que estejam sendo discutidas na esfera judicial e/ou administrativa, cuja aplicabilidade esteja suspensa;

XV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura

de Emissão;

XVI. contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Verificador Externo, os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário e a Agência de Classificação de Risco, devendo, ainda, (a) manter a Agência de Classificação de Risco, ou outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a fim de que o relatório de classificação de risco (rating) da Emissão seja atualizado, no mínimo, uma vez a cada ano-calendário; (b) manter, até a Data de Vencimento, classificação de risco (rating) publicada e vigente, a fim de evitar que a Emissão fique sem rating por qualquer período, (c) divulgar e permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (d) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (e) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco;

XVII. caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, observado que a referida agência de classificação de risco deverá ser a Standard & Poor’s, ou a Moody’s América Latina;

XVIII. manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

XIX. efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o reembolso das despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.6 abaixo, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

XX. no prazo de 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo Agente Xxxxxxxxxx, o que ocorrer primeiro, enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM o relatório anual elaborado pelo Agente Fiduciário;

XXI. informar à B3 o valor e a data de pagamento de todo e qualquer valor a título de

Remuneração das Debêntures;

XXII. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada, sendo certo que seu não comparecimento não implicará qualquer invalidade das deliberações tomadas pelos Debenturistas;

XXIII. efetuar o recolhimento de quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

XXIV. observar estritamente a legislação e regulamentação tributária aplicável, mantendo-se em situação de regularidade perante autoridades governamentais ou fiscais, bem como efetuar o pontual pagamento de tributos que sejam devidos ou que devam ser recolhidos, exceto se a exigibilidade do tributo ou de seu pagamento esteja suspensa por decisão judicial ou administrativa ou nos termos da legislação ou regulamentação aplicável;

XXV. respeitar a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, e não incentivar a prostituição, utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

XXVI. cumprir o disposto na legislação ambiental em vigor, incluindo aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como adotar medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;

XXVII. enviar à CVM e à B3, na data da primeira publicação de convocação de cada Assembleia Geral de Debenturistas, cópia do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida à deliberação dos Debenturistas em tal Assembleia Geral de Debenturistas;

XXVIII. enviar à CVM e à B3, no dia em que se realizar cada Assembleia Geral de Debenturistas, sumário das deliberações tomadas e, no prazo de até 10 (dez) dias contados de tal Assembleia Geral de Debenturistas, cópia da respectiva ata;

XXIX. conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento, excetuando-se pelo uso e desgaste normais desses bens;

XXX. não realizar operações com partes relacionadas exceto se em condições equitativas e desde que respeitadas as regras estabelecidas para a manutenção da autorização da Emissora para a negociação na B3;

XXXI. aplicar recursos obtidos por meio da Oferta Restrita estritamente conforme o descrito na Cláusula 3.4 acima;

XXXII. não realizar quaisquer alterações em seus estatutos sociais que versem sobre o dividendo mínimo obrigatório a ser pago aos seus respectivos acionistas;

XXXIII. cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (iv) acima; e (ix) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas. Os documentos previstos nos itens (iii), (iv) e (vi) acima deverão ser disponibilizados (a) por um período de 3 (três) anos na página da Emissora na rede mundial de computadores, e (b) em sistema disponibilizado pela B3;

XXXIV. cumprir e adotar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, o Decreto-lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (“Código Penal Brasileiro”), a Lei nº 8.429, de 02 de junho de 1992, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, o Decreto nº 11.129/2022 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”), na medida em que forem aplicáveis à Emissora, comprometendo-se ainda por si e por seus controladores, estes enquanto estiverem representando a Xxxxxxxx, bem como envidando seus melhores esforços para que seus administradores, empregados,

prepostos, contratados e/ou subcontratados, desde que estes estejam atuando em nome da Emissora, as cumpram fielmente e abstenham-se da prática de qualquer conduta que constitua ou possa constituir um ato anticoncorrencial ou lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira;

XXXV. disponibilizar o Parecer, cada um dos Relatórios do Verificador Externo em seu site e mantê-los disponíveis aos investidores até a Data de Vencimento das Debêntures;

XXXVI. encaminhar o Relatório do Verificador Externo ao Agente Fiduciário até a Data de Verificação aplicável (conforme definido no Anexo I);

XXXVII. encaminhar ao Agente Fiduciário o Relatório Antecipado de Metas, conforme previsto na Cláusula 5.3.7 dentro dos prazos estabelecidos;

XXXVIII. enviar, sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, qualquer documento comprobatório referente ao cumprimento das Metas conforme mensuradas pelos KPIs (conforme definidos no Anexo I); e

XXXIX. enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCEMG das atas de assembleias e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão e, nos casos em que as referidas assembleias e/ou reuniões forem convocadas pela Emissora, uma via original contendo a respectiva lista de presença.

7.2. De acordo com a Instrução CVM 476, os controladores e administradores da Emissora são responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

7.3 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, acima qualificada, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta

Escritura de Xxxxxxx, representar perante a Emissora e a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(a) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(b) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(c) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(d) aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(e) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(f) estar ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx;

(g) estar devidamente autorizado na forma da lei e de seu Estatuto Social a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(i) estar qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(j) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) ser instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(l) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do BACEN e da CVM;

(m) que a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(n) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; e

(o) que atua, na data de assinatura da presente Escritura de Xxxxxxx, como agente fiduciário nas emissões de valores mobiliários da Emissora e de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do seu grupo econômico descritas no Anexo II à presente Escritura de Emissão.

8.3. Remuneração do Agente Fiduciário

8.3.1. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável em vigor e desta Escritura de Emissão, uma remuneração equivalente a parcelas anuais de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) cada uma, calculadas pro rata die, sendo a primeira devida no 5º (quinto) Dia Útil após a data da assinatura desta Escritura de Emissão e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário, até o vencimento final das Debêntures ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx estiver exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação da Oferta Restrita.

8.3.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a

(a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.3.3. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do

IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável

8.3.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.3.5. A remuneração prevista na Cláusula 8.3.1 e 8.3.3 acima será acrescida dos seguintes Impostos: (a) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza); (b) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (c) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (d) CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido); (e) o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), e (f) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.3.6. A remuneração prevista na Cláusula 8.3.1 acima cobre os serviços a serem prestados pela equipe técnica do Agente Fiduciário.

8.4. Substituição

8.4.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.

8.4.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta Escritura de Xxxxxxx, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.

8.4.2.1. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário e não seja negociada, nos termos da Cláusula 8.4.2 acima, uma nova remuneração com a Emissora, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e

condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário.

8.4.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.4.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.4.5. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento desta Escritura de Emissão na JUCEMG, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17, e eventuais normas posteriores.

8.4.6. Juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverão ser encaminhadas à CVM: (i) declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função e (ii) caso o novo agente fiduciário não possua cadastro na CVM, (a) comprovação de que o novo agente fiduciário é instituição financeira previamente autorizada a funcionar pelo BACEN, tendo por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros e (b) informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.

8.4.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEMG.

8.4.8. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até a Data de Vencimento das Debêntures ou até que todas as obrigações tenham sido quitadas, conforme aplicável.

8.4.9. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

8.5. Deveres

8.5.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial na Resolução CVM 17, ou na presente Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente

Fiduciário:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da Cláusula 8.4 acima;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx, e seus aditamentos, sejam arquivados na JUCEMG, adotando, no caso da omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas acerca de eventuais inconsistências ou omissões constantes de tais informações no relatório anual de que trata a alínea “m” abaixo bem como informar sobre a evolução das Metas conforme descritas no Anexo I;

(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(i) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio da Emissora;

(j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora, às expensas da Emissora;

(k) convocar Assembleia Geral de Debenturistas, quando necessário, respeitadas as regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;

(l) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(m) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento, inclusive aquelas de cunho ASG;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros, de desempenho sustentável e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de Remuneração das Debêntures realizados no período;

(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

(vii) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(ix) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão;

(c) quantidade de valores mobiliários emitidos; (d) espécie e garantias

envolvidas; (e) prazo de vencimento dos valores mobiliários e taxa de juros; e (f) inadimplemento no período; e

(x) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(n) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “m” acima em sua página na rede mundial de computadores no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(q) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(r) divulgar diariamente o cálculo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, disponibilizando-o aos Debenturistas e à Emissora em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(s) acompanhar, na Data de Vencimento das Debêntures, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão;

(t) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(u) divulgar as informações referidas no inciso (ix) da alínea “m” desta Cláusula 8.5.1 acima, bem como as informações a respeito do cumprimento das metas, conforme mensuradas pelos KPIs selecionados (nos termos do Anexo I a esta Escritura) compartilhando o Relatório do Verificador Externo e/ou o Relatório Antecipado das

Metas (conforme aplicáveis) eventualmente recebido em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(v) manter pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior caso seja determinado pela CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, por meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas;

(w) sempre que os investidores julgarem necessário, solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos e/ou documentos adicionais que se façam necessários caso haja qualquer dúvida a respeito da caracterização das Debêntures como sustainability- linked; e

(x) compartilhar com os investidores, sempre que solicitado, o Parecer e os relatórios emitidos pelo Verificador Externo.

8.5.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.5.3. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação, regulamentação aplicáveis e das obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão ou decorrentes de deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.5.4. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.6. Despesas

8.6.1. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis e usuais que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Qualquer despesa no montante acima de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) deve ser previamente aprovada, sempre que possível, pela Emissora.

8.6.2. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 8.6.1 acima será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da entrega à Emissora de cópia dos documentos comprobatórios das

despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

8.6.3. Todas as despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Debenturistas correrão por conta da Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx prestará contas à Emissora das referidas despesas para o fim de ser imediatamente por ela ressarcido.

8.6.4. As despesas a que se refere a Cláusula 8.6.1 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(a) divulgação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(b) extração de certidões e despesas cartorárias e com correios quando necessárias ao desempenho da função de agente fiduciário da Xxxxxxx;

(c) locomoções entre Estados da Federação, alimentação, transporte, e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções de agente fiduciário da Emissão;

(d) despesas com especialistas, tais como assessoria legal aos Debenturistas em caso de eventual ocorrência ou discordância acerca da ocorrência de um inadimplemento, bem como depósitos, custas e taxas judiciárias de ações judiciais propostas pelos Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, ou decorrentes de ações intentadas contra estes, no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas;

(e) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas;

(f) fotocópias, digitalizações, envio de documentos relacionados à Emissão; e

(g) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão.

8.6.5. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, se for o caso, preferindo a estas na ordem de pagamento.

8.6.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas, e, posteriormente,

conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte do Agente Fiduciário.

8.6.7. O Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nas Cláusulas 8.6.3, 8.6.4 e 8.6.6 acima reembolsadas, caso não tenham sido previamente aprovadas ou se realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Convocação

9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral (“Assembleia Geral de Debenturistas” ou “Assembleia Geral”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas, sendo certo que a cada Debênture caberá um voto.

9.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for específico aos titulares das Debêntures da Primeira Série ou aos titulares das Debêntures da Segunda Série, inclusive quanto, mas não se limitando a, a pedidos prévios de renúncia e/ou perdão temporário referentes aos Eventos de Inadimplemento e deliberações referentes à declaração de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento Não Automáticos, individualmente, estes poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso. Quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as Séries, os Debenturistas, a qualquer tempo, reunir-se-ão em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as Séries. Neste caso, para fins de apuração dos quóruns, deverá ser considerada a totalidade das Debêntures objeto da Emissão, sem distinção entre as Séries.

9.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula IX serão aplicáveis em conjunto às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as Séries e individualmente para as Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas Séries; conforme o caso. Os quóruns presentes nesta Cláusula IX e nas demais cláusulas da Escritura deverão ser calculados levando-se em consideração a totalidade das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, exceto em relação ao previsto na Cláusula 6.2.7 acima, onde os quóruns serão calculados levando-se em consideração cada Série de forma separada e não a totalidade das Debêntures em Circulação.

9.1.4. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.

9.1.5. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.1.6. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da segunda publicação da convocação.

9.1.7. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação ou de todas as Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de publicações e/ou avisos.

9.1.8. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e vincularão a todos os titulares de Debêntures ou titulares de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido às respectivas Assembleias Gerais ou do voto proferido nas mesmas.

9.2. Quórum de Instalação

9.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série,

e, em segunda convocação, com qualquer quórum, salvo no caso previsto na Cláusula 6.2.7 acima, quando deverão estar presentes titulares de, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação.

9.2.2. Para fins desta Escritura de Emissão, consideram-se (i) “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; (ii) “Debêntures em Circulação da Primeira Série” todas as Debêntures da Primeira Série subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas),

(b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; e (iii) “Debêntures em Circulação da Segunda Série” todas as Debêntures da Segunda Série subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou de titularidade de:

(a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

9.3. Mesa Diretora

9.3.1. A presidência e a secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos pela comunhão dos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4. Quórum de Deliberação

9.4.1. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, incluindo os pedidos de anuência prévia (waiver) ou perdão temporário referentes às Debêntures, em primeira convocação e/ou em segunda convocações, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, salvo no caso previsto na Cláusula 6.2.7 acima, quando deverão estar presentes titulares de, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação.

9.4.2. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.4.1 acima:

I. os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx; e

II. as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora: (i) Remuneração das Debêntures, (ii) Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures, (iii) prazo de vencimento das Debêntures, (iv) valores e data de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (v) os Eventos de Inadimplemento; (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula IX; e (vii) alteração das metas, indicadores e/ou KPIs previstas nessa Escritura de Emissão e no Anexo I, as quais dependerão de aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, em primeira ou segunda convocação.

9.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas

9.5.1. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, exceto com relação às Assembleias Gerais que sejam convocadas pela Emissora ou às Assembleias Gerais nas quais a presença da Emissora seja solicitada pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que sua presença será obrigatória.

9.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

9.5.4. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.

CLÁUSULA X DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(a) é sociedade organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de

acordo com as leis brasileiras;

(b) está autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive as societárias e regulatórias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à Emissão das Debêntures e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, conforme aplicável, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;

(c) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(d) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(f) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, prevista na Cláusula 4.2 acima, e as formas de cálculo da Remuneração foram estipuladas por livre vontade da Emissora;

(g) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a Oferta Restrita (i) não infringem o estatuto social da Emissora; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte ou pelo qual qualquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (iv) não resultarão em (x) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (y) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer bem ou direito da Emissora; ou (z) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (v) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer de seus bens esteja sujeito; e (vi) não infringem qualquer ordem, decisão administrativa, decisão judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades;

(h) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável;

(i) as informações prestadas por ocasião do depósito das Debêntures na B3 são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(j) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, exceto com relação àqueles que estejam sendo questionados de boa-fé pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;

(k) possui, nesta data, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto na medida em que a falta de tais autorizações e licenças não resulte em um efeito material e adverso relevante na Emissora, sendo que até a presente data a Emissora não foi notificada acerca da revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;

(l) está cumprindo as Leis Ambientais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;

(m) está cumprindo a legislação ambiental, inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, procedendo a todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Leis Ambientais”), exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;

(n) quando aplicáveis ao exercício de suas atividades, manterá sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, em especial as licenças de instalação e de operação, exceto por aquelas (i) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (ii) cujo pedido de obtenção ou renovação, quando aplicável, tenha sido tempestivamente solicitado ao

órgão competente;

(o) destinará os recursos da Emissão estritamente na forma da Cláusula 3.4 acima;

(p) cumpre de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho, especialmente no que tange à saúde e segurança ocupacional, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;

(q) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo nem incentiva a prostituição;

(r) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, a obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.4 acima;

(s) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico- financeira, reputacional ou jurídica em prejuízo dos investidores que venham a adquirir as Debêntures;

(t) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(u) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, incluindo, mas não se limitando, a Agência de Energia Elétrica – ANEEL, é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão para a realização da Emissão, exceto pelas autorizações e pelos requisitos previstos, respectivamente, nas Cláusulas I e II desta Escritura de Emissão;

(w) não é, nesta data, de conhecimento da Emissora a existência de nenhuma ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora. Adicionalmente, não houve descumprimento de qualquer disposição relevante contratual por manifesto inadimplemento da Emissora, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte da Emissora;

(x) cumpre e faz suas controladas, controladores, conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados cumprirem as normas aplicáveis que versam sobre atos de

corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (i) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (ii) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (iii) seus respectivos funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, agindo em nome ou em benefício da Emissora, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas;

(iv) adota as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (v) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;

(y) até o momento da assinatura desta Escritura de Emissão, não foram informadas de que existe contra si, e quaisquer sociedades de seu grupo econômico e suas controladas, seus empregados (independentemente da sua função ou posição hierárquica), administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva), membros do Conselho Fiscal, estagiários, prestadores de serviço e contratados agindo em seus respectivos benefícios (“Representantes”) investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção. Adicionalmente, a Emissora e nenhum dos seus Representantes incorreu nas seguintes hipóteses, bem como tem ciência de que a Emissora e as sociedades dos seus respectivos grupos econômicos e seus respectivos representantes não podem: (i) ter utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma

vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida;

(v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer disposição das Leis Anticorrupção; e (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(z) as informações constantes do Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM nº 80, e disponíveis na página da CVM na Internet (“Formulário de Referência”), são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(aa) as opiniões, análises e expectativas expressas pela Emissora no seu Formulário de Referência são dadas de boa-fé e consideram todas as circunstâncias materiais relevantes, são feitas com base em suposições razoáveis, são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

(bb) o Formulário de Referência da Emissora (i) contém, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores Profissionais, da Emissora, suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora, bem como quaisquer outras informações relevantes; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 80;

(cc) até a presente data, não há outros fatos relevantes em relação à Emissora não divulgados no seu Formulário de Referência ou no material de divulgação da Oferta Restrita, conforme aplicável, cuja omissão faça com que qualquer informação do seu Formulário de Referência ou no material de divulgação da Oferta Restrita, conforme aplicável, seja falsa (observado que qualquer informação desatualizada do Formulário de Referência não deverá ser considerada uma informação falsa para fins deste item), inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;

(dd) inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção;

(ee) não foi condenada definitivamente na esfera judicial ou administrativa por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil ou de incentivo à prostituição, ou (b) crime contra o meio ambiente; e (ii) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira;

(ff) o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM;

(gg) os números da Linha de Base (conforme definido no Anexo I) foram verificados por consultoria externa para estabelecimento das metas indicadas no Anexo I;

(hh) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que pudesse alterar a avaliação da classificação como “sustainability - linked” e/ou sobre as metas, indicadores (KPI 1 e KPI 2) e/ou Linha de Base estipulados no Anexo I dessa Escritura de Emissão;

(ii) cumpriu os requisitos necessários que deveriam ser cumpridos anteriormente à Emissão previamente acordados com a consultoria especializada que preparou o Parecer e forneceu para esta apenas informações verídicas e completas; e

(jj) irá obter o Parecer, atestando o enquadramento das Debêntures segundo os critérios da ICMA.

10.2. A Emissora, assim que tomar ciência do fato, obriga-se a notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Xxxxxxxxxx e os Debenturistas, caso qualquer das declarações prestadas na Cláusula 10.1 acima se torne falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente na data em que foi prestada.

CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Comunicações

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

ENERGISA S.A.

Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 00x andar

CEP 22.250-906, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ

At.:	Xxxxxxx Xxxxx / Xxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxxx
Tel.:	(00) 0000 0000 / (21) 2122–6914
E-mail:	xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx /	xxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx	/

xxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2954, 10º andar, Conjunto 101, bairro Jardim Paulistano São Paulo – SP, XXX 00000-000

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante e Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo da Cidade de Deus, s/nº, Xxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel./Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por telegrama, ou ainda, por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

11.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.2. Renúncia

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Veracidade da Documentação

11.3.1. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O

Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

11.3.2. Para prestar os serviços especificados e tomar as decisões necessárias com relação ao disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, o Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das deliberações societárias, dos atos da administração ou de qualquer documento ou registro da Emissora que considere autêntico que lhe tenha sido ou seja encaminhado pela Emissora ou por seus colaboradores.

11.3.3. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.

11.4. Independência das Disposições da Escritura de Emissão

11.4.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.5.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

11.6. Cômputo dos Prazos

11.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.7. Irrevogabilidade; Sucessores

11.7.1. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

11.8. Despesas

11.8.1. A Emissora arcará com todos os custos: (a) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos à sua custódia na B3; (b) de registro na JUCEMG, e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador, e dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

11.9. Assinatura Eletrônica

11.9.1. Esta Escritura de Emissão será assinada por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o inciso II, do artigo 4° da Lei n° 14.063, de 23 de setembro de 2020.

11.10. Lei Aplicável

11.10.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.11. Foro

11.11.1. Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento digitalmente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Cataguases, 30 de setembro de 2022.

(AS ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS TRÊS PÁGINAS SEGUINTES) [O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

(Página de assinaturas 1/3 da Escritura Particular da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa S.A.)

ENERGISA S.A.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Cargo: Diretor

(Página de assinaturas 2/3 da Escritura Particular da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa S.A.)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretora de Operações Fiduciárias III

(Página de assinaturas 3/3 da Escritura Particular da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa S.A.)

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Anexo I à Escritura Particular da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa S.A.

Os indicadores chave de desempenho (key performance indicators) abaixo descritos (“KPIs”) deverão ser observados nas respectivas Datas de Observação, considerando, ainda, as metas, definições e forma de apuração previstas abaixo.

Tema	Meta	KPI	Data de Observação da Meta
Acesso à Energia Elétrica de Fontes Renováveis em Regiões Remotas	Garantir, até 31 de dezembro 2026, pelo menos 20.067 ligações de energia elétrica provenientes de fontes renováveis para a população localizada em áreas remotas dos Estados da Amazônia Legal.	Número de ligações de energia elétrica proveniente de fontes renováveis em regiões remotas dos Estados da Amazônia Legal (“KPI 1”)	31 de dezembro de 2026 (“Data de Observação de Meta 1”)
	(“Meta 1”)
Aumento da Capacidade Instalada em Geração Distribuída Fotovoltaica	Garantir, até 31 de dezembro 2024, pelo menos 371MWp instalados em Geração Distribuída (GD) fotovoltaica	Capacidade instalada em Xxxxxxxx xxxx (XXx) xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (“XXX 0” e em	31 de dezembro de 2024 (“Data de Observação da Meta 2”)
	(“Meta 2” e em	conjunto com o KPI
	conjunto com a	1 simplesmente
	Meta 1	“KPI”)
	simplesmente
	“Meta”)

Para fins do presente Anexo I, consideram-se as seguintes definições e formas de apuração dos KPIs:

"Datas de Observação" significam o dia 31 de dezembro de 2024 para o KPI 2 (“Data de Observação da Meta 2”) e 31 de dezembro de 2026 para o KPI 1 (“Data de Observação da Meta 1”) que serão as datas base para observação do cumprimento das Metas conforme mensuradas pelos KPIs e confirmadas pelo Verificador Externo.

“Data de Verificação” deve ocorrer até 10 de abril de 2025 para a Meta 2 (“Data de Verificação da Meta 2”) e até 10 de abril de 2027 para a Meta 1 (“Data de Verificação da Meta 1”), sempre até 10 (dez) dias corridos antes dos respectivos eventos de Step Up de Remuneração definidos no Cláusula 4.2 da presente Escritura.

“Verificador Externo” significa a empresa especializada e independente contratada pela Emissora, para a verificação do cumprimento das metas, conforme mensuradas pelos KPIs, em cada Data de Observação desde que de renomado reconhecimento na área de sustentabilidade;

“Relatório do Verificador Externo” significa o relatório, a ser elaborado anualmente pela Companhia e confirmado pelo Verificador Externo, a respeito da evolução dos KPIs e, nas Datas de Observação, a respeito do atendimento (ou não), pela Emissora, das metas, conforme mensuradas pelos KPIs, disponibilizado ao Agente Fiduciário até a respectiva Data de Verificação;

“Linha de Base” significam a Linha de Base da Meta 1 e a Linha de Base da Meta 2, conforme definidas abaixo.

FORMAS DE APURAÇÃO

Meta 1 (“Luz em Regiões Remotas”)

Garantir, até 31 de dezembro 2026, pelo menos 20.067 ligações de energia elétrica provenientes de fontes renováveis para a população localizada em áreas remotas dos Estados da Amazônia Legal em que a Energisa possui concessões de distribuição de energia elétrica (Acre, Rondônia, Mato Grosso e Tocantins).

KPI 1

Número de ligações de energia elétrica, provenientes de fontes renováveis, para a população localizada em áreas remotas dos Estados da Amazônia Legal em que a Energisa possui concessões de distribuição de energia elétrica (Acre, Rondônia, Mato Grosso e Tocantins).

Linha de Base da Meta 1

1.810 ligações, em 31 de julho de 2022

Metodologia de Cálculo do KPI 1

O cálculo do KPI 1 será realizado através da medição anual do número de ligações de energia elétrica limpa e sustentável realizadas para as distribuidoras do Grupo Energisa, localizadas nos estados do Tocantins, Acre, Rondônia e Mato Grosso, em regiões isoladas energeticamente na Amazônia Legal (nas concessões da Energisa).

Calibragem para a Meta 1

Eventos como fusões, aquisições, alienações ou mudanças na legislação, no ambiente regulatório, político e econômico (“Eventos Relevantes para a Meta 1”) podem impactar o cálculo dos KPIs e apuração das metas, de forma que pode ser necessário ajustar as metas e/ou as linhas de base. Caso isso ocorra, será comunicado aos investidores formalmente, ajustado no Framework e submetido à verificação externa.

Impactos de Eventos Relevantes para a Meta 1:

(i) Pandemias/crises de saúde pública podem afetar o acesso às regiões de instalação dos equipamentos, alterando o número de ligações realizadas, causando distorções no desempenho do indicador. (ii) Mudanças regulatórias podem reduzir ou ampliar a necessidade de instalações nas regiões de concessão da Energisa, causando distorções no desempenho do indicador.(iii) Fusões ou incorporações de empresas não integradas no cálculo do indicador. (iv) Alienações de empresas integradas no cálculo do indicador.

Meta 2 ("Capacidade Instalada de Energia Fotovoltaica”)

Garantir, até 31 de dezembro 2024, pelo menos 371 MWp instalados em Geração Xxxxxxxxxxx (XX) xxxxxxxxxxxx

XXX 0

Capacidade instalada em Megawatt pico (MWp) em Geração Distribuída (GD) fotovoltaica

Linha de Base da Meta 2

59,8 MWp em 31 de dezembro de 2021

Metodologia de Cálculo do KPI 2

O cálculo do KPI 2 será realizado através da medição da capacidade instalada em Megawatt pico (MWp) em Geração Distribuída fotovoltaica, incluindo o escopo de crescimento orgânico e inorgânico do Grupo Energisa.

Calibragem para a Meta 2

Eventos como alienações ou mudanças na legislação, no ambiente regulatório, tributário, político e econômico (“Eventos Relevantes para a Meta 2”) podem impactar o cálculo dos KPIs e apuração das metas, de forma que pode ser necessário ajustar as metas e/ou as linhas de base. Caso isso ocorra, será comunicado aos investidores formalmente, ajustado no Framework e submetido à auditoria externa.

Impactos de Eventos Relevantes para a Meta 2:

(i) Mudanças regulatórias na Lei 14.300/22, que regula a geração distribuída, entre outras legislações aplicáveis, podem limitar a estratégia de ampliação nessa frente, causando

distorções no desempenho do indicador. (ii) Mudanças tributárias, com aumento ou redução dos tributos aplicáveis às distribuidoras de energia, podem limitar a estratégia de ampliação nessa frente, causando distorções no desempenho do indicador. (iii) Alienações de empresas integradas no cálculo do indicador.

Anexo II à Escritura Particular da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa S.A.

Lista de emissões da Emissora e de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do seu grupo econômico nas quais o Agente Fiduciário atua na data da Escritura de Emissão

I – Debêntures

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$374.946.000,00 (trezentos e setenta e quatro milhões, novecentos e quarenta e seis mil reais)
Quantidade	177.348
Espécie	quirografária com garantia adicional real
Garantia	cessão fiduciária de direitos creditórios
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	850.000 (oitocentas e cinquenta) debêntures
Espécie	quirografária com garantia adicional real
Garantia	cessão fiduciária de direitos creditórios
Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	11ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)
Quantidade	500.000 (quinhentas mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.04.2026
Remuneração	IPCA + 4,6249% a.a.

Enquadramento adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$17.709.000,00 (dezessete milhões, setecentos e nove mil reais)
Quantidade	8.376 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$98.000.000,00 (noventa e oito milhões de reais)
Quantidade	98.000 (noventa e oito mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	7ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)

Quantidade	50.000 (cinquenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$155.379.000,00 (cento e cinquenta e cinco milhões, trezentos e setenta e nove mil reais)
Quantidade	73.494 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	7ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	10.544 (1ª Série); 1.965 (2ª Série); 3.657 (3ª Série); 128.834 (4ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$385.000.000,00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	385.000 (trezentos e oitenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.

Enquadramento adimplemento pecuniário

Emissão	10ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	117.500 (1ª Série); 32.500 (2ª Série)
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2029 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,05% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)
Quantidade	30.000 (trinta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantias adicional fidejussória
Garantia	fiança prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2022
Remuneração	107,5% da Taxa DI
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$148.000.000,00 (cento e quarenta e oito milhões de reais)
Quantidade	10.762 (1ª Série); 2.006 (2ª Série); 3.733 (3ª Série); 131.499 (4ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	11ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 155.000.000,00 (cento e cinquenta e cinco milhões)
Quantidade	155.000 (cento e cinquenta e cinco) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	12ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais)
Quantidade	110.000 (cento e dez mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$15.924.000,00 (quinze milhões, novecentos e vinte e quatro mil reais)
Quantidade	7.532 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)
Quantidade	3.636 (1ª Série); 678 (2ª Série); 1.261 (3ª Série); 44.425 (4ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A

Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	10ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 50.000.000 (cinquenta milhões)
Quantidade	50.000 (cinquenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	11ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais)
Quantidade	34.000 (1ª série); 36.000 (2ª Série)
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª série) e 10.06.2026 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI +0,73% a.a (1ª série) e 100% da Taxa DI +0,83% a.a. (2ª série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$28.791.000,00 (vinte e oito milhões, setecentos e noventa e um mil reais)
Quantidade	13.618 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais)
Quantidade	160.000 (cento e sessenta mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 135.000.000,00 (cento e trinta cinco milhões de reais)
Quantidade	135.000 (cento e trinta cinco) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais)
Quantidade	120.000 (cento e vinte mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2026 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 0,83% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$75.467.000,00 (setenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil reais)
Quantidade	35.696

Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$131.000.000,00 (cento e trinta e um milhões de reais)
Quantidade	131.000 (cento e trinta uma) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais)
Quantidade	240.000 (duzentos e quarenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais)
Quantidade	400.000 (quatrocentas mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2026 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,95% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,15% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais)
Quantidade	118.000 (cento e dezoito mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2022 (1ª Série), 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) e 15.10.2022 (4ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,4885% a.a. (1ª Série), IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) e 107,75% da Taxa DI (4ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais)
Quantidade	70.000 (setenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	250.000 (duzentos e cinquenta mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	fiança
Data de Vencimento	15/12/2025 (1ª série); 15/12/2028 (2ª série); 15/12/2025 (3ª série)
Remuneração	IPCA + 4,9238% a.a. (1ª série); IPCA + 5,1410% a.a. (2ª série); IPCA + 4,9761% a.a. (3ª série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão 1ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia (antiga Ceron)

Valor Total da Emissão	R$ 1.550.000.000,00 (um bilhão quinhentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	155.000 (cento e cinquenta cinco mil) debêntures
Espécie	quirografária, com garantia adicional real e fidejussória
Garantia	cessão fiduciária de direitos creditórios; fiança
Data de Vencimento	26/11/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,65% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia (antiga Ceron)
Valor Total da Emissão	R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais)
Quantidade	325.000 (trezentos e vinte e cinco mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	14/04/2026
Remuneração	IPCA + 4,6249% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Acre (antiga Companhia de Eletricidade do Acre)
Valor Total da Emissão	R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	175.000 (cento e setenta e cinco mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	14/04/2026
Remuneração	IPCA + 4,6249% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	7ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$60.000.000,00
Quantidade	60.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	100% da taxa DI + 0,95%
Remuneração	15/02/2023
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures da Energisa Borborema - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$20.000.000,00
Quantidade	20.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/02/2023
Remuneração	100% da taxa DI + 0,95%
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	11ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$130.000.000,00
Quantidade	130.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/02/2023
Remuneração	100% da taxa DI + 0,95%
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$60.000.000,00
Quantidade	60.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/02/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,15%
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$275.000.000,00
Quantidade	275.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/02/2023
Remuneração	100% da taxa DI + 0,95%

Enquadramento adimplemento pecuniário

Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$41.300.000,00
Quantidade	41.300
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/02/2023 (1ª Série) / 15/02/2025 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,95% a.a. (1ª Série) / 100% da Taxa DI + 1,15% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	13ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$576.396.000,00
Quantidade	576.396
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	25/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$146.933.000,00
Quantidade	146.933
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	25/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	14ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.
160000	R$139.471.000,00
Quantidade	139.471
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	25/08/2025

Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	12ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$381.354.000,00
Quantidade	381.354
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	25/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Acre - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$40.000.000,00
Quantidade	40.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Borborema - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$15.000.000,00
Quantidade	15.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	13ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$130.000.000,00

Quantidade	130.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/10/2027 (1ª Série)/ 15/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	15ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$75.000.000,00
Quantidade	75.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	13ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$35.000.000,00
Quantidade	4.010 (1ª Série); 30.990 (2ª Série)
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$10.000.000,00
Quantidade	10.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)

Enquadramento adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$70.000.000,00
Quantidade	70.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$85.000.000,00
Quantidade	85.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	14ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 480.000.000,00
Quantidade	480.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2027 (1ª Série)/ 15/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$30.000.000,00
Quantidade	30.000

Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$60.000.000,00
Quantidade	60.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$60.000.000,00
Quantidade	60.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$140.000.000,00
Quantidade	140.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/10/2027 (1ª Série)/ 15/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures Energisa Rondônia - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	18/11/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,20% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Acre - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	18/11/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,20% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	12ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$60.000.000,00
Quantidade	60.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/02/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,95% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$300.000.000,00
Quantidade	300.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	05/03/2024

Remuneração	100% da Taxa DI + 1,80% a.a
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$300.000.000,00
Quantidade	300.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/06/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,90% a.a
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A. (antiga Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema - 1ª Emissão Privada)
Valor Total da Emissão	R$46.768.000,00
Quantidade	24.647 (1ª Série) e 22.121 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/06/2022 (1ª Série) e 15/06/2024(2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6000% a.a. (1ª Série) e IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	15ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 1.330.000.000,00
Quantidade	330000 (1ª Série); 700.000 (2ª Série); 300.000 (3ª Série)
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2031 (1ª Série); 15/10/2026 (2ª Série); 15/10/2028 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a. (1ª Série); 100% da Taxa DI + 1,64% a.a. (2ª Série); 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	14ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$350.000.000,00
Quantidade	350.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/10/2031
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	16ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 320.000.000,00
Quantidade	320.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/10/2031
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	15ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$260.000.000,00
Quantidade	260.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/04/2029 (1ª Série)/ 15/04/2032 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 6,1566% a.a. (1ª Série)/ IPCA + 6,2770% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	16ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$750.000.000,00
Quantidade	750.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/04/2029 (1ª Série)/ 15/04/2032 (2ª Série)/ 15/04/2027 (3ª série)

Remuneração	IPCA + 6,1566% a.a. (1ª Série)/ IPCA + 6,2770% a.a. (2ª Série)/ 100% Taxa DI + 1,50% a.a. (3ª série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$92.800.000,00
Quantidade	92.800
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2031
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	7ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$82.000.000,00
Quantidade	82.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2031
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	10ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$58.928.000,00
Quantidade	58.928
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2031
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	10ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$54.634.000,00
Quantidade	54.634

Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2031
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Amazonas Transmissora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$41.638.000,00
Quantidade	41.638
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2031
Remuneração	IPCA + 6,0872% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	7ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$410.000.000,00
Quantidade	253.694 (1ª Série); 156.306 (2ª Série)
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/04/2029 (1ª Série); 15/04/2032 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 6,1566% (1ª Série); 15/04/2032 (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$90.000.000,00
Quantidade	55.689 (1ª Série); 34.311 (2ª Série)
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/04/2029 (1ª Série); 15/04/2032 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 6,1566% (1ª Série); IPCA + 6,2770% (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão 4ª emissão de debêntures da Energisa Transmissão de Energia S.A.

Valor Total da Emissão	R$ 500.000.000,00
Quantidade	500.000
Espécie	com garantia flutuante, com garantia adicional flutuante
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	01/12/2022
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,25% a.a
Enquadramento	adimplemento pecuniário

II – Notas Promissórias

Emissão	2ª emissão de notas promissórias da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$70.000.000,00
Quantidade	7
Espécie	N/A
Garantia	Aval
Data de Vencimento	16/03/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,95%
Enquadramento	Adimplemento pecuniário
Emissão	6ª emissão de notas promissórias da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$200.000.000,00
Quantidade	67 (1ª série) 133 (2ª série)
Espécie	N/A
Garantia	N/A
Data de Vencimento	07/12/2023 (1ª série); 07/12/2024 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,30% a.a. (1ª série); 100% da Taxa DI + 2,30% a.a.
Enquadramento	Adimplemento pecuniário
Emissão	1ª emissão de notas promissórias da Energisa Acre - Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 2ª Série Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$300.000.000,00
Quantidade	10 (3ª Série); 10 (4ª Série); 10 (5ª Série); 10 (6ª Série)
Espécie	N/A
Garantia	Aval
Data de Vencimento	19/01/2023 (3ª Série); 19/07/2023 (4ª Série); 19/01/2024 (5ª Série); 19/07/2024 (6ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,81% a.a (3ª Série); 100% da Taxa DI + 1,81% a.a (4ª Série); 100% da Taxa DI +

	1,81% a.a (5ª Série); 100% da Taxa DI + 1,81% a.a (6ª Série)
Enquadramento	Adimplemento pecuniário
Emissão	7ª emissão de notas promissórias da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$700.000.000,00
Quantidade	280
Espécie	N/A
Garantia	N/A
Data de Vencimento	23/07/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,80% a.a.
Enquadramento	Adimplemento pecuniário
Emissão	3ª emissão de notas promissórias da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$50.000.000,00
Quantidade	5
Espécie	N/A
Garantia	Aval
Data de Vencimento	22/07/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,75% a.a.
Enquadramento	Adimplemento pecuniário
Emissão	3ª emissão de notas promissórias da Energisa Sul- Sudeste – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$110.000.000,00
Quantidade	2 (1ª Série); 2 (2ª Série); 18 (3ª Série)
Espécie	N/A
Garantia	Aval
Data de Vencimento	27/08/2022 (1ª Série); 27/08/2023 (2ª Série); 27/08/2024 (3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,50% a.a (1ª Série); 100% da Taxa DI + 1,50% a.a (2ª Série); 100% da Taxa DI + 1,50% a.a (3ª Série)
Enquadramento	Adimplemento pecuniário

III – Notas Comerciais

Emissão	1ª Emissão de Notas Comericias da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 200.000.000,00

Quantidade	200.000
Espécie	N/A
Garantia	Aval
Data de Vencimento	11/07/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,40% a.a
Enquadramento	Adimplemento pecuniário
Emissão	1ª Emissão de Notas Comericias da Energisa Sul- Sudeste – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 150.000.000,00
Quantidade	150.000
Espécie	N/A
Garantia	Aval
Data de Vencimento	06/07/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,55% a.a
Enquadramento	Adimplemento pecuniário
Emissão	1ª Emissão de Notas Comericias da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 100.000.000,00
Quantidade	100.000
Espécie	N/A
Garantia	Aval
Data de Vencimento	06/07/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,55% a.a
Enquadramento	Adimplemento pecuniário