INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL...

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A.

Pelo presente instrumento,

CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria “B”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua Bandeirante Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 144, CEP: 75.113-135, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.090.690/0001-94, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados (“Emissora”); e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu representante legal devidamente autorizado (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorização da Emissão, da Constituição e do Compartilhamento da Cessão Fiduciária pela Emissora

1.1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 4 de julho de 2022 (“AGE Emissora”) e na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 4 de julho de 2022 (“RCA Emissora” e, em conjunto com a AGE Emissora, as “Aprovações Societárias Emissora”), nas quais foi deliberada: (a) a aprovação da Emissão (conforme definido abaixo) e da Oferta Restrita (conforme definido abaixo), bem como seus termos e condições nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das

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Sociedades por Ações”); (b) a outorga aos Debenturistas (conforme definido abaixo), na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.25 abaixo, da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo); e (c) a autorização à Diretoria da Emissora a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações da AGE da Emissora, especialmente para a realização da Oferta Restrita e da Emissão, incluindo esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia (conforme definidos abaixo), o Contrato de Compartilhamento e seus respectivos aditamentos, bem como a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria da Emissora para a implementação da Oferta Restrita e da Emissão.

1.2. Autorização da Constituição e Compartilhamento do Penhor de Ações pela Acionista

1.2.1. O penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora e de propriedade da Holding do Araguaia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.903.785/0001-78 (“Acionista”), na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.25 abaixo, foi aprovado com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Acionista, realizada em 4 de julho de 2022 (“RCA da Acionista” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora, as “Aprovações Societárias”), na qual foi deliberada: (a) a outorga aos Debenturistas, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.23 abaixo, do Penhor de Ações (conforme definido abaixo); e (b) a autorização à Diretoria da Acionista a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à constituição do Penhor de Ações, incluindo o Contrato de Penhor de Ações (conforme definido abaixo), o Contrato de Compartilhamento e seus eventuais aditamentos, bem como a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria da Acionista para a implementação das deliberações da RCA da Acionista.

2. REQUISITOS

A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e desta Escritura de Emissão (“Oferta Restrita”), deverá observar os seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação das Aprovações Societárias da Emissora

2.1.1. Nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações, as Aprovações Societárias da Emissora serão arquivadas na JUCEG e publicadas no jornal “Diário da Manhã (Goiânia-GO)” (“Jornal de Publicação”).

2.1.2. As atas dos atos societários da Emissora que pela lei são passíveis de serem

xxxxxxxxxx e publicadas e que, eventualmente, venham a ser realizados após o registro da presente Escritura de Emissão também serão arquivadas na JUCEG, bem como serão publicadas no Jornal de Publicação.

2.2. Arquivamento na Junta Comercial da Ata da RCA da Acionista

2.2.1. A ata da RCA da Acionista será arquivada perante a JUCESP.

2.3. Inscrição desta Escritura de Emissão e averbamento de seus eventuais aditamentos na Junta Comercial

2.3.1. Nos termos dos artigos 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão será protocolada na JUCEG previamente à integralização das Debêntures e seus eventuais aditamentos serão protocolados na JUCEG, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará, ao Agente Xxxxxxxxxx, 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCEG, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCEG.

2.4. Dispensa de Registro na CVM e Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.4.1. Dispensa de Registro na CVM. A Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários, com esforços restritos, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita, nos termos dos artigos 7º-A da Instrução CVM 476 e da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Encerramento”).

2.4.2. Registro na ANBIMA. Por se tratar de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita deverá ser registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 16, inciso I, e do artigo 18, inciso V do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas” (“Código ANBIMA”) em até 15 (quinze) dias contados da data do envio da Comunicação de Encerramento à CVM.

2.5. Registro das Garantias

2.5.1. Uma vez constituídas as Garantias Reais, conforme previsto na Cláusula 4.23 abaixo, os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) assim como quaisquer aditamentos subsequentes a estes contratos, serão celebrados e levados a registro nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, conforme indicado e nos prazos previstos nos respectivos instrumentos.

2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(b) observado o disposto na Cláusula 2.6.2 abaixo, negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente na B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1 acima, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, as Debêntures somente poderão ser negociadas, em mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), conforme o caso, indicado no momento da subscrição, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, devendo ainda serem observadas, pela Emissora, nos termos dos artigos 13 e 15, parágrafo primeiro da Instrução CVM 476, as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, bem como as normas e condutas previstas no artigo 12 da Instrução CVM 476.

2.7. Enquadramento do Projeto

2.7.1. As Debêntures contarão com o incentivo fiscal previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), no Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), na Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), da Resolução CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, sendo a totalidade dos recursos captados na Emissão das Debêntures aplicados no custeio das despesas já incorridas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta Restrita, no pagamento de dívidas contratadas e novos investimentos relativos ao Projeto (conforme definido abaixo), tendo em vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo Ministério de Infraestrutura (“MI”), por meio da Portaria do MI nº 1.143, expedida em 30 de setembro de 2021, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 01 de outubro de 2021 (“Portaria”).

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto realizar, sob o regime de concessão, a exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos de recuperação,

operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário BR-153/414/080/TO/GO (“Projeto”), composto pelos trechos da (i) BR-153/TO/GO, de 624,1 km, entre o entroncamento com a TO-070 (Aliança do Tocantins) até o entroncamento com a BR-060 (Anápolis); (ii) BR-414/GO, de 139,6 km, entre o entroncamento com a BR-080/GO-230(A)/324 (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR-153/GO-222/330 (Anápolis); (iii) BR- 080/GO, de 87 km, entre o entroncamento com a BR-414/GO-230(B) (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR-153(A)/GO-342(B), conforme o Contrato de Concessão, celebrado com o Poder Concedente, por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres, em 29 de setembro de 2021 (“Contrato de Concessão” e “Concessão”), incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais, ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer outros elementos que se encontrem nos limites da faixa de domínio, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à Concessão, bem como a execução e gestão dos serviços delegados, o apoio na execução dos serviços não delegados, a execução e gestão dos serviços complementares, e o apoio na fiscalização e gestão dos serviços complementares prestados diretamente pela Emissora, o respectivo Contrato de Concessão e seus anexos.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor Total da Emissão

3.4.1. O valor total da Emissão é de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido).

3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos De Distribuição, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder

(“Contrato de Distribuição”).

3.5.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito no artigo 3º da Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476.

3.5.3. Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

(a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e

(b) “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

3.5.3.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.5.4. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o

Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período.

3.5.5. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, o Investidor Profissional assinará declaração atestando, conforme aplicável, e dentre outros: (i) possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhe seja aplicável um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; (ii) ser capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais; (iii) possuir investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(iv) estar ciente de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e que será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados ANBIMA, nos termos da Cláusula 2.4 acima; (v) estar ciente de que as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; e (vi) ter efetuado sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e sobre a constituição, suficiência e exequibilidade das Fianças Bancárias e das Garantias Reais (conforme definido abaixo).

3.5.6. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures.

3.5.7. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelas atuais acionistas da Emissora.

3.5.8. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, com o Plano de Distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.

3.5.9. Procedimento de Bookbuilding. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas dos Investidores Profissionais, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelo Coordenador Líder para a verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures de forma a definir a taxa final da Remuneração das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, substancialmente na forma do Anexo I, que deverá ser levado a registro perante a JUCEG, conforme Cláusula 2.3 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

3.5.10. Distribuição Parcial. Nos termos do artigo 5°-A da Instrução CVM 476 e dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), será admitida a distribuição parcial das Debêntures (“Distribuição Parcial”).

3.5.9.1. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400 e do artigo 5°-A da Instrução CVM 476, o interessado em adquirir as Debêntures poderá, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

(i) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta Restrita, sendo que, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado; ou

(ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio investidor, podendo o interessado, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal interessado ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal interessado, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção e tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado.

3.5.9.2. A ratificação e formalização do número de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas será feita por meio do aditamento que refletirá o resultado do Procedimento de Bookbuilding (Anexo I), sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou realização Assembleia Geral de Debenturistas.

3.6. Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1. O banco liquidante da Emissão será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, bairro Parque Jabaquara, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”), enquanto o escriturador da Emissão será a Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, bairro Itaim Bibi, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3500, 3º andar, parte, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.194353/0001-64 (“Escriturador”). O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

3.7. Destinação dos Recursos

3.7.1. A totalidade dos Recursos Líquidos (conforme definido abaixo) captados por meio da Oferta Restrita será destinada, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei

12.431, e do Decreto 8.874, no reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta Restrita e a novos investimentos relacionados à exploração do Projeto, conforme abaixo detalhado.

Objetivo do Projeto	Projeto na área de infraestrutura de transporte rodoviário, que tem por objeto a exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos de recuperação, operação, manutenção, monitoramento, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário BR-153/414/080/TO/GO, composto pelos seguintes trechos: BR-153/TO/GO, de 624,1 km, entre o entroncamento com a TO-070 (Aliança do Tocantins) até o entroncamento com a BR-060 (Anápolis); BR414/GO, de 139,6 km, entre o entroncamento com a BR-080/GO-230(A)/324 (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR153/GO-222/330 (Anápolis); BR-080/GO, de 87 km, entre o entroncamento com a BR-414/GO-230(B) (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR-153(A)/GO-342(B), nos Estados de Goiás e Tocantins, conforme descrito na Portaria.
Data de Início do Projeto	01/09/2021
Fase atual do Projeto	Implementação das obras do 1º ano, conforme Contrato de Concessão assinado em 29/09/2021.
Data de Encerramento do Projeto	01/08/2046
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 9.353.418.789,00
Valor captado via Debêntures que será destinado ao Projeto	R$ 600.000.000,00, observado o previsto na Cláusula 3.4.1 acima.
Percentual de alocação dos Recursos Líquidos a serem captados por meio das Debêntures no	100%

Projeto
Percentual dos recursos financeiros necessários ao projeto provenientes das Debêntures	6,4147%

3.7.2. Para fins do disposto nas Cláusulas acima, entende-se como “Recursos Líquidos” o Valor Total da Emissão, excluídos os custos e despesas incorridos para realização da Emissão, sendo certo que ao atestar a destinação dos Recursos Líquidos conforme disposto na Cláusula 3.7.4 abaixo, a Emissora deverá discriminar os custos e despesas incorridos com a Emissão até a Data de Vencimento.

3.7.3. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.

3.7.4. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos Recursos Líquidos, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, acompanhada de documentação comprobatória da destinação dos recursos, contendo as seguintes informações para cada item: (i) identificação do documento comprobatório; (ii) identificação do fornecedor ou prestador do serviço; (iii) data do gasto; (iv) valor do gasto; e (v) rubrica do Quadro de Usos e Fontes, conforme modelo do Anexo II abaixo, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. Esta obrigação subsistirá até a comprovação da destinação da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão, sendo que a Emissora estima que todos os Recursos Líquidos captados terão sido aplicados no Projeto até 31 de outubro de 2023.

3.7.5. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures é o dia 15 de junho de 2022 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos, a data de início da rentabilidade das Debêntures será a Data de Emissão (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput da Lei das Sociedades por Ações, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, uma vez constituídas as Garantias Reais, conforme previsto na Cláusula 4.23 abaixo.

4.5.1 Ficam as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar um aditamento a esta Escritura de Emissão, substancialmente na forma do modelo constante do Anexo III abaixo, para formalizar a convolação da espécie das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de 10 (dez) dias contados do aperfeiçoamento e eficácia das Garantias Reais, conforme previsto na Cláusula 4.23 abaixo, sendo que para tal não será necessária a aprovação societária da Emissora ou dos Debenturistas. A Emissora deverá protocolar o aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCEG no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do aditamento, devidamente registrado na JUCEG, bem como uma cópia eletrônica (em formato

.pdf) à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCEG.

4.6. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura, o prazo de vencimento das Debêntures será de 349 (trezentos e quarenta e nove) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se as Debêntures, portanto, em 15 de julho de 2051 (“Data de Vencimento das Debêntures”);

4.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 60.000 (sessenta mil) Debêntures, observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido).

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Data de Integralização” e “Preço de Subscrição”, respectivamente). Na Data de Início da Rentabilidade, as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Atualizado (conforme definido abaixo) acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.

4.10. Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), apurado e divulgado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado”). A atualização monetária das Debêntures será calculada conforme a fórmula abaixo:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (valor nominal remanescente após amortização de principal), conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

n = número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo) das Debêntures, após a Data de Aniversário das Debêntures, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = valor do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade (ou a última Data de Aniversário das Debêntures) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = Número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário das Debêntures e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

(i) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE.;

(ii) Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês, caso a referida data não seja Dia Útil, o primeiro dia útil subsequente;

(iii) Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures;

(iv) O fator resultante da expressão: é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(vi) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.

4.10.1. Indisponibilidade do IPCA

4.10.1.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.1.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal

para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do Período de Ausência do IPCA ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula 9 abaixo, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.1.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas.

4.10.1.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em segunda convocação, ou, ainda, caso não haja quórum de instalação em segunda convocação, a Emissora deverá (i) desde que atendidas as exigências previstas na Lei 12.431, na Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), e nas demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que esta deveria ter sido realizada, na Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro ou, ainda, em prazo a ser definido pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso; ou (ii) caso não sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, conforme aplicável, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, pelo valor indicado no item

(i) acima. Para cálculo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios das

Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento da ANBIMA.

4.10.1.5. Caso a Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério e nos termos da Cláusula 4.22.3 abaixo, optar por: (i) nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e da regulamentação aplicável, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, realizar uma oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (ii) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebem tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.

4.11. Remuneração das Debêntures:

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados a serem apurados em Procedimento de Bookbuilding, limitado, em qualquer caso, a taxa máxima de 6,83% (seis inteiros e oitenta e três centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:

J = {VNa x [Fator Juros-1]}

Onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

𝑇𝑎𝑥𝑎

100

+ 1)

𝐷𝑃⁄252

Onde:

Taxa = taxa nominal a ser definida após a realização do Procedimento de

Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais;

DP = número de Dias Úteis entre a data de início do último Período de Capitalização e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

4.11.2. O Período de Capitalização dos Juros Remuneratórios é, para o primeiro período de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo), exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios subsequente, exclusive (“Período(s) de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures.

4.12. Pagamento dos Juros Remuneratórios:

4.12.1. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total das Debêntures em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo), de aquisição facultativa da totalidade das Debêntures e/ou de liquidação antecipada em razão do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sendo o primeiro pagamento em

15 de janeiro de 2023, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho de cada ano até a Data de Vencimento das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

Parcela

Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures

1ª 15 de janeiro de 2023

2ª 15 de julho de 2023

3ª 15 de janeiro de 2024

4ª 15 de julho de 2024

5ª 15 de janeiro de 2025

6ª 15 de julho de 2025

7ª 15 de janeiro de 2026

8ª 15 de julho de 2026

9ª 15 de janeiro de 2027

10ª 15 de julho de 2027

11ª 15 de janeiro de 2028

12ª 15 de julho de 2028

13ª 15 de janeiro de 2029

14ª 15 de julho de 2029

15ª 15 de janeiro de 2030

16ª 15 de julho de 2030

17ª 15 de janeiro de 2031

18ª 15 de julho de 2031

19ª 15 de janeiro de 2032

20ª 15 de julho de 2032

21ª 15 de janeiro de 2033

22ª 15 de julho de 2033

23ª 15 de janeiro de 2034

24ª 15 de julho de 2034

25ª 15 de janeiro de 2035

26ª 15 de julho de 2035

27ª 15 de janeiro de 2036

28ª 15 de julho de 2036

29ª 15 de janeiro de 2037

30ª 15 de julho de 2037

31ª 15 de janeiro de 2038

32ª 15 de julho de 2038

33ª 15 de janeiro de 2039

34ª 15 de julho de 2039

35ª 15 de janeiro de 2040

36ª 15 de julho de 2040

37ª 15 de janeiro de 2041

38ª 15 de julho de 2041

39ª 15 de janeiro de 2042

40ª 15 de julho de 2042

41ª 15 de janeiro de 2043

42ª 15 de julho de 2043

43ª 15 de janeiro de 2044

44ª 15 de julho de 2044

45ª 15 de janeiro de 2045

46ª 15 de julho de 2045

47ª 15 de janeiro de 2046

48ª 15 de julho de 2046

49ª 15 de janeiro de 2047

50ª 15 de julho de 2047

51ª 15 de janeiro de 2048

52ª 15 de julho de 2048

53ª 15 de janeiro de 2049

54ª 15 de julho de 2049

55ª 15 de janeiro de 2050

56ª 15 de julho de 2050

57ª 15 de janeiro de 2051

58ª Data de Vencimento das Debêntures

4.13. Amortização do Valor Nominal Atualizado

4.13.1 O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em

51 (cinquenta e uma) parcelas semestrais consecutivas, devidas sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de julho de 2026, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela de Amortização	Data da Amortização	Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser Amortizado (% para pagamento)
1ª	15 de julho de 2026	0,6910%
2ª	15 de janeiro de 2027	0,7220%
3ª	15 de julho de 2027	0,7540%
4ª	15 de janeiro de 2028	0,7880%
5ª	15 de julho de 2028	0,8240%
6ª	15 de janeiro de 2029	0,8610%
7ª	15 de julho de 2029	0,9115%
8ª	15 de janeiro de 2030	0,9430%
9ª	15 de julho de 2030	0,9880%
10ª	15 de janeiro de 2031	1,0350%
11ª	15 de julho de 2031	1,0840%
12ª	15 de janeiro de 2032	1,1369%
13ª	15 de julho de 2032	1,1927%
14ª	15 de janeiro de 2033	1,2542%
15ª	15 de julho de 2033	1,3149%
16ª	15 de janeiro de 2034	1,3819%
17ª	15 de julho de 2034	1,4533%
18ª	15 de janeiro de 2035	1,5295%
19ª	15 de julho de 2035	1,6109%
20ª	15 de janeiro de 2036	1,6980%
21ª	15 de julho de 2036	1,7913%
22ª	15 de janeiro de 2037	1,8916%
23ª	15 de julho de 2037	1,9995%
24ª	15 de janeiro de 2038	2,1158%
25ª	15 de julho de 2038	2,2416%
26ª	15 de janeiro de 2039	2,3778%
27ª	15 de julho de 2039	2,5684%
28ª	15 de janeiro de 2040	2,6869%
29ª	15 de julho de 2040	2,8630%
30ª	15 de janeiro de 2041	3,0561%
31ª	15 de julho de 2041	3,2686%
32ª	15 de janeiro de 2042	3,5035%

33ª	15 de julho de 2042	3,7642%
34ª	15 de janeiro de 2043	4,0552%
35ª	15 de julho de 2043	4,3816%
36ª	15 de janeiro de 2044	4,7503%
37ª	15 de julho de 2044	5,1697%
38ª	15 de janeiro de 2045	5,6505%
39ª	15 de julho de 2045	6,2070%
40ª	15 de janeiro de 2046	6,8582%
41ª	15 de julho de 2046	7,6299%
42ª	15 de janeiro de 2047	8,5581%
43ª	15 de julho de 2047	9,6952%
44ª	15 de janeiro de 2048	11,1194%
45ª	15 de julho de 2048	12,9538%
46ª	15 de janeiro de 2049	15,4035%
47ª	15 de julho de 2049	18,8377%
48ª	15 de janeiro de 2050	23,9947%
49ª	15 de julho de 2050	32,5975%
50ª	15 de janeiro de 2051	49,8145%
51ª	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

4.14. Local de Pagamento

4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.15. Prorrogação dos Prazos

4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não seja Dia Útil. Para os fins desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta Restrita, “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo; ou (ii) qualquer dia que não seja sábado ou domingo, feriado declarado nacional ou em que não haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com relação

à qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 ou demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.

4.16. Encargos Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”)

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária e/ou Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.18. Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.19. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados (i) na forma de avisos no Jornal de Publicação, observado o disposto no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) por meio de notificação individual por escrito para cada um dos Debenturistas, que serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por correio eletrônico, com envio de confirmação de recebimento. O Agente Fiduciário deve encaminhar à ANBIMA

(i) os editais de convocação das Assembleias Gerais, na mesma data de divulgação ao mercado, daquelas assembleias que tiver convocado, e os demais na mesma data de seu conhecimento, e (ii) as atas das Assembleias Gerais, na mesma data de envio à B3.

4.20. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente da prevista na Cláusula 4.22 abaixo, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos

tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.20.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.21. Classificação de Risco: Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta Restrita para atribuir rating às Debêntures até a ocorrência do Completion do Projeto (conforme definido abaixo). Em até 90 (noventa) dias contados da ocorrência do Completion do Projeto e até o término da vigência das Debêntures, a Emissora deverá contratar e manter contratada, às suas expensas, agência de classificação de risco, dentre Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou Moody’s América Latina, para atribuição de rating às Debêntures. O primeiro relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures deverá ser obtido em até 180 (cento e oitenta) dias contados da ocorrência do Completion do Projeto, sendo certo que a Emissora deverá manter a classificação de risco das Debêntures atualizada anualmente, tendo como base, para fins de aniversário, a data da emissão da primeira classificação de risco.

4.22. Tratamento Tributário

4.22.1. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

4.22.2. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a Oferta Restrita na forma prevista na Cláusula 3.7 acima, dando causa ao seu desenquadramento, nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora será responsável pela multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431.

4.22.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.22.2 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures, (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, conforme vigente na data de celebração desta Escritura de Emissão; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre os Juros Remuneratórios das Debêntures devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão, a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por (a) nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, e da Resolução CMN 4.751, desde que o prazo médio ponderado dos

pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, realizar uma oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, desde que observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.

4.22.4. Caso não seja permitido à Emissora realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.22.3 acima, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, e deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3.

4.23. Garantias Reais

4.23.1. Para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Atualizado, dos Juros Remuneratórios, dos Encargos Moratórios, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento das Debêntures, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão;

(ii) todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, encargos, multas e/ou comissões relativas às Debêntures subscritas e integralizadas, à presente Escritura de Emissão e à totalidade das obrigações acessórias; e (iii) o ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção das Garantias (conforme definidas abaixo), bem como todos e quaisquer custos e/ou despesas incorridas pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas e da execução das Garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.25 abaixo (“Obrigações Garantidas”), a Emissora compromete-se, observado o disposto na Cláusula 4.23.2 abaixo, a constituir as seguintes garantias reais (em conjunto, as “Garantias Reais”):

(i) Penhor de Ações: penhor da totalidade das ações, presentes e futuras, de propriedade da Acionista e emissão da Emissora, bem como os demais acessórios das ações, a serem formalizados por meio da celebração de “Contrato de Penhor de Ações” a ser celebrado, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.25 abaixo, entre a Acionista, o Agente Fiduciário, o BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), o Banco da Amazônia S.A. (“BASA”), e, ainda, com a interveniência anuência da Emissora (“Contrato de Penhor de Ações” e “Penhor de Ações”, respectivamente); e

(ii) Cessão Fiduciária de Direitos: cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da Emissora descritos abaixo (“Direitos Creditórios”), decorrentes do Contrato de Concessão, nos termos do artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”) e observado o disposto nos artigos 28 e 28-A da Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei 8.987”), a ser formalizada por meio do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças”, a ser celebrado, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.25 abaixo, entre a Emissora, o Agente Fiduciário, o BNDES, BASA e o banco administrador, a ser indicado no Contrato de Cessão Fiduciária (“Banco Administrador”, “Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente; sendo o Contrato de Cessão Fiduciária em conjunto com o Contrato de Penhor de Ações, os “Contratos de Garantia”):

(a) todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração direta ou indireta da Concessão, ou, ainda, quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes da Concessão que possam ser objeto de cessão, incluindo, mas sem limitação, as Receitas do Pedágio e as Receitas Extraordinárias (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), ou, ainda, quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes da Concessão, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, assegurado o valor necessário para a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço;

(b) todos os direitos emergentes da Concessão de que é titular em decorrência do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação, revogação, relicitação ou recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão; e

(c) todos os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos nas contas bancárias, de sua titularidade, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Contrato de Cessão de Cessão Fiduciária.

4.23.2. As Garantias Reais deverão ser constituídas pela Emissora, em até 90 (noventa) dias a contar da assinatura desta Escritura de Emissão, substancialmente conforme os principais termos e condições que constam do Anexo IV desta Escritura de Emissão. Caso os instrumentos que formalizarão as Garantias Reais sejam firmados antes da liquidação financeira da Emissão não

será necessária aprovação das minutas finais dos Contratos de Garantia pelos Debenturistas em sede Assembleia Geral de Debenturistas.

4.23.2.1. Caso, dentro do prazo de 90 (noventa) dias mencionado na Cláusula 4.23.2. acima, o BASA não obtenha todas as aprovações necessárias para celebrar os Contratos de Garantia, poderão o Agente Fiduciário e o BNDES celebrar os Contratos de Garantia com a Emissora para os fins de cumprimento do disposto nesta Cláusula, sendo que, para tal, não será necessária nova aprovação societária pela Emissora. Fica, em todo caso, desde já autorizado, sem a necessidade de nova aprovação societária por parte da Emissora ou por parte dos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, a celebração de aditamento aos Contratos de Garantia, em momento futuro, para a inclusão do BASA como parte credora e beneficiária das Garantias Reais.

4.23.3. Todas as despesas com o registro dos Contratos de Garantia, conforme previsto nos respectivos instrumentos, serão de responsabilidade da Emissora.

4.23.4. Fica, desde já, certo e ajustado que a inobservância dos prazos para execução de quaisquer Garantias Reais constituídas em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

4.23.5. Observado o disposto no Contrato de Compartilhamento de Garantias (conforme definido abaixo), nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas poderão executar as Garantias Reais, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

4.23.6. As Garantias Reais referidas acima serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora ou pela Acionista, conforme aplicável, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos dos Contratos de Garantia, da presente Escritura de Emissão e do Contrato de Compartilhamento de Garantias.

4.24. Fianças Bancárias

4.24.1. Sem prejuízo das demais garantias constituídas ou a serem constituídas no âmbito da Emissão em favor dos Debenturistas, conforme previsto acima, a Emissora contratará, como condição prévia à subscrição e integralização das Debêntures, fianças bancárias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fianças Bancárias” e, em conjunto com as Garantias Reais, “Garantias”), junto a instituições financeiras que possuam rating mínimo de XX.xx em escala local pela Standard & Poor's ou pela Fitch Ratings, ou o seu equivalente pela Moody’s, observado o disposto na Cláusula 4.24.1.6. abaixo (“Banco(s) Fiador(es)”), para o fim de, em conjunto, garantir o pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas.

4.24.1.1. As Fianças Bancárias serão firmadas por meio de uma ou mais cartas

de fiança, nos termos constantes do Anexo V a esta Escritura de Emissão, sendo certo que a soma dos percentuais das Obrigações Garantidas garantidos em cada carta de fiança deverá garantir 100% (cem por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas. O Banco Fiador deverá se responsabilizar, na qualidade de devedor solidário com a Emissora e principal pagador, respeitados os limites indicados nas respectivas cartas de fiança, com renúncia aos benefícios dos artigos 366, 827, 837 e 838 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pelo fiel, exato e integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

4.24.1.2. As Fianças Bancárias deverão ser integralmente exoneradas pelo Agente Fiduciário, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, mediante a ocorrência do "Completion do Projeto", que para fins da presente Escritura de Emissão significará a data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de carta enviada pela Emissora, nos termos do Anexo VI à presente Escritura de Emissão, declarando (a) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de quaisquer obrigações perante os Debenturistas, (b) a devida constituição das Garantias Reais, cuja comprovação deverá se dar nos termos previstos na presente Escritura de Emissão e respectivos Contratos de Garantia; e (c) a declaração do "Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A)" ou do "Completion Total do Projeto", o que ocorrer primeiro, pelo BNDES, nos termos previstos no Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito, a ser celebrado entre a Emissora e o BNDES (“Contrato de Financiamento BNDES”), incluindo cópia da manifestação escrita emitida pelo BNDES nesse sentido.

4.24.1.3. Em qualquer circunstância, o Agente Fiduciário somente deverá proceder com a liberação total das Fianças Bancárias caso não tenha conhecimento, em tal data, da existência de qualquer Evento de Inadimplemento e estejam devidamente constituídas as Garantias Reais.

4.24.1.4. Para referências, as condições para Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A) e Completion Total do Projeto atualmente descritas no Contrato de Financiamento BNDES são aquelas listadas no Anexo VIII desta Escritura de Emissão, observado que o Completion Total do Projeto apenas poderá ser atestado a partir de 01 de janeiro de 2032.

4.24.1.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.24.1.4 acima, a renúncia ou flexibilização, pelo BNDES, na qualidade de credor do Contrato de Financiamento BNDES, das condições para Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A) ou Completion Total do Projeto previstas no Contrato de Financiamento BNDES deverá ser informada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ciência e deverá ser apreciada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas para fins do Completion do Projeto no âmbito desta Escritura de Emissão.

4.24.1.6. Para os fins da Cláusula 4.24.1.5 acima e observado o disposto nas Cláusulas 4.24.1.7 e 4.24.1.8 abaixo, deverá a Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de sua ciência da renúncia ou flexibilização, pelo BNDES, na

qualidade de credor do Contrato de Financiamento BNDES, das condições para Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A) ou Completion Total do Projeto previstas no Contrato de Financiamento BNDES, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definido na Cláusula 9 abaixo e, se não o fizer, deverá o Agente Fiduciário fazê-lo em 5 (cinco) Dias Úteis do término do prazo da Emissora.

4.24.1.7. Na hipótese da Cláusula 4.24.1.3 acima, os Debenturistas poderão optar por não declarar a ocorrência do Completion do Projeto, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário não deverá declarar a ocorrência do Completion do Projeto.

4.24.1.8. Na hipótese: (i) de não instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 4.24.1.6 acima por falta de quórum; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 4.24.1.5 acima por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, inclusive se por falta de quórum de deliberação; ou (iii) em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior (que demandará aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação) sem que a matéria seja apreciada em até 30 (trinta) dias contados da data da suspensão, o Agente Fiduciário deverá declarar a ocorrência do Completion do Projeto e, consequentemente, o Agente Fiduciário deverá exonerar as Fianças Bancárias nos termos da Cláusula 4.24.1.2 acima.

4.24.1.9. As Fianças Bancárias deverão ser emitidas com prazo de vigência mínimo de 24 (vinte e quatro) meses, devendo ser obrigatoriamente renovadas ou substituídas, até o 45º (quadragésimo quinto) dia anterior ao termo final do prazo de sua vigência, por novas fianças bancárias substancialmente com os mesmos termos e condições das Fianças Bancárias originalmente emitidas, e com prazo de vigência mínimo de 24 (vinte e quatro) meses, a contar da data de sua emissão, de forma que as Fianças Bancárias sempre estejam em vigor até a ocorrência do primeiro dos seguintes eventos: (i) a quitação integral das Debêntures ou (ii) o recebimento, pelo Agente Fiduciário, da declaração da ocorrência do Completion do Projeto a ser enviada pela Emissora, nos termos da Cláusula 4.24.1.2 acima.

4.24.1.10. Observado o disposto na Cláusula 4.24.1.9 acima, a Emissora deverá renovar ou substituir as Fianças Bancárias junto às mesmas instituições financeiras que estejam prestando fiança bancária ao BNDES no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES (que deverão ser informadas pelas Emissora ao Agente Fiduciário), desde que tais instituições possuam rating mínimo de AA em escala local ou nacional pela Standard & Poor’s ou pela Fitch Ratings, ou o seu equivalente pela Moody’s. Caso não seja possível a renovação das Fianças Bancárias junto às referidas instituições financeiras, a Emissora deverá contratar

novas Fianças Bancárias junto a quaisquer outras instituições financeiras que possuam rating mínimo de AA em escala local ou nacional pela Standard & Poor’s ou pela Fitch Ratings, ou o seu equivalente pela Moody’s. Referida renovação deverá ser feita, seguindo o modelo constante do Anexo V a esta Escritura de Emissão, quantas vezes necessário, sempre em até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de vencimento das Fianças Bancárias, para que as Debêntures permaneçam afiançadas até que ocorra o Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A) ou o Completion Total do Projeto ou a quitação integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro e conforme aplicável.

4.24.1.11. Caberá ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, das Fianças Bancárias, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação das Obrigações Garantidas, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, ou, ainda, em caso de não pagamento das Debêntures na Data de Vencimento das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que qualquer pagamento a ser realizado pelo(s) Fiador(es) em relação às Debêntures deverá ocorrer fora do âmbito da B3 e de acordo com as instruções recebidas do Agente Fiduciário.

4.24.1.12. O(s) Banco(s) Fiador(es) deverá(ão) honrar as Obrigações Garantidas no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, com aviso de recebimento, realizada pelo Agente Fiduciário, a ser encaminhada no endereço informado na(s) respectiva(s) Fiança(s) Bancária(s), com cópia para a Emissora, informando sobre o inadimplemento de obrigações pecuniárias ou sobre a ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures sem quitação.

4.24.1.13. As Partes concordam, desde já, que todos e quaisquer custos incorridos na prestação das Fianças Bancárias em favor dos Debenturistas deverão ser arcados pela Emissora.

4.24.1.14. As Partes desde já concordam que dependerá de anuência prévia por escrito do Banco Fiador qualquer modificação relativa às características das Debêntures que implique alteração: (i) da Atualização Monetária ou dos Juros Remuneratórios; ou (ii) da Data de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures, ficando dispensada nos demais casos.

4.24.1.15. A(s) Fiança(s) Bancária(s) e qualquer das Garantias Reais são garantias diversas e autônomas e respondem pelas Obrigações Garantidas, nos termos desta Escritura, das Fianças Bancárias e dos Contratos de Garantia, observado o disposto no Contrato de Compartilhamento de Garantias (conforme definido abaixo).

4.25. Compartilhamento das Garantias

4.25.1. As Garantias Reais serão compartilhadas entre os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, o BNDES e o BASA sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada credor, de acordo com contrato de compartilhamento de

garantias a ser celebrado entre o BNDES, o BASA e o Agente Fiduciário, quando da constituição das Garantias Reais, sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.23.2 acima (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”).

4.25.2. O Contrato de Compartilhamento de Garantias deverá ser celebrado entre o Agente Fiduciário, o BNDES e o BASA em até 90 (noventa) dias a contar da assinatura desta Escritura de Emissão, substancialmente conforme os principais termos e condições que constam do Anexo IV desta Escritura de Emissão. Caso o Contrato de Compartilhamento de Garantias seja firmado antes da liquidação financeira da Emissão, não será necessária a aprovação da minuta final do Contrato de Compartilhamento de Garantias pelos Debenturistas em sede Assembleia Geral de Debenturistas.

4.25.2.1. Caso, dentro do prazo de 90 (noventa) dias mencionado na Cláusula 4.25.2. acima, o BASA não obtenha todas as aprovações necessárias para celebrar o Contrato de Compartilhamento de Garantias, poderão o Agente Fiduciário e o BNDES celebrar o Contrato de Compartilhamento de Garantias para os fins de cumprimento do disposto nesta Cláusula, sendo que para tal, não será necessária nova aprovação societária pela Emissora. Fica, em todo caso, desde já autorizado, sem a necessidade de nova aprovação por parte dos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, a celebração de aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias, em momento futuro, para a inclusão do BASA como parte do Contrato de Compartilhamento de Garantias.

4.25.3. Ademais, o Contrato de Compartilhamento de Garantias poderá ser aditado, sem a necessidade prévia de aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, para fins de compartilhamento das Garantias Reais com as instituições financeiras que venham a emitir fianças bancárias, as quais se sub-rogarão nos direitos dos Debenturistas, BNDES e/ou BASA, na proporção em que honrarem as respectivas obrigações garantidas.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e/ou nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que se observem: (i) o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis; e (ii) a Emissora esteja adimplente com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O prazo

médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos da Resolução CMN 3.947, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.

5.1.1.1. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em os ambos casos com cópia ao Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures (conforme definido abaixo); (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas e eventualmente necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.1.2. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será o equivalente ao maior valor entre

(A) e (B) abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”):

(A) Valor Nominal Atualizado, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(B) Valor presente de cada parcela remanescente de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures até a Data de Vencimento, sendo esta soma trazida a valor presente até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo, utilizando- se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total calculado conforme fórmula abaixo; (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures:

x

XX = [∑ (

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘

× 𝐶)]

onde:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

C = Fator da variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do Resgate Antecipado Facultativo;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures e/ou da amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

onde:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures na data do efetivo resgate.;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:

n = número de Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou Datas de Amortização das Debêntures;

t = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou Datas de Amortização das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão;

FCt = valor projetado de pagamento de Juros Remuneratórios e/ou amortização programada no prazo de t dias úteis; e

i = taxa de remuneração até, no máximo, em percentual e ao ano, conforme definida na Cláusula 4.11.1 desta Escritura de Emissão.

5.1.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.1.4. As Debêntures não poderão ser objeto de resgate antecipado facultativo parcial.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.1. As Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa pela Emissora.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado

5.3.1. Desde que se observem: (i) o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis; e (ii) o disposto nas regras expedidas pelo CMN e na legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, bem como no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora poderá realizar, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos nas cláusulas abaixo. O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 3.947, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.

5.3.1.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos

da Cláusula 4.19, em ambos casos com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, devendo, com antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis para a data prevista para realização do resgate antecipado (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”), sendo que na referida comunicação deverá constar os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Emissora, que não poderá ser negativo e deverá observar, ainda, o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751; (ii) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 5.3.1.2 abaixo; (iii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e o pagamento das quantias devidas aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.3.1.6 abaixo, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.1.2. Após o Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 20 (vinte) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário.

5.3.1.3. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, no prazo e forma dispostos no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos desta Cláusula 5.3 poderá ser efetivada apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures.

5.3.1.4. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.1.5. A Emissora deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário a data do resgate antecipado.

5.3.1.6. O valor a ser pago aos Debenturistas, no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, em relação a cada uma das

Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do resgate (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.1.7. As Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.1.8. O resgate antecipado ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.4. Aquisição Facultativa

5.4.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de junho de 2024 (inclusive), ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, bem como nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, no artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor: (i) desde que legalmente permitido pela regulamentação aplicável, ser canceladas, observado o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.1.1 a 6.9 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento dos valores devidos pela Emissora do Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, e dos Encargos

Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, respeitados os respectivos prazos de cura.

6.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto nas Cláusulas 6.3 e 6.4 abaixo (“Eventos de Inadimplemento Automático”):

(a) não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Atualizado, dos Juros Remuneratórios e/ou de quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, que não tenha sido sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das respectivas datas de vencimento previstas nesta Escritura de Emissão;

(b) ocorrência de: (i) extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução, ou decretação de falência da Emissora e/ou da Acionista; (ii) requerimento de autofalência formulado pela Emissora e/ou pela Acionista; ou (iii) pedido de falência relativo à Emissora e/ou à Acionista formulado por terceiros que não tenha sido elidido no prazo legal;

(c) (i) declaração de vencimento antecipado do Contrato de Financiamento BNDES e/ou (ii) declaração de vencimento antecipado de qualquer outra dívida da Emissora, no mercado local ou internacional, que representem montante individual ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade até a data de declaração da dívida, pela variação do IPCA, respeitados os respectivos prazos de cura previstos, excluída, deste item (ii) a declaração de vencimento da Cédula de Crédito Bancário emitida pela Emissora em favor do BASA (“CCB BASA”), prevista na Cláusula 6.1.2, alínea (f), abaixo;

(d) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Acionista, de obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Acionista (i) nesta Escritura de Emissão; e/ou (ii) nos Contratos de Garantia, conforme aplicável;

(e) transformação da Emissora em outro tipo societário, de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações, exceto por eventual registro da Emissora como emissor de valores mobiliários de categoria B na CVM;

(f) declaração judicial, arbitral e/ou administrativa definitiva de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total desta Escritura de Emissão e/ou das Fianças Bancárias e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, bem como de respectivos aditamentos, conforme aplicável, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da publicação da respectiva decisão;

(g) destinação dos recursos captados por meio da Emissão de forma diversa ao previsto na Cláusula 3.7 desta Escritura de Emissão;

(h) não renovação das Fianças Bancárias em até 45 (quarenta e cinco) dias antes do término de sua vigência, observados os termos previstos nesta Escritura de Emissão;

(i) a decretação de caducidade ou qualquer outra forma de decretação de extinção antecipada da Concessão por meio de decisão administrativa não sanada ou revertida, ou cujos efeitos não tenham sido suspensos em até 30 (trinta) dias contados da publicação da respectiva decretação; e

(j) redução de capital social da Emissora que resulte em capital social inferior a R$ 496.000.000,00 (quatrocentos e noventa e seis milhões de reais).

6.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto nas Cláusulas 6.3 e 6.5 abaixo (“Eventos de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com Eventos de Inadimplemento Automático, “Eventos de Inadimplemento”):

(a) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Acionista, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia ou em quaisquer documentos relativos à Oferta Restrita, não sanado no prazo de cura específico previsto para tal fim ou, na ausência deste, em até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo certo que tais prazos não serão cumulativos;

(b) ocorrência de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora e/ou pela Acionista, independentemente de deferimento do respectivo pedido;

(c) questionamento judicial, pela Emissora, pela Acionista e/ou por qualquer de suas Afiliadas (conforme definido abaixo), de qualquer termo ou condição desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantias, das Aprovações Societárias e/ou das Fianças Bancárias, ou de seus eventuais aditamentos, conforme aplicável. Para os fins da presente Escritura de Emissão, “Afiliadas” significa, em relação a uma pessoa física ou jurídica, qualquer outra pessoa física ou jurídica que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum em relação a esta pessoa física ou jurídica;

(d) declaração judicial, arbitral e/ou administrativa de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade parcial desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, bem como de seus eventuais respectivos aditamentos, conforme aplicável, e/ou de quaisquer de suas respectivas disposições, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da publicação da respectiva decisão;

(e) inadimplemento de qualquer outra dívida da Emissora, no mercado local ou internacional, que representem montante individual ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade pela variação do IPCA respeitados os respectivos prazos de cura

previstos;

(f) declaração de vencimento antecipado da CCB BASA;

(g) concessão de preferência a outras obrigações financeiras devidas pela Emissora, exceto pela possibilidade de aceleração coordenada da dívida do BNDES ou do BASA, conforme previsto no Contrato de Financiamento BNDES e/ou na CCB BASA, e desde que observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária;

(h) alteração ou transferência do controle acionário direto ou indireto (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora, exceto se decorrente de uma reorganização societária do grupo econômico ao qual a Emissora pertence, este considerado como quaisquer sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum da Emissora, desde que, em qualquer caso: (i) a Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.149.454/0001-80 (“EIL”) continue como controladora direta ou indireta da Emissora; (ii) a EIL permaneça como companhia aberta listada no segmento "Novo Mercado" da B3; e (iii) sejam observadas as vedações constantes da alínea (i) desta Cláusula 6.1.2 abaixo;

(i) cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações da Emissora, bem como a criação de subsidiárias pela Emissora ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo diretamente a Emissora seja esta reorganização estritamente societária ou realizada mediante disposição de ativos relevantes;

(j) (i) a partir do Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A), que deverá ser informado pela Emissora ao Agente Fiduciário, a distribuição de dividendos pela Emissora de seu lucro líquido, pagamento de juros sobre capital próprio ou qualquer outro tipo de pagamento ou distribuição de recursos à Acionista em montante superior ao mínimo legal estabelecido no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou seja 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado da Emissora, com base nas demonstrações financeiras auditadas do exercício anterior, ressalvada a possibilidade de distribuição na hipótese de cumprimento das Condições para Distribuição de Dividendos do Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A) (conforme definido no Anexo VII a esta Escritura de Emissão), e (ii) a partir do Completion Total do Projeto, que deverá ser informado pela Emissora ao Agente Fiduciário, a distribuição de dividendos pela Emissora de seu lucro líquido, pagamento de juros sobre capital próprio ou qualquer outro tipo de pagamento ou distribuição de recursos à Acionista, em montante superior ao mínimo legal estabelecido no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou seja 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado da Emissora com base nas demonstrações financeiras auditadas do exercício anterior, ressalvada a possibilidade de distribuição na hipótese de cumprimento das Condições para Distribuição de Dividendos do Completion Total do Projeto (conforme definido no Anexo VII a esta Escritura de Emissão); sendo certo que antes dos eventos indicados nos itens (i) e (ii) acima não existirão restrições para a realização das distribuições e pagamentos mencionados neste item (j);

(k) alteração ou mudança do objeto social da Emissora que descaracterize a atividade principal da Emissora, exceto se previamente aprovado pelo Poder Concedente;

(l) realização, pela Emissora, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(m) cessão, venda, locação, alienação, transferência e/ou qualquer forma de disposição, ou constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus sobre (i) bens e direitos que sejam objeto das Garantias Reais, salvo com relação ao compartilhamento de garantias referido na Cláusula 4.25 acima e (ii) ativos contabilizados no ativo não circulante da Emissora em valor individual superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade até a data da cessão, venda, locação, alienação, transferência e/ou qualquer forma de disposição, ou constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, pela variação do IPCA, salvo quando se tratar (ii.a) de bens inservíveis ou obsoletos; (ii.b) bens que sejam substituídos por novos de idêntica finalidade; (ii.c) prestação de garantia real em virtude de determinação legal, para garantia do juízo em caso de ações judiciais e/ou processos administrativos, em que a Emissora figure no polo passivo; e (ii.d) a outorga de garantias sobre o próprio bem financiado no âmbito de financiamentos para aquisição de máquina ou equipamento, conforme previsto na alínea (n), subitem (iii) abaixo;

(n) contratação, pela Emissora, na qualidade de devedora, com quaisquer terceiros (exceto seus acionistas diretos ou indiretos, conforme previsto na alínea (o) abaixo), de empréstimos, mútuos, financiamentos, adiantamentos de recursos, supplier financing, hedge, ou qualquer outra forma de operação de crédito, operação financeira e/ou operação de mercado de capitais, local ou internacional, inclusive mediante prestação de garantia fidejussória e/ou real, exceto (i) pelo Contrato de Financiamento BNDES e a CCB BASA e (ii) financiamentos de capital de giro que somados representem saldo devedor (incluindo principal, juros e demais encargos) de até 10% (dez por cento) da Receita Bruta da Emissora, verificada por meio de suas demonstrações financeiras auditadas do exercício anterior ao referido financiamento, excluída a dívida decorrente da presente Escritura de Emissão, do Contrato de Financiamento BNDES e da CCB BASA, sem prejuízo da vedação constante da alínea (m) desta Cláusula 6.1.2, sendo certo que para fins de verificação do presente evento pelo Agente Fiduciário, a Emissora deverá segregar em todas as suas demonstrações financeiras cada uma das dívidas; ou (iii) financiamentos para aquisição de máquinas ou equipamentos relacionados ao objeto da Concessão, nos quais a própria máquina ou equipamento adquirido seja dado em garantia do financiamento;

(o) contratação, pela Emissora, na qualidade de devedora, com suas acionistas

direta ou indireta, de empréstimos, mútuos, financiamentos, adiantamentos de recursos, inclusive mediante adiantamentos para futuros aumentos de capital, supplier financing, hedge, ou qualquer outra forma de operação de crédito, operação financeira e/ou operação de mercado de capitais, local ou internacional, inclusive mediante prestação de garantia fidejussória e/ou real, exceto pela contratação de Dívidas Subordinadas (conforme definidas abaixo) para cobertura das insuficiências de recursos necessárias à implantação do Projeto e/ou cumprimento desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia, do Contrato de Financiamento BNDES e da CCB BASA. Para os fins da presente Escritura de Emissão, “Dívidas Subordinadas” são aquelas (i) cujo pagamento de principal e juros somente possa ser realizado após o Completion Total do Projeto e desde que atendidas as Condições para Distribuição de Dividendos do Completion Total do Projeto (conforme definido no Anexo VII a esta Escritura de Emissão), (ii) sejam quirografárias e (iii) tenham custo máximo anual não superior a 2% (dois por cento) acima do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) divulgado pela B3 ou equivalente, conforme indexador dos juros da dívida contratada;

(p) realização de transações com partes relacionadas que (i) não atendam, cumulativamente (i.a) a Política para Transações com Partes Relacionadas da Emissora, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração da Emissora em 05/08/2021 ou outra que venha a substituí-la, nos termos da regulamentação aplicável, (i.b) as normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da B3 e do Poder Concedente e (i.c) as normas legais e regulamentação contábeis, e, ainda (ii) não sejam realizadas no curso normal de seus negócios e em termos e condições substancialmente tão favoráveis quanto seriam razoavelmente obtidas naquele momento em uma transação comparável com um terceiro que não seja uma parte relacionada da Emissora;

(q) descumprimento, pela Emissora, de qualquer sentença judicial transitada em julgado ou de decisão arbitral ou administrativa não sujeita a recurso, proferida contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade até o descumprimento, pela variação positiva do IPCA (ou seu equivalente em outras moedas), não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado da data estipulada para pagamento na respectiva decisão;

(r) protesto de títulos contra a Emissora, em montante individual ou agregado, em um período de 12 (doze meses), igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade até o protesto, pela variação do IPCA, salvo se no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência, a Emissora comprovar ao Agente Fiduciário que: (i) o protesto foi sanado, declarado ilegítimo ou comprovado como tendo sido indevidamente efetuado; (ii) o protesto foi cancelado; ou (iii) foram prestadas e aceitas garantias em juízo;

(s) celebração de aditivo ao Contrato de Concessão e/ou ao Contrato de Administração de Contas, celebrado em 31 de agosto de 2021, entre a ANTT, a Emissora e o Itaú Unibanco S.A. (“Contrato de Cessão Fiduciária e Administração”), que possa: (i) causar alterações nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, incluídos os pagamentos de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios das Debêntures; (ii) causar alterações nos termos e condições dos documentos relacionados às Debêntures, inclusive os Contratos de Garantia ou ainda afetar sua validade ou exequibilidade; ou (iii) afetar a capacidade da Emissora em cumprir suas obrigações financeiras ou de implantação do Projeto aqui previstas;

(t) transferência da Concessão sem prévia anuência da ANTT;

(u) abandono, cessação, interrupção ou paralisação da execução, operação e/ou da implementação do Projeto e/ou da Concessão, por qualquer motivo, desde que tal evento configure um Efeito de Adverso Relevante e não tenha sido curado em 15 (quinze) dias;

(v) (i) destruição ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, de ativos da Emissora em valor individual ou agregado, em um período de 12 (doze) meses, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado, mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade, pela variação do IPCA no período, desde que o(s) ativo(s) não esteja(m) segurado(s), sendo certo que a deterioração dos ativos não será um evento de destruição ou perda dos ativos; ou (ii) desapropriação, confisco, arresto, sequestro, penhora, expropriação, nacionalização ou outra medida de qualquer entidade governamental ou judiciária que resulte (ii.a) na perda, pela Emissora, de propriedade e/ou posse direta ou indireta de ativos da Emissora em valor individual ou agregado, em um período de 12 (doze) meses, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Início da Rentabilidade pela variação do IPCA, não sanado ou revertido dentro de até 30 (trinta) dias ou (ii.b) em um Efeito Adverso Relevante, desde que o(s) ativo(s) não esteja(m) segurado(s) e/ou, conforme o caso, a Emissora não obtenha decisão judicial ou administrativa que permita a regular continuidade das atividades da Emissora dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de propositura de tal medida;

(w) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela Emissora e/ou pela Acionista, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;

(x) utilizar os recursos oriundos da Emissão em usos relativos ao Projeto para os quais não possua a licença ambiental, válida e vigente, exigida pela Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo), para a etapa em que o Projeto se encontre no momento da aplicação de tais recursos;

(y) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) que causem um

Efeito Adverso Relevante (“Licenças do Projeto”), desde que (a) não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das Licenças do Projeto, sendo considerado, desde já, resolução da questão a obtenção de medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações da Emissora até a obtenção, renovação e/ou reestabelecimento da Licença do Projeto não renovada, não obtida, cancelada, revogada, suspensa ou extinta, conforme o caso; ou (b) não esteja em processo formal e regular de renovação junto à autoridade competente, sem descumprimento dos prazos estipulados pela autoridade competente para o cumprimento de exigências pela Emissora;

(z) inscrição da Emissora no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, regulado pela Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016 (ou outra que a substitua), do Ministério do Trabalho e Previdência Social e do Ministério das Mulheres, da Igualdade Social, da Juventude e dos Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo, sendo certo que a declaração de vencimento antecipado com base nesta alínea não ocorrerá se efetuada a reparação imposta ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta à Emissora, observado o devido processo legal;

(aa) existência de decisão administrativa ou judicial, transitada em julgado, contra a Emissora, ou seus administradores agindo em seu nome, relacionados a infração a qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra a prática de atos de corrupção, tais como, mas não se limitando a, oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com o Projeto, ou atos lesivos à administração pública, tais como, mas não se limitando a, infrações ou crimes contra as ordens econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, incluindo em licitações e contratos administrativos, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional;

(bb) se quaisquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Acionista, conforme o caso, nesta Escritura de Xxxxxxx e/ou nos Contratos de Garantia, provarem-se incorretas ou falsas ou, ainda, materialmente incompletas ou inconsistentes na data em que foram prestadas e/ou renovadas, conforme o caso;

(cc) caso as Garantias Reais não sejam devidamente constituídas, na forma prevista na Cláusula 4.23.2 acima, e/ou o Contrato de Financiamento BNDES não seja celebrado em até 90 (noventa) dias a contar da Data de Emissão.

6.3. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento deverá ser prontamente comunicada ao Agente Fiduciário, pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis da sua ocorrência. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário

e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos da Xxxxxxx, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

6.4. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento Automático, não sanados nos respectivos prazos de cura, se houver, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, independentemente de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas ou de prévia notificação à Emissora.

6.5. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento Não Automático, o Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que (i) tomar ciência do evento ou (ii) se encerrar o prazo de cura para o respectivo Evento de Inadimplemento Não Automático, nos casos em que forem previstos, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.6. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.5 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula

9.1 e seguintes desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar por declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

6.7. Observado o disposto na Cláusula 9.3 abaixo, na hipótese: (i) de não instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.5 acima por falta de quórum; (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.6 acima por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, inclusive se por falta de quórum de deliberação; ou (iii) em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.8. Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar, no dia em que for declarado o vencimento antecipado, notificação com aviso de recebimento à Emissora (“Notificação de Vencimento Antecipado”), com cópia para o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3, informando tal evento, para que a Emissora efetue, em até

5 (cinco) Dias Úteis o resgate da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante, o pagamento do valor correspondente ao Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios pro rata devidos desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior incidentes até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos

desta Escritura de Xxxxxxx, sendo certo que, tal pagamento é devido pela Emissora desde a data da declaração do vencimento antecipado, podendo os Debenturistas adotar todas as medidas necessárias para a satisfação do seu crédito, independentemente de qualquer prazo operacional necessário para o pagamento das Debêntures.

6.8.1. A Emissora deverá notificar à B3, com cópia para o Agente Fiduciário, sobre o pagamento a ser realizado nos termos da Cláusula 6.8. acima, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data prevista para o referido pagamento.

6.9. Não configurará Evento de Inadimplemento nem dará ensejo à necessidade de anuência prévia, seja pelo Agente Fiduciário, seja pela Assembleia Geral de Debenturistas, qualquer alteração no fluxo de pagamentos da Emissora ao BNDES ou ao BASA, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES ou da CCB BASA, em decorrência de eventual reescalonamento, com ou sem alteração de taxas, incluindo, mas não se limitando, a prorrogação de carência e/ou de pagamento de principal da dívida assumida pela Emissora perante o BNDES ou perante o BASA, desde que (i) permaneçam inalterados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, incluídos os pagamentos de amortização e Juros Remuneratórios das Debêntures; (ii) não seja afetada a capacidade de pagamento das Debêntures; e (iii) não haja antecipação do fluxo de pagamentos ao BNDES ou ao BASA, salvo o acionamento pelo BNDES ou pela BASA do mecanismo de aceleração coordenada da dívida, conforme previsto no Contrato de Financiamento BNDES e na CCB BASA, respectivamente, segundo o qual o BNDES e/ou o BASA poderão obrigar a Emissora a realizar amortizações antecipadas de principal da dívida na ocorrência, isolada ou cumulativa, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Obrigações Adicionais da Emissora

7.1.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário e disponibilizar em sua página na Internet e na página da CVM na Internet, conforme aplicável:

(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, bem como o relatório de procedimentos previamente acordados

- Relatório PPA, elaborado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, que conterá a memória de cálculo e manifestação sobre o cumprimento do EBITDA AJUSTADO e ICSD nos anos aplicáveis,

compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de referidos índices financeiros, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, conforme disposto no Anexo VII a esta Escritura de Emissão;

(ii) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, declaração assinada por representante(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia; e (b) não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx; e (c) que os bens e ativos da Emissora foram mantidos devidamente segurados nos termos exigidos no Contrato de Concessão; e (d) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(iii) notificação na mesma data da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nos prazos legalmente estabelecidos, informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas Assembleias Gerais de Debenturistas;

(iv) em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da ciência ou notificação, conforme o caso, informações relacionadas a comunicações, exigências ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431;

(v) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Xxxxxxx e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora ou que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a ela aplicável, a fim de que o Agente Fiduciário possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM 17;

(vi) prestar todas as informações, que xxxxxx a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado no inciso (xv) da Xxxxxxxx

8.5 abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto no inciso (xvi) da Cláusula 8.5 abaixo;

(vii) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua celebração, cópia de qualquer aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá recepcioná-lo apenas para fins de arquivo, não sendo cabível qualquer juízo de valor acerca do referido aditamento;

(viii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva ocorrência, informar ao Agente Fiduciário sobre quaisquer alterações nas condições previstas

na Cláusula 4.24.1.4 acima;

(ix) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após a ocorrência do evento, informações ao Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que resulte em um efeito adverso relevante (a) na situação (econômica, financeira, operacional ou jurídica) da Emissora, bem como na Concessão; e (b) na capacidade de cumprir com as obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Financiamento, dos Contratos de Garantia e das Fianças Bancárias (“Efeito Adverso Relevante”);

(x) em até 5 (cinco) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante, decisão judicial ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão que resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(xi)em até 10 (dez) Dias Úteis da ocorrência da Assembleia Geral de Debenturistas, protocolar na JUCEG a ata da Assembleia Geral de Debenturistas e, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCEG, fornecer 1 (uma) via original ou 1 (uma) cópia eletrônica (.pdf) com a devida chancela digital da JUCEG das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas realizadas no âmbito da Emissão;

(xii)em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;

(xiii) dentro do prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da ciência, sobre, no âmbito do Projeto, (i) a ocorrência de dano ambiental; e (ii) a decisão proferida em qualquer processo administrativo ou judicial de natureza socioambiental em face da Emissora;

(xiv) enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(b) manter, sob a sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta Restrita

(c) cumprir todos os requisitos e obrigações estabelecidos na presente Escritura de Emissão e na regulamentação em vigor pertinente à matéria, em especial às seguintes obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto se a Emissora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (iv) divulgar suas demonstrações financeiras anuais subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) manter os documentos mencionados nos itens (iii), (iv) acima e (vii) e (x) abaixo em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos, bem como em sistema disponibilizado pela B3; (vi) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx; (viii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (ix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e (x) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas;

(d) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures para negociação e custódia eletrônica na B3;

(e) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (i) Banco Liquidante e Escriturador; (ii) Agente Fiduciário; e (iii) os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário da B3.

(f) contratar e manter contratado, às suas expensas, após a ocorrência do Completion do Projeto, observado o disposto nas Cláusulas 4.21 e 4.24.1.2 acima, agência de classificação de risco (rating), dentre Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou Moody’s América Latina, para a atribuição de rating para as Debêntures, devendo a classificação de risco das Debêntures ser atualizada anualmente, tendo como base, para fins de aniversário, a data da emissão da primeira classificação de risco;

(g) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(h) manter atualizados e em ordem seus livros e registros societários;

(i) manter válidas todas as concessões, autorizações e licenças, inclusive ambientais, necessárias à exploração de seus negócios e implantação e desenvolvimento do Projeto, nos termos do Contrato de Concessão, observadas aquelas em processo formal e regular de renovação junto à autoridade competente, sem descumprimento dos prazos estipulados pela autoridade competente para o cumprimento de exigências pela Emissora, ou a existência de medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações da Emissora até a obtenção, renovação e/ou reestabelecimento das concessões, autorizações e licenças;

(j) manter os bens necessários à manutenção de suas condições de operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora e padrões exigidos pelo Contrato de Concessão para a cobertura da Concessão, e sempre renovar as apólices ou substituí-las de modo a atender o quanto exigido no Contrato de Concessão;

(k) manter vigentes apólices de seguros de forma compatível com os padrões exigidos pelo Contrato de Concessão para a cobertura do Projeto;

(l) cumprir a legislação socioambiental aplicáveis à consecução regular de seus negócios, incluindo mas não se limitando à legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, além da legislação trabalhista em vigor relativa à saúde e segurança ocupacional, de forma a (i) abster-se de adotar práticas de trabalho análogo ao de escravo (inclusive aquelas que acarretem a inscrição da Emissora no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016 , ou outra que a substitua, do então Ministério do Trabalho e Previdência Social e do Ministério das Mulheres, da Igualdade Racial, da Juventude e dos Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo) e/ou mão-de-obra infantil (“Legislação Socioambiental”), aplicáveis à condução de seus negócios, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão; (ii) empregar trabalhadores devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (iii) cumprir com as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(m) ressarcir, independentemente de culpa, os Debenturistas de qualquer quantia que estes sejam compelidos a pagar em razão de dano ambiental decorrente do Projeto, bem como a indenizar os Debenturistas por qualquer perda ou dano que estes venham comprovadamente a sofrer em decorrência do referido dano ambiental;

(n) adotar, durante o período de vigência desta Escritura de Emissão, as medidas e ações necessárias destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pelo Projeto;

(o) manter as Debêntures com o mesmo grau de senioridade do Contrato de Financiamento do BNDES e da CCB BASA, ressalvada a hipótese de aceleração coordenada prevista no Contrato de Financiamento do BNDES e na CCB BASA, não realizando qualquer tipo de alteração no Contrato de Financiamento do BNDES ou na CCB BASA que possa alterar ou limitar os direitos dos Debenturistas, inclusive qualquer alteração que possa tornar as Debêntures subordinadas em prazo e/ou em pagamento, observado o disposto na Cláusula

6.9 acima;

(p) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(q) arcar com todos os custos decorrentes (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3, (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e a AGE da Emissora, (iii) de registro dos Contratos de Garantia e do Contrato de Compartilhamento de Garantias, bem como de seus respectivos aditamentos, (iv) de contratação e registro das Fianças Bancárias, bem como de seus aditamentos, e (v) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, e Banco Liquidante;

(r) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(s) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) aplicáveis à condução regular de seus negócios, exceto com relação àqueles tributos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora, nas esferas administrativa ou judicial e cuja autoridade competente administrativa ou judicial tenha suspendido a exigibilidade e/ou os efeitos decorrentes do inadimplemento;

(t) manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures;

(u) convocar, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, no entendimento exclusivo da Emissora, se relacione com a presente Xxxxxxx caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(v) observar, durante o período de vigência desta Escritura de Emissão, o disposto na legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência, em especial na Lei n° 13.146, de 6 de julho de 2015 (Estatuto da Pessoa com Deficiência);

(w) manter e conservar em bom estado todos os bens da Emissora, incluindo, mas não se limitando às Garantias Reais, bem como todas as suas propriedades móveis e imóveis, necessários à consecução do Projeto e seus objetivos sociais, exceto por desgaste decorrente de utilização normal de tais bens;

(x) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo, incluindo a utilização dos recursos obtidos com a Emissão e a Oferta Restrita para (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Norma Anticorrupção (conforme definido abaixo); ou (vi) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(y) notificar o Agente Fiduciário, em até 20 (vinte) dias da data em que tomar ciência, de que a Emissora ou qualquer de suas controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, representantes, fornecedores de produto ou serviço essencial para a execução do Projeto, no exercício de suas funções, encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993, nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;

(z) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitada; (aa) não realizar qualquer aditamento ou alteração nesta Escritura de Emissão e/ou

nos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência dos Debenturistas, exceto por

aquelas já expressamente permitidas no âmbito desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia;

(bb) não praticar atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, declarando que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos;

(vi) verificou a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão;

(vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(viii) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(x) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(xii) o seu representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social; e

(xiii) com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora, sociedade controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

Emissão	2ª emissão de Debêntures da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A.
Valor Total da Emissão	R$681.000.000,00
Quantidade	681.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/04/2024
Remuneração	IPCA + 4,28% a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	1ª emissão de Debêntures da Eco050 – Concessionaria De Rodovias (Antiga Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A)
Valor Total da Emissão	R$90.000.000,00
Quantidade	90.000
Espécie	Com Garantia Real e Fidejussória
Garantias	Fiança; Cessão Fiduciária; Penhor de Ações
Data de Vencimento	15/12/2029
Remuneração	IPCA + 9,0000% a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	9ª emissão de Debêntures da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.
Valor Total da Emissão	R$300.000.000,00
Quantidade	300.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	04/08/2022
Remuneração	100% Taxa DI + 1,80% a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	4ª emissão de Debêntures da Empresa Concessionaria De Rodovias Do Sul – Ecosul
Valor Total da Emissão	R$370.000.000,00
Quantidade	370.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	30/05/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,65% a.a
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	1ª emissão de Debêntures da Holding do Araguaia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 1.400.000.000,00
Quantidade	1.400.000
Espécie	Real
Garantias	Alienação Fiduciária de Ações; Cessão Fiduciária; Garantia Fidejussória
Data de Vencimento	15/10/2036
Remuneração	IPCA + 6,6647% a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	4ª emissão de Debêntures da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 950.000.000,00
Quantidade	950.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	17/04/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,20% a.a
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	6ª emissão de Debêntures da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 950.000.000,00
Quantidade	950.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	07/03/2027
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,00% a.a
Enquadramento	Adimplência Financeira

8.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou, na hipótese de substituição, de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que

todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

8.3 Nos casos previstos abaixo e nos de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta Restrita, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para esse fim;

(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(v) a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos na Resolução CVM 17; e (b) caso a substituição seja em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que será devidamente registrado na JUCEG;

(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(vii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emissora e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 4.19 acima e 11.1 abaixo; e

(viii) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

(i) receberá uma remuneração:

(a) de R$ 9.000,00 (nove mil reais) por ano, devida pela Emissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação;

(b) os valores previstos no item (a) acima e no inciso (iv) abaixo serão reajustados anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variação positiva acumulada do IPCA, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata die, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes;

(c) os valores previstos no item (a) acima e no inciso (iv) abaixo serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, bem como quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes;

(d) que será devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, devendo esta remuneração ser calculada pro rata die; e

(e) que será acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando os valores em atraso sujeitos à atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(ii) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: notificações, extração de certidões, publicações em geral, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas com conference calls e contatos telefônicos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, incluindo auditoria e /ou fiscalização, assessorial legal aos Debenturistas, entre outras, no prazo de até 10 (dez) dias contados da entrega dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que, sempre que possível, as despesas tenham sido previamente aprovadas, pela Emissora;

(iii) poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se refere o inciso (ii) acima, bem como em relação ao pagamento dos honorários do Agente Xxxxxxxxxx, por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, inclusive decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que: (a) os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário, e (b) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento. Os valores a serem adiantados pelos Debenturistas, nos termos descritos acima, excluem os Debenturistas impedidos por lei de

fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuarem o rateio em proporção superior aos seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação; e

(iv) Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens e negócios;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCEG, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias previstas nesta Escritura de Emissão, alertando aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o subitem (xv) abaixo, acerca de inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas na escritura de emissão;

(ix) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(x) intimar, conforme o caso, o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou da sede da Emissora e/ou da Acionista;

(xii) solicitar, quando julgar necessário, auditoria externa na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(xiii) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa onde a Emissora efetua suas publicações, nos termos da lei e desta Escritura;

(xiv) comparecer às respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão e pagamentos de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(h) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias;

(i) relação dos bens e valores entregues à sua administração em razão das Debêntures;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(i.1) denominação da companhia ofertante; (i.2) valor da emissão;

(i.3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (i.4) espécie e garantias envolvidas;

(i.5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (i.6) inadimplemento no período;

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(xvi) disponibilizar o relatório de que trata o subitem (xv) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xvii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Banco Liquidante de Emissão, e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xx) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e em sua página na rede mundial de computadores;

(xxi) acompanhar com o Banco Liquidante, na Data de Vencimento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura; e

(xxii) divulgar as informações referidas na alínea (j) do subitem (xv) desta Cláusula 8.5 em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento.

8.6 O Agente Fiduciário, no caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, usará de toda e qualquer medida prevista em lei na presente Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

8.7 Sem prejuízo de seu dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, ainda, responsável pela elaboração dos documentos societários da Emissora, permanecendo obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo desta Escritura de Emissão, da Resolução CVM 17, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido desta Escritura de Emissão ou da legislação aplicável.

8.9 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.10 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta Restrita.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Disposições Gerais

9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia(s) geral(is), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas”). As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas de forma presencial e poderão ser, alternativamente, realizadas, de forma exclusivamente ou parcialmente digital, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, conforme regulamentado pela CVM.

9.1.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

9.2. Convocação

9.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas podem ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.

9.2.2. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes, no Jornal de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, (a) em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, em segunda convocação, em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

9.2.4. As deliberações tomadas por Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na referida Assembleia Geral de Debenturistas.

9.2.4.1. Para fins da vinculação da Emissora nos termos acima previstos, o Agente Fiduciário deverá, em até 3 (três) Dias Úteis após a realização de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas da qual a Emissora não tenha participado, dar ciência à Emissora do teor das deliberações tomadas pelos Debenturistas, por meio de notificação enviada em conformidade com o exposto na Cláusula

11.1 abaixo, observado o previsto na Cláusula 9.4.3 abaixo.

9.2.5. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.3. Quórum de Instalação

9.3.1. Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem mais de 50% (cinquenta por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum de Debêntures em Circulação.

9.3.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (diretas ou indiretas) da Emissora ou sociedades sob controle comum, e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º

(segundo) grau.

9.4. Quórum de Deliberação]

9.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.4.2 abaixo, ou pelos demais quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão, qualquer matéria a ser deliberada pelos Debenturistas deverá ser aprovada, em primeira convocação, por Debenturistas que detenham pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, pela maioria simples dos presentes.

9.4.2. Mediante proposta da Emissora, a Assembleia Geral de Debenturistas poderá, por deliberação favorável de Debenturistas que detenham, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em primeira convocação e 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação em segunda convocação, aprovar qualquer modificação relativa às características das Debêntures que implique alteração: (i) da Atualização Monetária ou dos Juros Remuneratórios, (ii) das Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, (iii) da Data de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures, (iv) dos valores, montantes e Datas de Amortização das Debêntures, (v) da redação de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento, inclusive sua exclusão, exceto por alterações de redação nos Eventos de Inadimplemento necessárias para refletir as condições de eventual aprovação prévia (waiver) dos Debenturistas nos termos da Cláusula 9.4.2.2 abaixo; (vi) da alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão, (vii) das disposições desta Cláusula, (viii) do objeto das Garantias ou sua liberação ou redução, (ix) criação de evento de repactuação, (x) das disposições relativas a Resgate Antecipado Facultativo Total; ou Oferta de Resgate Antecipado, e (xi) da espécie das Debêntures.

9.4.2.1. As demais alterações das Garantias Reais que não aquelas previstas na Cláusula 9.4.2 acima deverão ser aprovadas, em primeira convocação, por Debenturistas que detenham, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, pela maioria simples dos presentes.

9.4.2.2. Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia prévia ou perdão temporário (waiver): (i) aos Eventos de Inadimplemento Automático, tal solicitação poderá ser aprovada por Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação e 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação; e (ii) para os Eventos de Inadimplemento Não Automático, tal solicitação poderá ser aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, salvo se previsto quórum mais elevado na hipótese de Evento de Inadimplemento em discussão, conforme

Cláusula 6.1 acima, caso em que este deverá ser observado.

9.4.3. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar a quaisquer dos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.4.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.5. Mesa Diretora

9.5.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos por Debenturistas presentes (podendo, para tal finalidade, ser eleito o representante do Agente Fiduciário ou da Emissora presente em qualquer Assembleia Geral de Debenturistas) ou àqueles que forem designados pela CVM.

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante, nesta data, que:

(a) é sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, na categoria “B”, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(b) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive regulatórias e de terceiros, para celebrar esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia (exceto no que diz respeito à aprovação da ANTT prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, sendo que a Emissora já solicitou a aprovação da ANTT e aguarda a manifestação da agência antes da assinatura de referido contrato), o Contrato de Distribuição, bem como para emitir as Debêntures e cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia, no Contrato de Distribuição, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários, contratuais ou delegados, conforme o caso, para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e do Contrato de Distribuição e o cumprimento das obrigações previstas em tais instrumentos, bem como a contratação das Fianças Bancárias e a realização da Emissão e da Oferta Restrita: (i) não infringem o estatuto social da Emissora; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora, incluindo o Contrato de Concessão; (iii) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos,

(2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto pelas Garantias Reais; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iv) não infringem qualquer lei a que a Emissora ou qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; e/ou (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus ativos;

(e) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(f) a Emissora tem todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive ambientais para o exercício regular de suas atividades e de acordo com o estágio de implementação do Projeto, sendo que, até a presente data, a Emissora não foi notificada acerca da revogação de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer autorização ou licença, e não tem conhecimento, na presente data, de qualquer fato ou evento, incluindo a emissão de decisão administrativa ou judicial, que comprometa a regularidade ambiental do Projeto, de acordo com o estágio de implementação do Projeto;

(g) as ações a serem empenhadas são de titularidade da Xxxxxxxxx e os direitos creditórios e direitos emergentes a serem cedidos fiduciariamente são de sua titularidade, e estão livres e desembaraçados de qualquer ônus, exceto pelas próprias Garantias Reais a serem constituídas na forma compartilhada conforme previsão desta Escritura de Emissão;

(h) não omitiu nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante;

(i) as demonstrações financeiras da Emissora, datadas de 31 de dezembro de 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora nas datas respectivas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora. Desde a data das demonstrações

financeiras relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2021 e até a presente data não houve nenhum Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora, não houve declaração ou pagamento pela Emissora de dividendos, não houve qualquer alteração no capital social ou aumento substancial do endividamento da Emissora, bem como a Emissora não contratou novas dívidas;

(j) não tem conhecimento da existência de (a) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação, inclusive ambiental, ou ainda procedimento extrajudicial, que (i) possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, as Debêntures, os Contratos de Garantia, as Fianças Bancárias e/ou Contrato de Concessão; e (b) de qualquer fato ou evento, incluindo decisão administrativa ou judicial, que comprometa a regularidade ambiental do Projeto;

(k) exceto conforme mencionado na Cláusula 8.1, inciso (xiii), acima, a Emissora não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário ou conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(l) salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial e que não afetem o andamento do Projeto ou a sua operação e não possam causar um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo a legislação em vigor, em especial a Legislação Socioambiental e regulamentação trabalhista e previdenciária, de forma que: (i) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (iii) cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança do trabalho, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais, segurança e medicina do trabalho, decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(iv) detém, válidas e em vigor, todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o regular exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável e o estágio do Projeto; (v) possui todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável; (vi) cumpre as condicionantes ambientais constantes das licenças ambientais do Projeto; e (vii) está em situação regular com suas obrigações junto aos órgãos do meio ambiente;

(m) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório ou terceiro é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização

da Emissão exceto (i) pelo registro das Debêntures junto aos sistemas de distribuição, negociação e custódia eletrônica da B3, o qual estará em pleno vigor e efeito na data de liquidação, (ii) pelo arquivamento da AGE da Emissora na JUCEG e pela publicação no Jornal de Publicação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (iii) pela inscrição desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos perante a JUCEG; (iv) celebração e registro, conforme o caso, dos Contratos de Garantia e das Fianças Bancárias, nos termos e prazos previstos nesta Escritura de Emissão; e (v) obtenção da anuência prévia da ANTT para os fins da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Concessão;

(n) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de apuração dos índices financeiros, e de divulgação das projeções da ANBIMA para o IPCA, e que a forma de cálculo de remuneração das Debêntures foi determinada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(o) as informações prestadas até o encerramento da Oferta Restrita com a divulgação no site da CVM do comunicado de encerramento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para que os investidores interessados em subscrever ou adquirir as Debêntures tenham conhecimento da Emissora e suas atividades e situação financeira, das responsabilidades da Emissora, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos investidores interessados em adquirir as Debêntures, na extensão exigida pela legislação aplicável;

(p) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente corretos e estão atualizados desde a data em que foram fornecidos até a data de celebração desta Escritura de Emissão e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora;

(q) não tem conhecimento sobre qualquer descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral, em qualquer dos casos, que (i) possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou

(ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou, de qualquer forma, afetar esta Escritura de Emissão, as Debêntures, as Garantias e os Contratos de Garantia;

(r) respeita e está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, estando adimplente com todas as obrigações de natureza trabalhista, previdenciária, ambiental e quaisquer outras obrigações aplicáveis impostas, exceto (i) com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora ou para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade; ou

(ii) não afetem materialmente o andamento do Projeto ou a sua operação e não possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(s) cumpre as leis, regulamentos e políticas anticorrupção, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade, nacional ou estrangeiro, a que esteja sujeita por obrigação legal ou contratual, que tenham por finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas

à atividade política, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável (“Normas Anticorrupção”);

(t) não é demandada em qualquer ação civil pública ou ação de execução por descumprimento de termo de ajustamento de conduta, que diga respeito a trabalho escravo, trabalho infantil, assédio moral ou sexual, discriminação de raça ou gênero, fraude trabalhista consistente em supressão de registro de empregados e sonegação de contribuições ao FGTS, bem como não pratica atos que importem nas condutas supracitadas;

(u) não tem conhecimento da existência contra si, seus controladores diretos, controladas e seus diretores, funcionários e membros do conselho de administração, se existentes, de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção;

(v) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com a legislação aplicável devem ser apresentadas em relação às suas atividades, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais aplicáveis à condução regular de seus negócios, seus resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente pela Emissora, cuja exigibilidade quanto a entrega de quaisquer declarações e/ou pagamento tenham sido expressamente suspensas pela autoridade administrativa ou judicial competente e/ou que não possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(w) o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos da Portaria;

(x) não realizou oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos últimos 4 (quatro) meses, bem como tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, a Emissora não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do envio da Comunicação de Encerramento à CVM, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM; e

(y) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes da Escritura de Emissão e não ocorreu e não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado.

10.2. As declarações e garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx deverão ser válidas na data em que são prestadas, ficando os declarantes responsáveis por eventuais perdas e danos, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas em decorrência da inveracidade ou incorreção destas

declarações nos termos desta Cláusula 10, sem prejuízo do direito do Agente Fiduciário de declarar vencidas antecipadamente todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão, nos termos da Cláusula 6 acima.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

11.1.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por qualquer das Partes em virtude desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.

Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx, Xxxxx, CEP: 75.113-135 At: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Cj. 101, Jardim Paulistano CEP 01.451-000 – São Paulo, SP

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Para o Banco Liquidante:

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100 – Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxx

Tel: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Para o Escriturador:

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Praça Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar (parte) XXX 00000-000 – São Paulo, SP

At.: Xxxxx Xxxxx

Tel: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 4º andar, bairro Centro XXX 00.000-000 – São Paulo, SP

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a esta Escritura de Xxxxxxx serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima e, se enviada por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente.

11.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.1.3.1. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nas Cláusulas 11.1.1 e 11.1.2 acima, não será responsável pelo seu não recebimento por qualquer outra Parte destinatária em virtude da mudança de endereço de tal Parte e que não tenha sido comunicada às demais Partes nos termos da Cláusula

11.1.4 acima.

11.2. Renúncia

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia a estes ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.2.2. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

11.2.3. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

11.3. Independência das Disposições da Escritura de Emissão

11.3.1. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

11.3.2. As Partes concordam que a presente Escritura de Xxxxxxx, assim como os demais documentos da Xxxxxxx, poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM ou da B3;

(ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação; ou ainda

(iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.4.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

11.5. Cômputo do Prazo

11.5.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra descrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.6. Despesas

11.6.1. A Emissora arcará com todos os custos incorridos com a Oferta Restrita ou com a estruturação, emissão e distribuição das Debêntures, incluindo, mas não se limitando a: (a) os decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3, conforme aplicável; e (b) os decorrentes de registro e de publicação, conforme o caso, de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, o Contrato de Compartilhamento de Garantias, as Fianças Bancárias e as Aprovações Societárias da Emissora.

11.7. Assinatura por Certificado Digital

11.7.1. As Partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

11.7.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

11.8. Lei Aplicável

11.8.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.9. Foro

11.9.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam a presente Escritura de Emissão, eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, 4 de julho de 2022.

(As assinaturas encontram-se nas páginas seguintes) (Restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinatura do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” – 1/3)

CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

(Página de Assinatura do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” – 2/3)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

(Página de Assinatura do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” – 3/3)

Testemunhas:

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO I

Modelo de Aditamento à Escritura de Emissão com Resultado do Procedimento de Bookbuilding

[=]º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria “B”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua Bandeirante Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 144, CEP: 75.113-135, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.090.690/0001-94, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados (“Emissora”); e

e, de outro lado,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira, com filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão (“Agente Fiduciário”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “[=]º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CONSIDERANDOS

Considerando que as Partes firmaram, em [=] de [=] de 2022, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);

Considerando a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a qual resultou na definição dos Juros Remuneratórios das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão), da quantidade de Debêntures e do Valor Total da Emissão, as Partes desejam celebrar o presente Aditamento para formalizar a alteração da taxa dos Juros Remuneratórios das Debêntures;

Isto posto, este Aditamento dar-se-á de acordo com os seguintes termos e condições: Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. Autorização

1.1. O presente Aditamento é celebrado com base na Cláusula 3.5.9 da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão).

2. Averbamento na Junta Comercial

2.1. Este Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCEG, nos termos do artigo 62, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do Aditamento, devidamente registrado na JUCEG, bem como uma cópia eletrônica (em formato .pdf) à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCEG.

3. Alterações

Em razão da realização do Procedimento de Bookbuilding, as Partes resolvem aditar as Cláusulas 3.4.1, 4.8 e 4.11.1, que passam a vigorar com a seguinte redação:

"3.4.1. O valor total da Emissão é de R$ [=] ([=] milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”)."

(...)

"4.8 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas [[=] ([=] mil)] Debêntures." (...)

“4.11.1 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados, apurados em Procedimento de Bookbuilding, com taxa de [=]% [=] ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:”

J = {VNa x [Fator Juros-1]}

Onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros=(Taxa/100+1)^(DP⁄252)

Onde:

Taxa = [=];

DP = número de Dias Úteis entre a data de início do último Período de Capitalização e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.”

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral

cumprimento.

4.2. Todas as disposições da Escritura de Xxxxxxx que não foram expressamente aditadas, modificadas ou excluídas por meio do presente Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da Escritura de Emissão.

4.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Aditamento, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

4.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

4.5. As partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.

4.6. Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

4.7. Fica eleito o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento.

4.8. Caso o presente Aditamento venha a ser celebrado de forma digital, as Partes

(a) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (b) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil Brasileiro. Observado o disposto nesta Cláusula, o presente Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.

São Paulo, [=] de [=] de 2022.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.)

[páginas de assinaturas a serem incluídas]

ANEXO II

Modelo de Quadro de Usos e Fontes

Itens | R$ mil Realizado A Realizar Total % do Total

até mês/ano

USOS

Investimentos Financiáveis

Outorga

Ressarcimentos

Trabalhos Iniciais e Restauração

Manutenção

Edificações Gerais

Equipamentos e sistemas

Capex Socioambiental

Projetos

Obras de Ampliação de Capacidade e outras melhorias

Investimentos Não Financiáveis

Desapropriações

Depósito na Conta Aporte

FONTES

Recursos Próprios

BNDES

Debêntures

Subcrédito A

Subcrédito B

Subcrédito C

Banco da Amazônia (BASA)

ANEXO III

Modelo de Aditamento à Escritura de Emissão para Convolação da Espécie das Debêntures

[=]º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria “B”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua Bandeirante Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 144, CEP: 75.113-135, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.090.690/0001-94, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados (“Emissora”); e

e, de outro lado,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira, com filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão (“Agente Fiduciário”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “[=]º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CONSIDERANDOS

Considerando que as Partes firmaram, em [=] de [=] de 2022, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.” (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);

Considerando o aperfeiçoamento e eficácia das Garantias Reais previstas na Cláusula

4.23.2 da Escritura de Emissão, as Partes desejam celebrar o presente Aditamento para formalizar a convolação da espécie da Escritura de Emissão para espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória;

Isto posto, este Aditamento dar-se-á de acordo com os seguintes termos e condições: Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. Autorização

1.1. O presente Aditamento é celebrado com base na Cláusula 4.5.1 da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão).

2. Averbamento na Junta Comercial

2.1. Este Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCEG, nos termos do artigo 62, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do Aditamento, devidamente registrado na JUCEG, bem como uma cópia eletrônica (em formato .pdf) à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCEG.

3. Alterações

3.1. Em razão da convolação da espécie da Escritura de Emissão para a espécie “com garantia real, com garantia adicional fidejussória”, as Partes resolvem (i) alterar o nome da Escritura de Emissão para “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.”;

(ii) aditar as Cláusulas 2, 3.5.1, 4.5, [4.23.2.1 (conforme aplicável)], 4.23.6 e [4.25.2.1 (conforme aplicável]; e (iii) excluir as Cláusulas 4.5.1, 4.23.2, [4.23.2.1 (conforme aplicável)] e [4.25.2.1 (conforme aplicável)] da Escritura de Emissão, passando as Cláusulas aditadas a vigorar com as seguintes redações:

“2. A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e desta Escritura de Xxxxxxx (“Oferta Restrita”), deverá observar os seguintes requisitos:

”

“3.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos De Distribuição, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).”

“4.5 Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória nos termos do artigo 58, caput da Lei das Sociedades por Ações.”

[“4.23.2.1. Fica desde já autorizado, sem a necessidade de nova aprovação societária por parte da Emissora ou por parte dos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, a celebração de aditamento aos Contratos de Garantia, em momento futuro, para a inclusão do BASA como parte credora e beneficiária das Garantias Reais.”]

“4.23.6. As Garantias Reais referidas acima são outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora ou pela Acionista, conforme aplicável, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos dos Contratos de Garantia, da presente Escritura de Emissão e do Contrato de Compartilhamento de Garantias.”

["4.25.2.1. Fica desde já autorizada, sem a necessidade de aprovação por parte dos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, a celebração de aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias, em momento futuro, para a inclusão do BASA como parte do Contrato de Compartilhamento de Garantias.]

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

4.2. Todas as disposições da Escritura de Xxxxxxx que não foram expressamente aditadas, modificadas ou excluídas por meio do presente Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da Escritura de Emissão.

4.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Aditamento, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

4.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

4.5. As partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.

4.6. Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

4.7. Fica eleito o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento.

4.8. Caso o presente Aditamento venha a ser celebrado de forma digital, as Partes

(a) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (b) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil Brasileiro. Observado o disposto nesta Cláusula, o presente Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.

São Paulo, [=] de [=] de 2022.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.)

[páginas de assinaturas a serem incluídas]

ANEXO IV

Principais Termos e Condições dos Contratos de Garantia

CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS, ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS

Partes:	Cedente: CONCESSIONARIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A. Credores: BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES; BANCO DA AMAZÔNIA S.A. e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Banco Administrador: a ser definido
Definições:	Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Anexo que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
Objeto:	Cessão fiduciária, pela Cedente, em favor dos Credores, de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, e dos direitos emergentes decorrentes da Concessão, incluídas receitas de pedágio e extraordinárias e indenizações pagas pelo Poder Concedente ou em decorrência de apólices de seguros, e de todo e qualquer recurso depositado nas Contas da Operação (conforme abaixo definidas), bem como regulamentar os termos e condições segundo as quais o Banco Administrador irá atuar como banco mandatário, depositário e responsável pela administração dos recursos decorrentes, dentre outros, dos direitos cedidos depositados nas Contas da Operação, conforme o caso.
Obrigações Garantidas:	Todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Cedente nos termos da Escritura de Emissão, do Contrato de Financiamento BNDES ou da CCB BASA (“Instrumentos Garantidos”), ou, ainda, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Penhor (“Contratos de Garantia”, em conjunto com Instrumentos Garantidos os “Documentos da Operação”), incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento de principal, juros e encargos moratórios, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, nas datas de vencimento, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos Documentos da Operação; (ii) todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Cedente nos termos dos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, encargos, multas e/ou comissões relativas aos Documentos da Operação e à totalidade das obrigações acessórias; e (iii) o ressarcimento de toda e qualquer importância que os Credores venham a desembolsar no âmbito dos Documentos da Operação e/ou em virtude da constituição, manutenção das garantias nos termos dos Contratos de Garantia, bem como todos e quaisquer custos e/ou despesas incorridas pelos Credores

	em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos seus direitos e prerrogativas e da execução das garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável, na forma compartilhada descrita no Contrato de Compartilhamento.
Contas da Operação:	“Conta Vinculada”: conta na qual deverão ser depositados os recursos de livre movimentação provenientes do contrato de administração de contas da Concessão. A Conta Vinculada será movimentada exclusivamente pelo Banco Administrador, que, diariamente, deverá transferir da Xxxxx Xxxxxxxxx (i) um percentual, estipulado contratualmente, para a Conta Livre e (ii) um percentual, estipulado contratualmente, para as Contas Pagamento.
	“Contas Pagamento”: a “Conta Pagamento BNDES”, a “Conta Pagamento BASA” e a “Conta Pagamento Debêntures”, quando referidas em conjunto. As Contas Pagamento são de titularidade da Cedente e serão preenchidas e movimentadas exclusivamente pelo Banco Administrador de acordo com a sistemática prevista adiante, sendo certo que a Conta Pagamento BNDES deverá ser usada exclusivamente em benefício do BNDES, a Conta Pagamento BASA deverá ser usada exclusivamente em benefício do BASA e a Conta Pagamento Debêntures deverá ser usada exclusivamente em benefício dos Debenturistas.
	“Contas Reserva: a “Conta Reserva BNDES”, a “Conta Reserva BASA” e a “Conta Reserva Debêntures”, quando referidas em conjunto. As Contas Reserva são de titularidade da Cedente e serão preenchidas e movimentadas exclusivamente pelo Banco Administrador de acordo com a sistemática prevista adiante, sendo certo que a Conta Reserva BNDES deverá ser usada exclusivamente em benefício do BNDES, a Conta Reserva BASA deverá ser usada exclusivamente em benefício do BASA e a Conta Reserva Debêntures deverá ser usada exclusivamente em benefício dos Debenturistas.
	“Contas Bloqueio”: a “Conta Bloqueio 1”, a “Conta Bloqueio 2” e a “Conta Bloqueio 3”, quando referidas em conjunto. As Contas Bloqueio são de titularidade da Cedente, mantidas junto ao Banco Administrador e movimentadas por este de acordo com sistemática prevista adiante, sendo certo que a Conta Bloqueio 1 será movimentada exclusivamente por ordem do BNDES, a Conta Bloqueio 2 exclusivamente por ordem do BASA e a Conta Bloqueio 3 exclusivamente por ordem do Agente Fiduciário, salvo nos casos de vencimento antecipado dos Instrumentos Garantidos, quando a movimentação das Contas Bloqueio deverá observar sistemática diversa.
	“Conta Indenizações”: conta movimentada exclusivamente pelo Banco Administrador, que receberá, dentre outros, os recursos decorrentes de indenizações recebidas do Poder

	Concedente provenientes dos direitos cedidos e provenientes de apólices de seguros contratadas nos termos do Contrato de Concessão e das quais a Cedente seja beneficiária.
Conta Livre:	“Conta Livre”: conta corrente mantida junto ao Banco Administrador, de titularidade da Cedente e de sua livre movimentação de acordo com o seu objeto social, e que será preenchida com o percentual livre estipulado contratualmente e com eventuais recursos excedentes das Contas da Operação.
Sistemática de Preenchimento:	I. Cada Conta Pagamento será preenchida com a transferência diária, a ser efetuada pelo Banco Administrador, do percentual das Contas Pagamento, a partir da Conta Vinculada, bem como por valores que a Cedente, a seu critério, transfira a partir da Conta Livre, proporcionalmente aos respectivos saldos mínimos, sendo:
	“Saldo Mínimo da Conta Pagamento BNDES”: o valor equivalente à próxima prestação vincenda de amortização do principal e/ou acessórios da dívida decorrente do Contrato de Financiamento BNDES, incluindo multas e encargos, com vencimento a cada dia 15 (quinze) do mês vigente.
	“Saldo Mínimo da Conta Pagamento BASA”: o valor equivalente à próxima prestação vincenda de amortização do principal e/ou acessórios da dívida decorrente da CCB BASA, incluindo multas e encargos, com vencimento a cada dia 15 (quinze) do mês vigente.
	“Saldo Mínimo da Conta Pagamento Debêntures”: o valor equivalente à próxima prestação semestral vincenda da amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures e dos Juros Remuneratórios, incluindo encargos e demais acessórios, com vencimento a cada dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho, sendo: no sexto mês anterior à data de vencimento da próxima prestação vincenda das Debêntures, o valor correspondente a 1/6 (um sexto) da referida parcela; no quinto mês anterior à data de vencimento da próxima prestação vincenda das Debêntures, o valor correspondente a 2/6 (dois sextos) da referida parcela; no quarto mês anterior à data de vencimento da próxima prestação vincenda das Debêntures, o valor correspondente a 3/6 (três sextos) da referida parcela; no terceiro mês anterior à data de vencimento da próxima prestação vincenda das Debêntures, o valor correspondente a 4/6 (quatro sextos) da referida parcela; no segundo mês anterior à data de vencimento da próxima prestação vincenda das Debêntures, o valor correspondente a 5/6 da referida parcela; e no mês da data de vencimento da próxima prestação vincenda das Debêntures, o valor integral da próxima prestação

vincenda das Debêntures Saldo Mínimo da Conta Pagamento Debêntures.

II. Diariamente, após o atingimento do Saldo Mínimo da Conta Pagamento BNDES, do Saldo Mínimo da Conta Pagamento BASA e do Saldo Mínimo da Conta Pagamento Debêntures, os recursos que sobejarem nas respectivas Contas Pagamento serão transferidos, pelo Banco Administrador, para as respectivas Contas Reserva BNDES até o atingimento dos respectivos saldos mínimos, sendo:

“Saldo Mínimo da Conta Reserva BNDES”: o valor equivalente a 3 (três) vezes o valor da próxima prestação vincenda de amortização do principal e/ou acessórios da dívida decorrente do Contrato de Financiamento BNDES.

“Saldo Mínimo Da Conta Reserva BASA”: o valor equivalente a 6 (seis) vezes o valor da próxima prestação vincenda de amortização do principal e/ou acessórios da dívida decorrente da CCB BASA.

“Saldo Mínimo da Conta Reserva Debêntures”: o valor equivalente à próxima prestação semestral vincenda da amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures e dos Juros Remuneratórios.

III. Em todas as datas de pagamento das prestações previstas nos Instrumentos Garantidos, o Banco Administrador efetuará o pagamento das respectivas prestações utilizando o saldo existente nas respectivas Contas Pagamento.

IV. Imediatamente após o pagamento das respectivas prestações, o Banco Administrador deverá retomar o preenchimento das Contas Pagamento até o atingimento dos respectivos saldos mínimos, conforme sistemática prevista no item II acima.

V. Caso, na data de vencimento das prestações previstas nos Instrumentos Garantidos, não haja saldo suficiente nas respectivas Contas Pagamento para que seja quitada a prestação, o Banco Administrador deverá utilizar os recursos existentes nas respectivas Contas Reserva, observado que cada Conta Pagamento e cada Conta Reserva deverá ser utilizada em benefício exclusivo do respectivo Credor.

VI. Caso nas datas de pagamento das prestações previstas nos Instrumentos Garantidos não haja recursos suficientes nas respectivas Contas Pagamento e nem nas respectivas Contas Reserva, o Banco Administrador utilizará os recursos da Conta Bloqueio 1 para efetuar o pagamento relativo ao BNDES; utilizará os recursos da Conta Bloqueio 2 para efetuar o pagamento relativo ao BASA; e utilizará os

recursos da Conta Bloqueio 3 para efetuar o pagamento relativo às Debêntures, podendo ainda, em qualquer caso,

serem acessados os recursos existentes na Conta Indenizações, respeitada a proporcionalidade entre os Credores. VII. Caso os recursos depositados nas respectivas Contas Reserva venham a se mostrar inferiores aos respectivos saldos mínimos das Contas Reservas, o seu reestabelecimento integral deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias da data em que os respectivos saldos mínimos passaram a não ser atingidos, seja por meio da transferência de recursos oriundos do fluxo excedente das respectivas Contas Pagamento ou pela transferência voluntária da Cedente a partir da Conta Livre. VIII. Caso se verifique saldo excedente aos respectivos saldos mínimos nas Contas Reserva, e desde que as Contas Pagamento contenham os respectivos saldos mínimos das Contas Pagamento, o Banco Administrador deverá transferir o excesso dos respectivos saldos mínimos das Contas Reserva, diariamente e enquanto se mantiver tal situação, para a Conta Livre.

Bloqueio:

Na ocorrência de um Evento de Bloqueio (a ser definido no Contrato de Cessão Fiduciária), qualquer dos Credores, de acordo com os seus respectivos Instrumentos Garantidos, poderá enviar uma Ordem de Bloqueio, cabendo ao Banco Administrador proceder às instruções recebidas do respectivo Credor imediatamente. Durante o Período de Bloqueio, o Banco Administrador: I. cessará qualquer transferência de recursos das Contas Reserva para a Conta Livre; e II. transferirá, mediante instrução de qualquer dos Credores, os recursos existentes nas Contas Reserva que excedam aos saldos mínimos, bem como os recursos existentes na Conta Indenizações, conjuntamente, para as respectivas Contas Bloqueio proporcionalmente aos saldos devedores dos Instrumentos Garantidos na data do recebimento da Ordem de Bloqueio. A Ordem de Desbloqueio será emitida pelos Credores, quando: (i) os motivos que ensejaram a Ordem de Bloqueio deixarem de existir; ou (ii) a Cedente e/ou sua acionista apresentarem medida alternativa à mitigação dos efeitos do Evento de Bloqueio, em termos satisfatórios aos Credores. Com o recebimento de Ordem de Desbloqueio, os saldos existentes nas Contas Bloqueio deverão ser transferidos pelo Banco Administrador, para, necessariamente, nesta ordem: (i) as respectivas Contas Pagamento, proporcionalmente aos respectivos saldos mínimos, até o atingimento do respectivo Saldo Mínimo da Conta Pagamento BNDES, Saldo Mínimo da Conta Pagamento BASA e Saldo Mínimo da Conta Pagamento Debêntures; (ii) as respectivas Contas Reserva, proporcionalmente aos respectivos saldos mínimos, até o

atingimento do respectivo Saldo Mínimo da Conta Reserva BNDES, Saldo Mínimo da Conta Pagamento BASA e Saldo Mínimo da Conta Reserva Debêntures; e (iii) Conta Livre. O BNDES e o BASA poderão obrigar a Cedente a realizar amortizações antecipadas de principal da dívida decorrente dos respectivos Instrumentos Garantidos, com a utilização pelo BNDES do saldo existente na Conta Bloqueio 1, e com a utilização pelo BASA do saldo existente na Conta Bloqueio 2, na ocorrência de algum Evento de Aceleração Coordenada da Dívida, nos termos do disposto nos respectivos Instrumentos Garantidos.

Vencimento Antecipado:

Ocorrendo a declaração de vencimento antecipado, em conjunto, de todos os Instrumentos Garantidos ou o vencimento final sem a devida quitação, os Credores poderão, em conjunto ou isoladamente: I - promover a execução judicial para cobrança das Obrigações Garantidas e excussão dos direitos cedidos; II - alienar ou excutir de forma extrajudicial os direitos cedidos (ou parte destes); III - notificar o Banco Administrador para, imediatamente: (a) transferir para conta corrente a ser indicada por cada Credor, a totalidade dos recursos existentes nas respectivas Contas Pagamento, Contas Reserva e Contas Bloqueio, e, em seguida, (b) bloquear o uso das Contas Pagamento, Contas Reserva e Contas Bloqueio 2 e 3, transferindo a totalidade dos recursos eventualmente depositados nas referidas Contas da Operação para a Conta Bloqueio 1, para, em seguida, transferir todos os valores da Conta Bloqueio 1 para as contas correntes a serem indicadas pelos Credores, proporcionalmente aos respectivos saldos devedores. O Banco Administrador passará a transferir os valores da Conta Vinculada, exceto o percentual estipulado para depósito na Conta Livre, e os valores da Conta Indenizações diretamente para a Conta Bloqueio 1, com vistas à liquidação total ou parcial das dívidas decorrentes dos Instrumentos Garantidos, proporcionalmente aos respectivos saldos devedores na data da decretação vencimento antecipado, observada a sub-rogação dos Bancos Fiadores, conforme disciplinado no Contrato de Cessão Fiduciária. Na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de apenas um (ou dois) dos Instrumentos Garantidos, o Banco Administrador deverá bloquear o uso da Conta Pagamento e da Conta Reserva do respectivo Credor, transferindo todos os recursos nela depositados para a Conta Bloqueio respectiva, devendo, em seguida, transferi-los para a conta corrente do Credor do Instrumento Garantido vencido antecipadamente, mediante instrução deste. As transferências diárias, a partir da Xxxxx Xxxxxxxxx, após aplicação do Percentual das Contas Pagamento, deverão ser realizadas para a Conta Bloqueio do Instrumento Garantido

	vencido antecipadamente, para posterior remessa à conta corrente indicada pelo respectivo Credor, e para a(s) Conta(s) Pagamento(s) do(s) Instrumento(s) Garantido(s) não vencido(s) antecipadamente. Os recursos transferidos para as Contas Pagamento dos Instrumentos Garantidos não vencidos antecipadamente seguirão o fluxo regular previsto no Contrato de Cessão Fiduciária com aplicação das disposições previstas ao Período de Bloqueio.
Sub-rogação Bancos	Na hipótese de execução das Fianças Bancárias pelos
Fiadores:	Credores, nos termos dos Instrumentos Garantidos, os
	Bancos Fiadores que honrarem integralmente as Cartas de
	Fiança sob sua responsabilidade, e que tenham
	compartilhado com os Credores todos os outros bens e/ou
	direitos que porventura estejam garantindo e/ou atrelados
	às obrigações da Cedente junto aos respectivos Bancos
	Fiadores poderão se sub-rogar em todos os direitos de
	garantia e obrigações outorgados aos Credores no âmbito
	dos Instrumentos Garantidos, incluindo o Contrato de
	Cessão Fiduciária, até o respectivo montante das Cartas de
	Fiança efetivamente honradas aos Credores.
Notificações Contrapartes dos Direitos Cedidos:	A Cedente deverá comprovar aos Credores a notificação da Cessão Fiduciária ao Poder Concedente, bem como a todas as pessoas físicas, jurídicas e/ou entidades que originem ou façam intermediação dos direitos cedidos.

CONTRATO DE PENHOR DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Partes:	Acionista: HOLDING DO ARAGUAIA S.A. Credores: BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES; BANCO DA AMAZÔNIA S.A. e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Interveniente Anuente: CONCESSIONARIA ECOVIAS DO ARAGUAIA S.A.
Definições:	Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Anexo que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
Obrigações	Todas e quaisquer obrigações principais e acessórias,
Garantidas:	presentes e futuras, assumidas pela Interveniente Anuente
	nos termos da Escritura de Emissão, do Contrato de
	Financiamento BNDES ou da CCB BASA (“Instrumentos
	Garantidos”), ou, ainda, do Contrato de Cessão Fiduciária e
	do Contrato de Penhor (“Contratos de Garantia”, em
	conjunto com Instrumentos Garantidos os “Documentos da
	Operação”), incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações
	relativas ao integral e pontual pagamento de principal, juros
	e encargos moratórios, quando devidos, seja nas respectivas
	datas de pagamento, nas datas de vencimento, ou em
	virtude do vencimento antecipado das obrigações
	decorrentes dos Documentos da Operação; (ii) todos e

	quaisquer outros pagamentos devidos pela Interveniente Anuente nos termos dos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, encargos, multas e/ou comissões relativas aos Documentos da Operação e à totalidade das obrigações acessórias; e (iii) o ressarcimento de toda e qualquer importância que os Credores venham a desembolsar no âmbito dos Documentos da Operação e/ou em virtude da constituição, manutenção das garantias nos termos dos Contratos de Garantia, bem como todos e quaisquer custos e/ou despesas incorridas pelos Credores em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos seus direitos e prerrogativas e da execução das garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável, na forma compartilhada descrita no Contrato de Compartilhamento.
Objeto:	Penhor, em primeiro e único grau, em favor dos Credores, das ações detidas pela Acionista, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Interveniente Anuente na data de celebração do Contrato de Penhor, incluídos todos os direitos acessórios de tais ações e de eventuais novas ações que venham a ser subscritas pela Acionista, para assegurar o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.
Obrigações:	A Acionista deve obrigar-se a manter sua participação no capital social da Interveniente Anuente, não praticando qualquer forma de cessão, alienação ou oneração das ações empenhadas sem consentimento prévio e expresso dos Credores, ou, ainda, qualquer ato que possa restringir ou depreciar a referida garantia.
Rendimentos das	Enquanto não estiver ocorrendo um Evento de Bloqueio (a
Ações:	ser definido no Contrato de Penhor em conformidade com a
	definição constante do Contrato de Cessão Fiduciária), os
	rendimentos das ações serão automaticamente liberados à
	Acionista, independentemente de qualquer solicitação, aviso
	ou notificação, respeitadas as limitações impostas pelos
	Instrumentos Garantidos. A partir da ocorrência de um
	Evento de Bloqueio, todo e qualquer valor relativo ao
	rendimento das ações deverá ser depositado, pela
	Interveniente Anuente, na Conta Indenizações, prevista no
	Contrato de Cessão Fiduciária, observados os procedimentos
	ali dispostos.
Exercício dos Direitos de Voto das Ações:	Exceto durante a vigência de um Evento de Bloqueio ou quando tiver ocorrido a declaração de vencimento antecipado dos Instrumentos Garantidos, a Acionista poderá exercer o direito de voto vinculado às ações de sua titularidade na Interveniente Anuente, obrigando-se:
	(i) a não aprovar e/ou realizar qualquer ato em desacordo com o disposto nos Contratos de Garantia e Instrumentos Garantidos ou que prejudique o pagamento e cumprimento

	integral das Obrigações Garantidas, ou comprometa o penhor; e (ii) a submeter determinadas matérias à aprovação prévia dos Credores, relativas à alteração de direitos das ações, inclusive de voto; criação de nova espécie ou classe de ações; prática de atos relacionados à liquidação, dissolução, falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Interveniente Anuente; reorganização societária envolvendo a Interveniente Anuente (exceto se permitido no âmbito do Contrato de Concessão e nos Instrumentos Garantidos); alienação ou oneração de ação de ações de sua titularidade de emissão da Interveniente Anuente, que importe transferência do controle acionário; endividamentos (exceto se permitido nos Instrumentos Garantidos); resgate, recompra, permuta, amortização ou reembolso de ações, bem como redução do capital social da Interveniente Anuente (exceto se permitido no âmbito dos Instrumentos Garantidos); distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições ou pagamentos à Acionista (exceto por distribuições e pagamentos permitidos no âmbito dos Instrumentos Garantidos); e alterações aos documentos societários da Interveniente Anuente com relação às matérias aqui indicadas. Durante a vigência de um Evento de Bloqueio ou na ocorrência da declaração do vencimento antecipado dos Instrumentos Garantidos, a Acionista somente deverá exercer seu direito de voto relacionado às Ações mediante recebimento de instruções escritas fornecidas pelos Credores, abstendo-se de praticar quaisquer atos que conflitem com tais instruções, incluindo, entre outros, deliberações relacionadas às matérias acima e, nos casos em que sejam resolvidas por deliberação da Acionista, alterações no Estatuto Social da Interveniente Anuente que possam alterar o penhor ou a capacidade de pagamento das Obrigações Garantidas pela Interveniente Anuente ou que sejam vedadas pelo Contrato de Concessão.
Excussão do Penhor:	Na hipótese de declaração de vencimento antecipado dos Instrumentos Garantidos ou vencimento final sem a devida quitação, os Credores poderão promover a excussão judicial ou extrajudicial do penhor, ficando autorizados a promover a venda, total ou parcial, dos bens empenhados, pelos preços, termos e condições que os Credores venham a entender adequados, não sendo permitida a venda a preço vil, observado que a transferência da titularidade das ações depende de prévia anuência do Poder Concedente. O produto da excussão do penhor será aplicado no pagamento das Obrigações Garantidas na proporção do saldo devedor de cada um dos Instrumentos Garantidos, nos termos do Contrato de Compartilhamento.
Step-In	Em caso de ocorrência de certos eventos a serem previstos no Contrato de Penhor (denominados “Eventos de Step-In”), os Credores (ou instituição por eles indicada, conforme

	aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas, no caso do Agente Fiduciário), poderão valer-se do direito de assumir diretamente o controle ou a administração temporária da Interveniente Anuente, nos termos do art. 27-A da LCP e do Contrato De Concessão, mediante prévia aprovação pelo Poder Concedente.
Sub-rogação Bancos	Na hipótese de execução das Fianças Bancárias pelos
Fiadores:	Credores, nos termos dos Instrumentos Garantidos, os
	Bancos Fiadores que honrar(em) integralmente a(s) Carta(s)
	de Fiança sob sua responsabilidade, e que tenha(m)
	compartilhado com os Credores todos os outros bens e/ou
	direitos que porventura estejam garantindo e/ou atrelados
	às obrigações da Cedente junto aos respectivo(s) Bancos(s)
	Fiadores(s) deverão se sub-rogar em todos os direitos de
	garantia e obrigações outorgados aos Credores no âmbito
	dos Instrumentos Garantidos, incluindo o Contrato de
	Penhor, até o respectivo montante das Cartas de Fiança
	efetivamente honradas aos Credores.

CONTRATO DE REGULAÇÃO DO COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS

Partes:	Credores: BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES; BANCO DA AMAZÔNIA S.A. e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Definições:	Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Anexo que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
Objeto:	Regular a relação entre os Credores na qualidade de beneficiários das “Garantias Compartilhadas”, assim entendidas como o penhor de ações, formalizado por meio do Contrato de Penhor, e a cessão fiduciária, formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, e quaisquer garantias adicionais que venham a ser constituídas com relação à Escritura de Emissão, ao Contrato de Financiamento BNDES ou à CCB BASA (“Instrumentos Garantidos”), bem como definir a proporção da participação de cada um dos Credores no rateio dos valores que vierem a ser apurados com a execução judicial ou extrajudicial das Garantias Compartilhadas.
Proporção no Rateio:	As Garantias Compartilhadas serão compartilhadas entre os Credores, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, judicial ou extrajudicial, na proporção do saldo devedor dos respectivos Instrumentos Garantidos.

Reunião de Credores:

Os Credores poderão, a qualquer tempo, em data previamente acordada, reunir-se com o fim de deliberar sobre o exercício dos direitos e pretensões no âmbito do Contrato de Compartilhamento e Documentos da Operação, de forma suplementar à regulação já prevista nos referidos documentos. Matérias relacionadas a alterações nos Contratos de Garantia e no Contrato de Compartilhamento e a alteração do valor, da remuneração ou dos prazos de pagamento das dívidas decorrentes dos Instrumentos Garantidos (exceto nas hipóteses já previstas nos referidos instrumentos) dependerão de autorização dos Credores conforme quóruns e sistemática previstos contratualmente.

Compartilhamento com Bancos Fiadores:

O Contrato de Compartilhamento de Garantias poderá ser aditado, sem a necessidade prévia de aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, para fins de compartilhamento das Garantias Reais com as instituições financeiras que venham a emitir fianças bancárias, as quais se sub-rogarão nos direitos dos Credores, na proporção em que honrarem as respectivas obrigações garantidas.

ANEXO V

Modelo de Fiança Bancária

CARTA DE FIANÇA Nº [●]

[●],[●]/[●]/202[●].

À

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 00x xxxxx, Xx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00.000-000 - Xxx Xxxxx, XX

Ref.: CARTA DE FIANÇA Nº [●]

Prezados Senhores,

Por este instrumento, [●], instituição financeira com sede na cidade de [●], estado do [●], no endereço [●], CEP [●], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° [●], por seus representantes legais (“Banco Fiador”), obriga-se, como fiador e principal pagador, a cumprir as obrigações assumidas pela Concessionária Ecovias do Araguaia S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “B”, com sede na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua Bandeirante Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 144, CEP: 75.113-135, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.090.690/0001-94, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE nº 00.000.000.000 (“Emissora”), no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição da Emissora (“Emissão”), cujas condições e características são descritas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.”, celebrado em [●] de [●] de 2022, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), a ser devidamente registrado perante a JUCEG, conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Escritura de Emissão”), que o Banco Fiador declara conhecer e pela qual a Emissora emitiu 60.000 (sessenta mil) debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais), totalizando R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na data de emissão das Debêntures, qual seja [●] de [●] de 2022 (“Data de Emissão”), sendo limitada a responsabilidade do Banco Fiador, à quantia de R$ [●] ([●]), na data-base de [●] de [●] de [●],] acrescida da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como

das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Xxxxxxxxxx, e despesas judiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos titulares das Debêntures na execução da presente fiança.

A presente fiança é prestada em caráter irrevogável e irretratável, até [●] de [●] de [●], em favor dos titulares das Debêntures objeto da Emissão, representados pela PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-0 (“Agente Fiduciário”), renunciando o Banco Fiador aos benefícios de que tratam os artigos 366, 827, 837 e 838 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, estabelecido que qualquer alteração (i) da Atualização Monetária ou dos Juros Remuneratórios; ou (ii) da Data de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures depende sempre da anuência prévia do

Banco Fiador (ficando dispensada nos demais casos), responsabilizando-se o Banco Fiador solidariamente com a Emissora pelo fiel e exato cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora, e comprometendo-se, na hipótese de inadimplemento por parte da Emissora, a honrar as obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, observado o limite de responsabilidade mencionado no parágrafo primeiro da presente carta de fiança, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Xxxxxxxxxx, e despesas judiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares das Debêntures na execução da presente fiança, dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado a partir do recebimento da notificação com aviso de recebimento realizada pelo Agente Xxxxxxxxxx, informando sobre o inadimplemento, a ser encaminhada ao Banco Fiador, no endereço: [●], com cópia para a Emissora.

O Banco Fiador declara que a concessão da fiança está dentro dos limites autorizados pelo Banco Central do Brasil.

A presente carta de fiança será registrada pelo Banco Fiador, às expensas da Emissora, nos respectivos cartórios de registros de títulos e documentos dos domicílios do Agente Fiduciário e do Banco Fiador, no prazo de 20 (vinte) dias, nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. O Banco Fiador enviará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da presente carta de fiança, ou ainda de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados, em até 5 (cinco) dias após a obtenção dos registros nos cartórios de registros de títulos e documentos.

Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos nesta carta de fiança são aqui utilizados com o significado correspondente a eles atribuído na Escritura de Emissão.

Isto posto, firma esta em 1 (uma) via original e 2 (duas) cópias de igual teor, na presença de duas testemunhas.

FIADOR(A):

[BANCO FIADOR]

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO VI

Modelo de Carta de Cumprimento de Completion

São Paulo, [●] de [●] de [●].

À

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 00x xxxxx, Xx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00.000-000 - Xxx Xxxxx, XX

Ref.: Conclusão (Completion) do Projeto Prezados Senhores,

Concessionária Ecovias do Araguaia S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “B”, com sede na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua Bandeirante Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 144, CEP: 75.113-135 inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.090.690/0001-94, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados (“Emissora”), declara, para todos os fins de direito: (i) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de quaisquer obrigações perante os Debenturistas; (ii) a devida constituição das Garantias Reais, cuja comprovação deverá se dar nos termos previstos na Escritura de Emissão e respectivos Contratos de Garantia; e (iii) a ocorrência do [Completion Parcial do Projeto (Completion do Subcrédito A) / Completion Total do Projeto], conforme manifestação anexa proferida pelo BNDES nos termos do Contrato de Financiamento BNDES.

A Emissora vem, assim, por meio da presente, solicitar ao Agente Fiduciário a formalização da liberação da Fiança Bancária prestada nos termos da Cláusula 4.24 da Escritura de Emissão.

Atenciosamente,

Concessionária Ecovias do Araguaia S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo: