Common use of Condições Precedentes Clause in Contracts

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; (ii) a celebração de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiável, nos termos deste CONTRATO; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADASAÍDA; (ii) a celebração de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiável, nos termos deste CONTRATO; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação O pagamento do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADORPreço de Cessão, bem como todas observadas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORformas de pagamento previstas neste Contrato de Cessão, uma vez está sujeito ao atendimento das seguintes condições precedentes, que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATOdeverão ser implementadas, cumulativamente, pelas Cedentes e aceitas e/ou renunciadas, a exclusivo critério da Cessionária (“Condições Precedentes”) até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTEdata da primeira integralização dos CRI pelos investidores: resgate da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação, pela RB SEC, com a consequente liberação das CCI Primeiro Aditamento junto à Instituição Custodiante; vinculação das CCI Primeiro Aditamento aos CRI pela Cessionária; início do procedimento de distribuição pública dos CRI no mercado pelo Coordenador Líder; integralização dos CRI que será emitido pela Cessionária; comprovação de envio de notificação da Devedora, pelas Cedentes, da formalização deste Contrato, para que todos e quaisquer pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários sejam realizados diretamente à Cessionária a partir da Data Base da Cessãodesta data; protocolo deste Contrato de Cessão em até [5] dias úteis contados da sua assinatura perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes; conclusão, de forma satisfatória, do procedimento de auditoria jurídica (due diligence); e recebimento, em termos satisfatório à Cessionária, da opinião legal do assessor jurídico da Operação, atestando a perfeita formalização, validade, eficácia e exequibilidade dos Documentos da Operação. Exceto se de outra forma acordado por escrito entre as seguintes condições: (i) Partes, caso as Condições Precedentes não sejam cumpridas integralmente até a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e data prevista para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; (ii) integralização dos CRI pelos investidores, ou dispensadas expressamente de cumprimento pela Cessionária, a celebração Cessão de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e Créditos estará resolvida de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiávelpleno direito, nos termos deste CONTRATO; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento artigo 127 do CARREGADORCódigo Civil Brasileiro. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação 3.1. Sob pena de resilição, e sem prejuízo do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADORreembolso das Despesas (abaixo definido) comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (abaixo definido), bem como todas as disposições constantes nos termos deste Contrato, o cumprimento dos deveres e obrigações do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições:Coordenador Líder previstos neste Contrato está (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADORCoordenador Líder, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS de todas as aprovações internas necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção a realização da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADAOferta; (ii) aceitação, pelo Coordenador Líder, da contratação do assessor jurídico do Coordenador Líder e da Emitente (“Assessor Jurídico”) e dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta, dentre eles, mas não limitado, o Escriturador, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Banco Depositário (conforme definido no Termo de Emissão), conforme aplicável (“Prestadores de Serviços”), bem como a remuneração e manutenção de suas contratações pela Emitente; (iii) acordo entre a Emitente, os Avalistas, a Garantidora e o Coordenador Líder quanto à estrutura da Oferta, ao conteúdo (a) do Termo de Emissão, (b) do presente Contrato; (c) dos Contratos de Garantia; e (d) dos demais instrumentos celebrados no âmbito da Emissão e da Oferta (em conjunto, "Documentos da Operação") em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder e ao Assessor Jurídico, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis; (iv) obtenção do registro das Notas Comerciais Escriturais para distribuição e negociação nos mercados primário e secundário administrados e operacionalizados pela B3; (v) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à Emissão em forma e substância satisfatórias ao Coordenador Líder, à Emitente e ao Assessor Jurídico, incluindo: (a) a celebração do Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia; (b) o registro das Aprovações Societárias na JUCEPE; (c) a publicação das Aprovações Societárias, no jornal indicado no Termo de Emissão; (d) o registro nos Cartórios Competentes do Contrato de Cessão Fiduciária; e (e) a prenotação do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel no Cartório RGI; (vi) entrega, pela Emitente, do questionário de bring down respondido e assinado pelos representantes legais da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora, previamente à Data de Liquidação; (vii) encaminhamento de declaração de veracidade assinada pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora, atestando, dentre outros, que, na data de (viii) fornecimento, em tempo hábil, pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora ao Coordenador Líder e ao Assessor Jurídico, de todos os documentos e informações corretos, completos, atuais e suficientes para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de due diligence jurídica (“Due Diligence”), de forma satisfatória ao Coordenador Líder e ao Assessor Jurídico; (ix) suficiência, completude e correção de todas as informações enviadas e das declarações feitas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora e constantes dos Documentos da Operação de que seja parte, conforme aplicável, sendo que a Emitente, os Avalistas e a Garantidora serão responsáveis pela correção, suficiência e completude das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos deste Contrato; (x) recebimento, pelo Coordenador Líder, na Data de Liquidação da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal do Assessor Jurídico (“Legal Opinion”) que confirme, dentre outros, a legalidade, a validade e a exequibilidade dos Documentos da Operação, os poderes de representação dos signatários dos Documentos da Operação e obtenção de todas as autorizações necessárias para sua celebração e assunção das obrigações neles previstas, e a inexistência de quaisquer ressalvas para a realização da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza; (xi) obtenção, pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e pelas demais partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolos, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Operação junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação, conforme aplicável; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, se aplicável; (c) órgão dirigente competente da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora; (xii) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas, (xiii) inexistência de pendências judiciais e/ou administrativas, que não tenham sido reveladas ao Coordenador Líder e que possam justificadamente afetar substancial e/ou adversamente a situação econômica, reputacional, operacional ou financeira da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora e/ou das sociedades Controladas da Emitente e/ou da Garantidora; (xiv) manutenção do setor de atuação da Emitente e da Garantidora e de suas Controladas, e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou possam afetar de forma relevante e negativamente a Oferta ou sua capacidade de pagamento; (xv) não ocorrência de qualquer alteração no Controle direto ou indireto da Emitente e/ou da Garantidora, exceto se previamente autorizado pelo Coordenador Líder; (xvi) não ocorrência de cisão, fusão, incorporação da Emitente e/ou da Garantidora, incluindo qualquer uma das suas respectivas Controladas (em que a Emitente, a Garantidora e/ou suas respectivas Controladas é(são) incorporada(s) por outra sociedade) ou incorporação de quotas/ações (em que as quotas/ações de emissão da Emitente, da Garantidora e/ou de suas respectivas Controladas são incorporadas por outra sociedade), exceto se (a) for realizado exclusivamente entre (1) a Emitente e a Garantidora; (2) a Emitente, a Garantidora e/ou suas respectivas sociedades controladas, desde que, nessa hipótese, a Emitente e a Garantidora não sejam incorporadas por quaisquer das referidas controladas; e (b) a Emitente, direta ou indiretamente, por meio de seus acionistas controladores, mantiver o Controle (“Reorganizações Societárias Permitidas”); (xvii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emitente, a Garantidora e/ou a qualquer outra Controlada condição fundamental de funcionamento; (xviii) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Notas Comerciais Escriturais, todas as declarações feitas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora e constantes nos Documentos da Operação sejam verdadeiras e corretas, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério e de forma justificada à Emitente, decidirão sobre a continuidade da Xxxxxx; (xix) não ocorrência de: (a) decretação de falência da Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; (b) decretação de insolvência de qualquer um dos Avalistas; (c) extinção, encerramento, dissolução e/ou liquidação da Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; (d) pedido de falência da Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, ou pedido de insolvência dos Avalistas, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (e) pedido de autofalência ou insolvência, conforme aplicável, formulado pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e/ou por qualquer das Controladas da Emitente e/ou da Garantidora; (xx) não ocorrência de morte de qualquer dos Avalistas, exceto na hipótese em que todos os respectivos herdeiros sucessores prestarem novo Aval no âmbito da Xxxxxxx, em substituição do Avalista falecido; (xxi) interdição ou insolvência de qualquer um dos Avalistas; (xxii) cumprimento, pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora de todas as obrigações que lhe sejam aplicáveis nos termos da Instrução CVM 476; (xxiii) cumprimento, pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis; (xxiv) recolhimento, pela Emitente, de todos os tributos, tarifas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3 e pela CVM, incluindo, mas não se limitando a taxa de fiscalização da CVM a ser paga até a Data de Liquidação, nos termos do §3º do artigo 8º da Instrução CVM 476; (xxv) inexistência de violação (a) pela Emitente, pela Garantidora, pelas Controladas da Emitente e/ou da Garantidora; (b) seus administradores, empregados e representantes, o item (a) quando agindo em nome e benefício da Emitente e/ou da Garantidora; e (c) pelos Avalistas, de toda e (xxvi) cumprimento pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e suas Controladas, da legislação ambiental em vigor, bem como das normas trabalhistas de combate ao trabalho infantil, trabalho escravo e de incentivo à prostituição, direitos relacionados à raça e gênero, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos aos temas aqui tratados decorrentes das atividades descritas em seus respectivos objetos sociais; (xxvii) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pela Emitente, pela Garantidora ou por qualquer de suas Controladas; (xxviii) não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pela Emitente, pela Garantidora ou por qualquer de suas respectivas Controladas, necessárias para a exploração de suas atividades econômicas; (xxix) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas as Notas Comerciais Escriturais, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas (xxx) verificação de que todas e quaisquer obrigações assumidas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora junto ao Coordenador Líder ou qualquer Controlada, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas; (xxxi) cumprimento, pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e suas Controladas, da legislação ambiental, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, (“Legislação Socioambiental”). A Emitente e a Garantidora, obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências necessárias para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, de forma a observar a Legislação Socioambiental; (xxxii) inexistência de (a) inadequação do Imóvel objeto da Alienação Fiduciária às normas de uso e ocupação do solo, incluindo restrições relacionadas a zoneamento, parcelamento do solo, restrição de atividades devido a inserção em área de preservação ambiental ou área de preservação permanente, e de qualquer ressalva em relação à legislação pertinente, inclusive socioambiental; (b) reclamações ambientais, incluindo, mas não se limitando a notificações, procedimentos administrativos, regulatórios ou judiciais que tenham por objeto o Imóvel; ou (c) declaração de tombamento do Imóvel ou processo com vistas a tal declaração; (xxxiii) inexistência de notificação, citação ou intimação da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora e/ou das Controladas da Emitente e/ou da Garantidora a respeito de qualquer reinvindicação, demanda, ação judicial, inquérito ou processo proposto, perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade governamental com relação ao Imóvel ou contra a Garantidora que afete ou possa vir a afetar a Alienação Fiduciária ou cujo resultado possa causar um Efeito Adverso Relevante para a Emitente e/ou para a Garantidora; (xxxiv) cumprimento de todas as obrigações e deveres relativos ao Imóvel, especialmente o pagamento de taxas e impostos nele incidentes, ressalvados aqueles discutidos de boa-fé, e inexistência de débitos perante o Instituto Nacional de Seguridade Social; (xxxv) o Imóvel deverá encontrar-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames, restrições ou dívidas, ressalvadas aquelas discutidas de boa-fé, exceto pela Alienação Fiduciária constituída para fins da presente Emissão; (xxxvi) autorização, pela Emitente, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Emitente para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado; (xxxvii) inexistência de qualquer descumprimento das obrigações atribuídas à Emissora, aos Avalistas e/ou à Garantidora descritas na Cláusula 6.1 deste Contrato; (xxxviii) não ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado a ser previsto no Termo de Emissão; e (xxxix) a conclusão dos procedimentos de escrituração das Notas Comerciais Escriturais e do aval, junto à B3 e ao escriturador; 3.2. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Emitente de um reembolsar o Coordenador Líder e/ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDAa J. Safra Assessoria (conforme definido abaixo), segundo os termos conforme o caso, por todas as Despesas incorridas e condições que possibilitem devidamente comprovadas com relação à Oferta. Caso ocorra o não atendimento de qualquer das Condições Precedentes aqui descritas, por ato ou omissão imputável exclusivamente à Emitente, aos Avalistas ou à Garantidora, a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE Emitente também terá a obrigação de forma segura e confiávelpagar ao Coordenador Líder a Remuneração de Descontinuidade, nos termos deste CONTRATO; eContrato. (iii) a adesão, vinculação ou credenciamento3.3. A renúncia, pelo CARREGADOR e pelos Estadoso Coordenador Líder, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente concessão de prazo adicional que venha o Coordenador Líder entender adequada, a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado eseu exclusivo critério, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas verificação de qualquer das Condições Precedentes na Cláusula 3.1 acima não tenham sido cumpridaspoderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Emitente, de suas obrigações previstas neste Contrato; ou (ii) impedir, restringir e/ou dispensadas limitar o exercício, pelo TRANSPORTADORCoordenador Líder, dentro do prazo estabelecido no item 5.1de qualquer direito, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/obrigação, recurso, poder ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORprivilégio pactuado neste Contrato.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação O pagamento da integralidade do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção Valor da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; (ii) a celebração de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiávelCessão, nos termos deste CONTRATOContrato de Cessão, está condicionado ao cumprimento das seguintes condições pela Cedente, exceto se o seu cumprimento for dispensado pela Cessionária, mediante aprovação dos titulares do CRI (“Condições Precedentes”): perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de cotistas, acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto; eViabilizar a quitação da Oneração Precedente, nos termos da declaração assinada pelo Credor Precedente confirmando o valor em aberto para quitação integral de tais operações, bem como contendo as instruções para pagamento, na forma do Anexo VI; apresentar o protocolo para registro da Alienação Fiduciária de Imóveis, nas matrículas nº [preencher as matrículas das unidades autônomas] todas emitidas pelo Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo; apresentar a comprovação do registro do presente Contrato de Cessão nos cartórios de registro de títulos e documentos na sede das Partes signatárias deste Contrato; registro do Termo de Securitização na Instituição Custodiante das CCI; conclusão do processo de due diligence bem como recebimento da legal opinion em termos satisfatórios à Securitizadora e subscrição e integralização da totalidade dos CRI. [discutir se a notificação aos devedores fica como condição precedente ou obrigação pós liquidação] 2.3.1. Caso as Condições Precedentes não se verifiquem em até 180 (iiicento e oitenta) dias a adesãocontar da data de celebração deste instrumento, vinculação este Contrato de Cessão poderá ser resolvido de pleno direito, a critério exclusivo da Cessionária, desvinculando-se automaticamente as Partes, sem quaisquer ônus ou credenciamentopenalidades. 2.3.2. Caso ocorra a resolução deste Contrato de Cessão, pelo CARREGADOR na forma estabelecida no subitem 2.3.1 acima, todos valores recebidos pela Cessionária decorrentes dos Créditos Imobiliários, depositados na Conta Centralizadora serão restituídos à Cedente, descontados os valores eventualmente devidos aos titulares dos CRI em razão da integralização e pelos Estadosas Despesas da Operação. Não obstante, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou caso a qualquer ato normativo subsequente que Cedente venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasodutoreceber, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1ainda que parcialmente, o CONTRATO será considerado rescindido Valor da Cessão, esta ficará obrigada a restituir à Cessionária o Valor da Cessão por ela eventualmente recebido, ou pago pela Cessionária ao Credor Precedente, devidamente acrescido da remuneração e atualização monetária do CRI, conforme disposto no Termo de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORSecuritização.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME EXTRAORDINÁRIO pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME EXTRAORDINÁRIO DE ENTRADASAÍDA; (ii) a celebração de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiável, nos termos deste CONTRATO; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes 7.1. As obrigações de cada uma das Partes no âmbito do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamenteContrato ficam sujeitas (i) ao cumprimento, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTEData de Fechamento, as de cada uma das seguintes condições:condições que deverão permanecer integralmente cumpridas na Data de Fechamento, e que não poderão ser dispensadas por quaisquer das Partes (“Condições Precedentes das Partes”): 7.1.1. Se necessário, a aprovação do presente Contrato por parte da ANATEL e do CADE, conforme aplicável. No caso da aprovação pelo CADE, considerar-se-á a aprovação com trânsito em julgado, qual seja, conforme o caso, (i) a obtençãoemissão de certificado específico atestando o decurso do prazo de 15 (quinze) dias após a publicação, no Diário Oficial da União, da decisão de aprovação pela Superintendência-Geral do CADE, sem que tenham sido apresentados recursos de terceiros ou tenha ocorrido uma avocação pelo TRANSPORTADORTribunal do CADE, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação nos termos da lei e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; regulamentação; ou (ii) a celebração caso o Contrato seja analisado pelo Tribunal do CADE, da publicação da sua decisão final, considerando eventuais embargos de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiáveldeclaração apresentados, nos termos da Lei; 7.1.2. A expedição pela ANATEL, em nome da PROPONENTE, de autorização de uso, em caráter secundário, das radiofrequências da faixa de 900MHz objeto deste CONTRATO; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamentoContrato, pelo CARREGADOR prazo deste Contrato; 7.1.3. Nenhuma Autoridade Governamental competente poderá ter emitido Lei ou Decisão em vigor e pelos Estadosproduzindo efeitos, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE que tornem os atos do Fechamento ilegais ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural que, por meio de gasodutooutra forma, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADORimpeçam sua consumação. 5.2 7.2. Caso todas cumpridos os requisitos legais, as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridasPartes deverão notificar o presente Contrato em até 15 (quinze) dias úteis da sua assinatura, e cooperar mutuamente, fornecendo toda e qualquer informação e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADORdocumentação razoavelmente necessária para obtenção das aprovações da ANATEL e do CADE, dentro do conforme aplicável, com a maior brevidade possível, atendendo tempestivamente quaisquer solicitações da ANATEL ou CADE ou, se nenhum prazo for estabelecido pelas autoridades, em até 15 (quinze) dias após a solicitação ou no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem prazo mutuamente acordado entre as Partes. As Partes acordam que não realizarão qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento abordagem junto ao CADE e/ou dispensa ANATEL, inclusive telefonemas, videoconferências e reuniões, sem a presença de ao menos um representante de cada Parte. Caso a presença de representante de uma Parte seja inviável em virtude de questões de confidencialidade, a Parte interessada somente poderá realizar referida abordagem junto ao CADE e/ou ANATEL após expresso consentimento da primeira. 7.2.1. Todos os custos e despesas relacionados ao procedimento para aprovação do Contrato pelo CADE serão compartilhados pelas Partes à razão de 50% (cinquenta por cento) para a COZANI e a TIM, e 50% (cinquenta por cento) para a PROPONENTE, com exceção das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR despesas com advogados e eventuais outros assessores contratados pelas Partes, que serão arcadas individualmente por NOTIFICAÇÃO enviada até cada Parte. 7.3. Na hipótese de decisão administrativa irrecorrível do CADE no sentido de rejeição do objeto do presente Contrato, qualquer das Partes poderá resilir o prazo estabelecido no item 5.1presente Contrato de pleno direito, sem que caiba qualquer penalidade ou direito de indenização a qualquer uma delas. 7.4. Caso o TRANSPORTADOR CADE entenda ser necessária a imposição de restrições como condição para aprovar qualquer aspecto relacionado ao Contrato, as Partes estarão obrigadas a interagir com o CADE de boa-fé e com diligência, objetivando identificar o nível mínimo de restrições requeridas e propondo as restrições suficientes para eliminar de forma consensual as preocupações eventualmente identificadas pelo CADE, desde que tais medidas não faça criem restrições estruturais ou comportamentais adicionais à COZANI, TIM e ou/quaisquer sociedades pertencentes ao Grupo TIM e suas Afiliadas, e nem prejudiquem o cumprimento do ACC pela TIM. 7.5. Nenhuma das Partes estará obrigada a comunicação dentro aceitar qualquer restrição ou remédio imposto pelo CADE que impacte significativamente a operação de uma das Partes, o objeto do prazoContrato e/ou o cumprimento do ACC pela TIM e, será considerado em caso de recusa de qualquer Parte em aceitar uma restrição ou remédio que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes impacte significativamente a sua operação ou o objeto da presente operação, qualquer das Partes poderá resilir este Contrato, aplicando-se no caso o disposto na Cláusula 4, desde que tal resilição não impacte o cumprimento do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORACC pela TIM.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR integralização das Debêntures e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as liberação dos recursos só será realizada mediante o cumprimento das seguintes condições:condições precedentes (“Condições Precedentes”): (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, cumprimento das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADAcondições precedentes previstas no Contrato de Distribuição; (ii) perfeita formalização (i) da presente Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (iii) do Termo de Securitização; (iv) do Contrato de Distribuição; (v) dos Boletins de Subscrição; e (vi) da Escritura de Emissão de CCI (em conjunto, os “Documentos da Operação”), entendendo- se como tal a celebração assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e obtenção de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA aprovações necessárias para tanto, bem como à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência da Escritura de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDAEmissão e dos demais Documentos da Operação; (iii) registro da RCA na JUCEMG; (iv) registro desta Escritura na JUCEMG e nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos; (v) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações nos Cartórios de Títulos e Documentos competentes e registro da Alienação Fiduciária de Ações junto ao escriturador das ações da Emissora; (vi) emissão, segundo os termos subscrição e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE integralização dos CRI; (vii) finalização da auditoria jurídica dos Imóveis pelo assessor legal da operação; (viii) recebimento pela Debenturista: (a) de via digital da opinião legal emitida pelo assessor legal da operação (legal opinion); (b) de via digital assinada digitalmente desta Escritura, do Termo de Securitização, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, do Boletim de Subscrição das Debêntures, na forma segura do modelo do Anexo IV desta Escritura, dos Boletins de Subscrição dos CRI e confiável, nos termos deste CONTRATOda Escritura de Emissão de CCI; (ix) registro da emissão dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3; e (iiix) a adesão, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações apresentação da comprovação de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas Debêntures são de titularidade da Xxxxxxxxxxxx, mediante apresentação de cópia autenticada do Livro de Registro de Debêntures da Emissora e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORda respectiva averbação, conforme Cláusula 4.18 abaixo.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes 7.1. As obrigações de cada uma das Partes no âmbito do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamenteContrato ficam sujeitas (i) ao cumprimento, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTEData de Fechamento, as de cada uma das seguintes condições:condições que deverão permanecer integralmente cumpridas na Data de Fechamento, e que não poderão ser dispensadas por quaisquer das Partes (“Condições Precedentes das Partes”): 7.1.1. Se necessário, a aprovação do presente Contrato por parte da ANATEL e do CADE, conforme aplicável. No caso da aprovação pelo CADE, considerar-se-á a aprovação com trânsito em julgado, qual seja, conforme o caso, (i) a obtençãoemissão de certificado específico atestando o decurso do prazo de 15 (quinze) dias após a publicação, no Diário Oficial da União, da decisão de aprovação pela Superintendência- Geral do CADE, sem que tenham sido apresentados recursos de terceiros ou tenha ocorrido uma avocação pelo TRANSPORTADORTribunal do CADE, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação nos termos da lei e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; regulamentação; ou (ii) a celebração caso o Contrato seja analisado pelo Tribunal do CADE, da publicação da sua decisão final, considerando eventuais embargos de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiáveldeclaração apresentados, nos termos da Lei; 7.1.2. A expedição pela ANATEL, em nome da PROPONENTE, de autorização de uso, em caráter secundário, das radiofrequências objeto deste CONTRATO; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamentoContrato, pelo CARREGADOR prazo deste Contrato; 7.1.3. Nenhuma Autoridade Governamental competente poderá ter emitido Lei ou Decisão em vigor e pelos Estadosproduzindo efeitos, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE que tornem os atos do Fechamento ilegais ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural que, por meio de gasodutooutra forma, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADORimpeçam sua consumação. 5.2 7.2. Caso todas cumpridos os requisitos legais, as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridasPartes deverão notificar o presente Contrato em até 15 (quinze) dias úteis da sua assinatura, e cooperar mutuamente, fornecendo toda e qualquer informação e/ou dispensadas documentação razoavelmente necessária para obtenção das aprovações da ANATEL e do CADE, conforme aplicável, com a maior brevidade possível, atendendo tempestivamente quaisquer solicitações da ANATEL ou CADE ou, se nenhum prazo for estabelecido pelas autoridades, em até 15 (quinze) dias após a solicitação ou no prazo mutuamente acordado entre as Partes. As Partes acordam que não realizarão qualquer abordagem junto ao CADE, inclusive telefonemas, videoconferências e reuniões, sem a presença de ao menos um representante de cada Parte. Caso a presença de representante de uma Parte seja inviável em virtude de questões de confidencialidade, a Parte interessada somente poderá realizar referida abordagem junto ao CADE após expresso consentimento da primeira. 7.2.1. Todos os custos e despesas relacionados ao procedimento para aprovação do Contrato pelo TRANSPORTADORCADE serão compartilhados pelas Partes à razão de 50% (cinquenta por cento) para a COZANI e a TIM, dentro e 50% (cinquenta por cento) para a PROPONENTE, com exceção das despesas com advogados e eventuais outros assessores contratados pelas Partes, que serão arcadas individualmente por cada Parte. 7.3. Na hipótese de decisão administrativa irrecorrível do prazo estabelecido CADE no item 5.1sentido de rejeição do objeto do presente Contrato, qualquer das Partes poderá resilir o presente Contrato de pleno direito, sem que caiba qualquer penalidade ou direito de indenização a qualquer uma delas. 7.4. Caso o CADE entenda ser necessária a imposição de restrições como condição para aprovar qualquer aspecto relacionado ao Contrato, as Partes estarão obrigadas a interagir com o CADE de boa-fé e com diligência, objetivando identificar o nível mínimo de restrições requeridas e propondo as restrições suficientes para eliminar de forma consensual as preocupações eventualmente identificadas pelo CADE, desde que tais medidas não criem restrições estruturais ou comportamentais adicionais à COZANI, TIM e ou/quaisquer sociedades pertencentes ao Grupo TIM e suas Afiliadas, e nem prejudiquem o cumprimento do ACC pela TIM. 7.5. Nenhuma das Partes estará obrigada a aceitar qualquer restrição ou remédio imposto pelo CADE que impacte significativamente a operação de uma das Partes, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento objeto do Contrato e/ou dispensa o cumprimento do ACC pela TIM e, em caso de recusa de qualquer Parte em aceitar uma restrição ou remédio que impacte significativamente a sua operação ou o objeto da presente operação, qualquer das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até Partes poderá resilir este Contrato, aplicando- se no caso o prazo estabelecido no item 5.1. Caso disposto na Cláusula 4, desde que tal resilição não impacte o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro cumprimento do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORACC pela TIM.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADORAs obrigações de cada uma das Partes e das Intervenientes Anuentes, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR no que aplicável, de consumar a Transação, ficam sujeitas (i) ao cumprimento, na ou antes da Data de Fechamento, das seguintes condições precedentes; e pelo TRANSPORTADOR, uma vez (ii) a que tenham sido essas condições precedentes permaneçam cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições:Data de Fechamento (“Condições Precedentes das Partes”): (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS Exigências da Lei de Falências e Recuperação e do Plano de Recuperação Judicial. Todas as exigências e formalidades previstas na Lei de Falências e Recuperação e no Plano de Recuperação Judicial que forem necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação Fechamento e manutenção consumação da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADATransação deverão ter sido cumpridas; (ii) Processo Competitivo. Deverá ter transcorrido o prazo legal para a celebração interposição de um qualquer recurso ou, havendo recurso interposto, não deverá estar em vigor decisão judicial que atribua efeito suspensivo a tais recursos interpostos contra (a) a decisão judicial homologatória do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial; e/ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem (b) a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiáveldecisão judicial homologatória da proposta vencedora do Processo Competitivo, nos termos deste CONTRATOdo Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial e da Lei de Falências e Recuperação; (iii) Leis e Decisões. Nenhuma Autoridade Governamental competente tenha emitido Lei ou Decisão em vigor e produzindo efeitos, que tornem os atos do Fechamento ilegais ou que, por outra forma, impeçam sua consumação; (iv) Aprovação pelo CADE. Deverá ter sido obtida a competente autorização para a consumação da Transação, pela Superintendência Geral e/ou pelo Tribunal do CADE, conforme aplicável, nos termos da Cláusula 8.1, e a verificação do trânsito em julgado desta autorização, assim entendida como sendo, conforme o caso, (a) o decurso de 15 (quinze) dias da publicação da decisão da Superintendência Geral do CADE, sem que, neste prazo, tenham sido apresentados recursos de terceiros ou tenha ocorrido uma avocação pelo Tribunal do CADE, nos termos da Lei; ou (b) caso a Transação seja analisada pelo Tribunal do CADE, da publicação da sua decisão final, considerando eventuais embargos de declaração apresentados, nos termos da Lei (em qualquer hipótese, a “Aprovação pelo CADE”); e (iiiv) Anuência Prévia da ANATEL. Obtenção da anuência prévia para a adesãoconsumação da Transação pela ANATEL, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR nos termos da Cláusula 8.2 e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações da Lei aplicável (“Anuência Prévia da ANATEL”); (vi) Quitação das Parcelas do LTLA. Quitação pela Oi de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não parcelas do LTLA com vencimento até 31 de dezembro de 2021, sendo certo que, caso a Oi opte por antecipar o pagamento de tais parcelas e as demais Condições Precedentes previstas neste Contrato tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, as Partes deverão realizar o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORFechamento.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação subscrição e a integralização das Debêntures, pelo Debenturista, estão condicionadas à plena satisfação de forma cumulativa, ou à renúncia expressa e por escrito pelo Debenturista, a seu exclusivo critério, das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”), assim entendidas como condições suspensivas nos termos do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condiçõesartigo 125 Código Civil: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação formalização (a) dos Atos Societários; e manutenção (b) dos Documentos da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADAOperação; (ii) arquivamento dos Atos Societários da Emissora perante a celebração JUCEB, bem como a publicação no Jornal de Publicação; (iii) arquivamento da Escritura perante a JUCEB e perante os Cartórios de RTD; (iv) registro do Contrato de Garantia nos competentes cartórios de títulos e documentos do domicílio de cada um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDAdos seus signatários, segundo os nos termos e condições previstos no Contrato de Garantia; (v) comprovação do envio, pela Garantidora, de notificação à Locatária e à Rede D’or, acerca da outorga e constituição da Cessão Fiduciária, que possibilitem conterá a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiávelindicação dos dados da Conta Vinculada, nos termos deste CONTRATOdo Contrato de Garantia; (vi) verificação de que todas e quaisquer obrigações (pecuniárias ou não pecuniárias) assumidas pela Emissora e/ou pela Garantidora perante o Debenturista advindas desta Escritura e dos demais Documentos da Operação, estão devida e pontualmente adimplidas; (vii) não ter ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), desconsiderando-se, para tais fins, qualquer eventual prazo ou decurso de tempo para caracterização do Evento de Vencimento Antecipado em si ou de cura; (viii) inexistência de processos administrativos ou judiciais relacionados a atos da Emissora ou da Garantidora contra as Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo); e (iiiix) manutenção do controle societário, direto e indireto, da Emissora e da Garantidora. 4.9.4.1. Qualquer subscrição e a adesãointegralização das Debêntures posterior à Data de Início de Rentabilidade, vinculação está condicionada à plena satisfação de forma cumulativa, ou credenciamentoà renúncia expressa e por escrito pelo Debenturista, a seu exclusivo critério, das Condições Precedentes previstas nos itens “(v)” a “(ix)” da Cláusula 4.9.4 acima. 4.9.4.2. A renúncia pelo CARREGADOR e pelos EstadosDebenturista, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente concessão de prazo adicional que venha o Debenturista entenda adequado, a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado eseu exclusivo critério, para o qualverificação de qualquer das Condições Precedentes não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia quanto ao cumprimento, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesãopela Emissora, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, de suas obrigações previstas nesta Escritura e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADORdemais Documentos da Operação, dentro do prazo estabelecido no item 5.1conforme o caso, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento ou (ii) impedir, restringir e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado limitar o exercício, pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazoDebenturista, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORde qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação efetiva conclusão da Reestruturação está condicionada a apresentação pelas Devedoras ao Agente dos documentos e/ou informações que comprovem, até a Data de Fechamento (“Condições Precedentes”): (a) ocorrência do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADORPagamento Dividendos, nos termos da Cláusula 3.5.1.7 acima; (b) evidência da formalização de registro, inclusive perante agente escriturador das Ações QGEP e cartórios de registro de títulos e documentos competentes, da AF de Ações QGEP; (c) (i) evidência da formalização de registro dos demais instrumentos de Garantias Reais Complementares mencionadas na Cláusula 6.4 nas comarcas de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ, bem como todas as disposições constantes o protocolo dos referidos instrumentos de Garantia nos demais cartórios de registro de títulos e documentos competentes, (ii) apresentação de cópia autenticada do presente CONTRATO somente livro de registro de ações comprovando a averbação das referidas garantias (exceto no que se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR refere às Participações Viapar e pelo TRANSPORTADORParticipações CRT e AF SAAB). Fica ajustado que a formalização das Garantias Reais Complementares mencionadas nas Cláusulas 6.4(i)(b), uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições: (i6.4(i)(e) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e 6.4(i)(f) não se constituem Condição Precedente para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADAconclusão da Reestruturação; (iid) cópias dos instrumentos das reestruturações financeiras relativas aos Demais Ecossistemas que, de acordo com os seus próprios termos e condições, devam ter sido assinados, formalizados e se tornado plenamente eficazes, foram assinados, formalizados e são plenamente eficazes; (e) o Fechamento, conforme definido nos Documentos dos Demais Ecossistemas, dos Demais Ecossistemas; (f) a celebração contratação de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA Banco Depositário que aceite aderir ao Contrato de Contas na forma em que está sendo assinado pelas Partes nesta data e ao aditamento do Contrato de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições Contas para que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiável, nos termos deste CONTRATOtal Banco Depositário dele conste como parte; e (g) a entrega aos Credores, com cópia para o Agente, de opinião legal de seus assessores jurídicos e dos assessores jurídicos das Devedoras quanto à (i) obtenção, pelas Devedoras, de todas as aprovações ou autorizações necessárias à celebração dos Documentos da Reestruturação, (ii) legalidade, validade e, observada a necessidade de registro das Garantias, exequibilidade dos Documentos da Reestruturação, e (iii) a adesãoinexistência de Gravames ou irregularidades sobre os bens e direitos objeto das Garantias Pré-Existentes, vinculação exceto pelas próprias Garantias Pré-Existentes, ou credenciamentosobre os bens e direitos objeto das Garantias Reais Complementares, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADORexceto pelas Garantias Prioritárias. 5.2 Caso 5.5.1 As Obrigadas deverão tomar todas as providências necessárias para concluir os registros aplicáveis das Garantias Reais Complementares da maneira mais célere possível até a Data de Fechamento. Uma vez verificado o Fechamento, as Garantidoras deverão averbar nos respectivos cartórios de registro de títulos e documentos competentes o termo de verificação das condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridassuspensivas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido conforme modelo anexo aos Contratos de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORGarantias.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação O pagamento do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADORValor de Cessão líquido à Cedente somente ocorrerá após o cumprimento integral e cumulativo das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”): depósito das CCI na B3 em nome da Cessionária com a efetiva formalização da transferência das CCI à Cessionária junto à B3; perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação, pelo assessor legal da Oferta, dos poderes dos respectivos signatários dessas partes e todas as disposições constantes atas de reuniões de sócios necessárias para tanto, observado o disposto na alínea “c”, abaixo; obtenção de todas as atas das aprovações societárias necessárias para a formalização dos Documentos da Operação pela Cedente; registro do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR Termo de Securitização e pelo TRANSPORTADORcustódia das CCI junto à Instituição Custodiante (conforme definido no Termo de Securitização), uma vez com a respectiva instituição do regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; prenotação das CCI nos respectivos cartórios de registro de imóveis competentes; registro para colocação e negociação dos CRI junto à B3; subscrição e integralização da totalidade dos CRI; não verificação de que quaisquer declarações dadas neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação sejam incorretas, inverídicas, inválidas, incompletas, imprecisas ou tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATOmodificadas; encaminhamento, cumulativamentepelo assessor legal, e aceitação pela Cessionária e, pelo Coordenador Líder da opinião legal referente aos Documentos da Operação e à Oferta Restrita emitida pelo assessor legal; e não ocorrência de qualquer das hipóteses de inadimplemento pela Cedente no âmbito dos Documentos da Operação. 2.5.1. Na hipótese da não implementação da totalidade das Condições Precedentes, em até 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de assinatura deste Contrato de Cessão, este instrumento será considerado resilido, observada a obrigação da Cedente de pagar/reembolsar a Cessionária de todos os custos e despesas incorridas pela Cessionária e demais prestadores de serviço, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTEdata da rescisão, as seguintes condições: (i) inclusive os valores devidos aos titulares dos CRI a obtençãotítulo da remuneração devida, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para de acordo com o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; (ii) a celebração Termo de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiável, nos termos deste CONTRATO; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADORSecuritização. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR.

Condições Precedentes. 5.1 A prestação Para a formalização da Cessão dos Créditos pelo Cedente à Cessionária, e para que os recursos oriundos da subscrição e integralização dos CRI sejam utilizados para o pagamento do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME Valor da Cessão, conforme disposto no item 2.3., acima, as seguintes condições precedentes deverão ser integralmente atendidas, podendo a Cessionária, mediante aprovação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia de titulares dos CRI convocada para esse fim, renunciar a quaisquer condições precedentes (“Condições Precedentes”): [BRAP: xxxxxx voltar a redação original, pois se é precedente, não temos investidores ainda.] formalização dos Documentos da Operação em termos e condições satisfatórias à Cessionária, com a devida comprovação de poderes de representação dos signatários e obtenção de todas as aprovações necessárias; os Créditos Imobiliários deverão existir e estar livres e desembaraçados, sem ônus de qualquer natureza que impeçam sua cessão definitiva pelo TRANSPORTADORCedente à Cessionária, observada a Cláusula Sexta deste Contrato de Cessão; cumprimento, por parte do Cedente de todas as obrigações firmadas neste Contrato de Cessão, bem como todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condições: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação e manutenção da REDE DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; (ii) a celebração inocorrência de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e qualquer Evento de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDA, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiávelRecompra Compulsória, nos termos do item 6.1., ou de qualquer Evento de Multa Indenizatória, nos termos do item 7.1., ambos deste CONTRATOContrato de Cessão, a serem comprovados por meio do envio da declaração constante do Anexo IV; e (iii) a adesão, vinculação ou credenciamentoapresentação, pelo CARREGADOR Cedente, do comprovante do registro do presente Contrato de Cessão nos Cartórios de Registro de Títulos e pelos EstadosDocumentos das comarcas das sedes das Partes; [Comentário ISEC: O protocolo da AF de Imóveis não vai ser CP?] [Comentário i2a: Não, ao Ajuste SINIEF 03/2018 pois a AF somente será assinada no dia da lavratura da escritura de venda e ao Ato COTEPE ou a compra.][OK] não ocorrência de qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as mudança material adversa nas condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, operacionais e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADOR, dentro econômico-financeiras do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento Cedente e/ou dispensa do Imóvel que possam inviabilizar a operação, a serem comprovados por meio do envio da declaração constante do Anexo IV; conclusão de forma satisfatória da auditoria jurídica do Imóvel e da Devedora ("Auditoria Jurídica") [recebimento pela Cessionária: (1) de cópia autenticada do Contrato de Locação Atípica [e do 1º aditamento]; e (2) da via física original da opinião legal emitida pelo assessor legal da Oferta]; [Comentário i2a: Entendemos que devido ao prazo da operação, dinâmica de assinaturas e limitações do isolamento, sugerimos que os documentos sejam enviados digitalmente.] [BRAP: ok – já temos este 1º aditamento?] [Comentário i2a: O Contrato de Locação foi assinado eletronicamente.] registro do Termo de Securitização na Instituição Custodiante da CCI; e subscrição e integralização dos CRI em montante equivalente a, no mínimo, [•]% ([•] por cento) do montante total emitido, o que equivale a R$ [•] ([•]). [BRAP: sugiro o montante mínimo ser a garantia firme parcial que aprovamos, os R$ 25 mm.] 2.4.1. As Condições Precedentes deverão ser cumpridas cumulativamente no prazo de até 90 (noventa) Dias Úteis, a contar da presente data, sendo prorrogáveis por igual período desde que o Cedente esteja envidando, comprovadamente, os melhores esforços para o cumprimento das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1Condições Precedentes acima elencadas. 2.4.1.1. Caso o TRANSPORTADOR O não faça cumprimento das Condições Precedentes nos prazos avençados acima, sem que seja obtida a comunicação dentro do prazoreferida prorrogação, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes acarretará na resolução do presente CONTRATO se tornarão exigíveis Contrato de Cessão, nos termos dos artigos 127 e 128 do Código Civil Brasileiro, sem ônus para as Partes, com a consequente retrocessão da CCI ao Cedente, excetuadas as obrigações expressamente previstas neste Contrato de Cessão, bem como o pagamento, pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORCedente, dos custos incorridos na Emissão (“Condição Resolutiva”).

Condições Precedentes. 5.1 A 1. Autorização expressa ao Contratado, para divulgar os termos da Emissão, inclusive marketing com o logo da Emissora, nos limites permitidos pela legislação e regulamentação aplicáveis; 2. Autorização expressa para o Contratado, nos limites legais, divulgar a Emissão, a qualquer momento após sua liquidação, inclusive com o uso da logomarca da Emissora para fins de elaboração de material de publicidade relacionado à prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADORdos serviços objeto deste TR, por qualquer meio, independente de nova autorização da CONTRATANTE à época da divulgação da publicidade de que trata o presente item; 3. Fornecimento pela Emissora, em tempo hábil, ao Coordenador, de todas as informações corretas, completas e necessárias para atender aos requisitos legais para a Emissão, bem como para a conclusão do processo de auditoria jurídica (due diligence). Qualquer alteração ou incorreção verificada nas informações fornecidas deverá ser analisada pelo Coordenador em conjunto com a CONTRATANTE, visando decidir, em comum acordo, sobre a continuidade do negócio ora proposto, observada a relevância da alteração ou incorreção. 4. Formalização e registro da escritura da Emissão, que detalhará todas as disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis condições da Emissão de Debêntures aqui proposta, em termos mutuamente aceitáveis pelo CARREGADOR Coordenador, pela Emissora e pelo TRANSPORTADORagente fiduciário; 5. Divulgação de informações relativas à Emissora, uma vez à Emissão e a sua distribuição, necessárias ao atendimento dos requisitos da IN CVM 476 para as operações de colocação e distribuição de títulos e valores mobiliários no Brasil; 6. Obtenção, pela Emissora, de todas e quaisquer autorizações e/ou aprovações societárias, governamentais, regulamentares e/ou contratuais (incluindo eventual consentimento de terceiros) necessárias à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer dos negócios jurídicos descritos no presente termo de referência e para a realização da Emissão; 7. Obrigação de que tenham o levantamento de informações e o processo de due diligence tenha sido cumpridas ou dispensadas na forma item 5.2 do presente CONTRATOefetuado e concluído de maneira satisfatória ao Coordenador e aos Assessores Legais e que a Emissora tenha disponibilizado todas as informações solicitadas para atender às normas aplicáveis a operações de emissão de títulos e valores mobiliários no mercado doméstico, cumulativamenteinclusive acordo de acionistas, até a DATA DE INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTEse houver; 8. Recebimento, pelo Coordenador, de legal opinion emitido pelos Assessores Jurídicos, em termos satisfatórios ao Coordenador, relativa à Emissão de Debêntures, atestando dentre outras, quanto as seguintes condições: questões: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, operação validade de constituição e manutenção capacidade da REDE DE TRANSPORTE Emissora e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADA; Coordenador; (ii) constituição das Debêntures como obrigações válidas, lícitas, legítimas, exeqüíveis e vinculantes; (iii) validade e cumprimento das normas legais na elaboração dos documentos da Emissão; (iv) existência de todos os registros, arquivamentos, averbações ou anotações necessários para validade e eficácia das obrigações assumidas pela Emissora e pelos Coordenadores; (v) capacidade das Partes para a celebração dos documentos referentes à Emissão; e (vi) a simetria de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA informações entre a due diligence e os documentos da Emissão; 9. Preparação, negociação, aprovação e conclusão de toda documentação legal necessária à Emissão, em substância satisfatória ao Coordenador, aos Assessores Jurídicos e à ANBIMA, bem como que a Emissora tenha disponibilizado todas as informações a ela solicitadas e necessárias para atender às normas aplicáveis à Emissão; 10. Suficiência, completude, veracidade, validade, precisão e manutenção de todas as declarações feitas pela Emissora e pelo Coordenador e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDAtodas as informações e declarações constantes da Escritura de Emissão de Debêntures, segundo do Material Informativo e dos demais documentos relativos à Emissão; 11. Acordo entre a Emissora e o Coordenador, nos limites da legislação em vigor, especificamente da IN CVM 476, para divulgar os termos e condições que possibilitem da Emissão para potenciais investidores interessados em adquirir as Debêntures, inclusive mediante a PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE designação de forma segura representantes da Emissora para sua apresentação em reuniões individuais; 12. Observância pela Emissora durante todo o período de distribuição, e confiávelaté a data da comunicação de encerramento da Emissão, nos termos deste CONTRATO; eàs normas relativas ao período de silêncio previstas no artigo 48 da Instrução CVM n.º 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (iii) 13. Manutenção de toda a adesãoestrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes, vinculação ou credenciamentoos quais dão à Emissora e suas Controladas, pelo CARREGADOR e pelos Estados, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações condição fundamental de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR. 5.2 Caso todas as condições estabelecidas acima não tenham sido cumpridas, funcionamento e/ou dispensadas cuja mudança implique em alteração material adversa nas condições econômicas, financeiras ou operacionais da Emissora; 14. Obtenção do registro da Oferta na CETIP com a subsequente liberação das Debêntures para distribuição e negociação, recolhendo a Emissora toda e qualquer taxa ou tributos incidentes sobre o registro da Xxxxxxx; 15. Entrega por representantes da Emissora de declaração, em termos aceitáveis ao Coordenador, atestando a veracidade e suficiência das informações prestadas durante o processo de due diligence da Emissora; 16. Não estar a Emissora em período de vedação à realização de ofertas públicas com esforços restritos de colocação de valores mobiliários da mesma espécie das Debêntures (lock-up) em razão da realização de outras ofertas públicas com esforços restritos de colocação pela Emissora; 17. Manutenção da atual estrutura de controle acionário, direto e indireto, da Emissora; 18. Fornecimento, pela Emissora, em tempo hábil, ao Coordenador, de todas as informações corretas, completas e necessárias para atender aos requisitos para a distribuição da Emissão; 19. Atendimento pela Emissora dos requisitos exigidos pela ICVM 476, conforme aplicável, e demais leis e regulamentações aplicáveis para a realização da Oferta; 20. Não ocorrência de (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência da Emissora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido por esta no prazo legal; (d) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo TRANSPORTADOR, dentro do prazo estabelecido no item 5.1, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por NOTIFICAÇÃO enviada até o prazo estabelecido no item 5.1. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes foram integralmente cumpridas e as disposições constantes do presente CONTRATO se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR.juiz competente;

Condições Precedentes. 5.1 A prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME pelo TRANSPORTADOR, bem como todas as 5.1. As disposições constantes do presente CONTRATO somente se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADOR, TRANSPORTADOR uma vez que tenham sido cumpridas ou dispensadas na forma do item 5.2 5.4 do presente CONTRATO, cumulativamente, até a DATA DE INÍCIO DO as condições precedentes previstas nos itens 5.2 e 5.3. 5.2. São condições precedentes para início da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE, as seguintes condiçõesTRANSPORTE FIRME cuja satisfação fica a cargo do TRANSPORTADOR: (i) a obtenção, pelo TRANSPORTADOR, obtenção das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para o desenvolvimento, construção, instalação, a operação e manutenção da REDE INSTALAÇÃO ADICIONAL DE TRANSPORTE e para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE ENTRADATRANSPORTE; (ii) a celebração de um ou mais GSA TRANSPORTE ENTRADA e de um ou mais GSA TRANSPORTE SAÍDABALANCEAMENTO, segundo os termos e condições que possibilitem a PRESTAÇÃO DO prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE de forma segura e confiável, nos termos deste CONTRATO; e, conforme aplicável; (iii) a adesãoexistência de condições operacionais nos PONTOS DE INTERCONEXÃO que permitam a movimentação do GÁS; e (iv) o credenciamento do TRANSPORTADOR ou quaisquer outras ações pertinentes, vinculação de acordo com a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, para aplicação de tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, nos Estados da Federação aplicáveis. 5.3. São condições precedentes para início da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME cuja satisfação fica a cargo do CARREGADOR: (i) a obtenção das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS necessárias para a conexão de suas instalações à REDE DE TRANSPORTE e/ou credenciamentocontratação da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME, pelo conforme aplicável; (ii) a apresentação das GARANTIAS DO CONTRATO, na forma e prazos dispostos neste CONTRATO (em especial na forma da Cláusula Quinze do TCG); (iii) o credenciamento do CARREGADOR e pelos Estadosou quaisquer outras ações pertinentes, ao Ajuste SINIEF 03/2018 e ao Ato COTEPE ou de acordo com a qualquer ato normativo subsequente que venha a substitui-lo ou a conceder LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, para aplicação de tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto, ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado e, para o qual, a fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento do CARREGADOR, nos Estados da Federação aplicáveis; (iv) a adesão, vinculação ou credenciamento, pelo CARREGADOR, ao Ajuste SINIEF nº 03 de 3 de abril de 2018 e ao Ato COTEPE, ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substituí-los; e (v) a apresentação de declaração, na forma do Anexo IV do CONTRATO, contendo as informações indicadas sobre o respectivo PORTFÓLIO, bem como da OPÇÃO DE COMPRA E VENDA devidamente assinada, na forma do Anexo V do CONTRATO. 5.2 Caso todas 5.4. Cada PARTE deverá envidar esforços razoáveis para satisfazer as condições precedentes que estejam sob sua responsabilidade e cooperar com a outra PARTE, na medida do possível, para a satisfação das demais condições precedentes previstas nesta Cláusula. Caso as condições precedentes estabelecidas acima anteriormente não tenham sido integralmente cumpridas, e/ou dispensadas pelo TRANSPORTADORpela PARTE que não é responsável pela sua respectiva satisfação, dentro do prazo estabelecido no item 5.1em até [[---] DIAS/MESES] da data de assinatura deste CONTRATO, o CONTRATO será considerado rescindido de pleno direito sem qualquer responsabilidade para qualquer das PARTES. O cumprimento e/ou dispensa das referidas condições deverá ser comunicado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR por uma PARTE à outra por NOTIFICAÇÃO enviada até o limite do prazo estabelecido no neste item 5.15.4. Caso o TRANSPORTADOR não faça a comunicação de ambas as PARTES não ocorra dentro do prazo, será considerado que as condições precedentes não foram integralmente cumpridas e, à exceção da apresentação e manutenção das GARANTIAS DO CONTRATO na forma das Cláusulas Treze e Quinze do TCG, as demais disposições constantes do presente CONTRATO não se tornarão exigíveis pelo CARREGADOR e pelo TRANSPORTADORpor qualquer das PARTES.