Common use of Vencimento Antecipado Automático Clause in Contracts

Vencimento Antecipado Automático. 6.1.1 O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora o pagamento, nos termos da Cláusula 6.1.2, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”): (i) inadimplemento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento; (ii) (a) decretação de falência, autofalência ou insolvência da Emissora e/ou das Fiadoras; (b) pedido de autofalência da Emissora e/ou das Fiadoras; ou

Vencimento Antecipado Automático. 6.1.1 O 8.1.1 Sujeito ao disposto nos parágrafos abaixo, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicialextrajudicial à Emissora, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora Debêntures, exigindo o pagamento, nos termos da Cláusula 6.1.2, imediato pagamento do Valor Nominal Unitário ou ou, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissãoaté a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”): (i) inadimplementonão pagamento pela Emissora e/ou Fiadoras das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura de Emissão na respectiva data de vencimento, não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo vencimento; (ii) declaração de vencimento antecipado de empréstimos e demais obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora e/ou cada uma das Fiadoras, incluindo, mas não se limitando, a operações realizadas no mercado de capitais ou financeiro local ou internacional, (a) pela Emissora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao valor equivalente a 3% (três por cento) do patrimônio líquido consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras da Emissora disponíveis (“Valor Mínimo Emissora”), e/ou (b) por quaisquer das Fiadoras, individualmente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao valor equivalente a 3% (três por cento) do patrimônio líquido consolidado da respectiva Fiadora, conforme últimas demonstrações financeiras da respectiva Fiadora disponíveis, observado o montante mínimo de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), o que for maior (“Valor Mínimo Fiadoras”); (iii) extinção, liquidação, dissolução, pedido de recuperação judicial (independentemente do deferimento de seu processamento), ou apresentação de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor, independentemente de sua homologação judicial, pedido de autofalência ou de decretação de falência não revertida no prazo legal, ou, ainda, ocorrência de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, no âmbito da legislação brasileira, requerido pela ou decretado contra a Emissora e/ou qualquer das Fiadoras; (iv) transformação societária da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações; (v) destinação dos recursos captados por meio desta Escritura de Emissão para finalidade diversa da prevista na Cláusula 4.1 acima; (vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, dos direitos e das obrigações pecuniárias previstas assumidas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras nesta Escritura de Xxxxxxx; (vii) realização de redução de capital social da Emissora, após a Data de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto se para fins de absorção de prejuízos acumulados; (viii) resgate, recompra, amortização ou bonificações de ações de emissão da Emissora, pagamentos de dividendos, de juros sobre o capital próprio ou de qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com quaisquer de suas obrigações contidas nesta Escritura de Emissão ou com a manutenção do Índice Financeiro descrito abaixo, ressalvado o pagamento do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Emissora; (ix) alienação ou transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora ou do controle acionário indireto de qualquer das Fiadoras, exceto se tal alienação ou transferência for para veículo cujo gestor seja o mesmo ao atual gestor do Brazilian Private Equity V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 20.930.479/0001-72; (x) sem prejuízo do disposto no item (ix) acima, incorporação, fusão ou cisão da Emissora, observado o disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (xi) incorporação (inclusive de ações), fusão ou cisão de qualquer das Fiadoras, exceto se (a) mantido o controle acionário direto ou indireto da referida Fiadora pela Emissora e (b) na hipótese de cisão de qualquer das Fiadoras, que a parcela cindida seja vertida pra a Emissora e/ou quaisquer das Fiadoras ou suas controladas (observado que, exclusivamente na hipótese de cisão de qualquer Fiadora em que a parcela cindida seja vertida para uma controlada da Emissora e/ou de uma Fiadora, (1) o patrimônio cindido esteja limitado a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da Fiadora cindida; ou (2) caso o patrimônio cindido exceda 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da Fiadora cindida, então tal controlada da Emissora ou das Fiadoras que incorporar o acervo cindido passe a afiançar as Obrigações Garantidas. Eventual aditamento da Escritura de Emissão para inclusão de novas fiadoras celebrado para fins do item (b.2) desta alínea prescindirá de Assembleia Geral); (xii) se esta Escritura de Emissão, na respectiva data ou qualquer uma de pagamentosuas disposições relevantes forem declaradas, não sanado por decisão judicial, inválidas, nulas ou inexequíveis, sem que tal decisão tenha seus efeitos suspensos no prazo legal; e (xiii) questionamento judicial pela Emissora e ou qualquer de suas afiliadas, incluindo as Fiadoras, de qualquer dos termos ou condições desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro documento referente a esta Emissão. 8.1.2 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, comunicar em até 1 (um) Dia Útil contado ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx. 8.1.3 O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3) e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a ciência do Agente Fiduciário da data ocorrência do respectivo inadimplemento; vencimento antecipado automático; ou (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (adois) decretação de falênciaDias Úteis contados da ciência do vencimento antecipado das Debêntures, autofalência ou insolvência da Emissora e/ou das Fiadoras; (b) pedido de autofalência da Emissora e/ou das Fiadoras; ousendo que os procedimentos para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 deverão observar os procedimentos estabelecidos pela B3.

Vencimento Antecipado Automático. 6.1.1 O Agente Fiduciário deveráA ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados ensejará a declaração automática e imediata, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora o pagamento, nos termos da Cláusula 6.1.2, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissãopelo Debenturista, na data em que tomar ciência conhecimento do fato, do Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses Cláusula 4.14.1 acima (cada um desses eventos, um “Eventos Evento de Vencimento Antecipado Automático”): (i) inadimplemento, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora, das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura independentemente do deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de Emissãocredores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, na respectiva data formulado pela Emissora, por qualquer de pagamentosuas controladas, não sanado no prazo direta ou indiretas e/ou por qualquer de 1 (um) Dia Útil contado da data seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do respectivo inadimplementoreferido plano; (ii) insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal, decretação de falência ou, ainda, de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou pela Emissora; (iii) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora; (iv) não pagamento de qualquer obrigação pecuniária devida sob as Debêntures na respectiva data de vencimento, ensejado por culpa exclusiva da Xxxxxxxx; (v) transformação do tipo societário da Emissora, de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei nº 6.404/76; (vi) utilização dos recursos obtidos com a Emissão para outro fim que não aquele descrito na Cláusula 3.6 acima; (vii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquiri, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora, que afetem significativamente a capacidade financeira da Emissora; (viii) existência de processo judicial, administrativo ou arbitral que tenha como objeto a discussão da inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade da Escritura ou dos Créditos Financeiros, não sanada no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados: (a) decretação da data da citação, intimação ou da efetiva ciência, por qualquer outro meio, pela Emissora a respeito da existência do processo judicial, administrativo ou arbitral; ou (b) da data da propositura, pela Emissora, do processo judicial, administrativo ou arbitral em questão; (ix) invalidade, nulidade ou inexequibilidade das Debêntures ou desta Escritura; (x) na ocorrência de falência, autofalência violação ou insolvência da indício de violação de Leis Anticorrupção pela Emissora e/ou suas respectivas afiliadas, bem como caso passem a constar no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; (xi) na ocorrência de quaisquer hipóteses contidas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro; e (xii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações nos termos das Fiadoras; (b) pedido Debêntures, sem a prévia anuência, de autofalência da Emissora e/ou titulares das Fiadoras; ouDebêntures, bem como dos Créditos Financeiros.

Vencimento Antecipado Automático. 6.1.1 O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for 9.1.1. Observado o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora o pagamento, nos termos da Cláusula 6.1.2, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta previsto na Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“são considerados Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):Automático das Debêntures: (i) inadimplementoInadimplemento, pela EmissoraDevedora e/ou pelos Fiadores, das obrigações pecuniárias previstas nesta devidas nos termos da Escritura de EmissãoEmissão e nos demais Documentos da Oferta de que seja parte, na respectiva data nas respectivas datas de pagamento, não sanado no prazo de 1 2 (umdois) Dia Útil contado Dias Úteis, contados da data do respectivo inadimplementoinadimplemento (ou em prazo específico estabelecido no respectivo instrumento, se houver); (ii) (a) decretação de falência, autofalência pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal (inclusive mediante depósito elisivo nos termos do parágrafo único do art. 98 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada) ou insolvência pedido de autofalência, independentemente de sua concessão pelo juiz competente, formulado pelo ou em face da Devedora, Fiadores e/ou Controladas Relevantes; (b) ocorrência de evento que, para os fins da legislação aplicável à época na qual ocorrer o evento, torne a Devedora, Fiadores e/ou Controladas Relevantes insolvente; ou ainda (c) pedido de recuperação extrajudicial ou judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente, formulado pelo ou em face da Devedora, Fiadores e/ou Controladas Relevantes; (iii) extinção, liquidação ou dissolução da Devedora, Fiadores e/ou Controladas Relevantes; (iv) transformação da Devedora em sociedade empresária limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações, ou em (v) vencimento antecipado de quaisquer dívidas ou obrigações financeiras da Devedora, Fiadores e/ou de quaisquer Controladas Relevantes, em especial aquelas oriundas de dívidas bancárias, operações de mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, em valores individuais ou agregados, igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, observado que esse valor será objeto de atualização monetária anual pela variação acumulada do IPCA ou, na falta desse, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo; (vi) transferência ou promessa de transferência, ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão, no todo ou em parte, a terceiros, pela Devedora e/ou Fiadores, de qualquer de suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão, neste Termo de Securitização ou em qualquer Documento da Oferta de que seja parte, exceto (a) se previamente autorizado pela Securitizadora; ou (b) em decorrência de uma Reorganização Societária Autorizada (conforme abaixo definida); (vii) na hipótese de a Devedora, os Fiadores ou qualquer de suas Controladas (abaixo definido) ou entidade do mesmo Grupo Econômico (abaixo definido) praticarem qualquer ato visando a anulação e/ou a inexequibilidade por meio judicial ou extrajudicial, a Escritura de Emissão, este Termo de Securitização ou qualquer Documento da Oferta ou a qualquer das suas respectivas cláusulas; (viii) caso as Debêntures e/ou a Fiança tornem-se inválidas, ineficazes ou inexequíveis contra a Devedora ou os Fiadores, e em relação a Fiança se não houver o oferecimento e a constituição de garantias substitutas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, desde que referida substituição de garantias seja deliberada e aprovada pelos Titulares dos CRA, reunidos em Assembleia Geral de Titulares dos CRA, a ser convocada pela Securitizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do oferecimento de substituição de referida garantia, sendo certo que a Securitizadora deverá informar a decisão dos Titulares dos CRA à Devedora e/ou Fiadores em até 1 (um) Dia Útil da deliberação; (ix) se o presente Termo de Securitização, a Escritura de Emissão ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, nula ou inexequível, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral; (x) não cumprimento de qualquer decisão arbitral ou administrativa definitivas, ou ainda, sentença judicial de exigibilidade imediata ou qualquer decisão para a qual não tenha sido obtido o efeito suspensivo para eventual pagamento, nos termos dos parágrafos 6º ao 10º do artigo 525, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, contra a Devedora e/ou, Fiadores, em valores individuais ou agregados, igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, observado que esse valor será objeto de atualização monetária anual pela variação acumulada do IPCA ou, na falta desse e/ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo; (xi) redução de capital social da Devedora e/ou Fiadores, sem o prévio consentimento da Securitizadora, mediante a consulta e aprovação dos Titulares dos CRA, reunidos em Assembleia Geral de Titulares dos CRA, exceto se em razão de uma Reorganização Societária Autorizada; (xii) ocorrência de liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária que envolva a Devedora e/ou os Fiadores exceto (a) se previamente autorizado pela Securitizadora, a partir de decisão da Assembleia Geral, a ser convocada no máximo em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento do comunicado pela Emissora e/ou pelos Fiadores; ou (b) se tiver sido realizada Oferta de Resgate Antecipado Facultativo referente à totalidade das Debêntures em circulação; ou (c) se, após referida reorganização societária, não tenha havido alteração do Controle indireto da Emissora e/ou dos Fiadores (“Reorganização Societária Autorizada”), sendo certo que em qualquer hipótese, a Reorganização Societária Autorizada não poderá implicar em descumprimento dos Índices Financeiros (abaixo definido), a ser calculado pela Devedora e/ou Fiadores e encaminhado à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA em até 60 (sessenta) dias da aprovação da respectiva Reorganização Societária Autorizada, a partir das Fiadorasdemonstrações financeiras pro forma da Xxxxxxxx Xxxxxxx, rubricadas pelos auditores independentes e acompanhadas de parecer de auditoria e memória de cálculo dos Índices Financeiros devidamente assinada pela Xxxxxxxx Xxxxxxx. (xiii) provarem-se falsas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização, na data em que tal declaração ou garantia foi prestada; (xiv) perda ou transferência do Controle acionário indireto da Devedora e/ou Fiadores, exceto (a) se previamente autorizado pela Securitizadora, a partir de decisão da Assembleia Geral, a ser convocada no máximo em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento do comunicado pela Devedora e/ou pelos Fiadores; (b) pedido se tiver sido realizada Oferta de autofalência da Emissora e/ou Resgate Antecipado Facultativo referente à totalidade das Fiadoras; ouDebêntures em circulação. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

Vencimento Antecipado Automático. 6.1.1 O 6.1.1. Observado o disposto na Cláusula 0 abaixo, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora o pagamento, nos termos da Cláusula 6.1.2, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos objeto desta Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das um dos seguintes hipóteses eventos (cada evento, um “Eventos Evento de Vencimento Antecipado Automático”): (i) inadimplementoInadimplemento pecuniário. Descumprimento, pela Emissora, das de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, na respectiva data no Contrato de pagamentoSwap e nos demais Documentos da Emissão, incluindo, mas não se limitando aos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 1 2 (umdois) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplementoDias Úteis das respectivas datas de vencimento; (ii) Extinção, liquidação, falência e afins. (a) decretação Decretação de falência, autofalência ou insolvência falência da Emissora e/ou das FiadorasEmissora; (b) pedido de autofalência pela Emissora; (c) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (e) início de processo de liquidação do Acionista; ou (f) qualquer processo antecipatório para quaisquer de tais procedimentos ou, ainda, qualquer processo similar em qualquer outra jurisdição envolvendo a Emissora e/ou das Fiadoraso Acionista, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido, ou de sua concessão pelo juiz competente; (iii) Recuperação judicial ou extrajudicial. Propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora, em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou qualquer processo antecipatório para tais procedimentos ou, ainda, qualquer processo similar em qualquer outra jurisdição envolvendo a Emissora, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido, ou de sua concessão pelo juiz competente; (iv) Vencimento antecipado cruzado e inadimplemento cruzado. Declaração de vencimento antecipado ou descumprimento de obrigação financeira assumida pela Emissora (ainda que na condição de garantidora) em contrato de endividamento financeiro e/ou no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, (a) se com o Agente de Swap, independentemente do valor; oue (b) se com terceiros, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – “IPCA”), ou o seu equivalente em outras moedas; em ambos os casos exceto se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento;

Vencimento Antecipado Automático. 6.1.1 O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos Constituem Eventos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for Inadimplemento que acarretam o casovencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de avisoaviso ou notificação, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora aplicando-se o pagamento, nos termos da disposto na Cláusula 6.1.2, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):6.3 abaixo: (i) inadimplemento, não pagamento pela Emissora, das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamentovencimento das obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, não sanado no prazo de 1 pela Emissora por período superior a 2 (umdois) Dia Útil contado Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplementovencimento; (ii) declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira no âmbito do mercado financeiro e/ou mercado de capitais, local e internacional, da Emissora em valor individual ou agregado superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), sendo que este valor deverá ser atualizado anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”) a partir da Data de Emissão; (iii) apresentação de (a) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição) pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (b) requerimento, pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, de antecipação de efeitos do deferimento do processamento da recuperação extrajudicial ou da recuperação judicial prevista no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”), conforme aplicável (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição); (c) proposta, pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais ao processo de recuperação judicial nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101; (d) pedido de autofalência pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (e) pedido de falência da Emissora e/ou da Aegea Saneamento formulado por terceiros (ou insolvência, conforme aplicável) e não elidido ou contestado no prazo legal ou de outra forma sanado; (f) decretação de falência, autofalência ou liquidação, dissolução, insolvência (conforme aplicável) da Emissora e/ou das Fiadorasda Aegea Saneamento; ou (bg) pedido de autofalência extinção da Emissora e/ou da Aegea Saneamento; (iv) resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas pela Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (v) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das FiadorasSociedades por Ações; (vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora das obrigações assumidas nesta Escritura ou que serão assumidas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (vii) caso a Emissora deixe de ser titular de 50% (cinquenta por cento) mais uma das ações ordinárias da Aegea Saneamento com direito de voto, sendo certo que tal percentual de ações inclui as ações objeto da Alienação Fiduciária de Ações (“Ações de Controle”); (viii) caso a Emissora deixe de ser considerada uma acionista controladora da Aegea Saneamento; (ix) se esta Escritura e/ou o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (caso ainda esteja vigente): (a) forem anulados ou declarados nulos, ineficazes, inexequíveis ou inválidos; ou (b) de qualquer forma, deixarem de existir, forem rescindidos ou transferidos, por qualquer motivo, desde que, em qualquer das hipóteses envolvendo a Alienação Fiduciária de Ações (caso esta garantia ainda esteja vigente) tal garantia não seja substituída, em até 30 (trinta) dias , por nova garantia aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; e/ou (x) caso a presente Emissão seja objeto de questionamento judicial pela Emissora ou por suas controladoras e/ou controladas, de forma que possa afetar o cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão; (xi) redução do capital social da Emissora com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, exceto (a) se previamente autorizado pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas devidamente convocada para tal fim; ou (b) para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.