Termos e Condições Gerais de Compra

Não obstante qualquer disposição em contrário, as seguintes palavras e expressões, quando utilizadas com iniciais maiúsculas no Contrato, terão os seguintes significados:

GPC	são os Termos e Condições Gerais de Compra, consistindo neste documento e qualquer documento anexado a este ou incorporado por referência.
Afiliada	significa qualquer unidade legal controlada pela Faurecia European Company ou por um sucessor da Faurecia European Company, sendo que “controlada” significa a posse direta ou indireta de pelo menos 35% (trinta e cinco por cento) das ações ou direitos de voto dessa pessoa jurídica.
Auditoria	significa a auditoria das obrigações contratuais, meios de produção e instalações (incluindo, entre outros, processos de produção, processos de design e padrões de qualidade) do Fornecedor.
Auditor	significa a pessoa ou grupo de pessoas indicada pela Sociedade, a seu exclusivo critério, para realizar a Auditoria.
Histórico	significa a totalidade da Propriedade Industrial e Intelectual da respectiva Parte Contratante que já existe no momento da celebração do Contrato E, portanto, exclui os resultados.
Pedido Fechado	significa um Pedido de Compra que contém todas as características necessárias de Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo datas de entrega e quantidades exatas de entrega.
Sociedade	significa a Sociedade Afiliada que emite o Pedido de Compra.
Contrato	significa todos os documentos contratuais listados na Cláusula 3.1.
Informações Confidenciais	tem o significado previsto na Cláusula 22.1 deste instrumento.
Partes Contratantes	significa, em conjunto, a Sociedade e o Fornecedor; e Parte Contratante significa qualquer um deles, conforme o contexto.
Produtos Contratuais; ou Produtos	são todos os bens, produtos, equipamentos, ferramentas, componentes, conjuntos ou subconjuntos ou materiais objetos do Contrato. Os projetos, modelos, amostras ou objetos ou dados semelhantes nos quais os Produtos Contratuais são baseados, independentemente de sua forma (tangível ou intangível) ou meio (incluindo, entre outros, papel, amostra, dispositivo eletrônico).
Serviços Contratuais; ou Serviços	são todos os serviços objeto do Contrato.
Copyleft	Copyleft significa qualquer Licença Livre e de Código Aberto com efeitos vinculantes em relação a licenças downstream subsequentes, incluindo um efeito de contaminação/viral e a obrigação do licenciado de divulgar o código- fonte do software relacionado.
Cliente	significa o fabricante de automóveis, seja de consumo, comercial, off-road ou similar, fornecedor de mobilidade, sociedade não automotiva (incluindo, entre outros, fornecedores de tecnologia de produtos eletrônicos e de consumo) ou

	outra pessoa, sociedade, entidade ou subcontratada para qual a Sociedade entrega direta ou indiretamente os Produtos do Cliente para qual a Sociedade entrega direta ou indiretamente os Produtos do Cliente [sic]. Se a Sociedade não foi indicada pelo fabricante do automóvel, o Cliente é a Sociedade que indicou a Sociedade para a entrega dos Produtos do Cliente ou contratou a Sociedade para isso.
Produtos do Cliente	são os produtos da Sociedade, incluindo, entre outros, os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Inadimplemento	constituído quando a Parte em questão descumpre suas obrigações contratuais.
Vícios	são vícios substanciais e jurídicos. Os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais têm um vício substancial se (1) os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não tiverem a qualidade ou Especificações acordadas, ou (2) não forem adequados para o uso pretendido nos termos do Contrato ou (3), na medida em que a qualidade e/ou o uso pretendido não tenha(m) sido explicita ou implicitamente acordado(s), não é adequado para o uso habitual e sua qualidade não é usual em itens do mesmo tipo. Sem limitar a generalidade do acima exposto, a entrega pelo Fornecedor de um tipo diferente de item ou de um item de menor valor do que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais é equivalente a um vício substancial. Os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais têm um vício jurídico se terceiros, em relação aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, puderem reivindicar quaisquer direitos ou reivindicações de qualquer tipo, exceto aqueles direitos ou reivindicações assumidos de acordo com o Contrato, em face da Sociedade.
Equipamentos	são itens auxiliares, tais como, entre outros, amostras, protótipos, calibres e ferramentas, fabricados ou fornecidos pelo Fornecedor para executar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Grupo FORVIA	é o grupo de fato formado pelas Sociedades Afiliadas da Faurecia European Company e HELLA, incluindo suas Sociedades Afiliadas e incluindo a Sociedade.
Faurecia European Company	uma sociedade europeia com sede em 00-00, Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no Registo Comercial de Nanterre sob o número 542 005 376.
Força Maior	significa qualquer evento inevitável, imprevisível e além do controle razoável das Partes que prejudicaria a capacidade da Parte Contratante afetada de cumprir normalmente suas obrigações contratuais, incluindo, entre outros, qualquer um dos seguintes: incêndio, inundação, casos fortuitos ou atos de inimigo público, guerra ou distúrbios civis, quaisquer futuras leis, normas, regulamentos ou atos de qualquer governo ou qualquer oficial ou agência de tal governo. Força Maior não inclui, no entanto, qualquer atraso causado por, decorrente de ou relacionado a (i) Greves do pessoal do Fornecedor ou greves de seus Subcontratados; (ii) dificuldades financeiras do Fornecedor; (iii) uma mudança no custo ou disponibilidade de materiais ou componentes com base nas condições de mercado ou ações do Fornecedor; (iv) escassez de mão de obra ou absenteísmo por parte do Fornecedor ou Subcontratados do Fornecedor; ou (v) qualquer evento de interrupção de serviço de segurança cibernética ou sistema de informação.

FOSS	Free and Open Source Software - Software Livre e de Código Aberto (FOSS) significa componentes de software, partes destes ou arquivos individuais que estão disponíveis como código-fonte e sem pagamento de taxas de licença e estão sob uma licença que concede ao usuário direitos de editar e distribuir. Isso se aplica em particular às licenças que foram classificadas pelo OSI (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx) e/ou FSF (xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx) como uma licença FOSS ou estão incluídos na lista de licenças SPDX (xxxxx://xxxx.xxx/xxxxxxxx/). Componentes de software, partes destes ou arquivos individuais que foram marcados como Domínio Público pelo proprietário legal são tratados como FOSS no âmbito da estrutura do contrato. A designação como Domínio Público significa que o titular do direito expressou que não deseja mais ter quaisquer direitos sobre os componentes de software, partes ou arquivos correspondentes e que deseja disponibilizá-los em domínio público ou licenciá-los a qualquer pessoa sem a imposição de condições. Além disso, o termo FOSS é usado quando se trata de Freeware que é disponibilizado ao usuário como software comercial gratuito.
Termos e Condições Gerais de Uso do FOSS	são Termos e Condições Gerais para o Uso de Software Livre e de Código Aberto, que se aplicam a todas as entregas e serviços contendo FOSS de qualquer forma, seja permanente ou temporário, como FOSS separado ou como FOSS combinado com software e/ou hardware e inclui FOSS usado pelo Fornecedor, bem como FOSS usado por seus Subfornecedores
HELLA	significa a HELLA GmbH & Co. KGaA, uma Sociedade Alemã com sede em Rixbecker Str. 75, 59552, Lippstadt, Alemanha, inscrita no Registro Comercial de Paderborn sob o número HRB 6857
Licença Incompatível	Licença Incompatível significa qualquer licença (incluindo qualquer Licença FOSS) contendo pelo menos um termo contrário aos termos de outra licença (incluindo uma Licença FOSS) que impeça a Sociedade de cumprir os termos de ambas as licenças em caso de uso, representação, reprodução, adaptação, modificação ou distribuição dos software correspondentes.
Propriedade Industrial e Intelectual	é constituída por propriedade industrial e intelectual de uma Parte Contratante ou terceiro, incluindo os Direitos Exclusivos e Know-How.
Nota Fiscal	significa uma nota fiscal comercial que [dá direito à dedução do imposto e] contém todas as informações necessárias para identificação e verificação da entrega pertinente dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Know-How	significa know-how de qualquer tipo, particularmente invenções, relatórios de teste e desenvolvimento, projetos, modelos, ideias, sugestões e resultados de cálculo de uma Parte Contratante, que não são Direitos Exclusivos.
Carta de Nomeação	significa o documento e seus anexos por meio do qual a Sociedade nomeia o Fornecedor para o fornecimento de Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Fornecedor Indicado	Fornecedor Indicado significa qualquer Fornecedor que o Cliente da Sociedade tenha indicado, recomendado ou solicitado à Sociedade que utilize ou contrate de outra forma.
Pedido em Aberto	significa um Pedido de Compra contendo todas as características necessárias

	de Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, com exceção de certos detalhes, incluindo datas de entrega ou quantidades exatas de entrega, e que estabelece que as datas de entrega e as quantidades exatas de entrega devem ocorrer dentro da estrutura de Liberações, programações de entrega, pedidos de compra ou outros documentos similares.
Confirmação de Pedido	significa uma cópia ou confirmação separada do Pedido de Compra assinada pelo Fornecedor.
Condições	são termos e condições comerciais separados, incluindo quaisquer apêndices,
Específicas	que contêm requisitos específicos que tratam de produtos especiais, mercado
	local ou requisitos de entrega (se houver), incluindo questões legais
	específicas do país onde a Sociedade ou o Fornecedor está localizado. As
	Condições Específicas destinam-se a ser aplicáveis de acordo com o Pedido de
	Compra pertinente e são vinculantes para a Sociedade e o Fornecedor.
Dados Pessoais	significa qualquer informação relacionada a uma pessoa identificada ou uma pessoa que pode ser identificada, direta ou indiretamente, principalmente por referência a um identificador como um nome, um número de identificação, dados de localização, um identificador online ou um ou mais fatores específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, econômica, cultural ou social dessa pessoa física.
Preço	significa o preço que a Sociedade concordou em pagar como contraprestação pelos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, conforme previsto no Pedido de Compra.
Direitos	Todos os direitos de propriedade intelectual, incluindo, entre outros,
Exclusivos	patentes, marcas registradas, nomes comerciais, direitos autorais e todos os direitos de qualquer natureza sobre software e dados de computador, direitos
	sobre logotipos, invenções, direitos morais e artísticos, direitos de design,
	nomes fantasia ou comerciais, nomes de domínio, direitos de banco de dados
	e direitos de topografia de semicondutores e todos os direitos intangíveis e
	privilégios de natureza semelhante, análoga ou aliada a qualquer um dos
	itens acima em todos os casos, registrados ou não registrados e todos os
	direitos ou formas de proteção de natureza semelhante em qualquer lugar do
	mundo.
Material Fornecido	significa qualquer material e/ou equipamento fornecido gratuitamente pela Sociedade ao Fornecedor.
Pedidos de Compra	são todos os documentos, incluindo Pedido em Aberto, por meio dos quais a Sociedade solicita Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Contrato de	significa o Contrato de Garantia de Qualidade ou Contrato de Garantia
Garantia de	fornecido pela Sociedade ao Fornecedor, conforme alterado pela Sociedade
Qualidade (QAA)	de tempos em tempos, estabelecendo determinados requisitos mínimos de
ou Contrato de	qualidade para os Produtos Contratuais e Serviços Contratuais, o qual será
Garantia	vinculante para o Fornecedor de acordo com estes GPCs. A Sociedade pode
	exigir requisitos de qualidade adicionais específicos para os Produtos a serem
	fornecidos. Nesse caso, quaisquer requisitos adicionais serão considerados
	incorporados ao QAA por referência.
Liberação	significa a liberação de Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais em caso de Pedido em Aberto

Representante(s)	significa quaisquer empregados, representantes, contratados, subsidiárias, afiliadas, sucessores e cessionários autorizados ou de outra forma agindo em nome de uma Parte.
Resultados	significa toda a Propriedade Industrial e Intelectual e todas as obras e invenções intelectuais, excluindo o Histórico, criadas pela respectiva Parte Contratante após a celebração do Contrato no âmbito do fornecimento dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Direito de Uso	significa o direito de explorar um item ou um direito. Abrange o direito de fabricar, desenvolver, reproduzir, disseminar, apresentar, adaptar, reformular, usar e comercializar. Salvo disposição expressa em contrário no Contrato, o Direito de Uso pode ser livremente transferido e/ou sublicenciado, é irrevogável, pela duração da Propriedade Industrial e Intelectual, e é válido em todo o mundo.
Especificações	são as propriedades exigidas para os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, especificadas pela Sociedade, geralmente contidas em documentos anexados ao Pedido de Compra e/ou qualquer Carta de Nomeação.
Subcontratado	significa qualquer terceiro a quem o Fornecedor confia a execução de pelo menos parte dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Fornecedor	significa a Parte Contratante obrigada a fornecer Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais à Sociedade.

Estes GPC se aplicam a todos os Pedidos de Compra, Carta de Nomeação, Declarações de Trabalho, Condições Específicas e todos os documentos denominados “contratos de compra e venda” emitidos pela Sociedade. A aplicabilidade dos termos e condições gerais ou termos similares do Fornecedor será

impedida, mesmo que uma objeção não seja expressamente levantada contra eles.

3. DOCUMENTOS CONTRATUAIS

3.1 O Contrato é composto pelos seguintes documentos, em ordem decrescente de prioridade: (i) as Liberações, (ii) o Pedido de Compra emitido pela Sociedade, (iii) a Carta de Nomeação, se aplicável (iv) Condições Especjficas, especialmente os Termos e Condições Gerais de Uso do FOSS, se aplicável, (v) um ou mais Contratos de Garantia de Qualidade ou Contratos de Garantia emitidos pela Sociedade (“QAA”); e (vi) estes GPC. Em caso de conflito entre disposições do Contrato, a prioridade dos documentos será determinada de acordo com a sequência anterior.

3.2 O Contrato constitui o acordo integral entre as Partes Contratantes e substitui todas as declarações e/ou

acordos anteriores, expressos ou impljcitos, escritos ou verbais.

3.3 Qualquer solicitação de alteração do Contrato por uma Parte Contratante não deve atrasar ou suspender injustificadamente a execução dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais. As alterações ao Contrato devem ser feitas por escrito e devem ser validamente assinadas pelas Partes Contratantes. Isso também se aplica à alteração deste requisito de forma escrita.

4. PEDIDO DE COMPRA - FORMAÇÃO DO CONTRATO

4.1 O Pedido de Compra emitido pela Sociedade poderá ser enviado por carta, e-mail, fax ou qualquer outro

meio eletrônico determinado pela Sociedade. O Contrato será celebrado se o Fornecedor enviar uma

Confirmação de Pedido à Sociedade por carta, e-mail, fax ou qualquer outro meio eletrônico determinado pela Sociedade no prazo de 10 (dez) dias civis a partir do envio do Pedido de Compra. A data indicada no Pedido de Compra será considerada a data de envio se a data de envio do Pedido de Compra não for determinável.

4.2 A Sociedade terá o direito de revogar Pedidos de Compra por escrito com efeito imediato sem uma declaração de justificativa a qualquer momento antes do recebimento da Confirmação de Pedido. A revogação em tempo hábil não dará base para qualquer reivindicação por parte do Fornecedor quanto à finalização do contrato, indenização ou pagamento de indenização por danos.

4.3 Se o Fornecedor não enviar uma Confirmação de Xxxxxx e o Pedido de Compra não tiver sido revogado de acordo com a Cláusula 4.2, o Contrato deverá, por meio de desvio da Cláusula 4.1, (sic) a primeira manifestação de aceitação de um Pedido de Compra pelo Fornecedor será o que ocorrer primeiro entre: (i) a Confirmação de Pedido do Fornecedor de acordo com a Cláusula 4.1; (ii) injcio do trabalho do Fornecedor em relação aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais; (iii) execução de todos ou qualquer parte dos Serviços Contratuais para os quais um Pedido de Compra foi emitido; (iv) remessa de quaisquer Produtos Contratuais conforme este instrumento;(v) outra conduta que indique a aceitação do Fornecedor, incluindo, entre outros, a preparação do Fornecedor para o desempenho, cada uma das quais constituirá a aceitação da oferta da Sociedade contida em um Pedido de Compra; ou (vi) a Sociedade aceitar os respectivos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais sem exceções.

5. ALTERAÇÕES AOS PRODUTOS CONTRATUAIS E/OU SERVIÇOS CONTRATUAIS

5.1 A Sociedade terá o direito de solicitar alterações aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais do Fornecedor a qualquer momento. O Fornecedor deve analisar a viabilidade e os efeitos técnicos e comerciais das alterações e transmitir uma oferta por escrito à Sociedade sobre a implementação das alterações dentro de um prazo razoável. A oferta deverá conter uma descrição detalhada dos efeitos das alterações (especialmente no que diz respeito à qualidade, segurança, custos e/ou datas de entrega dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais) e a documentação necessária. Caso as alterações solicitadas sejam decorrentes de problemas de qualidade ou segurança, a viabilidade técnica e comercial de tais alterações deverá ser imediatamente analisada pelo Fornecedor, que enviará imediatamente uma proposta.

5.2 Se a Sociedade aceitar a proposta do Fornecedor, as Partes Contratantes deverão realizar todos os ajustes necessários ao Contrato por escrito antes da implementação das alterações. Isso se aplica ao ajuste das Especificações, projetos, Preço, datas de entrega e/ou outros prazos.

5.3 Se as Partes Contratantes não chegarem a um acordo com relação a todas as alterações necessárias, conforme previsto nas Cláusulas 5.1 e 5.2, a Sociedade terá direito a:

- rejeitar a proposta/alteração do Fornecedor e exigir o desempenho nos termos de qualquer Pedido

de Compra ou Condições Especjficas aceitos;

- contratar um terceiro para implementar as mudanças. Nesse caso, o Fornecedor se compromete a entregar à Sociedade todos os projetos, Especificações e demais documentos necessários para o planejamento e implementação das alterações. Caso ainda não tenha sido pago no âmbito do Preço, o Fornecedor poderá exigir uma remuneração razoável pela utilização dos referidos documentos após a sua entrega; ou

- rescindir o Contrato no todo ou em parte de acordo com o disposto na Cláusula 25.

5.4 O Fornecedor não poderá fazer nenhuma alteração aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais sem prévio consentimento por escrito da Sociedade. Se o Fornecedor pretender fazer uma alteração ao Produto Contratual e/ou Serviço Contratual, ele deverá notificar a Sociedade o mais cedo possjvel, mas não mais do que 9 (nove) meses antes da implementação planejada da alteração. O Fornecedor deve assumir todos os custos incorridos pela Sociedade devido a essas alterações, por exemplo, entre outros, custos de

qualificação, custos de alteração, custos de teste, custos de desenvolvimento, custos de uma primeira liberação de amostra renovada, etc.

6. INFORMAÇÕES, NOTIFICAÇÕES, ADVERTÊNCIAS

O Fornecedor é especialista no fornecimento dos Produtos Contratuais e/ou na prestação dos Serviços Contratuais (conforme o caso). Dessa forma, o Fornecedor deverá transmitir prontamente à Sociedade todas as informações, instruções, avisos e advertências necessárias relacionados aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo sua qualidade ou segurança, independentemente das habilidades e/ou Know-How da Sociedade. Especificamente, o Fornecedor deverá:

- fornecer à Sociedade todas as informações e instruções necessárias para o correto

armazenamento e uso dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais;

- garantir que as Especificações dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais sejam completas, adequadas e proporcionais ao uso contratualmente acordado ou pretendido e de conhecimento.

- informar imediatamente a Sociedade se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais violarem as disposições legais dos pajses nos quais os Produtos do Cliente serão vendidos, distribujdos ou usados (este dever de informar não se aplicará se o Fornecedor não estiver ciente, nem deveria estar ciente, dos pajses nos quais os Produtos do Cliente serão/são vendidos ou usados);

- informar a Sociedade sobre quaisquer riscos de qualidade ou outras inadequações de que tenha conhecimento em relação aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e avisar imediatamente a Sociedade se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais tiverem vjcios, especialmente se tal Vjcio puder colocar em risco a segurança de pessoas ou bens; e

- propor medidas à Sociedade para melhorar a qualidade e reduzir os custos dos Produtos

Contratuais e/ou Serviços Contratuais.

7. CREDENCIAMENTO - LICENÇA - PERMISSÃO E AUTORIZAÇÃO

7.1 Se necessário, o Fornecedor deverá ser credenciado, licenciado, permitido e/ou autorizado pelas autoridades governamentais ou organizações listadas no Contrato e deverá tomar todas as medidas necessárias para manter o credenciamento, licença, permissão e/ou autorização durante a vigência do Contrato. O credenciamento, licença, permissão e/ou autorização deve ser fornecido por uma organização independente autorizada a fazê-lo e deve incluir os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais. O Xxxxxxxxxx deve informar imediatamente a Sociedade sobre qualquer mudança potencial ou real de seu status de credenciamento, licença, permissão e/ou autorização e as medidas que foram tomadas a esse respeito.

7.2 A Sociedade terá o direito de suspender a execução do Contrato ou rescindir o Contrato por violação se o Fornecedor violar sua obrigação com relação ao credenciamento, licença, permissão e/ou autorização mencionada na Cláusula 7.1.

8. GARANTIA DE QUALIDADE

8.1 Ao celebrar o Contrato de acordo com a Cláusula 4, o Fornecedor aceita o sistema de gestão da qualidade da Sociedade, especialmente as Diretrizes de Gestão da Qualidade para Fornecedores ou/e Diretrizes de Logjstica para o Fornecedor, assim como o Contrato de Garantia de Qualidade (QAA) ou Contrato de Garantia da Sociedade, que foi comunicado ao Fornecedor e pode ser alterado pela Sociedade de tempos em tempos. O Fornecedor reconhece e concorda que tem acesso ao QAA, aos sistemas de gestão da qualidade da Sociedade e aos termos do QAA. O Fornecedor concorda e garante que cumprirá rigorosamente os termos e condições especificados nos referidos instrumentos.

8.2 O Fornecedor deverá fornecer os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais em conformidade com o procedimento de qualidade especificado no Contrato. O Fornecedor deverá entregar cópias de todos os certificados relacionados aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e à sua segurança à Sociedade.

9. ESTATUTOS, REGULAMENTOS E POLÍTICAS

9.1 Cumprimento das Leis

O Fornecedor deverá:

- cumprir todas as leis aplicáveis, convenções e regulamentos internacionais, incluindo aquelas nas áreas de trabalho, saúde, segurança e meio ambiente na medida em que o Fornecedor deva realizar trabalhos dentro das instalações da Sociedade, cumprir todas as instruções internas e as disposições de segurança, saúde e meio ambiente vigentes nas dependências da Sociedade e, se necessário, obter todas as autorizações necessárias;

- cumprir as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre os Direitos da Criança de 20 de

novembro de 1989, que projbe o trabalho infantil;

- não usar trabalho forçado de forma alguma conforme o Item 1 da Convenção da Organização Internacional do Trabalho sobre a Abolição do Trabalho Forçado datada de 25 de junho de 1957; e cumprir todos os requisitos e exigências da Sociedade no que diz respeito à ética, padrões sociais, Direitos Humanos e sustentabilidade ambiental, sejam essas obrigações solicitadas pela Sociedade, pelo Cliente ou acordadas entre a Sociedade e o Cliente.

9.2 Poljticas de Saúde, Segurança e Meio Ambiente do Local. O Fornecedor e seu pessoal que executa quaisquer Serviços no local da Sociedade ou do Cliente devem sempre cumprir rigorosamente as Poljticas de Saúde, Segurança e Meio Ambiente de tal local, bem como as normas aplicáveis ao local em que estão trabalhando e os processos de saúde e segurança publicados e comunicados para cada local. O Fornecedor será responsável por fornecer seu próprio equipamento de proteção individual (“EPI”) para seu pessoal que atenda pelo menos aos requisitos mjnimos da Sociedade ou do Cliente para o local a respeito de tal EPI. A Sociedade reserva-se o direito de remover qualquer pessoal do Fornecedor que não cumpra as normas e poljticas aplicáveis, sendo que o Fornecedor deverá substituir esse pessoal por sua conta própria. Os fornecedores e seus empregados concordam que a FORVIA não será, em nenhum caso, responsável pela adequação das medidas de saúde, segurança ou meio ambiente que a FORVIA tomou. A FORVIA não pode garantir e não garante que as medidas de saúde, segurança ou meio ambiente protegerão as pessoas de ferimentos ou morte e baseou suas ações em requisitos regulamentares. A FORVIA reserva-se o direito de modificar ou adicionar medidas de saúde, segurança e meio ambiente em cada local a qualquer momento.

9.3 Violação da Lei de Concorrência

Se o Fornecedor for considerado por qualquer jujzo, tribunal, agência reguladora ou autoridade como se tivesse violado ou infringido a Lei de Concorrência a respeito de um Produto Contratual e/ou um Serviço Contratual adquirido pela Sociedade, o Fornecedor deverá: (a) pagar à Sociedade, a tjtulo de indenização por danos, 15% do valor ljquido da nota fiscal do volume dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais afetados pela violação da Lei de Concorrência acima, a menos que o Fornecedor possa provar que nenhum ou menos danos resultaram da violação da Lei de Concorrência, e (b) apresentar à Sociedade todos os documentos, dados e outras informações apresentados a qualquer jujzo, tribunal, agência reguladora ou autoridade de modo global relacionados à violação da Lei de Concorrência acima dentro de 4 (quatro) semanas após a descoberta da violação da Lei de Concorrência acima. Essa obrigação de pagar indenização nos termos do item (a) acima continua a aplicar-se em caso de rescisão ou cumprimento da relação comercial ou de qualquer contrato de fornecimento individual. Quaisquer direitos contratuais ou

estatutários adicionais da Sociedade permanecem inalterados por esta obrigação; em particular, a

Sociedade pode reivindicar um dano maior com base nas respectivas provas.

9.4 Compliance/Código de Ética/Conduta

9.4.1 No caso de a Sociedade ser uma Sociedade Faurecia, na medida legalmente permitida, o Fornecedor também se compromete a cumprir o chamado “Código de Ética da Faurecia” e “Código de Conduta da Faurecia” e se compromete a cumpri-los nas relações contratuais com seus próprios fornecedores, subcontratados e prestadores de serviços. O Código de Ética da Xxxxxxxx foi recebido pelo Fornecedor e também está disponjvel no endereço URL abaixo:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx/xxxxx/xxxxx/XXX-X-XXX-0000%00Xxxx%00Xx%00Xxxxxx.xxx

No caso de a Sociedade ser uma Sociedade HELLA, na medida legalmente permitida, o Fornecedor também se compromete a cumprir o chamado “Código de Conduta da HELLA” e “Poljtica de Direitos Humanos da HELLA” e se compromete a cumpri-los nas relações contratuais com seus próprios fornecedores, subcontratados e prestadores de serviços. O Código de Conduta da HELLA foi recebido pelo Fornecedor e também está disponjvel no endereço URL abaixo:

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx- com/assets/media_global/Suppliers_Code_of_Conduct_English.pdf#:~:text=The%20HELLA%20Supplier%20 Code%20of%20Conduct%20defines%20HELLA%27s,event%20that%20other%20regulations%20or%20laws%20im pose%20more

Caso o Fornecedor considere que um empregado do Grupo FORVIA não agiu de acordo com os padrões éticos do Código de Ética da Faurecia, o Fornecedor deverá informar a Sociedade sobre o fato.

9.4.2 Combate à Corrupção / Combate ao Suborno

O Fornecedor garante sempre cumprir todas as leis, convenções ou regulamentos anticorrupção aplicáveis, incluindo, entre outros, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido e a Loi Sapin 2, assim como todas as outras leis aplicáveis relacionadas à corrupção doméstica ou internacional, suborno e conduta ética nos negócios. O Fornecedor limitará seu uso de despachantes aduaneiros aos despachantes comunicados por escrito pela Sociedade ou pelo Grupo FORVIA.

O Fornecedor declara e garante que ele mesmo, ou qualquer uma de suas sociedades afiliadas, não está envolvido e não se envolverá em qualquer forma de suborno comercial ou fornecimento, direto ou indireto, ou oferecimento de qualquer item de valor para ou em benefjcio de qualquer funcionário ou oficial de uma autoridade governamental ou de qualquer entidade de propriedade do governo, controlada pelo governo ou afiliada ao governo, para obter ou reter qualquer contrato, oportunidade de negócio ou outro benefjcio comercial, ou para influenciar qualquer ato ou decisão dessa pessoa em sua capacidade oficial. É responsabilidade do Fornecedor fazer com que seus subcontratados, fornecedores, representantes ou outros terceiros associados atuem de acordo com esta disposição.

A pedido da Sociedade, o Fornecedor certificará por escrito, sem demora injustificada, o cumprimento do acima exposto.

Em caso de não cumprimento desta cláusula, a Sociedade terá o direito de rescindir ou encerrar imediatamente todos os contratos existentes com o Fornecedor, bem como de cancelar todas as negociações, com efeitos imediatos e sem indenização, sem prejujzo de quaisquer outros direitos e/ou recursos jurjdicos que a Sociedade tem por lei.

O Fornecedor liberará, defenderá, indenizará e isentará a Sociedade e suas Sociedades afiliadas em face de todas e quaisquer responsabilidades sofridas ou incorridas em qualquer jurisdição pela Sociedade ou suas Sociedades afiliadas (incluindo, entre outros, honorários advocatjcios ou outros honorários profissionais) causadas por, decorrentes de ou relacionadas a (i) qualquer omissão do Fornecedor em cumprir leis,

regulamentos, decisões ou instruções semelhantes anticorrupção; e/ou (ii) o não cumprimento ou violação

por parte do Fornecedor desta Cláusula 9.4.

9.5 Responsabilidade Corporativa e Ambiental

9.5.1. Responsabilidade Corporativa

Mediante solicitação, o Fornecedor preenche a Avaliação de Responsabilidade Social Corporativa usando a

plataforma de internet fornecida pelo Grupo FORVIA.

9.5.2. Responsabilidade Ambiental

9.5.2.1 Durante a execução do Contrato, o Fornecedor deve usar os recursos necessários (materiais, energia e água) de forma eficiente e deve reduzir ao mjnimo o impacto ambiental com relação a resjduos, águas residuais, poluição do ar e rujdo. Isso também se aplica às despesas de logjstica e transporte.

9.5.2.2 O Fornecedor deverá apresentar seu próprio Roteiro de CO2 em direção à neutralidade climática e, mediante solicitação da Sociedade, fornecer uma atualização do andamento dos compromissos assumidos no Roteiro.

O Roteiro de CO2 deve incluir os compromissos do Fornecedor com base no Greenhous Gas Protocol ou padrões similares reconhecidos e/ou certificados. Em particular, deve incluir os compromissos do Fornecedor em relação a:

- Escopo 1, emissões diretas

- Escopo 2, emissões indiretas

- Escopo 3, todas as emissões controladas associadas ao Fornecedor, pelas quais a organização do Fornecedor seja direta ou indiretamente responsável, especialmente no âmbito de sua cadeia de valor.

Além disso, mediante solicitação da Sociedade, o Fornecedor deverá fornecer dados para a Avaliação do Ciclo de Vida (LCA), relacionados aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais ou partes destes (incluindo dados sobre o recebimento de materiais) de acordo com o formato de coleta de dados para a LCA fornecidos ao Fornecedor pela Sociedade.

9.5.2.3 O Fornecedor é responsável pelo registro e, conforme necessário, autorização ou notificação de substâncias qujmicas contidas em Produtos Contratuais ou Serviços Contratuais de acordo com os requisitos legais aplicáveis ao mercado em questão (por exemplo, de acordo com o Regulamento (CE) nº 1907/2006 (REACH), UE). Se uma substância qujmica importada estiver dentro da área de aplicação de uma lei relevante, o Fornecedor assume a responsabilidade por todas as obrigações mencionadas acima e todas as despesas associadas.

9.5.2.4 O Fornecedor deve declarar à Sociedade todas as substâncias SVHC (Substâncias de Elevada Preocupação) contidas no Produto Contratual (incluindo embalagem) e Serviços Contratuais, que estejam em concentração superior a 0,1% por cento do peso inclujdo. As substâncias SVHC estão em uma lista de publicação da UE que está sujeita a alterações. O Fornecedor é responsável por monitorar essa lista e ajustar sua divulgação de maneira conforme.

Solicita-se ao Fornecedor que não utilize SVHC em Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e principalmente misturas entregues à Sociedade.

9.5.2.5 O Fornecedor deverá garantir que todos os seus subcontratados estejam contratualmente vinculados a cumprir os termos desta Cláusula 9.5.2

9.5.3 Sistemas de Gestão

O Fornecedor deve estabelecer e manter um sistema de gestão certificado de acordo com os requisitos da “ISO 14001” e “ISO 45001” ou um sistema de gestão reconhecido e certificado derivado delas e fornecer provas à Sociedade mediante a apresentação de um certificado correspondente.

A certificação nesses padrões deve ser entregue por organismos de certificação credenciados.

9.6 Registros

A pedido da Sociedade, o Fornecedor deverá fornecer à Sociedade (i) um registro por escrito de todas as reuniões realizadas (ou, a critério da Sociedade, reuniões previstas para os próximos 6 (seis) meses) entre empregados, representantes ou indicados do Fornecedor e Funcionários do Governo nas quais os negócios da Sociedade é discutido ou será discutido; tal registro deve incluir, no mjnimo: (i) o nome dos representantes do Fornecedor, (ii) o nome e o cargo do Funcionário do Governo (na medida do possjvel para as próximas reuniões); (iii) a Ordem do Dia, (iv) o(s) assunto(s) discutido(s) ou a ser(em) discutido(s); (v) quaisquer materiais escritos compartilhados ou a serem compartilhados; (vi) qualquer solicitação ou oferta de pagamento ou outro benefjcio das partes; e (vii) os relatórios detalhados de despesas dos representantes do Fornecedor com toda a documentação comprobatória original. A respeito deste parágrafo, “Funcionário do Governo” é definido como qualquer oficial, funcionário ou contratado de um departamento ou agência governamental, qualquer agência internacional pública ou qualquer pessoa que atue em qualquer cargo oficial ou que se apresente como representante do governo, departamento, agência ou agência internacional pública.

9.7 Controle de Exportação

O Fornecedor deverá cumprir as leis e regulamentações de sanções e controles comerciais dos Estados Unidos e da Europa, bem como os controles e sanções comerciais de quaisquer outras jurisdições nas quais o Fornecedor opere.

Antes de fornecer, o Fornecedor deve informar a Sociedade se os produtos, serviços ou informações

técnicas fornecidas no Contrato são afetados por tal lei ou regulamento de sanções e controle comercial.

O Fornecedor concorda que não exportará, reexportará, desviará ou transferirá, direta ou indiretamente, qualquer produto, amostras, Materiais Fornecidos ou informações técnicas adquiridas da Sociedade, se houver, nos termos do Contrato para um local ou de maneira que no momento de tal exportação, reexportação, alienação ou transferência seja necessário uma licença de exportação ou outra aprovação governamental, sem primeiro obter o consentimento por escrito para fazê-lo da agência apropriada ou outra entidade governamental de acordo com a lei aplicável.

O Fornecedor fornecerá, mediante solicitação por escrito da Sociedade, informações de classificação de exportação a respeito dos produtos, serviços ou informações técnicas previstos no Contrato.

A Sociedade e o Fornecedor se reservam o direito de suspender ou rescindir o cumprimento do Contrato na medida em que concluam razoavelmente que o cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento faria com que violassem as leis de sanções e controles comerciais aplicáveis dos Estados Unidos, União Europeia ou outras leis aplicáveis.

O Fornecedor confirma que não está sujeito a restrições em nenhuma lista de usuários finais restritos dos EUA ou da União Europeia e não é 50% ou mais, direta ou indiretamente, de propriedade ou controlado por quaisquer pessoas ou entidades identificados em tais listas. O Fornecedor notificará imediatamente a Sociedade caso esteja sujeito a tais restrições.

9.8 Responsabilidade

O Fornecedor será totalmente responsável por quaisquer indenizações, custos ou responsabilidades incorridas ou assumidas pela Sociedade resultantes de qualquer violação dos deveres contratuais especificados nas Cláusulas 9.1, 9.2, 9.4 e 9.6. O Fornecedor será obrigado a indenizar (incluindo honorários advocatjcios) e isentar a Sociedade em face de todas as reivindicações de terceiros a esse respeito.

10. PESSOAL DO FORNECEDOR

10.1 O Fornecedor será responsável pelo monitoramento, uso e pagamento razoável de todos os empregados, trabalhadores temporários, contratados ou outros agentes que utilizar para fins de execução do Contrato. O Fornecedor deve empregar apenas agentes qualificados e devidamente treinados.

10.2 No que diz respeito aos seus empregados, trabalhadores temporários, contratados, agentes e Subcontratados, o Fornecedor garante o cumprimento de todas as leis estatutárias e, conforme aplicável, acordos tarifários relativos a condições mjnimas de trabalho e salários. O Fornecedor também deve garantir:

(i) o pagamento das obrigações principais e acessórias decorrentes da relação de trabalho, tais como impostos federais, estaduais e municipais, encargos sociais de qualquer natureza, taxas e despesas gerais, contribuições previdenciárias e outras (tais como INSS, FGTS, PIS, entre outros); (ii) seguro de acidentes de trabalho, equipamentos de proteção individual e coletiva e todas as obrigações legais de ordem trabalhista e civil decorrentes de lei, acordo entre as partes ou decisão judicial, proveniente do Ministério do Trabalho, Convenções ou Acordos Coletivos, SESMT e outros órgãos; (iii) obrigações de reporte e armazenamento previstas na lei, devendo documentar o tempo de trabalho dos seus empregados na medida do necessário para o controle e cumprimento das normas trabalhistas.

10.2.1 Na hipótese de qualquer ação trabalhista movida contra a Sociedade e/ou um terceiro por seus atuais ou ex-empregados decorrente do Contrato, o Fornecedor obriga-se a solicitar a imediata exclusão da Sociedade do litjgio e/ou integrar o litjgio, conforme o caso, consentindo em substituir a Sociedade em qualquer processo judicial ou administrativo nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro, além de arcar com todas e quaisquer despesas decorrentes de tais processos e/ou eventual condenação.

10.2.2 Caso a Sociedade se torne a ré principal ou permaneça como corré em uma ação trabalhista movida contra o Fornecedor, a Sociedade terá direito a receber R$ 200 (duzentos reais) por mês por cada ação instaurada a tjtulo de indenização pelos honorários advocatjcios e despesas administrativas para acompanhamento do litjgio, exceto em caso de condenação, em que deverá ser integralmente indenizada pelo Fornecedor. Tais valores serão pagos à Sociedade pelo Fornecedor ou serão automaticamente deduzidos dos pagamentos devidos ao Fornecedor, a critério exclusivo da Sociedade.

11. AUDITORIAS

11.1 A Sociedade terá o direito de realizar Auditorias nas instalações do Fornecedor a qualquer momento durante o horário normal de trabalho do Fornecedor mediante notificação com antecedência razoável. No âmbito das Auditorias, a Sociedade poderá, entre outras coisas, verificar as medidas de garantia de qualidade, as medidas de garantia de sustentabilidade, as medidas de proteção de Dados Pessoais e os Produtos Contratuais antes de serem entregues.

11.2 Em geral, a notificação prévia será considerada razoável se for feita 5 (cinco) dias civis antes da realização da Auditoria. As Auditorias não devem impedir desnecessariamente os processos operacionais do Fornecedor.

11.3 O Fornecedor declara-se disposto a cooperar integralmente e auxiliar o Auditor. Em particular, o Fornecedor deve conceder ao Auditor acesso às instalações de produção e outras instalações e fornecer os documentos e informações solicitados. O Auditor também terá o direito de levar consigo os Produtos Contratuais para fins de documentação para controlar a conformidade das amostras com os requisitos de qualidade do Contrato.

11.4 Se a Auditoria revelar que o Fornecedor não está em conformidade com os padrões de qualidade, padrões de sustentabilidade ou requisitos de segurança de Dados Pessoais acordados, o Fornecedor deverá tomar prontamente todas as medidas necessárias e razoáveis para atingir os referidos padrões ou requisitos de qualidade. Em particular, o Fornecedor deverá implementar as medidas acordadas durante a Auditoria dentro dos prazos acordados.

11.5 Se as Auditorias forem realizadas como resultado de problemas relacionados ao desempenho dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais (problemas de qualidade, dificuldades de entrega, desvios de padrões de sustentabilidade, violação de Dados Pessoais, etc.) e pelos quais a Sociedade não é responsável, o Fornecedor deverá reembolsar a Sociedade pelos custos documentados razoáveis incorridos em relação À Auditoria por meio de transferência bancária no prazo de 20 (vinte) dias civis a partir do recebimento da nota fiscal.

11.6 A tjtulo de esclarecimento: quaisquer direitos da Sociedade, particularmente reivindicações de garantia e danos ou direito de rescindir o Contrato, não serão afetados pela condução de uma Auditoria ou medidas tomadas durante ou como consequência de uma Auditoria. Em particular, o Fornecedor deverá revisar todas as medidas de forma independente e conduzi-las de forma autônoma. A Sociedade auxiliará o Fornecedor nas Auditorias exclusivamente no que diz respeito ao cumprimento dos deveres contratuais do Fornecedor. Se o Fornecedor desejar informações ou assistência adicionais, um contrato expresso de consultoria deve ser celebrado com a Sociedade.

12. FLEXIBILIDADE DE PRODUÇÃO

12.1 As quantidades que podem ser indicadas em um Pedido em Aberto são fornecidas apenas para fins informativos e não representam um compromisso da Sociedade. As quantidades reais devem ser especificadas nas Liberações.

12.2 Se o Cliente impor um aumento na produção de vejculos para os quais os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são necessários, o Fornecedor concorda em cumprir, nos termos do Contrato, quaisquer requisitos adicionais de Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais pelo Sociedade, pelo Preço acordado para o Pedido e sem qualquer pagamento extra.

12.3 Caso o Cliente imponha uma redução ou paralisação da produção de vejculos para os quais são necessários os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, a Sociedade terá o direito, sem qualquer responsabilidade:

- no que diz respeito à redução de produção, de ajustar as quantidades encomendadas do Fornecedor

de maneira conforme, sem custos adicionais; e

- no que diz respeito à paralisação da produção, de rescindir o Contrato mediante notificação prévia e de acordo com o disposto na Cláusula 25.3.

12.4 O Fornecedor deve organizar sua produção de forma a permitir que o Fornecedor responda às circunstâncias descritas nesta Cláusula 12. Cada uma das Partes arcará com seus próprios custos decorrentes de tais circunstâncias.

13. ENTREGA

13.1 Condições de Entrega

13.1.1 Salvo disposição em contrário no Pedido de Compra ou Contrato, a entrega dos Produtos Contratuais será feita “FCA [local designado no pajs do Fornecedor] resp. DAP [local designado no pajs da Sociedade]” (conforme esse termo é definido na Edição 2020 dos Incoterms).

13.1.2 Os Produtos Contratuais devem ser entregues de acordo com o requisito logjstico acordado no Contrato. Em particular, os documentos de entrega devem estar em conformidade com os requisitos neles especificados.

13.2 Embalagens

13.2.1 O Fornecedor deverá embalar os Produtos Contratuais de maneira razoável compatjvel com o meio de transporte, de forma que os Produtos Contratuais não sejam danificados durante o transporte, processos de carregamento ou armazenamento no destino.

13.2.2 A embalagem e rotulagem devem estar em conformidade com a legislação aplicável e com o

disposto no Pedido de Compra.

13.3 Prazos

13.3.1 A(s) data(s) ou prazos para a execução dos Serviços Contratuais e/ou entrega dos Produtos Contratuais são essenciais para a Sociedade. O Fornecedor está ciente de que podem ocorrer danos substanciais se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não forem entregues ou executados dentro dessa(s) data(s) ou prazos.

13.3.2 A execução ou entrega dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais antes das datas e prazos acima exigirá a aprovação prévia por escrito da Sociedade.

13.3.3 O Fornecedor deverá manter processos de backup razoáveis e planos de emergência prontos para todos os Pedidos em Abertos a fim de garantir o fornecimento de Produtos Contratuais e/ou prestação de Serviços Contratuais durante todo o prazo do Pedido em Aberto. Os processos de backup e planos de emergência devem, no mjnimo, estar em conformidade com os padrões habituais do setor automotivo.

14. ACEITAÇÃO DE PRODUTOS CONTRATUAIS E/OU SERVIÇOS CONTRATUAIS

14.1 Após a entrega, a Sociedade verificará os Produtos Contratuais quanto ao tipo, quantidade e danos óbvios e notificará prontamente o Fornecedor sobre quaisquer Vjcios detectados. A notificação enviada em até 5 (cinco) dias úteis a partir da entrega será sempre considerada pontual, independentemente do caso individual. Além disso, a Sociedade examinará os Produtos Contratuais no âmbito dos processos normais de produção e notificará quaisquer Vjcios imediatamente após eles se tornarem conhecidos. Exigências adicionais relativas à inspeção de mercadorias recebidas previstas em disposições de qualquer sistema jurjdico aplicável ou na Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias não serão aplicáveis.

14.2 Se o Fornecedor fornecer repetidamente Produtos Contratuais no âmbito de um Pedido em Aberto, a Sociedade terá o direito de rejeitar Produtos Contratuais que contenham vjcio. Nesse caso, o Fornecedor deverá retirar os Produtos Contratuais rejeitados às suas próprias custas dentro de 8 (oito) dias civis a partir

do recebimento da notificação de rejeição. Após o término desse prazo, a Sociedade terá o direito de enviar

os Produtos Contratuais rejeitados ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor.

14.3 As Condições Especjficas/Pedidos de Compra podem conter processos de aceitação adicionais.

15. RECURSOS JURÍDICOS ESPECÍFICOS EM CASO DE ATRASO

15.1 O Fornecedor reconhece e concorda expressamente que, se o Fornecedor estiver em Inadimplemento com relação ao prazo de entrega dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais em conformidade com o presente Contrato, a Sociedade poderá solicitar, após o Fornecedor ter sido capaz de explicar os motivos do Inadimplemento, uma multa por atraso no valor de 0,2 por cento (ou 0,4 por cento no caso de entrega em série) do preço ljquido dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais atrasados por dia útil completo, mas não mais do que um total de 10% (dez por cento) do Preço ljquido dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais atrasados. Apenas a tjtulo de incentivo, essas penalidades não afetarão nenhum dos outros direitos da Sociedade de reivindicar indenização e/ou rescindir total ou parcialmente o Contrato e/ou o Pedido de Compra pertinente e receber uma compensação em vez do cumprimento da entrega.

15.2 Se a Sociedade aceitar a entrega ou execução dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais atrasados, a Sociedade poderá solicitar, e o Fornecedor deverá realizar o pagamento da multa antes do pagamento integral do Preço.

16. PREÇO, EMISSÃO DE NOTA FISCAL E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

16.1 Disposições Gerais

16.1.1 A Sociedade pagará o Preço previsto no Contrato.

16.1.2 O Preço constituirá a remuneração global referente aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e cobrirá todos os custos do Fornecedor associados à prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo quaisquer custos de quaisquer Direitos de Uso referentes ao Histórico e Resultados, a transferência de Resultados, transportes, administração, impostos e outros direitos aduaneiros, contraprestações acessórias e controles de qualidade.

16.1.3 Ao despachar sua Confirmação de Xxxxxx ou começar a executar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais no todo ou em parte, o Fornecedor confirma que recebeu da Sociedade todas as informações relevantes de que necessita para a determinação do Preço ou que está ciente de tais informações a partir de outras fontes. Além disso, o Fornecedor confirma que conhece as circunstâncias e peculiaridades do negócio automotivo e as levou em consideração na determinação do Preço.

Por este motivo e sujeito às disposições a seguir, o Preço será fixo e final. O Fornecedor não está autorizado a exigir reajuste do Preço em decorrência de circunstâncias ou peculiaridades, falta de informação, questionamento da validade do Contrato ou rescisão do Contrato.

16.2 Taxas e impostos

Os preços são ljquidos de impostos e taxas alfandegárias aplicáveis. Taxas e impostos serão adicionados pelo Fornecedor às suas notas fiscais de acordo com todas as leis aplicáveis.

16.3 Emissão de Nota Fiscal Todas as Notas Fiscais:

- devem dizer respeito a um Pedido de Compra especjfico (deve ser inserido o número do Pedido de

Compra);

- devem ser emitidas o mais cedo possjvel na data em que os Produtos Contratuais e/ou Serviços

Contratuais forem entregues ou executados;

- devem conter todas as informações necessárias para identificar e verificar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais (incluindo o número do Pedido de Compra);

- devem conter todas as informações relacionadas às condições de pagamento; e

- devem ser enviadas em duplicata para o endereço indicado no Pedido de Compra e não devem ser

anexados a documentos entregues juntamente com os Produtos Contratuais.

A Sociedade terá o direito de rejeitar, devolver e não pagar as Notas Fiscais que não se enquadrem nos requisitos anteriores, sem direito ao Fornecedor de cobrar juros, aguardando o esclarecimento e apresentação da Nota Fiscal corrigida. Caso a Nota Fiscal emitida pelo Fornecedor se revele inválida por motivos formais, legais e/ou substanciais, o Fornecedor deverá indenizar a Sociedade pelos danos decorrentes da apuração da djvida tributária, bem como por quaisquer sanções e juros impostos à Sociedade pela autoridade fiscal. Quaisquer custos bancários não relativos ao banco da Sociedade serão arcados pelo Fornecedor.

16.4 Termos e condições de pagamento

As Partes Contratantes acordarão as condições de pagamento no Contrato/Pedido de Compra e, em qualquer caso, tais condições estão sujeitas às “Condições de Faturamento Especjficas para a América do Sul”.

Sujeito a qualquer disposição legal em vigor, o Preço será devido e pago pela Sociedade no prazo de 60 (sessenta) dias após a data em que a Nota Fiscal tiver sido recebida pela Sociedade.

16.5 Compensação

A Sociedade terá o direito de compensar o Preço ou quaisquer contas a pagar pela Sociedade em face de

qualquer reconvenção contra o Fornecedor.

17. GARANTIA

17.1 Salvo indicação em contrário no Pedido de Compra ou na Carta de Nomeação, o prazo de prescrição para reivindicações de Vjcio será de 54 (cinquenta e quatro) meses a partir da entrega ou aceitação dos respectivos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais. No caso de uma extensão da garantia contratual dada pela Sociedade ao Cliente, o Fornecedor se compromete a conceder a mesma extensão correspondente à Sociedade. Não obstante o acima exposto, os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais estarão sujeitos a todas as garantias, expressas ou impljcitas, fornecidas pela lei aplicável.

17.2 O Fornecedor declara ser um profissional com experiência nas condicionantes do setor automotivo, eletrônico ou outro setor no qual é contratado nos termos do presente contrato, designadamente em termos de qualidade, disponibilidade de custos de materiais, mão de obra e prazos de entrega. O Fornecedor concorda que é conhecedor e capaz de, e deve, em geral, cumprir as normas e práticas de tais setores, tal como praticadas pela Sociedade e seus Clientes. O Fornecedor, que se reconhece um especialista em sua área de atuação, terá a obrigação de resultados e responsabilidade objetiva por seu projeto (caso a responsabilidade do projeto tenha sido atribujda ao Fornecedor), seu processo de fabricação e suas escolhas técnicas na produção e adequação dos Produtos Contratuais ou Serviços Contratuais para o fim a que se destinam.

A aceitação ou validação de projetos, processos, especificações ou amostras iniciais pela Sociedade não reduzirá de forma alguma a responsabilidade de garantia do Fornecedor. Isso também se aplica a propostas, recomendações ou outras ações cooperativas da Sociedade em relação ao desempenho do Fornecedor.

17.3 O Fornecedor garante:

- que todos os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo Equipamentos e quaisquer ferramentas especiais, matrizes, gabaritos, acessórios, padrões, matérias-primas e maquinários obtidos pelo Fornecedor às custas da Sociedade e/ou que se tornarão propriedade da Sociedade no âmbito de um Pedido de Compra devem estar em conformidade e cumprir todos os projetos, especificações,

validações, amostras e outras descrições fornecidas, especificadas ou adotadas pela Sociedade, doravante "Especificações", devem ser comercializáveis, livres de quaisquer vjcios de projeto aparentes ou ocultos (na medida do projetado pelo Fornecedor), materiais e mão de obra, legal e livre de todos os ônus, reivindicações e ônus de qualquer natureza;

- que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são adequados para o uso pretendido acordado (incluindo, no caso de o Fornecedor participar do projeto dos Produtos Contratuais, o desempenho no componente, sistema, subsistema e localização do vejculo especificado pela Sociedade e o ambiente no qual os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são ou podem razoavelmente ser executados) ou, se nenhum uso pretendido tiver sido expressamente acordado, uso comum, e são projetados para funcionar sem Vjcios durante o uso pretendido;

- que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são prestados de acordo com os padrões reconhecidos de engenharia - salvo indicação em contrário no Pedido de Compra, bem como todos os estatutos e requisitos legais aplicáveis;

- que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são prestados em conformidade com a amostra

inicial, salvo indicação em contrário no Pedido de Compra ou nos documentos acima mencionados; e

- que a Sociedade receberá a titularidade válida do Produto Contratual livre e desembaraçada de todos os ônus e gravames.

17.4 O Fornecedor deverá, a pedido da Sociedade, participar ativamente, às suas próprias custas, de Auditorias, discussões e análises relacionadas aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e iniciadas pela Sociedade ou pelo Cliente.

17.5 Recursos

17.5.1 Caso os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não estejam em conformidade com as garantias acima, o Fornecedor deverá, a pedido e a critério exclusivo da Sociedade, reparar ou substituir os Produtos Contratuais ou corrigir ou executar novamente os Serviços Contratuais o mais rapidamente possjvel e sem prejujzo do direito da Sociedade de pedir eventuais indenizações ou rescindir o Contrato.

17.5.2 Caso o vjcio só seja descoberto após o processamento posterior dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, o Fornecedor será obrigado a arcar com todos os custos em relação à troca ou retificação de Produtos e/ou Serviços defeituosos, em particular os custos de inspeção, transporte, mão de obra e material, independentemente de esses custos serem incorridos no Fornecedor, na Sociedade ou em terceiros. Esses custos também devem incluir todos os custos de qualquer troca ou reparo de produtos nos quais a Sociedade tenha instalado Produtos e/ou Serviços que contenham vjcios.

17.5.3 O perjodo de garantia previsto na Cláusula 17.1 será estendido pelo perjodo em que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais estiverem indisponjveis. Se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais forem reparados ou substitujdos, então uma nova garantia será válida por um novo perjodo a partir do término dos reparos ou da substituição.

17.5.4 Caso a entrega com vjcios resulte em aumento de custos para a Sociedade no cumprimento de seus próprios prazos de entrega (por exemplo, custos de separação de Produtos com vjcio, aumento do esforço de inspeção e custos de fabricação, etc.), esses custos serão arcados pelo Fornecedor.

17.5.5 A Sociedade terá o direito de devolver os Produtos Contratuais com vjcio às custas do Fornecedor ou, após acordo prévio com o Fornecedor, separar os Produtos Contratuais com vjcio e, se necessário, descartá-los às custas do Fornecedor.

17.5.6 Caso uma falha recorrente torne necessária a substituição de toda uma série de Produtos ou produtos da Sociedade nos quais os Produtos Contratuais foram montados, por exemplo porque uma análise de vjcios em cada caso especjfico não é econômica, não é possjvel ou não é razoável, o Fornecedor

também deve arcar com os custos acima mencionados a respeito da parte da série afetada que não apresenta vjcios técnicos.

17.6 Garantia Especjfica para Uso de FOSS.

O Fornecedor garante usar o FOSS apenas em ou com relação a um Resultado que seja licenciado como uma licença especificada em um Anexo da Lista OK separado. O uso do FOSS, que está sujeito a condições de licença diferentes daquelas especificadas no Anexo da lista OK separado, ou o uso de qualquer FOSS que acione um efeito copyleft requer o consentimento prévio por escrito da sociedade.

Com relação a qualquer FOSS que o Fornecedor tenha usado durante a execução do Contrato (inclujdo em

qualquer Resultado ou exigido para o uso de qualquer Resultado), o Fornecedor garante:

- que o software nos Resultados (incluindo o FOSS) e suas licenças (incluindo as Licenças FOSS) são

adequados para os Resultados e para a finalidade do projeto;

- a integridade, a exatidão e a precisão das informações fornecidas em relação ao software nos Resultados e suas licenças (incluindo o FOSS e Licenças FOSS) e que agiu em conformidade com as Licenças FOSS; Resultados.

- sua conformidade com os termos de qualquer licença aplicável, em particular as Licenças FOSS em relação ao FOSS, incluindo, entre outros, quaisquer requisitos para a preservação do texto da licença original e das notificações de “direitos autorais” e, conforme aplicável, pela disponibilização à Sociedade do código-fonte correspondente de acordo com a licença aplicável;

- que as Licenças FOSS da FOSS utilizadas nos Resultados não permitem ou obrigam a Sociedade, seus Clientes ou seus distribuidores a divulgar informações de autenticação, chaves criptográficas e/ou quaisquer outras informações relacionadas à codificação de qualquer unidade de controle de vejculo;

- o uso de uma ferramenta FOSS aceitável para o FOSS contido nos Resultados para evitar o uso de Licenças FOSS não autorizadas pela Sociedade e, em particular, Licenças FOSS Copyleft ou Licenças Incompatjveis; e

- a compatibilidade entre eles dos vários FOSS utilizados e sua compatibilidade com as licenças exclusivas

contidas nos Resultados.

18. RESPONSABILIDADE DO FORNECEDOR E PARTICIPAÇÃO DA SOCIEDADE

18.1 O Fornecedor será responsável por qualquer dano à Sociedade, direto ou indireto, fjsico, material ou imaterial, consequente ou não, causado pelo Fornecedor e/ou qualquer um de seus Subcontratados, bem como por quaisquer perdas de terceiros (incluindo perdas incorridas pelo Cliente) com relação aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e/ou a execução do Contrato. O Fornecedor concorda em indenizar e isentar a Sociedade, sujeita e proporcionalmente à sua responsabilidade, por toda e qualquer consequência decorrente de tal dano ou perda, incluindo, entre outros, todos os custos adicionais cobrados em nota fiscal pelo Cliente da Sociedade. O Fornecedor concorda em indenizar, defender e isentar a Sociedade ou qualquer entidade do Grupo FORVIA por todos os custos relacionados à campanha de recall, ação de serviço corretivo ou contramedidas de crise iniciadas pela Sociedade, qualquer entidade do Grupo FORVIA ou pelo Cliente que se relacionam com os Produtos Contratuais e/ou Serviço Contratual.

18.2 Como especialista em sua área de atuação, o Fornecedor será totalmente responsável por todas as decisões técnicas, independentemente do njvel de assistência prestado pela Sociedade na execução do Contrato.

18.3 A aceitação pela Sociedade das amostras iniciais não isenta o Fornecedor de responsabilidade por vjcio, dano ou perda, e não implica a aceitação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais entregues e/ou a serem entregues. A aceitação pela Sociedade dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não isenta o Fornecedor da responsabilidade por qualquer Vjcio oculto, independentemente de quando descoberto, não obstante a transferência de propriedade e riscos.

18.4 Quaisquer sugestões que sejam dadas ou outros atos de participação devem ser classificados como conselhos ou recomendações e não devem ser entendidos como definitivos ou como uma instrução. O Fornecedor deverá verificar de forma independente tais recomendações da Sociedade quanto à

plausibilidade, estado da técnica, discrepâncias técnicas, correção substantiva e integridade e adotá-las como suas. Se o Fornecedor implementar um conselho ou recomendação, embora o resultado de sua própria revisão tenha sido negativo, o Fornecedor permanecerá totalmente responsável, a menos que tenha sido instrujdo a fazê-lo pela Sociedade por escrito (incluindo as assinaturas de dois empregados da Sociedade com autoridade de representante).

18.5 Sugestões ou outros atos de participação da Sociedade não isentam o Fornecedor de sua obrigação de fornecer Produtos Contratuais livres de Vjcios e cumprir todos os prazos.

19. SEGURO

19.1 O Fornecedor deve adquirir e manter, às suas próprias custas e despesas, um seguro de responsabilidade comercial geral de uma seguradora financeiramente sólida e respeitável para cobrir sua responsabilidade perante a Sociedade, o Cliente ou qualquer terceiro resultante de Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, produto fornecido e serviço prestado que contenham vjcios. Este seguro deve incluir cobertura para lesões corporais, danos materiais, perdas consequentes, bem como perdas estritamente financeiras.

19.2 O seguro deve incluir cobertura para ações de recall do Fornecedor e de terceiros (incluindo a Sociedade e/ou o Cliente). O Fornecedor renunciará ao seu direito de regresso contra a Sociedade e/ou a seguradora da Sociedade e se compromete a obter tal renúncia também de sua seguradora.

19.3 O seguro deve incluir um valor de cobertura de pelo menos 20.000.000,00 euros (vinte milhões de euros) por ocorrência e por ano para lesões corporais, danos materiais, perdas consequentes com um sublimite para perdas estritamente financeiras e custos de recall/desmontagem de terceiros e da parte principal de pelo menos 15.000.000 euros (quinze milhões de euros).

19.4 O Fornecedor se obriga a fornecer à Sociedade o comprovante da celebração do contrato de seguro, bem

como o pagamento do prêmio, mediante pedido prévio.

19.5 A manutenção do seguro disponjvel não limita a responsabilidade do Fornecedor. Isso também se aplica ao valor de quaisquer obrigações de indenização por danos do Fornecedor.

19.6 O Fornecedor será obrigado a informar a Sociedade sobre a rescisão do contrato de seguro, independentemente do motivo da rescisão, imediatamente dentro do prazo da notificação de rescisão.

20. TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE E RISCO

20.1 Transferência de propriedade

20.1.1 A propriedade do Produto Contratual será transferida para a Sociedade após a entrega ou aceitação.

20.1.2 Caso as Partes Contratantes concordem que a propriedade somente será transferida mediante o pagamento do Preço, o Fornecedor transferirá uma parcela da propriedade dos Produtos Contratuais para a Sociedade proporcionalmente à progressão do pagamento do Preço.

20.1.3 Mesmo que o Fornecedor entregue vários Produtos Contratuais, a propriedade dos Produtos Contratuais será transferida para a Sociedade a respeito de cada Produto Contratual individualmente.

20.1.4 Se o Fornecedor mantiver o Produto Contratual sob custódia da Sociedade após a transferência de propriedade, o Fornecedor deverá armazenar tais Produtos Contratuais separadamente e rotulá-los claramente como propriedade da Sociedade. O Fornecedor será obrigado a usar os Produtos Contratuais exclusivamente com a finalidade de fornecer Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais adicionais à Sociedade. Outros usos não devem ser autorizados.

20.1.5 O Fornecedor não terá o direito de reservar a propriedade dos Produtos Contratuais sem o consentimento expresso da Sociedade. A Sociedade só pode negar o consentimento por um bom motivo.

20.1.6 O Fornecedor deve garantir que não exista nenhuma reserva de propriedade por parte de seus subfornecedores ou Subcontratados com relação aos Produtos Contratuais ou partes destes.

20.2 Transferência de risco

20.2.1 A entrega do Produto Contratual será feita FCA no local indicado no Pedido de Compra (Local de Entrega). O Fornecedor arcará com o risco de destruição acidental ou perda dos Produtos Contratuais até que sejam entregues no Local de Entrega da Sociedade.

20.2.2 Se o Produto Contratual for destrujdo dentro de 1 (um) ano após ter sido entregue ou aceito por motivos pelos quais a Sociedade não é responsável, o Fornecedor será obrigado a executar os Produtos Contratuais de novo prontamente e com prioridade de acordo com um novo Pedido de Compra a ser emitido pela Sociedade de acordo com as disposições previstas na Cláusula 4. As disposições do Contrato (incluindo o Preço) serão aplicáveis mutatis mutandis ao novo Pedido de Compra.

21 DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

21.1 Histórico

21.1.1 Cada Parte Contratante permanecerá proprietária de seu Histórico. O uso do Histórico da outra Parte Contratante, salvo disposição em contrário na Cláusula 21.1.2, só será permitido com o consentimento prévio por escrito dessa Parte Contratante.

21.1.2 Se o Histórico do Fornecedor for necessário para o uso e desenvolvimento posterior dos Resultados e/ou Produtos Contratuais e Serviços Contratuais, o Fornecedor concederá à Sociedade um Direito de Uso de seu Histórico gratuitamente. Se o Fornecedor não puder conceder o Direito de Uso ao seu Histórico sem a assistência de um terceiro, o Xxxxxxxxxx deverá chegar a um acordo com esse terceiro sobre um Direito de Uso em favor da Sociedade.

21.1.3 Salvo disposição em contrário no respectivo Pedido de Compra, a concessão pelo Fornecedor dos

Direitos de Uso ao seu Histórico será compensada pelo pagamento do Preço.

21.2 Resultados

21.2.1 Todos os Resultados devem pertencer à Sociedade. Como proprietária dos Resultados, a Sociedade pode, para todos os pajses, usar livremente, conceder Direito(s) de Uso, operar ou transferir os Resultados. A utilização dos Resultados pelo Fornecedor ou por terceiros só será permitida com o consentimento prévio por escrito da Sociedade.

21.2.2 Se necessário e legalmente permitido, o Fornecedor será obrigado a transferir todos os direitos de propriedade ou outros Direitos Exclusivos sobre os Resultados, para a Sociedade ou, se uma transferência não for legalmente permitida, conceder à Sociedade um Direito de Uso irrevogável de tais direitos, que será exclusivo na medida do possjvel. O Fornecedor deverá realizar a transferência do Direito de Uso de forma incremental à medida que os Resultados forem surgindo.

21.2.3 Salvo disposição em contrário no respectivo Pedido de Compra, a transferência dos Resultados será compensada pelo pagamento do Preço.

21.3 Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de Terceiros

21.3.1 O Fornecedor deverá garantir que não está utilizando quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de terceiros (incluindo os Subcontratados) no âmbito da execução do Contrato.

21.3.2 Caso o Fornecedor necessite utilizar Direitos de Propriedade Intelectual e Industrial de terceiros, deverá requerer o consentimento prévio por escrito da Sociedade e, se autorizado, deverá celebrar um contrato de licença com tais terceiros, que deverá também conter os Direitos de Uso apropriados a favor da Sociedade. O Fornecedor arcará com quaisquer pagamentos de royalties ou outras remunerações que sejam incorridos pelo uso de tais Direitos de Propriedade Intelectual e Industrial de terceiros.

O Fornecedor garante que a utilização do Histórico, Resultados e dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais pela Sociedade não infringe ou não infringirá nenhuma Propriedade Intelectual e Industrial de terceiros. O Fornecedor liberará, defenderá, indenizará e isentará a Sociedade, o Grupo FORVIA e o Cliente de quaisquer reivindicações judiciais ou extrajudiciais apresentadas por terceiros com o fundamento de violação de Direitos de Propriedade Intelectual e Industrial ou violação de segredo comercial e concorrência desleal (doravante “Reivindicações de PI”). A Sociedade notificará o Fornecedor imediatamente ao tomar conhecimento de uma Reivindicação de PI e vice-versa.

O Fornecedor arcará com todos os custos, despesas e consequências financeiras resultantes de uma Reivindicação de PI (incluindo, sem limitação, honorários advocatjcios, royalties e taxas de licença, indenizações). A critério exclusivo da Sociedade e às custas exclusivas do Fornecedor, a Sociedade decidirá se o Fornecedor ou a Sociedade lidará com a Reivindicação de PI e o Fornecedor fornecerá qualquer suporte solicitado pela Sociedade.

21.3.3 Sem prejujzo do direito da Sociedade de rescindir o Contrato e do direito de reivindicar indenização, em caso de violação dos direitos de PI, o Fornecedor se compromete a implementar imediatamente, às suas próprias custas e a pedido e critério exclusivo da Sociedade, uma das seguintes ações:

- obter de terceiro pertinente um Direito de Uso dos Resultados e/ou dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais a respeito da Sociedade, Grupo FORVIA e/ou Cliente sem custo adicional; ou

- substituir ou modificar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais dentro de um perjodo de tempo razoável apenas na medida necessária para cessar qualquer violação dos Direitos de Propriedade Intelectual e Industrial de terceiros ou violação de segredo comercial, conforme descrito na Cláusula 21.3.2.

A Sociedade ou o Cliente também pode decidir obter diretamente de terceiro pertinente um Direito de Uso dos Resultados e/ou dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais a respeito da Sociedade, Grupo FORVIA e/ou Cliente. Nesse caso, o Fornecedor se compromete a arcar com todos os custos, despesas e consequências financeiras resultantes deste contrato com o terceiro (incluindo, entre outros, honorários advocatjcios, royalties e taxas de licença, indenizações).

21.3.4 Imediatamente a pedido da Sociedade, o Fornecedor concorda em recuperar, às suas próprias custas, qualquer um dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais armazenados em qualquer um de nossos sites que a Sociedade não possa mais usar.

22 CONFIDENCIALIDADE

22.1 As Partes Contratantes comprometem-se a tratar de forma confidencial todas as informações de qualquer natureza, sob qualquer forma (incluindo oral, escrita, magnética ou eletrônica), em particular, mas não se limitado a quaisquer documentos comerciais e financeiros, detalhes técnicos, dados, especificações, os Resultados, software, planos de negócios, projetos, estudos, recomendações, Dados Pessoais, Know-How e outros Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial, (doravante denominados Informações

Confidenciais) de que tomem conhecimento em decorrência do Contrato. As Informações Confidenciais não devem abranger informações que:

- já estavam no domjnio público, ou

- tornaram-se acessjveis ao público, exceto porque as Partes Contratantes não cumpriram suas obrigações contratuais, ou

- tenham sido legalmente recebidas de um terceiro que tinha total liberdade para divulgar, ou

- tenham de ser divulgadas por uma disposição legal, um julgamento ou qualquer outra decisão de

uma autoridade reguladora.

22.2 Cada uma das Partes Contratantes compromete-se a:

- não usar as Informações Confidenciais para qualquer outra finalidade que não seja a execução do

Contrato;

- não divulgar ou revelar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, a terceiros, as Informações Confidenciais, a menos que tal divulgação seja necessária para a execução do Contrato e tenha sido aprovada pela outra Parte. Nesse caso, a Parte Contratante que divulgar Informações Confidenciais deverá assegurar que tal terceiro concorda em se sujeitar aos mesmos termos e obrigações aqui estabelecidos; e

- não copiar ou reproduzir, no todo ou em parte as Informações Confidenciais, exceto quando necessário para a execução do Contrato.

22.3 Projetos, modelos, amostras e objetos similares não podem ser fornecidos ou disponibilizados a terceiros não autorizados. A reprodução de tais objetos só será permitida dentro da estrutura das necessidades operacionais e disposições da lei de direitos autorais.

22.4 Não obstante as disposições da Cláusula 22, se as Partes Contratantes conclujrem um contrato de confidencialidade separado, as disposições do contrato de confidencialidade terão prioridade sobre esta Cláusula 22.

23 PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

23.1 Disposições gerais

23.1.1 O Fornecedor compromete-se a cumprir os compromissos e obrigações previstos nesta Cláusula, em particular, transmitindo compromissos e obrigações semelhantes aos abaixo descritos. Como tal, o Fornecedor se compromete a garantir que as pessoas autorizadas a processar Dados Pessoais sejam treinadas em questões de conformidade e segurança de Dados Pessoais e se comprometam com a confidencialidade ou estejam sob uma obrigação legal apropriada de confidencialidade.

23.1.2 Para os fins das Cláusulas 23 e 24, a Sociedade celebra este Contrato em seu nome e em nome e representação das Sociedades Afiliadas, conforme o caso (quer qualquer Afiliada no lugar da Sociedade, seja o Controlador de Dados Pessoais para os fins destas Cláusulas).

23.1.3 As Partes comprometem-se a processar quaisquer Dados Pessoais de acordo com as leis aplicáveis às operações de processamento de dados e com o “Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE” nº2016/679 quando aplicável.

23.1.4 Para efeitos dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e exceto se o Pedido de Compra ou as Condições Especjficas indicarem o contrário, se a Sociedade comunicar Dados Pessoais ao Fornecedor ou conceder ao Fornecedor acesso aos Dados Pessoais sob seu controle, o Fornecedor deverá ser considerado um “Processador de dados” de acordo com os regulamentos aplicáveis. Neste caso, a Sociedade mantém o controle total sobre os Dados Pessoais comunicados ao Fornecedor.

23.1.5 Fica expressamente acordado que, no âmbito da relação contratual e no caso de processamento de Xxxxx Xxxxxxxx, o Fornecedor atuará em nome da Sociedade, com base e de acordo com as estipulações deste Contrato, bem como as instruções da Sociedade. Como tal, o Fornecedor compromete-se e garante não explorar ou utilizar, não fazer cópias nem arquivar os Dados Pessoais contidos nos sistemas de informação da Sociedade para suas próprias necessidades ou por conta de terceiros.

23.1.6 Cada Parte deverá garantir o cumprimento de todas as formalidades exigidas pelo processamento

de Dados Pessoais.

23.1.7 Conforme necessário, a Sociedade pode solicitar a execução de acordos especjficos relacionados a questões de Proteção de Dados, como quaisquer eventuais “Acordos entre Controlador e Processador” ou “Acordos entre Processador e Processador”. O Fornecedor se compromete a seguir rigorosamente as disposições de tais acordos especjficos relativos a questões de Proteção de Dados.

23.1.8 O Fornecedor só deve fornecer Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e/ou Equipamentos que estejam em conformidade com o “Princjpio de privacy by design” conforme promulgado no Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE nº2016/679.

23.1.9 O Fornecedor se compromete a cooperar da maneira mais eficiente com a Sociedade para proteger e permitir o exercjcio dos direitos de uma pessoa, cujos Dados Pessoais ela processa (“titular dos dados”) em nome da Sociedade (ou dos clientes da Sociedade). O Fornecedor informa imediatamente a Sociedade de qualquer reclamação enviada ao Fornecedor por qualquer titular dos dados.

23.1.10 O Fornecedor toma todas as medidas necessárias para atender imediatamente qualquer solicitação da Sociedade para permitir que o titular dos dados exerça seus direitos de acordo com as leis aplicáveis sobre proteção de dados pessoais e o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE nº2016/679, quando aplicável. Também fornecerá à Sociedade todas as informações relevantes para permitir que o titular dos dados exerça seus direitos. O Fornecedor também deverá fornecer à Sociedade todas as informações relevantes sobre os destinatários dos Dados Pessoais para que esta possa informar o titular dos dados sobre o processamento de tais Dados Pessoais e responder às suas solicitações.

23.1.11 Se os Dados Pessoais vierem da Sociedade ou de qualquer Afiliada localizada na União Europeia ou se referirem a cidadãos da UE, o Fornecedor se compromete a:

- processar Dados Pessoais apenas dentro da União Europeia ou em pajses terceiros que tenham um “njvel adequado” de proteção de Dados Pessoais de acordo com os regulamentos aplicáveis; ou

- beneficiar-se de uma decisão especjfica de uma autoridade de proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (BCR (Binding Corporate Rules - Regras Corporativas Vinculantes), etc.) autorizando o Fornecedor a transferir Dados Pessoais para pajses terceiros.

23.1.12 informar a Sociedade a qualquer momento, a pedido da Sociedade, das localizações geográficas do processamento, armazenamento e trânsito dos Dados Pessoais que foram transmitidos ao Fornecedor.

23.1.13 As Partes comprometem-se a cooperar para poder responder às autoridades de proteção de dados competentes (solicitações, controles, auditorias, etc.). Neste âmbito, o Fornecedor providenciará, sem demora, todas as informações relevantes à Sociedade para atender aos requisitos e solicitações das autoridades de proteção de dados.

23.1.14 Em caso de violação de dados relativos a Dados Pessoais, o Fornecedor deverá notificar a

Sociedade no prazo de 24 horas.

23.2 Segurança / Segurança Cibernética

23.2.1 Para executar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, o Fornecedor compromete-se a garantir a total segurança do processamento dos dados transmitidos pela Sociedade ou dos dados que a Sociedade cede o acesso (Dados Pessoais ou não) e, em particular, a protegê-los contra qualquer destruição acidental ou ilegal, perda, alteração, divulgação não autorizada ou acesso, especificamente quando o processamento dos dados envolve a transmissão dos dados dentro de uma rede, bem como contra qualquer outra forma de processamento ou comunicação ilegal a pessoas não autorizadas.

23.2.2 Para este fim, o Fornecedor compromete-se a:

- garantir a segurança de seus sistemas de informação de acordo com o “estado da técnica” e no mjnimo suficiente para a execução dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e/ou Equipamentos;

- fornecer à Sociedade as poljticas de segurança (fjsicas ou lógicas) estabelecidas e justificar à Sociedade, na primeira solicitação, o njvel de competência e controle organizacional e tecnológico, apresentando qualquer qualificação, autorização ou certificação reconhecida (ISO 27001, etc.) e, especificamente: a documentação técnica, os resultados de análises de riscos anuais e os testes de eficácia da segurança da informação;

- Implementar e manter medidas técnicas e organizacionais apropriadas e outras proteções para a segurança adequada de todas as informações, não carregando nenhuma Informação Confidencial da Sociedade em nenhum computador portátil ou dispositivo eletrônico portátil ou qualquer mjdia de armazenamento portátil que possa ser removida das instalações do Fornecedor, a menos que tal Informação tenha sido criptografada;

- criptografar ou proteger, por quaisquer outros meios dedicados e eficientes, os Dados Pessoais armazenados de acordo com os requisitos do estado da técnica; e

- proteger a troca de Dados Pessoais (criptografia, autenticação) com a Sociedade ou com os clientes da Sociedade, para que não possam ser explorados por terceiros não autorizados.

- Implementar proteção contra roubo, ou perda de senha, ou acesso ou uso não autorizado de informações, incluindo implementação e aplicação de medidas de segurança fjsica nas instalações do Fornecedor com relação ao acesso e manutenção de informações, que sejam pelo menos iguais aos padrões do setor para tais tipos de instalações.

23.2.3 O Fornecedor se compromete a garantir que todos os Produtos Contratuais e/ou Equipamentos fornecidos e/ou Serviços Contratuais prestados à Sociedade, estejam isentos de todas as Vulnerabilidades (definidas como falha de segurança ou vjcio de projeto que possibilitem um ataque) tornadas públicas naquela data e que possam prejudicar a segurança dos Dados Pessoais ou sistema de informação da Sociedade, ou dos Dados Pessoais dos clientes da Sociedade ou seus sistemas de informação.

23.2.4 O Fornecedor compromete-se, assim que uma nova Vulnerabilidade no Produto Contratual e/ou no Equipamento fornecido e/ou no Serviço Contratual prestado for identificada por ele próprio, pelo seu Subcontratado, por terceiros ou por meio de informação pública, a informar imediatamente a Sociedade e sanar esta Vulnerabilidade ou estabelecer qualquer outra solução para este efeito que não afete o preço, as prestações, o funcionamento do Produto Contratual e/ou do Equipamento e/ou do Serviço Contratual prestado, nem a segurança dos Dados Pessoais da Sociedade ou sistema de informação, ou os Dados Pessoais dos clientes da Sociedade ou seus sistemas de informação. A solução deve ser providenciada pelo Fornecedor o mais rápido possjvel considerando o tipo de Vulnerabilidade.

23.2.5 O Fornecedor garante a rastreabilidade e preservação da prova por pelo menos um ano (salvo disposição legal em contrário) das ações e a gestão da prova de todas as suas obrigações quanto à segurança e confidencialidade dos Dados Pessoais.

23.2.6 No caso de um incidente de segurança cibernética ou violação de segurança de dados (cada um como sendo um "Evento de Segurança Cibernética") que cause qualquer violação real ou potencial pelo Fornecedor deste Contrato, GPC, Condições Especjficas ou qualquer Pedido de Compra, incluindo, entre outros, qualquer atraso no fornecimento dos Produtos Contratuais, ou prestação dos Serviços Contratuais ou acesso às informações, o Fornecedor deverá informar a Sociedade por telefone e por mensagem ou e-mail, de tal incidente de segurança cibernética, o mais rápido possjvel, mas em qualquer caso dentro de 24 (vinte e quatro) horas após o Fornecedor descobrir tal Evento de Segurança Cibernética. O Fornecedor deverá (i) Fornecer à Sociedade um resumo das informações conhecidas sobre tal Evento de Segurança Cibernética; (ii) implementar as medidas corretivas necessárias para remediar os efeitos de tal Evento de Segurança Cibernética; (iii) fornecer informações especjficas sobre o Evento de Segurança Cibernética e responder mediante solicitação da Sociedade; (iv) fornecer uma investigação das causas principais e vulnerabilidades que levaram ao Evento de Segurança Cibernética; (v) dentro de sete (7) dias após a conclusão de tal investigação; fornecer um relatório por escrito à Sociedade, incluindo uma descrição detalhada do Evento de Segurança Cibernética; causas que levam a tal evento; como o Fornecedor mitigou eventos futuros; uma linha do tempo do Evento de Segurança Cibernética; suspeitos de perpetradores do Evento de Segurança Cibernética; as informações ou o acesso às informações podem ter sido afetados por tal Evento de Segurança Cibernética; e qualquer impacto financeiro para a Sociedade relacionado a tal Evento de Segurança Cibernética.

23.2.7 Em conexão com o exposto acima, o Fornecedor deverá, a seu próprio custo e despesa, investigar imediatamente o Evento de Segurança Cibernética e cooperar totalmente com a Sociedade em sua investigação do evento, inclusive fornecendo acesso e informações à Sociedade, conforme ou quando solicitado pela Sociedade. O Fornecedor deve implementar totalmente todas as ações corretivas necessárias identificadas pelo Fornecedor ou pela Sociedade, para impedir que tal Evento de Segurança Cibernética continue, ou prevenir um evento futuro, no máximo 30 (trinta) dias após a conclusão da investigação do Fornecedor de tal incidente, ou assim que for necessário para restaurar a segurança e o cumprimento das obrigações do Fornecedor de acordo com qualquer Pedido de Compra. O Fornecedor deve providenciar à Sociedade o nome e as informações de contato de um ou mais representantes de segurança primários do Fornecedor, que podem ser contatados pela Sociedade 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por ano.

23.2.8 Caso a Sociedade tenha sofrido uma perda como resultado de qualquer Evento de Segurança Cibernética em conexão com o pagamento dos Produtos Contratuais ou Serviços Contratuais de acordo com este Contrato, o Fornecedor só terá direito a receber o pagamento nos termos do Pedido de Compra para tais Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais somente após, na medida e na proporção da conclusão de todas e quaisquer investigações relacionadas a elas feitas pela Sociedade e sujeitas a todas as obrigações de indenização do Fornecedor e todos os direitos de compensação da Sociedade nos termos deste Pedido de Compra.

23.2.9 Os sistemas de informação do Fornecedor não devem conter nenhum vjrus, malware, Cavalo de Tróia, worm, bomba-relógio, spyware ou outra rotina de programação de computador, dispositivo ou código que possa ser razoavelmente antecipado para danificar, excluir, destruir, replicar, bloquear, desativar, manter refém, ou de outra forma interferir prejudicialmente, interceptar ou expropriar sorrateiramente qualquer sistema. O Fornecedor deve implementar todas as medidas necessárias e outras proteções para garantir que seus sistemas de informação não contenham nenhum dos itens anteriores, incluindo qualquer backdoor ou outra rotina de programação de computador, dispositivo ou código que possa afetar adversamente a segurança ou confidencialidade dos sistemas ou informações da Sociedade.

23.2.10 O Fornecedor deve liberar, defender, indenizar e isentar a Sociedade, suas Sociedades Afiliadas e Cliente(s) e seus respectivos Representantes, contratados, convidados, sucessores e cessionários de todas as responsabilidades, reclamações, demandas, perdas, custos, indenizações e despesas de

qualquer tipo ou natureza (incluindo indenizações consequenciais e especiais, danos morais e materiais, lucros cessantes, custos de interrupção da produção, inspeção, manuseio, encargos de retrabalho, trabalho confinado, honorários profissionais, legais e outros custos associados ao tempo administrativo da Sociedade, mão de obra e materiais) decorrentes de ou em conexão com os negócios ou sistemas de informação do Fornecedor ou Subcontratado do Fornecedor relacionados a qualquer Evento de Segurança Cibernética. Nenhuma limitação dos direitos ou recursos da Sociedade em qualquer um dos documentos do Fornecedor deve operar para reduzir ou excluir tal indenização.

23.3 Violação de Xxxxx Xxxxxxxx

23.3.1 Se o Fornecedor sofrer um incidente de segurança ou uma violação de Dados Pessoais dos Dados Pessoais da Sociedade (ou dos Dados Pessoais dos clientes da Sociedade), o Fornecedor compromete-se a alertar imediatamente a Sociedade após ter conhecimento disso. O Fornecedor compromete-se a disponibilizar um contato 24/7 e 365 dias/ano para a gestão das violações de Dados Pessoais.

23.3.2 O Fornecedor se compromete a ajudar a Sociedade, sem nenhum custo, a implementar qualquer ação destinada a lidar com essas violações de Dados Pessoais, inclusive notificando as autoridades competentes e as pessoas envolvidas nessas violações. Neste contexto, o Fornecedor terá que:

- auxiliar a Sociedade em quaisquer formalidades legais ou regulamentares;

- fornecer todas as informações relevantes à Sociedade para avaliar a extensão da violação de

Dados Pessoais;

- especificar prontamente os procedimentos utilizados para a salvaguarda e remediação para gerenciar essas violações de Dados Pessoais, bem como seu impacto na proteção do sistema de informação e segurança dos dados;

cooperar e sincronizar sua comunicação com a Sociedade sobre essas violações de Dados Pessoais para reguladores, mjdia, FORVIA, Clientes ou titulares dos dados em questão.

23.4 Exclusão de Dados Pessoais

23.4.1 Durante a vigência do Contrato ou após sua rescisão nos termos da Cláusula 25, o Fornecedor deverá, a pedido da Sociedade, excluir e/ou devolver sem demora à Sociedade todos ou parte dos Dados Pessoais da FORVIA ou dos Dados Pessoais dos Clientes e excluir as cópias existentes, a menos que a legislação da União Europeia ou do Estado-membro ou outra lei do pajs exija o contrário.

23.4.2 A exclusão deve ser feita de forma segura e definitiva (sem possibilidade de reconstituição) e diz respeito a todos os equipamentos ou sistemas de informação do Fornecedor e Subcontratado usados para processar Dados.

23.4.3 O Fornecedor garantirá que seus Subcontratados façam o mesmo dentro de um prazo razoável e

devem fornecer prova à Sociedade.

23.5 Subcontratados

23.5.1 Qualquer Subcontratado que tenha sido contratado pela Fornecedora deverá cumprir os princjpios de subcontratação estabelecidos pelo processamento de Dados Pessoais e, em particular, deverá estipular que todas as mesmas obrigações, padrões e poljticas de segurança de Proteção de Dados, conforme estabelecido no Contrato e especificamente neste Cláusula 23.

23.5.2 O Fornecedor compromete-se a implementar contratos com os seus Subcontratados que estabeleçam claramente as suas responsabilidades e obrigações pelo processamento e segurança dos Dados Pessoais transmitidos.

23.5.3 O Fornecedor será responsável pelo cumprimento pelo Subcontratado das obrigações

estabelecidas nesta Cláusula em relação ao processamento de Dados Pessoais e segurança.

23.5.4 O fornecedor deve manter uma lista de Subcontratados que processam os Dados Pessoais da Sociedade ou os Dados Pessoais do cliente da Sociedade. Esta lista será atualizada pelo menos uma vez por ano.

24 AMOSTRAS, PROTÓTIPOS, FERRAMENTAS, MATERIAIS FORNECIDOS

24.1 Salvo disposição em contrário no Pedido de Compra, o Fornecedor deverá transferir a propriedade, tjtulo e riscos do Equipamento que o Fornecedor fabrica ou faz com que seja fabricado no âmbito do Contrato para a Sociedade, que aceita a referida transferência de propriedade, tjtulo e riscos. A transferência de propriedade, tjtulo e riscos será determinada de acordo com a Cláusula 20.

24.2 Materiais Fornecidos e Equipamentos

24.2.1 Se a Sociedade disponibilizar o Equipamento ao Fornecedor por meio de empréstimo para fins de execução do Contrato, as Partes Contratantes celebrarão um contrato de empréstimo correspondente antes do uso de tal Equipamento pelo Fornecedor. As disposições legais serão aplicadas se as Partes Contratantes não conclujrem um contrato de empréstimo separado.

24.2.2 Se a Sociedade disponibilizar Materiais e Equipamentos ao Fornecedor gratuitamente, esses Materiais e Equipamentos permanecerão propriedade da Sociedade e o Fornecedor é obrigado a examinar o Material fornecido pela Sociedade para detectar quaisquer vjcios perceptjveis à vista sem demora injustificada. O Fornecedor também deve realizar uma verificação de quantidade e identificação. Quaisquer diferenças devem ser comunicadas à Sociedade no prazo de um dia útil.

24.2.3 Os Materiais Fornecidos e/ou Equipamentos poderão ser utilizados apenas para a execução do Contrato e não poderão ser sub-locados, disponibilizados a terceiros, reproduzidos, copiados, empenhados ou dados em garantia. O Fornecedor informará a Sociedade, em prazo compatjvel com o lançamento de novos Equipamentos, sobre desgastes normais que possam exigir a revisão dos referidos Equipamentos.

24.3 O Equipamento deverá ser munido de uma placa posicionada em local visjvel que indique o número de identificação, o nome do proprietário do Equipamento, conforme dados fornecidos pela Sociedade, e os dizeres “Propriedade da FAURECIA” ou “Propriedade da HELLA ”, dependendo da Sociedade FORVIA que emitiu o Contrato, que não pode ser vendido, transferido ou empenhado” às custas do Fornecedor.

24.4 O processamento dos Materiais fornecidos pela Sociedade ocorre sempre em nome da Sociedade. Se o valor dos Materiais fornecidos pela Sociedade exceder o valor do processamento e - se aplicável - dos outros componentes dos objetos recém-fabricados, os objetos recém-fabricados se tornarão propriedade da Sociedade e, caso contrário, serão de propriedade conjunta da Sociedade e do Fornecedor na proporção do material fornecido ao valor do beneficiamento e demais componentes. Para evitar dúvidas: O disposto acima não deve de forma alguma limitar a obrigação do Fornecedor de fornecer à Sociedade a propriedade irrestrita, livre de gravames de qualquer natureza, com a entrega dos Produtos.

24.5 Como custodiante do Equipamento e/ou Materiais Fornecidos, o Fornecedor protegerá o Equipamento e/ou Materiais Fornecidos contra os riscos de perda, roubo, dano ou destruição. Como usuário prudente e cuidadoso, o Fornecedor manterá os Equipamentos e/ou Materiais Fornecidos em bom estado de funcionamento e será responsável por qualquer desgaste extraordinário ou desvios no processo de fabricação. O Fornecedor informará a Sociedade, em prazo compatjvel com o lançamento de novos Equipamentos, sobre desgastes normais que possam exigir a revisão dos referidos Equipamentos. O Fornecedor contratará todos os seguros necessários para cobrir o valor de reposição do Equipamento, bem como apólices de seguro de responsabilidade civil contra danos que o Equipamento possa causar a terceiros. O Fornecedor providenciará prova de seguro pelo menos uma vez por ano durante a vigência do Contrato.

25 RESCISÃO

25.1 Rescisão ordinária

25.1.1 A Sociedade terá o direito de rescindir este Contrato parcial ou totalmente por escrito a qualquer momento, sem uma declaração de motivos, com um perjodo de notificação de rescisão razoável de pelo menos 3 (três) meses.

25.1.2 O Fornecedor só terá o direito de rescindir Pedido em Aberto de prazo ilimitado por escrito, a qualquer momento, sem uma declaração de motivos com um perjodo de notificação de rescisão de pelo menos 12 (doze) meses. No caso de entrega em série, este direito de rescisão não será permitido se o intervalo de tempo entre o final do Contrato e o final esperado da entrega em série (EOP) for inferior a dois (2) anos. O dever de substituição da entrega de peças de reposição não deve ser refletido no cálculo do prazo.

25.1.3 Em caso de rescisão, o Fornecedor deve

(a) interromper o trabalho na data de rescisão na medida especificada na notificação e rescindir

todos os pedidos e subcontratos na medida em que estejam relacionados ao trabalho rescindido,

(b) cumprir as instruções da Sociedade com relação à proteção, transferência e disposição de

propriedade e posse de tal trabalho e materiais.

25.2 Rescisão em caso de descumprimento contratual

25.2.1 Se o Fornecedor violar disposições substanciais do Contrato, caso tal violação seja remediável, a Sociedade solicitará ao Fornecedor, por escrito, que cesse a violação e repare suas consequências substanciais, tomando (i) medidas adequadas para garantir o cumprimento do Contrato e (ii) todas as outras ações corretivas apropriadas necessárias dentro de um perjodo de tempo razoável.

A Sociedade terá o direito de rescindir o Contrato após o término do referido prazo e somente se

o Fornecedor não tiver implementado tais medidas e ações corretivas.

25.2.2 A Sociedade pode rescindir imediatamente, no todo ou em parte, qualquer Pedido de Compra se a Sociedade determinar, a seu exclusivo critério, que o Fornecedor violou suas obrigações de cumprir com o Código de Ética da Sociedade, QAA e poljticas relacionadas. Nesse caso, o Fornecedor será responsável por todos os custos, indenizações e despesas causadas ou decorrentes de tal inadimplemento.

25.3 Rescisão devida à Rescisão do Cliente

25.3.1 Se, por qualquer motivo, o Cliente não conceder à Sociedade o programa para o qual o Contrato foi celebrado, a Sociedade terá o direito de rescindir o Contrato. Tal rescisão entrará em vigor imediatamente após o recebimento da notificação de rescisão, salvo disposição legal obrigatória em contrário.

25.3.2 Se, por qualquer motivo, o Cliente rescindir o contrato de entrega com a Sociedade para o programa para o qual o Contrato foi celebrado, a Sociedade terá o direito de rescindir o Contrato. O perjodo de notificação será de 3 (três) meses, no entanto, em nenhum caso poderá ser superior ao perjodo de notificação do Cliente.

25.4 Rescisão por Força Maior prolongada

Se a execução do Contrato for impedida ou suspensa em razão de um evento de Força Maior e tal suspensão durar mais de 2 (dois) meses contjnuos, a Parte Contratante, não impedida pelo evento de Força Maior de executar suas obrigações contratuais, poderá, mas não será obrigada, a rescindir o Contrato sem qualquer responsabilidade e sem qualquer pagamento ou indenização, mediante notificação por escrito à Parte Contratante impedida. Tal rescisão entrará em vigor imediatamente após o recebimento da notificação de rescisão.

25.5 Rescisão em caso de “Mudança de Controle”

A Sociedade terá o direito de rescindir o Contrato por escrito com um perjodo de notificação razoável, se após a data de vigência do Contrato um terceiro, direta ou indiretamente, assumir o controle do Fornecedor. “Controle” na acepção desta Cláusula significa que um terceiro, direta ou indiretamente, obtém pelo menos 50% (cinquenta por cento) das ações ou direitos de voto na assembleia de acionistas e/ou qualquer tomada de decisão de empresas da Fornecedora.

26 CONSEQUÊNCIAS DO VENCIMENTO OU RESCISÃO DO CONTRATO

As disposições do Contrato que, por sua natureza, se estenderem além do término do Contrato permanecerão válidas após o término do Contrato. Isto aplica-se independentemente do motivo pelo qual o Contrato termina.

Após a rescisão do Contrato por qualquer motivo e de acordo com uma consideração razoável, o Fornecedor deverá imediatamente, mediante solicitação da Sociedade, entregar à Sociedade todos os estoques de matérias-primas e peças, Produtos Contratuais em processo e/ou acabados e/ou qualquer equipamento de segurança relacionado usado na execução do Contrato e que esteja em sua posse na data de entrada em vigor da rescisão.

27 PEÇAS DE REPOSIÇÃO

27.1 O Fornecedor concorda em fabricar peças de reposição para os Produtos Contratuais de acordo com os termos do Contrato e de acordo com as necessidades de pós-venda transmitidas ao Fornecedor pela Sociedade. Sem limitar o acima exposto, o Fornecedor fornecerá peças de reposição à Sociedade, a qualquer momento, mediante simples solicitação da Sociedade e durante a vigência do Contrato e pelo perjodo adicional durante o qual o Cliente provavelmente solicitará peças de reposição da Sociedade.

27.2 O Fornecedor se compromete a manter em bom estado todas as ferramentas e equipamentos necessários para a produção de peças de reposição, e todos os projetos e processos de fabricação correspondentes até o final do perjodo de tempo mencionado na cláusula 27.1.

27.3 O preço das peças de reposição será o mesmo que o Preço vigente durante o programa de fabricação, podendo ser adicionados custos especjficos de acondicionamento e transporte conforme acordado pela Sociedade, desde que provas suficientes de tais custos de acondicionamento e transporte sejam providenciadas pelo Fornecedor para a Sociedade.

28 FORÇA MAIOR

28.1 Em caso de Força Maior, a Parte Contratante que for impedida de cumprir suas obrigações decorrentes do presente Contrato não será responsável perante a outra Parte Contratante.

28.2 Cada Parte Contratante informará imediatamente a outra Parte Contratante da existência de Força Maior e tomará as medidas necessárias para reduzir ao mjnimo o efeito negativo.

Durante qualquer atraso ou falha do Fornecedor devido a Força Maior, a Sociedade terá o direito de tomar todas as medidas necessárias para garantir a entrega contjnua dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo, entre outros, a fabricação ou execução de tais Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais em si, ou comprando os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais de outra fonte e o Fornecedor deverá reembolsar a Sociedade por qualquer diferença de custo na aquisição de tais Produtos Contratuais ou Serviços Contratuais, incluindo, entre outros, as diferenças de preço, custos de envio/frete expressos ou custos semelhantes.

28.3 O Fornecedor, às suas próprias custas e despesas, envidará os melhores esforços para mitigar quaisquer efeitos adversos ou custos para a Sociedade devido a qualquer atraso real ou potencial, incluindo (i) a implementação de um plano de contingência de produção; (ii) frete e envio expressos; (iii) fornecimento por meio de locais/jurisdições alternativas; e (iv) mediante autorização expressa por escrito da Sociedade, aumentar o estoque de produtos acabados ou produtos contratuais do Fornecedor a um njvel suficiente para sustentar as entregas durante tal atraso. O Fornecedor cooperará com a Sociedade para garantir

suprimentos alternativos, fornecendo as informações solicitadas, incluindo especificações e processos, quanto ao evento e duração, e em qualquer investigação sobre se um evento está ou não sob o controle razoável do Fornecedor.

28.4 A Sociedade pode atrasar a aceitação da entrega dos Produtos Contratuais e/ou a execução dos Serviços Contratuais devido a um atraso desculpável. Nesse caso, o Fornecedor deverá reter os Produtos Contratuais ou atrasar a execução dos Serviços Contratuais, sob a direção da Sociedade e sem nenhum custo para a Sociedade, até que a causa do atraso desculpável tenha sido removida.

28.5 Para evitar qualquer dúvida, o Fornecedor não poderá invocar atrasos por parte de seus próprios fornecedores ou subcontratados, a menos que a causa desses atrasos possa ser considerada um evento de Força Maior nos termos desta cláusula.

29 LEI APLICÁVEL - JURISDIÇÃO

29.1 O Contrato será regido pelo direito material brasileiro sempre que o local da Sociedade da qual o Pedido de Compra é emitido for a República Federativa do Brasil. Se a localização da Sociedade pela qual o Pedido de Compra é emitido for na República Argentina, o Contrato será interpretado e executado de acordo com o direito material da Argentina. As disposições da Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicam ao Contrato.

29.2 As Partes Contratantes devem se esforçar para resolver amigavelmente diferenças de opinião com relação à interpretação, execução ou rescisão do Contrato antes de apresentar uma reclamação ou iniciar um processo de arbitragem.

29.3 As Partes Contratantes concordam que contestações, mesmo em caso de reivindicação de garantia ou múltiplos réus, serão exclusivamente decididas pelos tribunais competentes de São Paulo, Brasil ou de Buenos Aires, Argentina, conforme o caso.

30 DISPOSIÇÕES GERAIS

30.1 Subcontratados

O Fornecedor só terá permissão para usar os Subcontratados para fornecer Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais ou partes deles com o consentimento prévio por escrito da Sociedade. O Fornecedor será obrigado a garantir organizacional e contratualmente que os Subcontratados sejam devidamente treinados e cumpram as disposições do Contrato (particularmente a obrigação de não divulgação).

O consentimento da Sociedade não deve limitar a responsabilidade do Fornecedor. O Fornecedor será responsável de forma irrestrita pelos atos e omissões do Subcontratado.

30.2 Cessão de reivindicações

O Xxxxxxxxxx não terá o direito de ceder reivindicações decorrentes deste Contrato a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Sociedade. A Sociedade não pode negar o consentimento injustamente. Se houver uma reserva de propriedade estendida de um contratado/fornecedor do Fornecedor, o consentimento será considerado dado após notificação por escrito separada (uma notificação na nota de entrega ou em uma nota fiscal não será suficiente). Se o Xxxxxxxxxx ceder suas reivindicações contra a Sociedade sem o consentimento necessário, a Sociedade poderá, a seu critério, prestar o serviço ao Fornecedor ou ao terceiro relevante com efeito de cumprimento da obrigação.

30.3 Compensação e retenção

O Fornecedor só terá direito a compensar quaisquer reivindicações contra a Sociedade, se tais reivindicações forem reconhecidas pela Sociedade ou judicialmente estabelecidas. Isso se aplica mutatis mutandis aos direitos de retenção do Fornecedor.

30.4 Relação das Partes Contratantes

Se não for explicitamente acordado de forma diferente por escrito, o Contrato não deve ser interpretado

como:

- constituindo uma sociedade de fato, uma joint venture, uma agência, uma fundação ou qualquer outra associação de qualquer natureza entre as Partes Contratantes; ou

- constituindo responsabilidade solidária entre a Sociedade e as Sociedades Afiliadas ou entre as Sociedades Afiliadas entre si; ou

- permitindo uma das Partes Contratantes, perante um terceiro, a agir ou declarar-se como tendo poderes para agir como agente, representante, ou por qualquer outro meio, comprometer ou obrigar a outra Parte em qualquer obrigação; ou

- constituindo um compromisso exclusivo, lucrando com o Fornecedor pela entrega dos Produtos

Contratuais e Serviços Contratuais.

30.5 Transferência do Contrato

A Sociedade tem o direito de ceder no todo ou em parte este Contrato às Sociedades Afiliadas ou a qualquer terceiro que adquira a parcela relevante da Sociedade ou de suas Sociedades Afiliadas. O Fornecedor terá o direito de rescindir o Contrato imediatamente dentro de um perjodo razoável após a transferência do mesmo, se o Fornecedor provar fatos com base nos quais pareça altamente provável que o terceiro não possa cumprir as obrigações contratuais do Contrato de forma sustentada.

30.6 Independência das cláusulas

Caso qualquer disposição do Contrato seja nula, inválida, ilegal, inexequjvel ou em violação de quaisquer leis aplicáveis, em virtude de decisão judicial, sentença arbitral, decisão do órgão regulador da concorrência ou de qualquer outro órgão regulador, ou nos termos de quaisquer leis aplicáveis, a disposição do Contrato assim afetada será reduzida e limitada apenas na medida necessária para colocá-la dentro dos requisitos das leis, e todas as outras disposições deste Contrato não afetadas ou prejudicadas permanecerão em pleno vigor e efeito. As Partes são, em tal caso, obrigadas a renegociar de boa fé e substituir tal disposição nula, inválida, ilegal, inexequjvel ou disposição em violação das leis aplicáveis, por uma disposição válida o mais próximo possjvel da intenção original das Partes de acordo com as leis aplicáveis.

30.7 Datas, Dias Úteis e Medidas

Salvo disposição em contrário:

- todas as datas estão sujeitas ao calendário gregoriano;

- os dias úteis serão todos os dias da semana, com exceção de sábados, domingos e feriados na sede

social da Sociedade; e

- para todas as grandezas fjsicas, aplicar-se-á o Sistema Internacional de Unidades (SI) do Bureau

Internacional de Pesos e Medidas.

30.8 Inexistência de renúncia

O fato de uma das Partes Contratantes não utilizar um direito decorrente deste Contrato, ou por lei em qualquer momento, ou exigir o uso de tal direito pela outra Parte Contratante não constituirá renúncia ao uso de tal direito. A Parte Contratante tem o direito de continuar a fazer valer esses direitos.

30.9 Prova de origem

O Fornecedor deve, com cada nota fiscal, providenciar um certificado de origem para o Produto Contratual ou, conforme aplicável, o Fornecedor deve fornecer até 15 de janeiro de cada ano, sua declaração de fornecedor de longo prazo para Produtos Contratuais com origem preferencial de acordo com o Regulamento do Conselho (UE) 2015/2447 e os aditivos aplicáveis à Sociedade de forma não solicitada até

15 de janeiro de cada ano. A declaração deve ser válida para o respectivo ano civil (ou seja, de 01 de janeiro a 31 de dezembro do ano). Se houver qualquer alteração, o Fornecedor deverá notificar imediatamente a Sociedade e enviar uma nova declaração de fornecedor de longo prazo sem solicitação.

Se o Fornecedor não cumprir a obrigação dentro do prazo exigido, ou se fizer declarações contraditórias sobre o tratamento preferencial dos Produtos Contratuais, o Fornecedor isentará de responsabilidade e indenizará a Sociedade contra todas as consequências financeiras devido ao descumprimento do Fornecedor com a obrigação acima.

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Table of Contents

Termos e Condições Gerais de Compra

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Termos e Condições Gerais de Compra

Termos e Condições Gerais de Compra

De acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e da República Argentina

Índice

1. DEFINIÇÕES

2. ESCOPO DA APLICAÇÃO

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