DEFINICIONES EN LA CONDICIÓN 23

1. FORMACIÓN Y DURACIÓN DEL CONTRATO

1.1 Condiciones aplicables: Este contrato entre Keyloop y el Cliente (“Contrato”) relativo al suministro de cualquier Producto se regirá por las siguientes condiciones (por orden de prioridad):

1.1.1 su Especificación de Producto

1.1.2 estos Términos y Condiciones Generales; y

1.1.3 el Presupuesto correspondiente.

1.2 Fecha de Comienzo: El Contrato entrará en vigor en la Fecha de Comienzo. El Presupuesto será válido para su aceptación salvo que: (a) haya transcurrido un período superior a 30 días desde su fecha de emisión; o (b) Keyloop lo haya retirado o modificado dentro de dicho plazo

1.3 Duración: El Contrato permanecerá en vigor hasta que todos los Productos hayan caducado o hayan sido resueltos de conformidad con las Condiciones 1.5 y 12, o el Contrato fuera resuelto en virtud de la Condición 13.

1.4 Duración de Productos: Cuando se suministre más de un Producto en virtud del Contrato, podrían resultar de aplicación distintos plazos fijos, mínimos o recurrentes a cada Producto. El plazo fijo, mínimo o recurrente aplicable a un Producto se especificará en el Presupuesto o en la Especificación del Producto.

1.5 Renovación y caducidad: El plazo de un Producto durará lo siguiente:

1.5.1 si el Producto estuviera sujeto a un plazo fijo, hasta la caducidad de dicho plazo;

1.5.2 si el Producto estuviera sujeto a un plazo mínimo, por toda la duración de dicho plazo y, salvo que fuera resuelto de conformidad con la Condición 12.2, por períodos recurrentes sucesivos en adelante; y

1.5.3 si el Producto no estuviera sujeto a un plazo fijo o mínimo, por plazos sucesivos recurrentes, con sujeción a su posible resolución de conformidad con la Condición 12.2.

1.6 Plazo mínimo por defecto: Salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto o en la Especificación del Producto, será de aplicación un plazo mínimo por defecto de 3 (tres) años al suministro de cualquier Producto que esté sujeto a Cargos Periódicos, que comenzará en la Fecha de Inicio de dicho producto.

1.7 Plazos recurrentes por defecto: Salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto o en la Especificación del Producto, cada plazo recurrente aplicable al suministro de cualquier Producto que esté sujeto a Cargos Periódicos durará 12 (doce) meses desde la Fecha de Inicio o la caducidad del plazo mínimo aplicable a dicho Producto, en su caso. Cuando el Cliente haya contratado múltiples Productos con distintas Fechas de Inicio, Keyloop podrá, previa consulta con el Cliente, alinear las fechas del aniversario de los plazos recurrentes de algunos o todos aquellos Productos. Dicha alineación de plazos

recurrentes se entenderá sin perjuicio de cualquier plazo mínimo que resulte de aplicación a un Producto.

2. OBLIGACIONES DE KEYLOOP: GENERAL

2.1 Suministro de Productos: Keyloop suministrará los Productos sustancialmente de conformidad con las Especificaciones del Producto, y prestará los Servicios con un grado razonable de cuidado y pericia.

2.2 Keyloop podrá actualizar en cualquier Producto por otro producto o servicio (en su caso) que sea sustancialmente similar al mismo en cuanto a su rendimiento y/o funcionalidad, sin coste adicional para el Cliente.

2.3 Keyloop podrá en cualquier momento efectuar cualquier cambio en cualquier Producto que sea necesario para cumplir con la Ley, o que no afecte sustancialmente la naturaleza o calidad del Producto.

2.4 Salvo en lo expresamente especificado en el Contrato, nada obligará a Keyloop a vender, arrendar, conceder o suministrar ningún Producto al Cliente salvo en la medida en que resulte expresamente especificado en el Contrato, ni a suministrar cualquier Producto incumpliendo cualquier Ley o de tal forma que se impida a Keyloop o a cualquier Persona de Keyloop cumplir cualquier Política del Grupo Keyloop .

2.5 Salvo que se acordase otra cosa por escrito, cualesquiera fechas especificadas en el Contrato para el cumplimiento de cualquier obligación por parte de Keyloop solamente serán estimaciones.

2.6 No-exclusividad: Nada de lo dispuesto en el Contrato impedirá a Keyloop suministrar cualquier Producto a cualquier otra persona.

3. COOPERACIÓN

3.1 General: En relación con el suministro de cualquier Producto por parte de Xxxxxxx , el Cliente cooperará inmediatamente con Xxxxxxx y su Personal para ayudar a Xxxxxxx a cumplir sus obligaciones y a ejercer sus derechos en virtud del Contrato, incluyendo:

3.1.1 hacer que todo el Material Entrante (en su caso) pertinente sea exacto en todos sus aspectos sustanciales y sea entregado a Keyloop inmediatamente a petición razonable de Xxxxxxx y con un plazo suficiente para permitir que Keyloop suministre el Producto correspondiente;

3.1.2 proporcionar a Keyloop y a su Personal acceso físico pleno y seguro e instalaciones en cada Ubicación y acceso remoto a todos los Equipos, datos, bases de datos, redes, sistemas y contraseñas del Cliente, tal y como exija razonablemente Keyloop ;

3.1.3 informar a Keyloop de cualesquiera leyes y reglamentos de seguridad y salud y otras exigencias razonables de seguridad que sean de aplicación en cada Ubicación;

3.1.4 asegurar que todos los Equipos del Cliente están en buenas condiciones de funcionamiento y son aptos para las finalidades para las que se utilizan en relación con el Producto; y

3.1.5 obtener y mantener todas las licencias y consentimientos necesarios, y cumplir todas las Leyes en relación con el Contrato.

3.2 En lo que respecta a cualquier incumplimiento efectivo o presunto por o por cuenta del Cliente de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Condición 3.1.5, el Cliente, en todo momento (tanto durante la Vigencia del Contrato como posteriormente a su finalización), indemnizará a cada una de las Personas de Keyloop frente a todas las Pérdidas en que pudieran incurrir derivadas directa o indirectamente de cualquier Reclamación interpuesta, iniciada o amenazada por cualquier tercero, únicamente con sujeción a la Condición 21.8.

3.3 Suspensión: En el supuesto de cualquier Impago efectivo o amenazado por parte del Cliente, Xxxxxxx , sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener bajo este Contrato (inlcuyendo la terminación de este), tendrá derecho a suspender el cumplimiento de la totalidad o de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato hasta que se haya subsanado el Impago efectivo o amenazado (si fuera subsanable).

3.4 Utilización de Productos: En Cliente únicamente utilizará los Productos de conformidad con: (a) la Ley; y (b) el Contrato o cualquier autorización escrita de Xxxxxxx .

4. PRECIOS Y CARGOS

4.1 Especificación y cálculo de los precios: Los precios por el suministro de Productos por parte de Keyloop al Cliente se especificarán en el Presupuesto (con sujeción a la Condición 4.3), o (a falta de especificación) serán calculados por Keyloop de conformidad con las Tarifas de Keyloop aplicables.

4.2 Partidas incluidas y excluidas de los precios de Keyloop : Los precios por el suministro de Productos por parte de Keyloop al Cliente incluyen los costes y gastos del tiempo y los materiales empleados en dicho suministro, pero no incluyen ninguna de las siguientes partidas, que Keyloop podrá añadir, según proceda:

4.2.1 cualquier impuesto sobre el valor añadido y/u otro impuesto aplicable será pagado por quien lo genere con base en la legislación fiscal vigente; y/o

4.2.2 todos los costes y gastos incurridos por o por cuenta de Xxxxxxx en relación con el suministro de Productos en cualquier Ubicación fuera del Territorio.

4.3 Variación de Cargos: Keyloop podrá variar cualquier Cargo en cualquier momento (pero con una frecuencia por Producto no superior a una vez al Año Contractual respecto de dicho Producto) notificándoselo al Cliente con al menos 2 meses de antelación, salvo que:

4.3.1 los Cargos Periódicos respecto de cualquier Producto quedarán fijados durante los primeros 12 meses de cualquier plazo mínimo que resulte de aplicación a dicho Producto; y

4.3.2 Cualquier otro Cargo especificado en el Presupuesto será fijado por un período de 12 meses desde la fecha de su emisión.

4.4 Depósitos: Cualquier depósito pagado por el Cliente a Keyloop será acreditado por Xxxxxxx contra cualesquiera Cargos que deba pagar el Cliente. Salvo en lo establecido en la Condición 7.11, estos depósitos no serán reembolsables por Keyloop.

5. PAGO

5.1 Momento de pago: Cada importe a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato será pagado en su totalidad en fondos inmediatamente disponibles a su Fecha de Vencimiento.

5.2 Cómo pagar: Salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto, el pago de todos los Cargos se efectuará por domiciliación.

5.3 Divisa: Cada importe a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato será pagado por el Cliente en la divisa especificada en el Presupuesto correspondiente.

5.4 Deducciones y compensaciones: El Cliente no podrá:

5.4.1 pagar ningún importe pagadero por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato neto de ninguna deducción o retención; o

5.4.2 compensar ningún importe que le fuera debido por Xxxxxxx en virtud del Contrato, o en virtud de cualquier otro contrato entre los mismos, con ningún importe pagadero por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato.

5.5 Falta de pago, o demora en el pago: Si cualquier importe a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato no fuera pagado a su Fecha de Vencimiento, Keyloop podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción de que pudiera disponer en virtud de este Contrato o por cualquier otro concepto, tomar todas o cualquiera de las siguientes medidas:

5.5.1 facturar al Cliente cualquier descuento aplicado por Keyloop respecto de cualquier cargo pertinente; y/o

5.5.2 cobrar intereses sobre el importe impagado desde la Fecha de Vencimiento, a una tasa anual del 3% por encima de la tasa básica xx xxxxxxxx estipulada por el Banco Nacional de México en cada momento, que se devengarán con carácter diario, y generarán interés compuesto trimestralmente hasta se realice el pago, ya sea antes o después de la correspondiente sentencia.

5.6 Retención: El Cliente realizará todos los pagos sujetos al Contrato sin retención o deducción de, o respecto a, ningún Impuesto salvo que sea obligatorio legalmente. Si fuera obligatorio realizar alguna retención o deducción, el Cliente, cuando realice el pago al que se refiera la retención o deducción, pagará a Keyloop tal importe adicional y se asegurará de que Xxxxxxx recibe la misma cantidad total que hubiera recibido en caso de que no fuese obligatoria ninguna retención o deducción.

6. TRABAJOS

6.1 Definiciones específicas: En esta Condición 6 “Trabajos” significa Servicios que comprenden la prestación de trabajo por parte del Personal de Keyloop, incluyendo actividades de consultoría, ingeniería, formación y

desarrollo, y “Horario Laborable” significa las horas entre 0900 yd 1800 de un Día Hábil.

6.2 Trabajos en función de tiempo y materiales: Cuando deban realizarse Trabajos en función del tiempo y los materiales empleados, Keyloop cobrará al Cliente el número efectivo de días u horas dedicados a realizar los Trabajos a la tarifa diaria u horaria aplicable especificada en el Presupuesto correspondiente (o, de no especificarse ninguna, de conformidad con las Tarifas de Keyloop). Las tarifas horarias serán de aplicación a cada hora o fracción trabajadas durante el Horario Laborable, y las tarifas diarias serán de aplicación a cada día completo de seis horas o fracción trabajado durante el Horario Laborable.

6.3 Servicios a precio fijo: Cuando deban realizarse Trabajos en base a un precio fijo para un proyecto o trabajo concreto, Keyloop cobrará al Cliente el coste acordado, con independencia del número de días u horas dedicadas. Keyloop podrá cobrar al Cliente en base al tiempo o materiales respecto de cualquier plazo adicional dedicado por el Personal de Keyloop como consecuencia de cualquier falta o retraso en el Cumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del Contrato o de cualquier plan de proyecto acordado, y respecto de cualesquiera Servicios adicionales prestados fuera del alcance inicial acordado del proyecto.

6.4 Desplazamientos y gastos: Keyloop no cobrará el tiempo dedicado a desplazamientos de su Personal y no cobrará los gastos de viaje y gastos asociados de los Trabajos prestados en México por su Personal basado en México. Para cualquier otro desplazamiento, Xxxxxxx podrá cobrar al Cliente gastos de desplazamiento razonables y gastos asociados, y procurará informar al Cliente de estas exigencias por adelantado.

6.5 Trabajo fuera del horario laborable: Cuando se realicen Trabajos en cualquier momento fuera del Horario Laborable, serán de aplicación Cargos adicionales de conformidad con las Tarifas de Keyloop.

6.6 Reprogramación: Cuando estuviera previsto que Xxxxxxx preste Trabajos en un día o momento concreto y el Cliente desease solicitar una reprogramación de dicha prestación, el Cliente desease solicitar una reprogramación de dicha prestación, el Cliente deberá notificarlo con al menos dos (2) meses de antelación. La programación de cualquier nueva fecha para la prestación de los Trabajos se efectuará a la absoluta discreción de Keyloop. Si no se notificase correctamente, entonces Xxxxxxx se reserva el derecho a cobrar Cargos adicionales.

7. LICENCIA DE SOFTWARE

7.1 Concesión: Keyloop concede al Cliente una licencia única, no exclusiva, intransferible y revocable en el Territorio para utilizar el Software y la Documentación del Software durante el Período de Licencia únicamente en virtud de las condiciones del Contrato.

7.2 Entrega: Cuando se haya acordado que resulte de aplicación la entrega física, Keyloop entregará al Cliente en la Ubicación:

7.2.1 una copia del código objeto del Software únicamente en formato legible a máquina; y

7.2.2 una copia de la Documentación del Software,

(Conjuntamente denominados “los Soportes”). Keyloop (sujeto a disponibilidad) sustituirá los Soportes perdidos, que se cobrarán a la Tarifa de Keyloop aplicable.

7.3 Uso permitido del Software: salvo que Keyloop consintiera otra cosa por escrito, el Cliente únicamente podrá utilizar el Software:

7.3.1 en formato de código objeto

7.3.2 para procesar datos para las finalidades internas de negocio normales del Cliente (que no incluirán ninguna actividad prohibida por la Condición 7.6);

7.3.3 de conformidad con las instrucciones razonables dadas por Keyloop al Cliente en cada momento;

7.3.4 a través del Personal del Cliente con la debida formación;

7.3.5 (salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto) en los Equipos Designados;

7.3.6 en relación con el número correspondiente de Usuarios Finales, o los Usuarios Finales nombrados especificados en el Presupuesto (en su caso); y

7.3.7 en el formato de la Versión especificada en el Presupuesto, tal y como resulte modificado o actualizado en cada momento por cualquier Actualización a la cual tenga derecho el Cliente en virtud de la Especificación del Producto correspondiente y, salvo que se afirme expresamente otra cosa en el Contrato, nada de lo dispuesto en el Contrato dará derecho al Cliente a tener ninguna Versión distinta de la Versión especificada en el Presupuesto.

7.4 Documentación del Software: El Cliente únicamente podrá realizar una copia de la Documentación de Software para cada uno de los Usuarios Finales estipulados en la Condición 7.3.6.

7.5 Obligaciones del Cliente: Además de sus obligaciones en virtud de las Condiciones 8 y 9, el Cliente implementará y mantendrá medidas adecuadas para salvaguardar el Software y la Documentación del Software frente al acceso, uso o copia no autorizadas.

7.6 Prohibiciones al Cliente: Salvo que Keyloop consintiera otra cosa por escrito, el Cliente no podrá:

7.6.1 Salvo en la forma expresamente permitida en virtud del Contrato, copiar, adaptar, aplicar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, desarrollar ni modificar ningún Software ni ninguna Documentación del Software en todo o en parte, ni realizar obras derivadas basadas en el mismo;

7.6.2 combinar ningún Software o ninguna Documentación del Software con ningún otro software y/o documentación;

7.6.3 usar ningún Software en formato de código fuente;

7.6.4 provocar, admitir, autorizar, facilitar o permitir ningún uso (ya sea en forma de servicios de oficina o en cualquier otro concepto) de ningún Software o de ninguna Documentación de

Software por y/o en beneficio de ninguna persona que no forme parte del Personal del Cliente;

7.6.5 ceder, transmitir, franquiciar, sublicenciar (de forma distinta de la permitida por la Condición 16.2), delegar o enajenar ningún Software o la Documentación del Software a favor de ninguna otra persona;

7.6.6 colgar ningún Software o Documentación del Software online (salvo en una intranet limitada a los Usuarios Finales mencionados en la Condición 7.3.6);

7.6.7 intentar eliminar, manipular o eludir cualesquiera medidas técnicas tomadas por Xxxxxxx y/o por cualquier tercero para proteger el Software o la Documentación del Software.

7.7 Software de Terceros: En la medida en que la totalidad o cualquier parte del Software sea Software de Terceros, entonces:

7.7.1 el Cliente será exclusivamente responsable de celebrar dicho contrato de licencia con cualquier tercero o terceros pertinentes antes del inicio del Período de Licencia y de cumplir con sus términos;

7.7.2 En el supuesto de cualquier incoherencia entre los términos de esta Condición 7 y lo dispuesto en dicho contrato, prevalecerá el segundo en relación con el Software de Terceros.

7.8 Software a Medida de Keyloop: Con sujeción a la Condición 2, Xxxxxxx desarrollará y suministrará al Cliente el Software a Medida especificado en el Presupuesto, que guarde conformidad sustancial con la especificación acordada.

7.9 Pruebas de Aceptación: En el caso de Software a Medida de Keyloop, de especificarse una Prueba de Aceptación en el Presupuesto:

7.9.1 el Cliente llevará a cabo la Prueba de Aceptación sobre el Software a Medida de Keyloop dentro del Período de la Prueba de Aceptación, y comunicará inmediatamente los resultados a Keyloop;

7.9.2 el Cliente no utilizará el Software a Medida de Keyloop durante el Período de la Prueba de Aceptación para ninguna finalidad distinta de la realización de la Prueba de Aceptación sobre el Software a Medida de Keyloop; y

7.9.3 se considerará que el Software a Medida de Keyloop ha aprobado la Prueba de Aceptación si su especificación cumple en todos sus aspectos sustanciales durante el curso de la realización de la Prueba de Aceptación y, a estos efectos, “cumplimiento” excluirá cualquier error o fallo menor que no impida el uso productivo del Software a Medida de Keyloop.

7.10 Resultados de la Prueba de Aceptación: Si, durante el Periodo de la Prueba de Aceptación el Cliente notificase a Keyloop que el Software a Medida de Keyloop hubiera suspendido la Prueba de Aceptación, se ampliará automáticamente la fecha de finalización del Periodo de la Prueba de Aceptación en el número de días que sea razonablemente suficiente para permitir a Keyloop ajustar el Software a Medida de Keyloop. Tras cada uno de estos ajustes, el Cliente repetirá la Prueba de Aceptación y notificará

inmediatamente sus resultados a Keyloop. Si el Software no lograse aprobar la tercera Prueba de Aceptación, cualquiera de las Partes tendrá derecho a resolver el Producto en virtud del cual se ha licenciado el Software a Medida de Keyloop mediante notificación (no obstante lo dispuesto en la Condición 12.2) a la otra Parte. Dicha resolución no generará responsabilidad para ninguna de las Partes, salvo la obligación de Keyloop de reembolsar al Cliente cualquier Cargo pagado por el Cliente a Keyloop respecto de la licencia del Software a Medida de Keyloop.

7.11 Aceptación: Se considerará que el Cliente ha aceptado irrevocablemente el Software, y se entenderá finalizado cualquier Período de la Prueba de Aceptación:

7.11.1 (en caso de no haberse especificado ninguna Prueba de Aceptación en el Presupuesto) 7 días desde: (a) la fecha de su entrega; o (b) (si Xxxxxxx fuera responsable de instalar el Software) la fecha de su instalación; o

7.11.2 (si se hubiera especificado una Prueba de Aceptación en el Presupuesto) en la primera de las fechas siguientes:

7.11.2.1 el día siguiente a aquel en el cual el Software hubiera aprobado la Prueba de Aceptación; o

7.11.2.2 la finalización del Período de la Prueba de Aceptación sin que Xxxxxxx haya recibido una Notificación del Cliente indicando que el Software no ha aprobado la Prueba de Aceptación; o

7.11.3 (en cualquier caso) en la primera de las siguientes fechas:

7.11.3.1 la fecha del primer uso operativo del Software por parte del Cliente o cualquier Sub- Licenciatario; o

7.11.3.2 la fecha en la cual el Cliente haya proporcionado confirmación escrita de aceptación del Producto.

8. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

8.1 DPIs existentes: Todos los DPIs sobre cualesquiera Materiales Salientes y asociados a los mismos son propiedad exclusiva (entre las Partes) de Keyloop. El suministro de cualesquiera Materiales Salientes al Cliente no constituirá la transmisión al Cliente de cualquiera de estos DPIs, o (salvo en lo que resulte permitido por cualquier licencia expresa concedida en virtud del Contrato) la concesión de cualquier permiso de utilizar cualquiera de ellos. Todos los DPIs sobre cualesquiera Materiales Entrantes y asociados a los mismos son de la exclusiva propiedad (entre las Partes) del Cliente. El suministro de cualesquiera Materiales Entrantes a Keyloop no constituye la transmisión a Keyloop de ninguno de estos DPIs, o (salvo en lo que resulte permitido por cualquier licencia expresa concedida en virtud del Contrato) la concesión de cualquier permiso de utilizar cualquiera de ellos.

8.2 Nuevos DPIs: Cualquier Nuevo DPI será exclusivamente propiedad de Keyloop (entre las Partes), en la máxima medida en que resulte permitido en virtud de la Ley.

En la medida en la que, en virtud de la Ley, el Cliente tenga derecho a un Nuevo DPI o cualquier porción del mismo, entonces, en la máxima medida en que resulte permitido por la Ley, el Cliente cede irrevocablemente en este acto de forma gratuita a Keyloop todos estos Nuevos DPIs por el período de tiempo máximo permitido por la Legislación, para la explotación exclusiva de estos derechos en todo el mundo (en particular, la reproducción, distribución, transformación, comunicación pública y puesta a disposición del público), incluyendo la autorización expresa de ceder el mismo o permitir su uso por cualquier tercero. El Cliente tomará inmediatamente cualquier medida y/u otorgará cualquier Documento razonablemente solicitado por Xxxxxxx para confirmar o dar efecto a lo anterior y/o para acreditar dicho Nuevo DPI, incluyendo cualquier cesión o renuncia por cualquier Personal del Cliente de cualquier Nuevo DPI a o a favor de Xxxxxxx.

8.3 Salvaguarda de DPIs: Para salvaguardar los DPIs mencionados en las Condiciones 8.1 y 8.2, el Cliente:

8.3.1 notificará a Keyloop inmediatamente si tuviera conocimiento de cualquier uso no autorizado de cualquier Material Saliente por cualquier tercero, y proporcionará a Keyloop cualquier asistencia en relación con dicho uso que pudiera solicitar Xxxxxxx (y Keyloop soportará los gastos razonables de la misma);

8.3.2 reproducirá en cualquier copia que realice de cualquier Material Saliente (en la medida en que resulte permitido en virtud de este Contrato) cualquier aviso de copyright u otro aviso propietario de DPI que figure sobre el mismo;

8.3.3 no retirará, ocultará, cambiará o manipulará ningún aviso de copyright u otro aviso propietario de DPI o aviso relativo a cualquier Material Saliente; y

8.3.4 no pondrá en peligro por ningún acto u omisión la validez o la eficacia de ninguno de los DPIs mencionados en las Condiciones 8.1 y 8.2.

8.4 Licencia de uso del Material Entrante: El Cliente concede a Keyloop por toda la Vigencia del Contrato una licencia irrevocable, gratuita y no exclusiva para usar, reproducir y de otro modo explotar el Material Entrante a los efectos de suministrar los Productos a Cliente, ejercitando sus derechos y cumpliendo sus obligaciones en virtud del Contrato. El Cliente garantiza a Keyloop que su ejercicio de dicha licencia no infringirá ni contravendrá ninguna Ley o derecho de terceros (incluyendo DPIs).

8.5 Datos Anonimizados: El Cliente concede a Keyloop una licencia no exclusiva, irrevocable y gratuita para reproducir, analizar, generar modelos predictivos y de otro modo usar los Datos del Cliente y distribuir dichos datos a terceros en formato anonimizado a efectos estadísticos y/o de recopilación (según el cual ni el Cliente, ni el Personal del Cliente ni los clientes del Cliente resulten identificables). El Cliente reconoce que dichos análisis estadísticos y recopilaciones serán propiedad de Xxxxxxx.

8.6 Deber de Indemnización por Keyloop: Con sujeción a las Condiciones 11 y 21.8, Keyloop, durante la Vigencia del Contrato y

posteriormente a la misma, indemnizará al Cliente frente a todos los daños y costes que deba soportar en virtud de una decisión definitiva de un tribunal de jurisdicción competente derivada de cualquier Reclamación por Infracción.

8.7 Reclamación por Infracción: En caso de interposición o amenaza de una Reclamación por Infracción durante la Vigencia del Contrato, Keyloop podrá:

8.7.1 obtener el derecho para el Cliente de seguir utilizando aquellos elementos del Software de Keyloop a los que se refiere la Reclamación por Infracción; o

8.7.2 modificar o sustituir aquellos elementos del Software de Keyloop a los que se refiere la Reclamación por Infracción para retirarlos del alcance de la Reclamación por Infracción, sin reducir sustancialmente su rendimiento y/o funcionalidad; o

8.7.3 (sí, a la exclusiva discreción de Keyloop, no estuviera disponible ninguna de las anteriores opciones) resolver cualquier Producto que cubra la licencia del Software de Keyloop a la que se refiera la Reclamación por Infracción. En tales circunstancias, Xxxxxxx reembolsará al Cliente cualesquiera importes adelantados por el Cliente relativos al periodo respecto del cual no se suministrará el Software de Keyloop.

8.8 Acciones del Cliente: Para evitar dudas y en la máxima medida en que resulte permitido por la Ley, las Condiciones 8.6 y 8.7 constituirán las acciones exclusivas disponibles al Cliente en relación con cualquier Reclamación por Infracción.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1 Deber de confidencialidad: El Receptor:

9.1.1 no utilizará ninguna Información Confidencial sin el consentimiento previo del Divulgador, salvo para las finalidades concretas del Contrato y tal y como resulte permitido por el mismo; y

9.1.2 mantendrá toda la Información Confidencial de manera estrictamente confidencial y no divulgará ninguna parte de la misma sin el consentimiento previo del Divulgador a ninguna persona distinta de:

9.1.2.1 aquellos miembros de su Personal (a) que necesiten ser informados de la misma para permitir al Receptor cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato, o asesorarse respecto de las mismas; y (b) que hayan sido informados de la confidencialidad de la Información Confidencial y hayan recibido órdenes de mantenerla de forma confidencial; y (c) que estén sujetos a una obligación exigible de confidencialidad frente al Receptor (que el Receptor hará cumplir) no menos onerosa que lo dispuesto en esta Condición 9; o

9.1.2.2 (en el caso de Keyloop) en la medida en que resulte necesario para la entrega de cualquier Producto o Servicio en virtud del Contrato; o

9.1.2.3 en la medida en que se le exija divulgar Información Confidencial en virtud de cualquier Ley o por cualquier Autoridad.

9.2 Notificación de incumplimiento: El Receptor notificará inmediatamente al Divulgador cualquier utilización o divulgación efectiva, sospechada o amenazada de la Información Confidencial del Divulgador que incumpla esta Condición 9 de la que tuviera conocimiento, y proporcionará la asistencia necesaria, x xxxxx razonable del Divulgador, para limitar dicho uso y/o divulgación que pudiera solicitarle el Divulgador.

9.4 No obstante lo dispuesto en la Condición 9, Xxxxxxx podrá identificar al Cliente, y podrá hacer referencia a la naturaleza general de los Productos y Servicios prestados al Cliente a efectos generales de marketing, siempre que no se divulgue ningún dato de carácter personal en dichos esfuerzos de marketing.

10. PROTECCIÓN DE DATOS

10.1 General: Si Keyloop tratase cualesquiera datos de carácter personal suministrados por o por cuenta del Cliente a efectos del Contrato, será de aplicación lo dispuesto en la Condición

10.2 a dichos datos de carácter personal. A efectos del Contrato “datos de carácter personal”, “responsable del tratamiento”, “encargado del tratamiento” e “interesado” tendrán significados respectivos que les hayan sido asignados en la LPD.

10.2 Información de datos de contacto: Los datos de carácter personal de los representantes, Personal u otras personas que actúen en nombre y/o en representación de cualquiera de las partes suministrados por una parte a la otra en relación con el otorgamiento o la ejecución de este Contrato serán tratados e incorporados en bases de datos de los cuales el responsable del tratamiento será respectivamente la parte receptora, únicamente a efectos del otorgamiento, ejecución y control de este Contrato. Los interesados podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición dirigiendo sus solicitudes por escrito al responsable respectivo (en su domicilio social indicado en la Condición

23 para Xxxxxxx y en el Presupuesto para el Cliente) acreditando su identidad. Cada parte mantendrá informada a la otra de cualquier rectificación o cancelación que afecte a los datos de carácter personal cedidos por el mismo.

Antes de que cada parte facilite a la otra dichos datos de carácter personal, informará al interesado del contenido del párrafo anterior y cumplirá cualesquiera otros requisitos obligatorios (incluyendo, sin limitación, declaraciones de privacidad adecuadas) que pudieran ser aplicables para la debida divulgación de los datos a la otra parte, de forma que la parte receptora no esté obligada a llevar a cabo ningún acto adicional frente a los interesados, en lo que se refiere a información y/o consentimientos.

10.3 Tratamiento de datos de carácter personal: Será de aplicación lo dispuesto a continuación a cualquier dato de carácter

personal mencionado en la Condición 10.1 que deba ser tratado por Xxxxxxx por cuenta del Cliente para cumplir este Contrato:

10.3.1 Keyloop será el encargado del tratamiento y el Cliente será el responsable del tratamiento;

10.3.2 Keyloop únicamente actuará siguiendo las instrucciones del Cliente, no aplicará ni utilizará los datos de carácter personal para una finalidad distinta del cumplimiento de este Contrato y no los divulgará a ningún tercero (incluso para su conservación);

10.3.3 Tras la resolución de este Contrato, Keyloop, exclusivamente x xxxxx del Cliente, borrará (de acuerdo con la Condición 14.3.1 y según resulte legalmente permitido) los datos de carácter personal, junto con cualesquiera documentos de apoyo que contengan datos de carácter personal tratados;

10.3.4 Keyloop tomará medidas técnicas y organizativas adecuadas -x xxxxx del Cliente- contra el tratamiento no autorizado o indebido de los datos de carácter personal y contra cualquier pérdida, alteración o destrucción accidental de los datos de carácter personal, o daños en los mismos;

10.3.5 el Cliente se asegurará de que los datos de carácter personal son exactos y están actualizados, y siguen estándolo durante el periodo del tratamiento;

10.3.6 el Cliente se asegurará de que se han obtenido todos los consentimientos necesarios en virtud de la LPD para el suministro de los datos de carácter personal y su tratamiento por Xxxxxxx y/o cualquier miembro del Grupo Keyloop, y, a solicitud de Keyloop, proporcionará inmediatamente confirmación de lo anterior por escrito; y

10.3.7 el Cliente no hará nada en relación con los datos de carácter personal que hiciera o pudiera hacer que Xxxxxxx incumpliera cualquier Legislación de PD u otra Ley y/o incurriera en responsabilidad frente a cualquier interesado.

10.3.8 En este acto se declara que se impide al Cliente designar a Xxxxxxx como entidad encargada de responder a cualesquiera solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición de datos de carácter personal de los cuales será responsable el Cliente. Keyloop tendrá derecho a remitir cualquier solicitud de estas características que efectivamente reciba al Cliente, y el Cliente responderá directamente al interesado.

10.4 Extracción de Datos de Carácter Personal del Cliente: El Cliente hará que ningún Tercero extraiga ningún Dato de Xxxxxxxx Personal del Cliente, salvo que Xxxxxxx hubiera consentido a dicha extracción por dicho Tercero, y el Cliente hubiera celebrado contrato con dicho Tercero para limitar el uso de los Datos de Carácter Personal del Cliente sujetos a dicha extracción a las finalidades acordadas de antemano con Keyloop.

10.5 Integridad de los Sistemas de Keyloop: El Cliente no escribirá, cargará, modificará ni alterará ningún Dato de Xxxxxxxx Personal de Clientes u otros datos almacenados en las bases de datos de Keyloop, y hará que ningún Tercero

actuando por su cuenta lo haga, salvo directamente a través del Software de Keyloop o de una interfaz aprobada por Keyloop.

11. RESPONSABILIDAD

11.1 Aplicabilidad: Salvo limitaciones concretas de responsabilidad incluidas en otros lugares del Contrato, esta Condición 11 establece toda la responsabilidad de Keyloop y de las Personas de Keyloop frente al Cliente respecto de cualquier Incumplimiento por parte del mismo o por su cuenta Y EN PARTICULAR SE LLAMA LA ATENCIÓN DEL CLIENTE SOBRE LO DISPUESTO EN ESTA CONDICIÓN 11.

11.2 Responsabilidad no excluida: Las limitaciones de responsabilidad del Contrato serán de aplicación en la máxima medida en que resulte permitido por Ley pero, no obstante cualquier disposición del Contrato en contrario, ninguna de las Partes excluye la responsabilidad por fallecimiento o lesiones causadas por su negligencia; por fraude o dolo; o cualquier otra responsabilidad que no pueda ser excluida por Xxx.

11.3 Exclusión de pérdidas económicas: Keyloop no responderá frente al Cliente respecto de ningún Incumplimiento en la medida en que dé lugar a una reclamación de cualquier Pérdida, o pueda ser categorizado como una, respecto de:

11.3.1 pérdida de ingresos efectivos o esperados o lucro cesante;

11.3.2 pérdida de ahorros efectivos o esperados;

11.3.3 pérdida de fondo de comercio o reputación;

11.3.4 pérdida de oportunidad de negocio;

11.3.5 cualesquiera inexactitudes, inconsistencias o errores en cualquier dato o en cualquier bien o servicio de un tercero;

11.3.6 pérdida de datos (salvo en los casos en los que Keyloop preste Servicios de Hosting o similares que incluyan el almacenamiento y la gestión de los Datos del Cliente, en cuyo caso la única responsabilidad de Xxxxxxx será hacer esfuerzos razonables a su propia xxxxx para restaurar los datos perdidos que hubiera almacenado o gestionado para el Cliente cuando dicha pérdida hubiera sido causada por la falta de adhesión por parte de Keyloop a los procesos de creación de copias de seguridad de Datos acordados por las Partes por escrito);

11.3.7 Pérdidas sufridas por terceros; o

11.3.8 cualquier clase de Pérdidas económicas, especiales, indirectas, punitivas o consecuenciales;

Las exclusiones de la Condición 11.3 aplicarán, en cada caso, con independencia de que dichas Pérdidas fueran directas, previstas, previsibles, conocidas o cualquier otra circunstancia, y con independencia de que cualquiera de las Partes conociera las circunstancias en las cuales pudieran surgir dichas Pérdidas.

11.4 Límite general: La responsabilidad global de Keyloop respecto de cualquier Incumplimiento en ningún caso excederá un importe igual al importe agregado de los Cargos pagados por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato, en relación con el/los Producto(s) al

cual/a los cuales se refiera(n) cualquier Reclamación del Cliente en los 6 meses anteriores a la fecha del Incumplimiento, y la responsabilidad Keyloop se limitará adicionalmente a Pérdidas sufridas como consecuencia directa de dicho Incumplimiento.

11.5 Exclusiones colaterales: Keyloop no tendrá ninguna responsabilidad por ningún Incumplimiento derivado de o relacionado con:

11.5.1 el uso de cualquier Material Saliente para una finalidad no especificada en el Contrato o de otro modo contemplada el mismo;

11.5.2 el uso de cualquier Material Saliente con cualquier Equipo, software o servicio no aprobado por Keyloop;

11.5.3 cualquier modificación de cualquier Material Saliente que no sea realizada por Xxxxxxx o una persona actuando bajo las instrucciones expresas de Xxxxxxx;

11.5.4 la falta de mantenimiento de copias de seguridad completas y actualizadas de cualquier Material Saliente por parte del Cliente, salvo que se hubiera contratado a Keyloop para prestar este servicio;

11.5.5 el uso por parte del Cliente de una Actualización o Versión de cualquier Material Saliente que ya no reciba soporte de Keyloop;

11.5.6 cualesquiera actos u omisiones del Cliente en relación con el Contrato; o

11.5.7 (con sujeción a la Condición 16.1) cualquier acto u omisión de cualquier tercero.

11.6 Reclamaciones: Keyloop no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente respecto de ninguna Pérdida derivada de ningún Incumplimiento, salvo que el Cliente hubiera enviado Notificación de Reclamación respecto de dichas Pérdidas a Keyloop en un plazo de 12 (doce) meses desde la fecha en la que hubiera surgido la Reclamación, a falta de lo cual, el Cliente renuncia a su derecho a dicha Reclamación.

11.7 Incumplimientos Acumulados: Si tuviera lugar un número de Incumplimientos que conjuntamente tengan como consecuencia o contribuyan sustancialmente a la misma Pérdida sufrida, se entenderán constitutivos de un solo Incumplimiento a efectos de cualquier Reclamación del Cliente.

11.8 Fuerza Mayor: Ninguna de las Partes (“la primera Parte') responderá frente a la otra Parte por ninguna Pérdida causada directa o indirectamente por cualquier falta de cumplimiento o retraso en el cumplimiento por la primera Parte de cualquiera de sus obligaciones (salvo la obligación de realizar un pago) en virtud del Contrato, en la medida en que ello fuera consecuencia directa o indirecta de cualquier causa de Fuerza Mayor, y la fecha de dicho cumplimiento se considerará suspendida durante un periodo igual a la demora causada por la Fuerza Mayor. La primera Parte notificará inmediatamente a la otra Parte de dicha falta o retraso, y la mantendrá plenamente informada de cualquier cambio de circunstancias mientras continúe la Fuerza Mayor.

11.9 Exclusión de Condiciones Tácitas:

Xxxxx en lo expresamente dispuesto en el

Contrato, Xxxxxxx excluye, en la máxima medida en que resulte permitido por la Ley, todas las Condiciones Tácitas. El Cliente acepta responsabilidad por la selección de los Productos suministrados al mismo por Xxxxxxx.

11.10 Exclusión de declaraciones: El Cliente reconoce que, al celebrar el Contrato, o bien no ha confiado en declaraciones (verbales o escritas) de ninguna clase ni de ninguna persona salvo las expresamente establecidas en el Contrato o (si sí hubiera confiado en cualesquiera declaraciones, verbales o escritas, no expresamente establecidas en el Contrato) no tendrá ninguna acción respecto de dichas declaraciones y (en ambos casos) Keyloop no tendrá ninguna responsabilidad salvo en virtud de las condiciones expresas del Contrato.

11.11 Limitaciones independientes: Cada uno de los términos de esta Condición 11 debe interpretarse como una limitación u otra disposición integrante (que será de aplicación y sobrevivirá incluso si, por cualquier motivo, una u otra de dichas limitaciones o disposiciones resultara ser inaplicable o poco razonable en cualquier circunstancia), y permanecerá en vigor a pesar de la finalización o resolución del Contrato.

12. RESOLUCIÓN DE PRODUCTOS

12.1 Resolución por incumplimiento: Cualquiera de las Partes (“la Primera Parte”) podrá resolver un Producto enviando una Notificación a la otra Parte, si la otra Parte:

12.1.1 hubiera incumplido sustancialmente sus obligaciones en virtud de dicho Producto y el incumplimiento no fuera subsanable; o

12.1.2 hubiera cometido un incumplimiento sustancial de sus obligaciones en virtud de dicho Producto que fuera subsanable, y no lo hubiera subsanado en un plazo de 60 (sesenta) días desde el envío de una Notificación por la Primera Parte requiriéndole su subsanación y haciendo referencia a esta Condición 12.1.

12.2 Resolución por Notificación: Cada una de las Partes podrá resolver mediante Notificación cualquier Producto que sea objeto de un plazo mínimo o recurrente. El plazo de Xxxxxxxx que se otorgará a la otra Parte no será inferior a 3 (tres) meses (o cualquier otro período que resulte especificado por el Presupuesto o cualquier Especificación del Producto), y finalizará al finalizar el plazo mínimo o recurrente, en su caso.

12.3 Productos de Terceros: Si, por cualquier motivo, Xxxxxxx no fuera capaz de continuar suministrando un Producto de Terceros, o pasara a no ser viable desde un punto de vista operativo para Keyloop suministrar dicho Producto de Terceros, Xxxxxxx tendrá derecho a resolver el Producto que se refiera al suministro de dicho Producto de Terceros. En tales circunstancias, Xxxxxxx reembolsará al Cliente cualesquiera importes pagados por adelantado por el Cliente relativos al período respecto del cual el Producto de Terceros no vaya a suministrarse. Aparte de dicho reembolso, ninguna de las partes tendrá ninguna responsabilidad frente a la otra derivada de dicha resolución.

12.4 Efecto en el Contrato: Cuando se suministre más de un Producto en virtud del Contrato, la resolución de un Producto no

provocará la resolución automática del Contrato ni de ningún otro Producto.

12.5 Cesación de Derechos: Salvo que se disponga otra cosa en el Contrato, todos los Derechos concedidos por Keyloop al Cliente respecto de cualquier Producto cesarán en la fecha de resolución de dicho Producto y con efectos desde la misma.

12.6 Disposiciones específicas: Los términos de las Condiciones 18.6 y los términos de cualquier Especificación de Producto aplicable en caso de resolución del suministro de un Producto serán de aplicación en caso de cancelación de un Producto.

12.7 General: La resolución de cualquier Producto no afectará a ningún derecho devengado a favor de cualquiera de las Partes respecto de cualquier incumplimiento cometido por la otra Parte antes de la fecha de resolución de dicho Producto.

13. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

13.1 Resolución por incumplimiento: Cualquiera de las Partes (“la Primera Parte”) podrá resolver el Contrato enviando una Notificación a la otra Parte si la otra Parte:

13.1.1 hubiera incumplido sustancialmente sus obligaciones en virtud del Contrato, y el incumplimiento no fuera subsanable; o

13.1.2 hubiera cometido un incumplimiento sustancial de sus obligaciones en virtud del Contrato que sea subsanable, y no lo hubiera subsanado en un plazo de 60 (sesenta) días desde el envío de una Notificación por la Primera Parte requiriéndole su subsanación y haciendo referencia a esta Condición 13.1.

13.2 Incumplimientos Subsanables: Un incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones en virtud del Contrato será considerado subsanable si dicha Parte pudiera cumplir la obligación en todos los sentidos salvo en lo relativo al plazo de cumplimiento (salvo que el plazo de cumplimiento sea un elemento esencial del Contrato).

13.3 Resolución por Supuesto de Insolvencia: Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato enviando una Notificación a la otra Parte si la otra Parte pasara a estar sujeta a un Supuesto de Insolvencia.

14. CONSECUENCIAS DE RESOLUCIÓN O FINALIZACIÓN DEL CONTRATO

14.1 Cesación de derechos: Salvo que se disponga otra cosa en el Contrato, todos los Derechos concedidos por Keyloop al Cliente en virtud del Contrato cesarán en y con efectos desde la Fecha de Resolución, y se considerará que todos los Productos entonces existentes han sido resueltos en la Fecha de Resolución.

14.2 Pago de Importes: Cuando el pago por el Cliente a Keyloop de cualquier Cargo estuviera sujeto al envío de una factura que aún no hubiera sido presentada en la Fecha de Resolución, Xxxxxxx podrá presentar dicha factura, y el Cliente la pagará inmediatamente a su recepción. Todos los demás importes a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato pasarán a estar vencidos y a ser inmediatamente exigibles en la

Fecha de Resolución, no obstante cualquier otro término del Contrato en contrario.

14.3 Información Confidencial: Cada una de las partes:

14.3.1 suministrará a la otra Parte, en los 7 (siete) días siguientes a la Fecha de Resolución, todos los elementos tangibles de la Información Confidencial de la otra Parte que estén en su posesión o bajo su control en la Fecha de Resolución, o (a elección de la otra Parte) borrará toda aquella Información Confidencial de cualesquiera registros o soportes en su posesión o bajo su control, en cada caso, en la máxima medida en que resulte permitido por Ley; y

14.3.2 (si lo solicitase la otra Parte) proporcionará inmediatamente a la otra Parte un certificado firmado por su Director General confirmando que lo ha hecho.

14.4 Devolución de bienes: En los 7 (siete) días siguientes a la Fecha de Resolución, cada una de las Partes devolverá a la otra Parte todos los bienes de la otra Parte mencionados en la Condición 3.2 en el mismo estado en el que fueron recibidos por dicha Parte.

14.5 Supervivencia de términos: La resolución o finalización del Contrato no afectará a la permanencia en vigor de:

14.5.1 las Condiciones 3.2, 3.4, 5, 17.5, 18.6,

7.6, 7.7, 8, 9, 10.3.7, 10.4, 14, 15 (en la medida

en que resulte especificado en 15.2), 16, 19, 20,

21 y 22; y

14.5.2 cualquier otro término del Contrato respecto del cual se pretenda, expresa o implícitamente, que permanezca en vigor tras la resolución o finalización.

14.6 Derechos devengados: La resolución o finalización del Contrato no afectará a ningún derecho devengado a favor de cualquiera de las Partes respecto de cualquier incumplimiento cometido por la otra Parte antes de la Fecha de Resolución.

14.7 Ausencia de obligaciones adicionales: Salvo en lo establecido en esta Condición 14, ninguna de las Partes tendrá ninguna obligación adicional frente a la otra en virtud del Contrato tras la Fecha de Resolución.

15. VERIFICACIÓN

15.1 Verificación: Para permitir a Keyloop verificar que el Cliente está cumpliendo con los términos del Contrato, el Cliente:

15.1.1 concede irrevocablemente a Xxxxxxx y a su Personal:

15.1.1.1 acceso físico durante el Horario Normal de Xxxxxxx (y en cualquier otro momento razonablemente exigido por Keyloop) mediante Notificación con razonable antelación a cada Ubicación o cualesquiera otros locales en los cuales esté ubicado cualquier Producto o al cual se esté suministrando o haya sido suministrado cualquier Producto, y a todas las instalaciones, equipos y datos asociados; y

15.1.1.2 acceso remoto a todos los Equipos, datos, bases de datos, redes, sistemas y contraseñas del Cliente;

15.1.2 proporcionará de forma inmediata e incondicional a Keyloop toda la información y

asistencia (con ocasión del acceso mencionado en la Condición 15.1.1 o de cualquier otro concepto) que razonablemente le solicite Keyloop; y

15.1.3 consiente irrevocablemente a tomar las medidas (incluyendo la utilización de software de verificación) que razonablemente exija Keyloop para asegurar dicho cumplimiento.

15.2 Duración: Lo dispuesto en la Condición

15.1 permanecerá en vigor durante la Vigencia del Contrato y durante 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Resolución.

16. TRANSMISIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

Ninguna de las partes podrá ceder o trasmitir los derechos del presente contrato sin la autorización previa por escrito de ambas partes.

16.1 Responsabilidad por subcontratistas: Cada una de las Partes seguirá siendo la principal responsable de las acciones de sus subcontratistas a la hora de llevar a cabo sus obligaciones en virtud del Contrato.

16.2 Sub-Licencias: Salvo en la medida (en su caso) en que resulte prohibido o restringido por el propietario o licenciante de cualquier Software de Terceros, el Cliente tendrá derecho a conceder una o más sublicencias (“Sub- Licencias”) de cualquier Derecho a cualquier Empresa Vinculada del Cliente que haya sido identificada y aprobada por Keyloop previamente por escrito (“Sub-Licenciatario”), aprobación que no deberá denegarse o retrasarse sin razón, siempre que:

16.2.1 la Sub-Licencia se otorga en un formato aceptable para Xxxxxxx y se concede por un plazo no superior al plazo de vigencia pendiente del Derecho, menos un día;

16.2.2 La Sub-Licencia excluye el derecho del Sub-Licenciatario de sublicenciar, delegar, subcontratar, ceder, transmitir, cargar o de otro modo negociar con cualquiera de los derechos o beneficios otorgados en virtud de la misma;

16.2.3 la Sub-Licencia incluye como requisitos mínimos:

16.2.3.1 obligaciones y compromisos por parte del Sub-Licenciatario o al menos tan estrictos como las obligaciones y compromisos aplicables incluidos en el Contrato;

16.2.3.2 compromisos por parte del Sub- Licenciatario de indemnizar en todo momento (tanto durante como después de la Vigencia) a cada Persona de Keyloop frente a todas las Pérdidas incurridas por la misma como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento, presunto incumplimiento, incumplimiento contractual o negligencia del Sub-Licenciatario;

16.2.3.3 una estipulación a favor de Xxxxxxx como tercero beneficiario para hacer cumplir los términos de la Sub-Licencia;

16.2.3.4 la exclusión de todos los derechos, acciones, acciones en reconvención y derechos de compensación por parte del Sub-Licenciatario contra Keyloop en la máxima medida en que estén disponibles por Ley; y

16.2.3.5 disposiciones que exijan la resolución automática de la Sub-Licencia el supuesto de:

(a) resolución o finalización del Producto pertinente o resolución o finalización del Contrato en su totalidad; o

(b) que el Sub-Licenciatario pase a estar sujeto a un Supuesto de Insolvencia; o

16.2.4 si se hubiera concebido respecto de cualquier Software de Terceros, la Sub-Licencia quedará sujeta a los términos de cualquier contrato de licencia mencionado en la Condición 7.8;

16.2.5 el Cliente hará que cada Sub- Licenciatario observe y cumpla los términos y condiciones de su Sub-Licencia, e indemnizará en todo momento (tanto durante como después de la Vigencia) a cada Persona de Keyloop frente a todas las Pérdidas incurridas por la misma como consecuencia directa o indirecta de cualquier incumplimiento, presunto incumplimiento, incumplimiento contractual o negligencia por parte del Sub-Licenciatario; y

16.2.6 el Cliente acuerda proporcionar inmediatamente a Keyloop una lista de sus Sub- Licenciatarios y el número de sus Usuarios Finales respectivos a petición razonable de Keyloop.

17. COMPRAVENTA DE HARDWARE Y OTROS BIENES

17.1 Entrega y recogida: Keyloop (tal y como se especifique en el Presupuesto):

17.1.1 entregará las Mercancías en la Ubicación; u

17.1.2 organizará la recogida de las Mercancías por el Cliente de una ubicación de recogida especificada en el Presupuesto, en cuyo caso el Cliente la recogerá en los 2 Días Hábiles siguientes a la Notificación de que están disponibles para su recogida.

17.2 Falta de entrega: Keyloop no responderá por ninguna falta de entrega de Mercancías por ningún motivo salvo que el Cliente lo notifique a Keyloop en los 2 Días Hábiles siguientes a: (a) la fecha en la que Keyloop entregue las Mercancías en virtud de la Condición 17.1.1; o (b) la fecha anterior entre la fecha de recogida de las Mercancías por el Cliente o la fecha en que estuviera obligado recoger las Mercancías en virtud de la Condición 17.1.2.

17.3 Riesgo: Keyloop soportará el riesgo de pérdida de cualesquiera Mercancías hasta el momento de su entrega o la finalización del plazo mencionado en la Condición 17.1.2 (el que resulte aplicable), y el Cliente soportará el riesgo de pérdida de las Mercancías en adelante.

17.4 Propiedad: No pasará al Cliente la propiedad física de las Mercancías hasta que Keyloop haya recibido, en fondos inmediatamente disponibles, todos los Cargos derivados de su venta, entrega y (si procede) instalación. Con anterioridad, la posesión de las Mercancías por el Cliente únicamente será por cuenta de Keyloop, y el Cliente las almacenará de forma segura y separada, a su propia xxxxx, las mantendrá en un estado razonable, las mantendrá libres de cualesquiera gravámenes y las asegurará por su valor de sustitución pleno

frente a pérdidas y/u otros riesgos normales en virtud de una póliza de seguros. Keyloop tendrá derecho a recuperar cualesquiera Cargos no pagados respecto del cualesquiera Mercancías incluso si su propiedad aún no hubiera pasado al Cliente.

17.5 Devolución de Hardware: Si el Cliente no pagara cualesquiera Cargos por Mercancías en la fecha de vencimiento del pago correspondiente, Keyloop tendrá derecho a entrar en la Ubicación o en cualquier otro local del Cliente en el que tales Mercancías estén situadas para recuperar su posesión, y cobrar al Cliente un Cargo por los costes incurridos por Keyloop al hacerlo.

17.6 Eliminación de embalaje: El Cliente eliminará todo el embalaje y contenedores entregados con cualesquiera Mercancías de conformidad con la Ley.

17.7 Aceptación: Se considerará que el Cliente ha aceptado cualesquiera Mercancías:

17.7.1 (cuando resulte de aplicación la Condición 17.1.1), en el momento de la entrega; y

17.7.2 (cuando resulte de aplicación la Condición 17.1.2), en el momento de finalización del plazo de preaviso.

18. ARRENDAMIENTO DE HARDWARE

18.1 Definiciones: A efectos de esta Condición 18:

18.1.1 “Hardware Arrendado” significa cualquier Hardware que deba ser arrendado por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato y/o cualquier Hardware propiedad de Keyloop suministrado al Cliente como parte del suministro de cualquier Producto; y

18.1.2 “Período del Arrendamiento” significa el período durante el cual el Hardware Arrendado deba ser arrendado o suministrado por Keyloop al Cliente.

18.1.3 Arrendamiento: Keyloop concede al Cliente un derecho intransmisible y revocable para poseer y usar el Hardware Arrendado durante el Período del Arrendamiento de acuerdo con los términos del Contrato.

18.1.4 Riesgo: Keyloop soportará el riesgo de pérdida del Hardware Arrendado hasta el momento de su entrega, y el Cliente soportará el riesgo de pérdida del Hardware Arrendado en adelante.

18.1.5 Propiedad: La propiedad del Hardware Arrendado (entre las Partes) seguirá siendo de Keyloop en todo momento, y el Cliente no tendrá ningún derecho sobre el mismo fuera del derecho que le ha sido concedido por la Condición 18.1.3.

18.2 Seguros: En todo momento durante el Período del Arrendamiento, el Cliente asegurará el Hardware Arrendado por su valor de sustitución total frente a pérdidas y otros riesgos normales en virtud de una póliza de seguros. Si así lo exigiera Xxxxxxx, el Cliente notificará inmediatamente a Keyloop los datos de dicha póliza y la acreditación del pago de las primas en virtud de la misma por su parte, y hará que dicha póliza nombre a Keyloop como beneficiario (“first beneficiary” o “loss payee”).

18.3 Reparación y sustitución: Durante el Período del Arrendamiento, Keyloop preparará o (a su elección) sustituirá cualquier Hardware Arrendado dañado o defectuoso, siempre que:

18.3.1 dicho daño o defecto no fuera directa o indirectamente imputable a cualquier Incumplimiento del Cliente; y

18.3.2 el Cliente no hubiera incumplido ninguno de los términos del Contrato.

18.4 Condiciones relativas al cuidado de Hardware Arrendado: Durante el Período del Arrendamiento, el Cliente:

18.4.1 protegerá el Hardware Arrendado frente a cualquier pérdida (fuera del deterioro normal por el uso) y notificará inmediatamente a Keyloop cualquier pérdida que pudiera sufrir;

18.4.2 mantendrá y operará el Hardware Arrendado en la forma debida y de forma prudente de conformidad con las instrucciones de funcionamiento de Keyloop y/o del fabricante del Hardware Arrendado;

18.4.3 asegurará el mantenimiento de las condiciones medioambientales debidas para el Hardware Arrendado;

18.4.4 asegurará que solo se permite operar el Hardware Arrendado al Personal competente informado del Cliente, o personas bajo su supervisión;

18.4.5 asegurará que las superficies externas del Hardware Arrendado se mantienen limpias y en buen estado, y llevará a cabo cualquier mantenimiento menor recomendado por Keyloop o el fabricante del Hardware Arrendado en cada momento; y

18.4.6 será responsable de reemplazar todas las baterías y otros consumibles del Hardware Arrendado en cumplimiento de las exigencias o directrices de Keyloop y/o del fabricante del Hardware Arrendado.

18.5 Conducta prohibida: El cliente no hará nada de lo siguiente sin el consentimiento previo de Keyloop:

18.5.1 vender, transmitir, cargar o entregar la posesión del Hardware Arrendado;

18.5.2 trasladar el Hardware Arrendado fuera de la Ubicación;

18.5.3 permitir que el Hardware Arrendado sea incorporado a cualquier terreno o edificio de forma que se convierta en parte integrante de los mismos;

18.5.4 permitir el acceso al Hardware Arrendado a cualquier persona no autorizada por el Cliente;

18.5.5 ajustar, modificar, reparar o mantener el Hardware Arrendado; o

18.5.6 cambiar, retirar o esconder cualesquier etiquetas o avisos fijados en el Hardware Arrendado; o

18.5.7 usar el Hardware Arrendado para cualquier finalidad que no sea coherente con la naturaleza y finalidad del mismo y del Contrato.

18.6 Devolución de Hardware Arrendado: Al finalizar el Período de Arrendamiento (ya sea como consecuencia de la resolución o finalización del Producto correspondiente o la

resolución del Contrato en su totalidad o por cualquier otro concepto), el Cliente devolverá inmediata e incondicionalmente el Hardware Arrendado a Keyloop en el mismo estado en el que fue instalado, exceptuando el deterioro normal por el uso. Si el Cliente no lo hiciera, Keyloop podrá:

18.6.1 cobrar un Cargo al Cliente por el coste de sustitución de cualquier Hardware Arrendado no devuelto o cualquier daño en el Hardware Arrendado que haga que no esté en el mismo estado en el que fue instalado, exceptuando el deterioro normal por el uso; y/o

18.6.2 entrar en la Ubicación o en cualquier otro local del Cliente en el que se encuentre el Hardware Arrendado y retomar su posesión, y cobrar un Cargo al Cliente por el coste incurrido por Keyloop al hacerlo.

19. NOTIFICACIONES

19.1 Notificaciones: Todas las Notificaciones que cualquiera de las Partes deba o tenga derecho a efectuar o realizar a la otra en virtud del Contrato se efectuarán (salvo que se exprese lo contrario en el Contrato) por escrito y en el idioma español.

19.2 Cómo efectuar Notificaciones: Todas las Notificaciones efectuadas por una de las Partes a la otra:

19.2.1 se entregarán en mano o se enviarán por fax o se enviarán (dentro de la misma jurisdicción postal) por correo de primera clase prepagado o se enviarán (de una jurisdicción postal a otra) por correo aéreo prepagado, o se llevarán a cabo en virtud de la Ley Notarial de la Ciudad de México o la Ley Notarial Federal (pero no, para evitar dudas, por correo electrónico ni mediante ninguna otra forma de transmisión electrónica); y

19.2.2 en el caso de Xxxxxxx, marcadas a la atención de una persona adecuada.

19.3 Dónde efectuar Notificaciones: La dirección y el número de fax de cada una de las Partes a la cual deba entregarse o enviarse cualquier Notificación que deba efectuar la otra Parte serán las establecidas en el Presupuesto. Si cualquiera de las Partes cambiase dicha dirección o número, podrá efectuar una Notificación de dicho cambio a la otra, pero dicha Notificación no entrará en vigor hasta que o salvo que sea efectivamente recibida por la otra Parte o efectuada en virtud de la Ley Notarial de Ciudad de México o la Ley Notarial Federal.

19.4 Fecha de Notificación: La fecha en que dicha Notificación sea efectuada será:

19.4.1 (para Notificaciones efectuadas en mano) el día de su entrega o (si no fuera un Día Hábil)el siguiente Día Hábil;

19.4.2 (para Notificaciones efectuadas por correo prepagado de primera clase) 2 (dos) días después de la fecha de su envío o (si no fuera un Día Hábil) el siguiente Día Hábil;

19.4.3 (para Notificaciones efectuadas por correo aéreo prepagado) 5 (cinco) días después de la fecha de su envío o (si no fuera un Día Hábil) el siguiente Día Hábil;

19.4.4 (para Notificaciones efectuadas por fax) el día a de su transmisión o (si no fuera un Día Hábil y/o si la transmisión tuviera lugar después

de las 17:00 horas) el siguiente Día Hábil, siempre que se haya producido un informe de transmisión con éxito, y (en el caso de Notificaciones efectuadas en virtud de las Condiciones 12 o 13) siempre que se envíe una copia de confirmación por correo de primera clase prepagado o por correo aéreo (en su caso) a la otra Parte en las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la transmisión; y

19.4.5 (para Notificaciones realizadas en virtud de la Ley Notarial de Ciudad de México o la Ley Notarial Federal), la fecha en que estas entren en vigor en virtud de la Legislación Aplicable.

19.5 Procedimientos legales: Esta Condición 19 no resulta de aplicación a la notificación de cualesquiera procedimientos u otros documentos en cualquier proceso o arbitraje.

20. DISPOSICIONES GENERALES

20.1 Acuerdo Completo: El Contrato representa el acuerdo completo entre Xxxxxxx y el Cliente respecto de su objeto, y sustituye a cualquier contrato o entendimiento anterior (verbal o escrito) entre las Partes respecto de dicho objeto. El Contrato no se regirá por ningún término y condición (incluidos en cualquier carta de acompañamiento o modificación unilateral del Presupuesto por el Cliente u otro Documento expedido por cualquiera de las Partes, o cualquier Condición Tácita) distinto de los instrumentos que se detallan en la Condición 1.1.

20.2 Modificaciones: Ninguna modificación del Contrato o cualquier parte del mismo tendrá ningún efecto salvo que se realice por escrito, se refiera específicamente al Contrato y sea acordada en representación de cada una de las Partes.

20.3 Derechos y acciones: Ninguna de las Partes perderá ningún derecho en virtud del Contrato si no lo utilizase o retrasase su utilización. Salvo que se disponga otra cosa en el Contrato, ningún derecho o acción otorgado a ninguna de las Partes en virtud del Contrato excluye ningún otro derecho o acción al cual pudiera tener derecho.

20.4 Relación: Xxxxxxx y el Cliente no son socios ni mantienen una relación de empleador y empleado ni de mandante y agente. Salvo que resulte expresamente autorizado en virtud del Contrato, ninguna de las Partes tiene autoridad para actuar en representación de la otra Parte ni para realizar ninguna declaración en su representación.

20.5 Independencia de términos: Si un tribunal de jurisdicción competente determinase que cualquier término del Contrato fuera inválido, ilegal, nulo, anulable o ineficaz, éste será eliminado de los restantes términos del Contrato, que seguirán siendo válidos, legales y eficaces en la máxima medida en que resulte permitido por Ley.

20.6 Terceros: Únicamente con sujeción al derecho de cada Persona de Keyloop de exigir la indemnización concedida en la Condición 3.2, los términos del Contrato no pretenden conferir ningún derecho de ejecución a ningún tercero, ni ninguna estipulación a favor xx xxxxxxx.

20.7 Costes: Cada una de las Partes soportará sus propios costes y gastos en relación con el

ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.

21. INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

Lo dispuesto en esta Condición 21 será utilizado para interpretar el Contrato, salvo que el Contrato exprese otra cosa o salvo que su contexto exija otra cosa.

21.1 Orden de prioridad: De existir cualquier incoherencia entre cualquiera de las distintas disposiciones o partes del Contrato, se utilizará el orden de prioridad detallado en la Condición

1.1 para interpretarlas, salvo en la medida en que un Presupuesto disponga expresamente una desviación respecto de una disposición de estos Términos y Condiciones Generales o la Especificación del Producto, haciendo referencia a una Condición específica, en cuyo caso tendrá prioridad dicha desviación.

21.2 Condiciones: Cualquier referencia a una Condición lo será al número de párrafo correspondiente de estos Términos y Condiciones Generales.

21.3 Epígrafes: Los epígrafes de las Condiciones y otras partes del Contrato se incluyen únicamente efectos de conveniencia y no afectarán a la interpretación del Contrato.

21.4 Partes: Una “Parte” significa cualquiera de las partes del Contrato, e incluye a (y el contrato obligará a y redundará en beneficio de) sus cesionarios permitidos (en su caso) y/o los sucesores a la titularidad de sustancialmente la totalidad de su empresa, y el término “Partes” se interpretará en consonancia con lo anterior.

21.5 Personas: Las referencias a “personas” incluirán a personas físicas, personas jurídicas, asociaciones sin personalidad jurídica, despachos, sociedades colectivas (partnerships), fideicomisos, gobiernos, estados o agencias de cualquier estado o cualquier otra entidad jurídica o empresa comercial, en cada caso, con independencia de que tengan o no personalidad jurídica independiente, y con independencia de la jurisdicción o la Ley en virtud de la cual hayan sido constituidas o existan;

21.6 Documentos: Cualquier referencia a cualquier Documento (incluyendo el Contrato) será una referencia al mismo tal y como resulte modificado, variado, suplementado o novado (en cada caso salvo en caso de incumplimiento del Contrato) en cualquier momento.

21.7 Compromisos: Cualquier compromiso por cualquiera de las Partes de no hacer cualquier acto o cosa se entenderá que incluye un compromiso de no causar, permitir, autorizar, facilitar, permitir o intentar hacer dicho acto o cosa.

21.8 Indemnizaciones: Cualquier indemnización concedida en el Contrato a cualquiera de las Partes (“A”) por la otra Parte (“B”) respecto de cualquier categoría de Pérdidas derivadas de cualquier Reclamación xx xxxxxxx estará sujeta a las siguientes disposiciones:

21.8.1 A notificará a B cualquier Reclamación o amenaza de Reclamación tan pronto como resulte razonablemente factible desde que llegue a su conocimiento;

21.8.2 A no intentará legar a un acuerdo respecto de la Reclamación, ni admitirá ninguna responsabilidad respecto de la misma, ni por ningún acto u omisión pondrá en peligro ninguna defensa de la misma por parte de B;

21.8.3 A concederá a B la llevanza exclusiva de la defensa de la Reclamación y toda la asistencia razonable a la hora de defenderla, x xxxxx razonable de B, a solicitud de B;

21.8.4 A no incurrirá en costas legales o gastos en relación con la Reclamación sin el consentimiento previo de B; y

21.8.5 A hará todos los esfuerzos razonables para mitigar sus Pérdidas.

21.9 Legislación: Cualquier referencia a la Legislación será interpretada como una referencia a dicha Legislación tal y como resulte modificada y tal y como esté en vigor en cada momento, y a cualquier Legislación que apruebe o refunda (con o sin modificaciones) dicha Legislación.

21.10 General:

21.10.1 Las palabras que denoten el singular incluirán el plural y viceversa; las referencias a un género incluirán todos los demás géneros; las referencias a la palabra “incluye” o “incluyendo” deben interpretarse sin limitación; y “notificar” significará “efectuar una Notificación”;

21.10.2 “pérdida” incluye pérdida, robo, destrucción, daño, deterioro, corrupción y “pérdida de bienes” incluye daños y robo de bienes, lucro cesante o pérdida de uso; “lesión” incluye enfermedad y fallecimiento; “suministro de un Producto” significa cada venta, arrendamiento, licencia o suministro (en su caso) de un Producto; “arrendamiento” incluye el alquiler; “uso” incluye el acceso, ajuste, alteración, desarrollo, mejora, modificación y combinación con cualesquiera otras mercancías o software; y “por escrito” excluye cualquier método de representación de las palabras de forma electrónica o en otros formatos transitorios;

21.10.3 las referencias a la hora del día constituyen referencias al horario de la Ciudad de México.

22. LEY Y JURISDICCIÓN

El Contrato y cualquier disputa o reclamación derivadas de o en relación con el mismo, o su objeto o su creación o interpretación (incluyendo disputas o reclamaciones extracontractuales) se regirán por el Derecho mexicano. Cualquier disputa entre las Partes relativa al Contrato que no pueda ser resuelta por un acuerdo por escrito entre las mismas será decidida exclusivamente por los juzgados y tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, y las partes renuncian en este acto a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles por razón de su domicilio (actual o futuro) o por cualquier otro concepto.

23. GLOSARIO

Las palabras y expresiones en negrita tendrán los significados que se establecen a continuación.

Actualización cualquier iteración sustancial del Software que corrija fallos o añada o mejore su

funcionalidad. Una Actualización podrá incluir uno o más Parches o Paquetes de Servicio, pero no un Módulo. Las Actualizaciones podrán denotarse mediante un número inmediatamente después del punto en el número de identificación del Software. Para evitar dudas, una Actualización no constituye una nueva Versión

Año Contractual un período continuo de 12 (doce) meses que comienza en la Fecha de Comienzo o cualquier aniversario de la misma

Autoridad cualquier autoridad gubernamental (local, regional, nacional o supra-nacional), judicial, arbitral, regulatoria o de otra clase;

Cargo Periódico cualquier Cargo realizado por el suministro de cualquier Producto de forma recurrente o periódica (mensualmente, trimestralmente, anualmente o con cualquier otra periodicidad)

Cargos todos los importes cobrados o cobrables por Keyloop al Cliente, ya sea como precio por el suministro de cualquier Producto y/o por cualquiera de las partidas detalladas en las Condiciones 4.2.1 y 4.2.2; y “Cobrar” se interpretará de acuerdo con lo anterior

Cliente profesional (lo contrario a consumidor), tal y como se define en el Presupuesto

Condiciones Tácitas todas las condiciones, garantías y otros términos que no estén establecidos en el Contrato y que pudieran tener efectos entre las Partes o estar implícitos o estar incorporados al Contrato o cualquier contrato colateral por el tráfico, la costumbre, el curso de los negocios, la Ley o por cualquier otro concepto, incluyendo cualesquiera condiciones tácitas, garantías tácitas u otros términos tácitos de calidad satisfactoria o aptitud para una finalidad o de que cualquier Material Saliente vaya a ser exacto o estará completo, o que el uso de cualquier Material Saliente no estará sujeto a interrupciones ni estará libre de errores

Contrato tal y como se define en la Condición 1.1

Control existe cuando (a) una persona es propietaria o controla más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones o valores existentes que representan los derechos de voto en la elección de administradores u otra autoridad de gestión de otra persona; o (b) una persona tuviera el derecho a dirigir los asuntos de cualquier otra persona de conformidad con sus deseos como consecuencia de derechos contenidos en los documentos constitutivos o cualquier otro documento que regule a dicha persona o cualquier otra persona jurídica; o (c) cualquier persona tuviera el derecho a una participación de más de la mitad de los activos o la mitad de los beneficios de cualquier otra persona

Datos del Cliente datos e información producidos o derivados en el curso del uso de cualquiera de los Productos por parte del Cliente

Derechos los derechos y licencias concedidos por Keyloop al Cliente en virtud del Contrato

Día Hábil (respecto del suministro pretendido o efectivo de cualquier Producto o el envío de cualquier Notificación) cualquier día en el cual los bancos generalmente estén abiertos para la actividad bancaria ordinaria en la jurisdicción de o en la cual vaya a suministrarse el Producto o vaya a efectuarse la Notificación

Divulgador tal y como se define en la definición de Información Confidencial

Documentación del Software los manuales y otra documentación suministrados por Keyloop asociados o referidos a cualquier Software

Documento incluye, además de cualquier documento escrito, cualquier dibujo, mapa, plan, diagrama, diseño, fotografía u otra imagen, cinta, disco u otro dispositivo o registro que incorpore información en cualquier formato

DPIs todos los derechos de propiedad intelectual e industrial en todo el mundo, existan o no en la actualidad, y con independencia de que se hayan otorgado o sean contingentes (incluyendo, sin limitación, derechos de copyright, derechos afines a la naturaleza del copyright, derechos sobre bases de datos, marcas, diseños, derechos sobre diseños, patentes, modelos de utilidad, logotipos, semiconductores, secretos comerciales, know- how, procesos e información confidencial, invenciones, descubrimientos y mejoras, nombres comerciales y de negocios), así como secretos comerciales, know-how, procesos confidenciales, invenciones, descubrimientos y mejoras, derechos xxxxxxx, acondicionamiento comercial, derechos sobre nombres de dominio de Internet y cualesquiera derechos de naturaleza análoga a los derechos de propiedad intelectual (en cada caso, con independencia de que estén o no registrados e incluyendo solicitudes de registro de los mismos) y todos los derechos o formas de protección de naturaleza similar o análoga o que tengan un efecto equivalente o similar, o cualesquiera otras cuestiones que pudieran subsistir en cualquier parte del mundo

Empresa Vinculada (respecto de cualquier entidad) cualquier otra entidad que, directa o indirectamente, Controle, este Controlada por o esté sometida a Control común con dicha entidad

Equipos hardware, equipos, herramientas, sistemas y cables

Equipos del Cliente Equipos suministrados por el Cliente y utilizados directa o indirectamente para el suministro o la recepción de cualquier Producto

Equipos Designados Equipos del Cliente sobre los cuales se instale inicialmente cualquier Software o en relación con los cuales deba suministrarse cualquier otro Producto

Especificación del Producto respecto de cualquier Producto, la especificación puesta a disposición por Keyloop respecto de dicho Producto

Fecha de Comienzo la fecha en la que Keyloop reciba una copia del Presupuesto (siempre que siga siendo válido) firmado por el Cliente

Fecha de Inicio la fecha desde la cual se pone a disposición del Cliente cualquier Producto y es posible su uso operativo por el Cliente

Fecha de Resolución la fecha de resolución o finalización del Contrato

Fecha de Vencimiento la fecha que caiga 30 (treinta) días después de la fecha de la factura correspondiente

Fuerza Mayor cualquier suceso que esté más allá del control razonable de la Parte correspondiente, incluyendo actos de la naturaleza, guerra, terrorismo, hostilidades, incendio, inundación, conmoción civil o Leyes, no obstante lo cual, ninguno de los siguientes sucesos que afecten al Cliente constituirá Fuerza Mayor: falta de fondos o impago o mala conducta por parte de cualquier miembro del Personal del Cliente, o mera escasez de materiales, equipos o suministros, o huelgas, cierre patronal u otras disputas industriales

Grupo Keyloop Keyloop y/o cualquiera de sus Empresas Vinculadas

Hardware los Equipos a suministrar por Xxxxxxx al Cliente tal y como se especifican en y de acuerdo con los términos del Presupuesto

Hardware Arrendado tal y como se define en la Condición 18.1.1

Horario Normal de Soporte el horario especificado en la Especificación del Producto para los Servicios de Soporte y Mantenimiento

Impuesto cualquier impuesto, tasa, gravamen, obligación, liquidación, carga, tarifa, deducción o retención, presentes o futuros, de cualquier naturaleza y con cualquier nombre, por quienesquiera, sobre quien fuere y donde fuese impuesta, gravada, recaudada, retenida o liquidada; excluyendo los impuestos de la renta neta global de una persona

Incumplimiento cualquier incumplimiento de cualquier obligación o garantía en virtud del Contrato o cualquier falsedad, declaración errónea o acto u omisión extracontractual (incluyendo la negligencia) derivado de o en relación con el Contrato, o el acaecimiento de cualquier suceso o serie de sucesos que den lugar a una obligación para una de las Partes de indemnizará la otra Parte en virtud del Contrato

Información Confidencial cualquier información de naturaleza confidencial o propietaria (con independencia de su forma de presentación o comunicación, y de que haya o no sido expresamente designada como confidencial y de que esté o no en un formato tangible) relativa al negocio, finanzas, operaciones, productos, precios, servicios, personal, proveedores o clientes de cualquiera de las Partes (el “Divulgador”) y/o cualquiera de sus Empresas Vinculadas, al Sistema o a la Información del Sistema o a los términos del Contrato, y al cumplimiento o no de las obligaciones de Keyloop en virtud del mismo, divulgada o conocida por la otra Parte (“el Receptor”) durante el curso o en contemplación del cumplimiento del Contrato, salvo en la medida en que:

(a) forme parte del dominio público en el momento de su divulgación o conocimiento por el Receptor;

(b) posteriormente pasase a formar parte del dominio público sin ningún acto indebido del Receptor;

(c) se encontrase en los registros escritos del Receptor con anterioridad a la fecha en la que las Partes iniciaron sus discusiones en vistas a celebrar el Contrato, y no esté sujeta a ninguna obligación de confidencialidad existente;

(d) fuera recibida por el Receptor de un tercero legalmente autorizado para divulgarla sin incumplimiento del Contrato y/o de ninguna obligación frente al Divulgador.

Información de Sistema todo el contenido incluido en el Sistema (fuera del Material Entrante), y todos los datos generados a partir del uso del Sistema

Keyloop CDK Global Automotive Systems Mexico, S.A. de C.V., una sociedad limitada constituida y existente bajo el Derecho mexicano

, con Número de Identificación Fiscal ADS – 051219 -2Q0 y domicilio social en Av. Xxxxxxxxxxx Xxx 000 Xxxx 0 Xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, XX 00000, Xxxxxx

Legislación leyes, disposiciones legales, legislación subordinada, reglamentos y códigos

Legislación de PD la LPD y cualquier otra Ley relativa al tratamiento de datos de carácter personal y privacidad

Ley toda la Legislación, leyes, sentencias, órdenes, códigos de prácticas, reglas, reglamentos, permisos e interpretaciones de cualquier Autoridad aplicables a cualquier Persona de Keyloop y/o al Cliente

Licencia de Software una licencia concedida al Cliente en virtud de o en relación con el Contrato para usar el Software

LPD la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares (Ley de Protección de Datos Personales) de México.

Material Entrante Documentos, DPIs, materiales, datos y otra información suministrados por el Cliente a Keyloop en relación con el suministro o la recepción de cualquier Producto

Material Saliente los Productos, y cualesquiera mercancías, servicios, software, otros Documentos, DPIs, datos o información proporcionados y/o creados por o por cuenta de Keyloop a efectos de y/o en relación con el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato

Mercancías las mercancías a suministrar por Xxxxxxx al Cliente, tal y como se especifican en el Presupuesto. Para evitar dudas, el Software no constituye Mercancías efectos del Contrato

México Los Estados Unidos de México.

Notificaciones notificaciones, requerimientos, solicitudes, consentimientos y otras comunicaciones

Nuevo Módulo un elemento distinto e independiente de funcionalidad adicional para el Software puesto a disposición de los Clientes en cada momento

Nuevos DPIs: Cualquier DPI surgido tras la Fecha de Comienzo como consecuencia directa o indirecta de la creación de cualquier Material Saliente por Xxxxxxx y/o su suministro al Cliente por Xxxxxxx, y/o el cumplimiento por parte de Keyloop de cualquier otra obligación en virtud del Contrato

Paquete de Servicio un conjunto de Parches

Parche una solución respecto de un virus conocido en el Software de Keyloop, o una

actualización para responder a cambios legales o fiscales, puesta a disposición por Keyloop en cada momento

Período de la Prueba de Aceptación el periodo especificado en el Presupuesto para probar cualquier Software, o, en caso de especificarse una Prueba de Aceptación en el Presupuesto sin especificar el plazo para realizarla, un plazo de 14 días desde la fecha en la que el Software correspondiente se pone a disposición del Cliente para su prueba

Período de Licencia el período durante el cual el Software se licencia al Cliente que (salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto) será el plazo aplicable al Producto en virtud del cual se licencia el Software, de acuerdo con la Condición 1.6

Período del Arrendamiento tal y como se define en la Condición 18.1.2

Personal empleados, contratistas y agentes, así como los empleados, contratistas y agentes de cualesquiera Empresas Vinculadas

Personas de Keyloop Keyloop, cada una de sus Empresas Vinculadas y todo su Personal respectivo

Política del Grupo Keyloop las políticas del Grupo Keyloop sobre conducta y/o ética empresarial, tal y como sean notificadas al Cliente por Keyloop o disponibles en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx-xxxx- business-conduct-and-ethics

Presupuesto el presupuesto escrito emitido por Keyloop en el que se especifican los Productos a suministrar al Cliente

Producto de Terceros cualquier Producto del cual la totalidad o una parte sustancial del mismo sea suministrado a Keyloop por un tercero que no sea una Empresa Vinculada de Keyloop

Productos cualesquiera Mercancías, Software o Servicios

Prueba de Aceptación es una prueba de aceptabilidad del Software

Receptor tal y como se define en la definición de Información Confidencial

Reclamación cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento

Reclamación por Infracción cualquier Reclamación que alegue que el uso por o por cuenta del Cliente de cualquier Software de Keyloop durante su Periodo de Licencia de conformidad con los términos del Contrato infringe cualquier DPI de cualquier tercero en el territorio

Servicios los servicios a prestar por Keyloop al Cliente tal y como se especifican en el Presupuesto, y todos los demás servicios prestados por Keyloop A favor del Cliente virtud del Contrato

Sistema herramientas de desarrollo, pruebas y valoración propias de Keyloop (o de sus licenciantes o proveedores), y cualquier otro software, información, URLs y enlaces, preguntas, pruebas, herramientas, datos, bases de datos, diseños, algoritmos, diseños de interfaz de usuario, arquitectura, bibliotecas de clases, objetos y documentación, diseño de redes,

know-how y otra información o materiales asociados a las mismas

Software la Versión del software y/o de las bases de datos que van a ser licenciados al Cliente (incluyendo archivos de ayuda) tal y como se especifique en el Presupuesto

Software a Medida Software de Keyloop que no sea estándar y que haya sido desarrollado para el Cliente por o por cuenta de Keyloop

Software de Keyloop (a) Software estándar propio de Keyloop y (b) Software a Medida

Software de Terceros cualquier Software distinto del Software de Keyloop

Soporte tal y como se define en la Condición 7.2

Sub-Licencia tal y como se define en la Condición 16.2

Sub-Licenciatario tal y como se define en la Condición 16.2

Supuesto de Insolvencia cualquiera de los siguientes en relación con cualquiera de las Partes o (en referencia a la Condición 16.2.3.5) cualquier Sub-Licenciatario: el nombramiento de o la solicitud a un tribunal del nombramiento de un liquidador, administrador, gestor, síndico administrativo o síndico concursal; cualquier

propuesta de dicha parte o la celebración de un acuerdo o composición con o en beneficio de sus acreedores; cualquier concurso mercantil, reorganización, moratoria u otra clase de administración que implique a sus acreedores; una resolución o propuesta de resolución de liquidación; cualquier acto de quiebra, o la presentación de cualquier solicitud u orden de declaración de quiebra; que pasase a ser incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; en caso de que una ejecución u otro proceso respecto de una sentencia, auto u orden de cualquier tribunal en favor de cualquier acreedor de la parte respecto de un pasivo del mismo no logrará la satisfacción en todo o en parte; cese de negocio; o el hecho de sufrir cualquier procedimiento comparable o análogo a cualquiera de los anteriores en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción competente; o la toma de cualesquiera medidas en preparación o en contemplación de cualquiera de los anteriores

Tarifas de Keyloop tarifas de Keyloop para el suministro de Productos que resulten de aplicación en cada momento, tal y como sean notificadas al Cliente

Tercero cualquier persona distinta de las Partes y sus respectivas Empresas Vinculadas y Personal

Territorio la jurisdicción especificada en el Presupuesto y, en caso de no especificarse ninguna, México

Usuario Final cada empleado del Cliente designado por el Cliente como usuario actual de cualquier Software

Versión cualquier nueva edición de software que en cada momento sea comercializada al público y ofrecida para su licencia por Keyloop en el curso ordinario de su negocio, que sea una versión que contenga diferencias significativas (que podrían incluir nuevas plataformas de Hardware, plataformas de Software, tecnología, funcionalidades y/o flujos de trabajo) respecto de la edición anterior, de forma que deba considerarse como constitutiva de un nuevo producto, y que podrá ir denotada por el número inmediatamente anterior al punto en el número de identificación del Software o mediante un nuevo nombre

Vigencia del Contrato el período entre la Fecha de Comienzo y la Fecha de Resolución (ambos inclusive)

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Table of Contents

DEFINICIONES EN LA CONDICIÓN 23

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DEFINICIONES EN LA CONDICIÓN 23

DEFINICIONES EN LA CONDICIÓN 23

1. FORMACIÓN Y DURACIÓN DEL CONTRATO

2. OBLIGACIONES DE KEYLOOP: GENERAL

3. COOPERACIÓN

4. PRECIOS Y CARGOS

5. PAGO

6. TRABAJOS

7. LICENCIA DE SOFTWARE

8. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

9. CONFIDENCIALIDAD

10. PROTECCIÓN DE DATOS

11. RESPONSABILIDAD

12. RESOLUCIÓN DE PRODUCTOS

13. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

14. CONSECUENCIAS DE RESOLUCIÓN O FINALIZACIÓN DEL CONTRATO

15. VERIFICACIÓN

16. TRANSMISIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

17. COMPRAVENTA DE HARDWARE Y OTROS BIENES

18. ARRENDAMIENTO DE HARDWARE

19. NOTIFICACIONES

20. DISPOSICIONES GENERALES

21. INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

22. LEY Y JURISDICCIÓN

23. GLOSARIO

- FIN -

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